附录 1.1

在市场发行协议中

八月 12, 2024

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号

纽约，纽约 10022

女士们和 先生们：

Citius 制药有限公司 根据内华达州法律组建的公司（“公司”）确认其协议（本 “协议”） 与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）的联系方式如下：

1。定义。 以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

“会计师” 应 具有第 4 (m) 节中赋予该术语的含义。

“法案” 应指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规章制度。

“行动” 应具有第 3 (p) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 应具有第 3 (o) 节中赋予该术语的含义。

“适用 就任何股份而言，“时间” 是指根据本协议或任何相关条款出售此类股份的时间 协议。

“基本招股说明书” 应指执行时注册声明中包含的基本招股说明书。

“董事会” 应具有第 2 (b) (iii) 节中赋予该术语的含义。

“经纪人 费用” 的含义应与第 2 (b) (v) 节中该术语的含义相同。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持关闭状态；但是，为明确起见，不得将商业银行视为关闭 由于 “待在家里”、“就地避难”、“非必要”，必须获得法律授权或要求其保持关闭状态 员工” 或任何其他类似的命令或限制，或按以下指示关闭任何实体分支机构 任何政府机构，只要美国商业银行的电子资金转账系统（包括电汇） 纽约市通常在这一天开放供客户使用。

“佣金” 应指美国证券交易委员会。

“常见 “股票” 应具有第 2 节中该术语所赋予的含义。

“常见 股票等价物” 的含义应与第 3 (g) 节中该术语的含义相同。

“公司 律师” 应具有第 4 (l) 节中该术语所赋予的含义。

“DTC” 应具有第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义。

“有效 “日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正案或修正案生效后的每个日期和时间 或生效。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及颁布的委员会规章制度 在此之下。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“免费写作 招股说明书” 是指规则405中定义的自由撰写的招股说明书。

“GAAP” 应具有第 3 (m) 节中赋予该术语的含义。

“注册成立 文件” 是指在生效日期当天或之前向委员会提交的文件或其中的一部分，即 以引用方式纳入注册声明或招股说明书以及向委员会提交的任何文件或其部分中 在生效日期之后，被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的内容。

“知识分子 财产权” 应具有第 3 (v) 节中该术语所赋予的含义。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指发行人自由撰写的招股说明书，定义见规则433。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中赋予该术语的含义。

“材质 “不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“材料 许可证” 应具有第 3 (t) 节中该术语所赋予的含义。

“净收益” 应具有第 2 (b) (v) 节中赋予该术语的含义。

“允许 “自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“放置” 应具有第 2 (c) 节中赋予该术语的含义。

“继续” 应具有第 3 (b) 节中赋予该术语的含义。

“招股说明书” 应指基本招股说明书，经最近提交的招股说明书补充文件（如果有）补充。

“招股说明书 补充” 是指根据第424（b）条编制和提交的与股票相关的每份招股说明书补充文件 不时地。

“注册 声明” 是指 S-3 表格上的货架登记声明（文件编号 333-277319），包括证物和 财务报表以及根据第424 (b) 条向委员会提交的与股票有关的任何招股说明书补充文件 并根据在每个生效日期修订的第 4300条被视为此类注册声明的一部分，如果是生效后的声明 其修正案生效，也应指经修正的注册声明。

“代表 日期” 应具有第 4 (k) 节中赋予该术语的含义。

“必填项 批准” 应具有第 3 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 158”， “规则 164”、“规则 172”、“规则 173”、“规则 405”， “规则 415”、“第 424 条”、“规则 430B” 和 “第 433 条规则” 参见该法案中的此类规则。

“销售 “通知” 应具有第 2 (b) (i) 节中该术语所赋予的含义。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3 (m) 节中赋予该术语的含义。

“结算 日期” 应具有第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中赋予该术语的含义。

“条款 协议” 应具有第 2 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“时间 交付” 应具有第 2 (c) 节中该术语所赋予的含义。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 指纳斯达克资本市场。

2。销售 和股票的交付。公司提议不时通过或向作为销售代理和/或负责人的经理发行和出售 在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不超过该数量的股份（“股份”） 在公司的普通股中，每股面值0.001美元（“普通股”），不超过 (a) 发行所依据的招股说明书补充文件中注册的普通股的数量或金额， (b) 已授权但未发行的普通股数量（减去行使、转换后可发行的普通股数量） 或交换公司的任何未偿还证券或以其他方式从公司授权股本中预留的证券），或 (c) 普通股的数量或美元金额，这将导致公司或股票的发行无法满足 使用S-3表格的资格和交易要求，包括注册声明的I.B.6一般指令（如果适用） 在 S-3 表格（（a）、（b）和（c）中的较小值，即 “最大金额”）。尽管包含任何相反的内容 在本文中，本协议各方同意遵守本第 2 节中规定的数量和总销售价格的限制 根据本协议发行和出售的股份应由公司全权负责，经理没有义务 与此类合规有关。

(a) 任命 经理作为销售代理人；条款协议。为了通过经理出售股份，公司特此任命 经理作为公司的独家代理人，负责根据本协议出售公司股份，以及 经理同意尽其商业上合理的努力按照此处规定的条款和条件出售股票。 公司同意，无论何时决定将股份作为委托人直接出售给经理，都将另行签订协议 与此类销售相关的协议（均为 “条款协议”），基本上采用本协议附件一的形式 根据本协议第 2 节。

(b) 代理人 销售。在遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证，公司将 通过担任销售代理的经理不时发行并同意出售股票，经理同意将其用于商业用途 作为公司的销售代理，按以下条款合理努力进行销售：

(i) 股票应按日出售，或按公司和经理的约定，在（A）的任何一天出售 交易日，（B）公司已通过电话（通过电子邮件及时确认）指示经理进行此类销售（“销售”） 通知”) 和 (C) 公司已履行本协议第 6 节规定的义务。公司将指定 经理人每天要出售的最大股份金额（受第2（d）节规定的限制的约束）和最低价格 每股可出售此类股票。在遵守本协议条款和条件的前提下，经理应使用其商业上合理的条款 努力在特定日期出售公司指定在该日出售的所有股票。的总销售价格 根据本第 2 (b) 条出售的股票应为经理根据本第 2 (b) 条出售的普通股的市场价格 出售此类股票时在交易市场上。

(ii) 公司承认并同意 (A) 无法保证经理会成功出售股份，(B) 如果经理出于任何原因不出售股份，则经理对公司或任何其他个人或实体不承担任何责任或义务 除非经理未能按照其正常的交易和销售惯例采取商业上合理的努力 以及根据本协议的要求出售此类股份的适用法律和法规，并且 (C) 经理没有义务 根据本协议按本金购买股份，除非经理和公司另有特别协议 根据条款协议。

(iii) 公司不得授权发行和出售，经理也没有义务做出商业上合理的努力 以低于公司董事会不时指定的最低价格的价格出售任何股票 （“董事会”）或其正式授权的委员会，或经正式授权的公司官员，并已通知 以书面形式致经理。在通知本协议另一方后，公司或经理可以通过电话（立即通过电子方式确认） 邮件），以任何理由随时暂停股票的发行；但是，前提是此类暂停或终止 不得影响或损害双方在发行之前根据本协议出售的股份的各自义务 这样的通知。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为 “市场发行”（定义见规则415） 根据该法，包括但不限于直接在交易市场上进行的销售，在任何其他现有共同交易市场上进行的销售 股票或向做市商或通过做市商。管理人还可以通过私下协商的交易出售股票，前提是管理人 私下谈判交易中的任何销售均需获得公司事先的书面批准，如果 “计划” 中另有规定 招股说明书补充文件中的 “分配” 部分，或招股说明书补充文件补充文件或新的招股说明书补充文件 披露这种私下谈判交易的条款。

(v) 根据本第2（b）条向经理出售股票的补偿应为总销售价格的3.0％的配售费 根据本第 2 (b) 条（“经纪费”）出售的股份。上述补偿率不适用 当经理担任委托人时，在这种情况下，公司可以按商定的价格将股份作为委托人出售给经理 条款协议规定的相关适用时间。扣除经纪人费用并扣除任何费用后的剩余收益 任何清算公司、执行经纪人或政府或自我监管组织对此类销售征收的交易费， 应构成公司此类股份的净收益（“净收益”）。

(vi) 交易结束后，经理应向公司提供书面确认（可以通过电子邮件发送） 根据本第 2 (b) 条出售股票的每日市场，该节规定了当天出售的股票总数 销售收入总额和公司净收益，以及公司就此向经理支付的薪酬 销售。

(vii) 除非 本公司与经理另有协议，股票销售结算将于上午10点（纽约时间）进行 在第一个（第一个）交易日（或任何较短的结算周期） 根据《交易法》第15c6-1条（不时生效），在进行此类销售之日（均为 “和解”）之后生效 日期”）。在每个结算日之前的交易日或之前，公司将或将要求其过户代理以电子方式进行 通过存入经理人或其指定人员的账户来转移正在出售的股份（前提是经理有 如果公司在存托信托公司以书面形式通知该指定人（至少在结算日前一个交易日） （“DTC”）通过其在托管系统的存款和提款或其他可能相互交付的方式 本协议双方商定，在任何情况下，股份均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股份 表格。在每个结算日，管理人将在当天将相关的净收益资金存入公司指定的账户。 公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行其经正式授权的交付义务 结算日的股票，除本协议第7节规定的权利和义务外，且不以任何方式限制公司 将 (i) 使经理免受任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的费用） 因公司违约而产生或与之相关的法律费用和开支），以及 (ii) 向经理支付任何 如果没有此类违约，经理本应有权获得的佣金、折扣或其他补偿。

(viii) 在 在每个适用时间、结算日期和陈述日期，公司应被视为确认了每项陈述和保证 包含在本协议中，就好像此类陈述和担保是在该日期作出的，必要时进行了修改以与注册有关 截至该日修订的声明和招股说明书，但交付的陈述日期证书中规定的任何例外情况除外 根据本协议第 4 (k) 节。经理有义务尽其商业上合理的努力代表股票出售 本公司的陈述和担保应始终以公司在此处的陈述和保证的准确性为前提 由公司履行其在本协议下的义务并持续满足第 6 节规定的额外条件 本协议。

(ix) 尽管如此 本协议的任何其他条款，在公司拥有重要非公开信息的任何期间， 公司和经理同意 (i) 不出售股份，(ii) 公司不得要求出售任何股份， 以及 (iii) 经理没有义务出售或要约出售任何股份。

(x) 如果 公司应向股份持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配 以资本回报或其他方式分配普通股（包括但不限于现金、股票或其他证券的任何分配， 通过分红、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式的财产或期权 交易）（“分配” 和确定有权获得分配的股东的记录日期， “记录日期”），公司特此保证，对于根据销售通知出售的任何股票 在记录日，公司应在记录日期向经理发行和交付此类股份，记录日期应为 结算日期，公司应支付经理与交付记录在册股份相关的任何额外费用 日期。

(c) 任期 销售。如果公司希望根据本协议以非第 2 (b) 节规定的方式出售股份 本协议（均为 “配售”），公司将向经理通报此类配售的拟议条款。 如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（其可出于任何原因全权决定拒绝接受该条款） 或者，在与希望接受修订条款的公司进行讨论后，经理和公司将签订条款协议 规定了此类配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或经理没有约束力 除非公司和经理都签署了此类条款协议，接受该条款协议的所有条款。 如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则该条款协议的条款将 控制。条款协议还可能规定与管理人重新发行此类股票有关的某些条款。承诺 管理人根据任何条款协议购买股份的权利应被视为是根据陈述作出的 以及此处包含的公司保证，并应受此处规定的条款和条件的约束。每个条款协议 应具体说明经理根据该数量购买的股份数量，为此类股份向公司支付的价格， 与与经理人共同行事的股份再发行中的权利和承销商的违约行为有关的任何条款，以及 时间和日期（此处均称为 “交货时间”）和交货地点 此类股份的支付和支付。此类条款协议还应规定对律师意见、会计师信函的任何要求 以及本协议第 6 节规定的官员证书以及经理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大值 股票数量。在任何情况下，在生效后，公司均不得促成或要求要约或出售任何股份 对于出售此类股票，根据本协议出售的股份总额将超过 (A) 中较低者 根据本协议出售的所有股份，最高金额，(B) 当前有效协议下可供要约和出售的金额 注册声明以及 (C) 董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额，a 其授权委员会或经正式授权的执行委员会，并以书面形式通知经理（可以采用以下形式） 的电子邮件）。在任何情况下，公司均不得根据本协议促成或要求要约或出售任何股份 价格低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的委员会不时批准的最低价格 执行官，并以书面形式（可以以电子邮件的形式）通知经理。此外，在任何情况下 公司应导致或允许根据本协议出售的股票的总发行量超过最高金额。

(e) 监管 m 注意事项。除非《交易法》第m条例第101 (c) (1) 条中规定的例外条款得到满足 关于股份，公司应至少提前一（1）个工作日向经理发出其出售意向的通知 任何股份，以便经理有时间遵守第m条例。

3.陈述 和担保。公司在执行时以及每次执行时向经理陈述、保证并同意经理的看法： 以下陈述和担保重复或视为根据本协议作出，如下所述，除非 如注册声明、招股说明书或公司文件所述。

(a) 子公司。 附录中列出了公司的所有直接和间接子公司（分别为 “子公司”） 公司最近向委员会提交的10-k表年度报告的21.1份；Citius Pharmicals, LLC，该报告是 不活跃，于 2023 年 12 月 29 日解散。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司直接或间接拥有所有 不含任何 “留置权” 的每家子公司的股本或其他股权（就以下目的而言） 本协议指留置权、押金、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制）， 并且每家附属公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可评税 并且不享有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的、有效存在的实体 并根据其公司或组织所属司法管辖区的法律信誉良好，拥有必要的权力和权力 拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展业务。公司和任何子公司都不在 违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织的任何规定 或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国人信誉良好 根据所开展业务的性质或其拥有的财产的每个司法管辖区的公司或其他实体 必要，除非不具备这样的资格或信誉良好（视情况而定）无法达到或合理预期的情形 导致：(i) 对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 重大不利影响 关于公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） 总体而言，从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或公司中规定的内容开始 文件，或（iii）对公司在任何重要方面及时履行其职责的能力产生重大不利影响 本协议规定的义务（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，即 “重大不利影响”）；前提是变更 仅普通股的市场价格或交易量本身不应被视为构成重大不利影响。 无 “诉讼”（就本协议而言，指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼） (包括但不限于非正式调查或部分诉讼, 例如证词), 无论是已开始还是受到威胁) 已在任何此类司法管辖区设立，撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削减此类权力和权力 或资格。

(c) 授权 和执法。公司拥有必要的公司权力和权力来进行和完成所设想的交易 通过本协议和其他方式履行其在本协议下的义务。本公司对本协议的执行和交付；以及 本公司采取一切必要行动，正式授权其完成特此设想的交易 除相关行动外，公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动 获得所需批准。本协议已由公司正式签署和交付，并且在按照以下规定交付时 本协议条款将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其对公司强制执行 条款，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他限制的条款除外 普遍适用的法律，影响债权人权利的普遍执行，(ii) 受与可用性有关的法律的限制 具体履行、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和缴款条款方面 可能会受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议，股份的发行和出售以及协议的完成 通过本文设想的交易，不会（i）与本公司的任何条款相冲突或违反 任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 冲突 根据该设定，或构成违约（或经通知或时间流逝或两者都将成为违约的事件） 对公司或任何子公司的任何财产或资产拥有任何留置权，或赋予他人任何终止、修改的权利， 任何协议的反稀释或类似调整、加速或取消（有无通知、时效或两者兼而有之）， 信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他证据）或公司认同的其他谅解 或任何子公司是当事方，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 受其约束 获得所需批准，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令相冲突或导致其违反 对公司或子公司受制的任何法院或政府机构（包括联邦和州）的其他限制 证券法律和法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；除非 第 (ii) 和 (iii) 条中每一项的情况，例如单独或总体上不会产生或合理预期的结果 造成重大不利影响。

(e) 申报， 同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人” 进行任何申报或登记 （定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体，包括交易市场） 与本协议的执行、交付和履行有关，但 (i) 本协议要求的申报除外 协议，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向交易市场提交招股说明书补充文件 按照规定的时间和方式上市股票进行交易，以及 (iv) 根据要求提交的申报 适用的州证券法和金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度 （统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 的股份。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，将按时有效 已发行，已全额付清且不可估税，免除公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权中保留 资本存量董事会根据本协议条款授权发行的最大普通股数量。 公司股票的发行已根据该法进行了登记，所有股份均可自由转让和交易 由购买者不受限制（仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。 股票是根据注册声明发行的，股票的发行已由公司根据以下规定进行登记 该法案。注册声明中的 “分配计划” 部分允许发行和销售 本协议所设想的股份。收到股票后，此类股票的购买者将拥有良好且可销售的所有权 转为此类股票，股票将在交易市场上自由交易。

(g) 资本化。 该公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，该公司尚未发布 自其最近根据《交易法》提交定期报告以来的任何股本，但根据 (i) 雇员的行使情况除外 公司股票期权计划下的股票期权，（ii）根据公司向员工发行普通股 员工股票购买计划，（iii）根据可行使证券的转换和/或行使发行普通股， 可兑换或转换为截至最近一天已发行的普通股（“普通股等价物”） 根据《交易法》提交定期报告，以及（iv）向顾问和顾问发行普通股作为补偿 在正常业务过程中为公司提供就业或服务。任何人都没有优先拒绝权，先发制人的权利， 参与权，或参与本协议所设想交易的任何类似权利。除非中另有规定 美国证券交易委员会报告，没有任何未兑现的期权、认股权证、股票权可供订阅、看涨期权或任何性质的承诺 与证券、权利或义务有关或可转换为任何人或可行使或交换的权利或义务，或赋予任何人任何权利 认购或收购任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承诺、谅解 或公司或任何子公司必须或可能必须发行额外普通股或普通股的安排 任何子公司的等价物或股本。股份的发行和出售不会使公司或任何子公司有以下义务： 向任何人发行普通股或其他证券。没有本公司或任何未偿还的证券或工具 附有任何规定可在发行时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的子公司 公司或任何子公司的证券。本公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具 包含任何赎回或类似条款，并且公司没有任何合同、承诺、谅解或安排 或任何子公司现在或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。该公司没有任何股票升值 权利或 “幻影” 计划或协议或任何类似的计划或协议。所有已发行股本 本公司已获得正式授权、有效发行、已全额付款且不可纳税，是根据所有适用的联邦政府签发的 和州证券法，并且此类已发行股票的发行均未违反任何优先权或类似的认购权 购买或购买证券。除必需的批准外，任何股东、董事会或其他人均无需进一步批准或授权 是发行和出售股票所必需的。没有股东协议、投票协议或其他类似协议 就公司作为一方的公司股本而言，或据公司所知，介于两者之间 公司的任何股东。

(h) 登记 声明。公司符合该法案中使用S-3表格的要求，并已准备好并向委员会提交 注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据《股票发行和出售法》进行注册。 该注册声明自本文发布之日起生效，可用于股份的发售和出售。如文件所述，基地 招股说明书包含该法及其相关规则所要求的所有信息，除经理同意的范围外 修改的书面形式在所有实质性方面均应采用执行时间之前或之前提供给经理的表格 直到任何时候，这种陈述都会被重复或被视为已经作出。每次执行时的注册声明 这种陈述是重复的或被视为已作出，并且在该法要求提交招股说明书期间始终如此 与股份的任何要约或出售有关（无论是亲自还是通过遵守第172、173条或任何类似规则）， 符合规则 415 (a) (1) (x) 中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于 执行时间前三年的日期。公司符合一般指令 I.b.1 中规定的交易要求 S-3表格或（如果适用）关于证券总市值的S-3一般指示I.B.6中规定的表格 根据本次发售并在本次发行之前的十二 (12) 个月内出售。

(i) 准确性 公司文件的。公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面都符合要求 符合《交易法》及其相关规则的要求，不符合《公司文件》提交时的要求 委员会载有对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于这些文件是在何种情况下作出的，没有误导性；以及以提及方式归档和纳入的任何其他文件 在注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书中，当此类文件提交给 委员会将在所有重要方面遵守《交易法》及其相关规则（如适用）的要求，以及 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

(j) 不符合资格 发行人。(i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者的最早时间 截至执行时及每份股份（根据规则第164（h）（2）条的定义）以及（ii）提出了真正的要约 重复此陈述或视为作出此陈述的时间（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期）， 该公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见规则405），但没有考虑到发行人的任何决定 委员会根据第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

(k) 免费 撰写招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。每个发行人免费写作招股说明书都没有 包括任何实质内容与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何公司 被视为其中一部分但未被取代或修改的文件和任何招股说明书补充文件；以及每个发行人自由写作 招股说明书不包含任何对重大事实的不真实陈述，也未说明任何必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。前述句子不适用 根据并与所提供的书面信息一致的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏 由经理转交给公司，专门供其使用。公司必须提交的任何发行人免费写作招股说明书 根据该法及其相关规则的要求，已经或将要向委员会提交第433 (d) 条。 公司根据第433（d）条提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书或由以下机构编制的每份发行人自由写作招股说明书 或代表公司使用或由公司使用，在所有重大方面都符合或将遵守该法及其相关规则的要求。 未经经理事先同意，公司不会准备、使用或参考任何发行人免费写作招股说明书。

(l) 诉讼程序 与注册声明有关。根据第 8 (d) 条，注册声明不是待审程序或审查的主题 或该法第8 (e) 条，根据该法第8A条，公司不在与该法有关的未决诉讼中 股票的发行。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算就此发布止损令的通知 注册声明或委员会以其他方式暂停或撤回注册声明的生效， 暂时或永久性的, 或者打算或已经以书面形式威胁这样做.

(m) 美国证券交易委员会 报告。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司申报的较短期限）中 此类材料），公司已提交了公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 根据该法和《交易法》，包括根据其第13（a）或15（d）条（包括证物在内的上述材料） 以及其中以引用方式纳入的文件，以及在此之前提交的招股说明书和招股说明书补充文件 本文发布日期或陈述日期之前（视情况而定，此处统称为 “SEC 报告”）， 及时或已收到此类申报期限的有效延长，并在到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告 任何此类延期的。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合该法的要求 以及《交易法》（如适用），美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 根据情况，陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表符合所有材料 遵守适用的会计要求和委员会在这方面生效的细则和条例 申报时间。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的。 在所涉期内（“GAAP”）持续适用，除非此类财务报告中另有规定 报表或其附注，除非未经审计的财务报表可能不包含 GAAP 要求的所有脚注，而且是公平的 在所有重大方面列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况 以及当时终了期间的经营业绩和现金流量, 如果是未经审计的报表, 则视正常的, 非实质性的, 年终审计调整。

(n) [保留]

(o) 材质 变更；未披露的事件、负债或发展。自最近一次经审计的财务报表发布之日起 美国证券交易委员会报告，除非在此陈述之日之前提交的美国证券交易委员会随后提交的报告中披露，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响， (ii) 除 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债） 在正常业务过程中，符合过去的惯例，以及（B）不要求在公司财务中反映的负债 根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，(iii) 公司没有改变其方法 会计，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买， 赎回或达成任何协议以购买或赎回其任何股本，（v）公司未发行任何股权证券 向任何高级职员、董事或 “关联公司”（定义为直接或间接通过一个或多个中介机构， 控制、受某人控制或受其共同控制，因为此类术语在第 144 条中使用和解释 法案），除非根据现有的公司股票期权计划，以及 (vi) 公司任何执行官或董事会成员都没有 辞去了公司的任何职位。该公司没有向委员会提出任何待处理的保密处理请求 的信息。除本协议规定的股票发行外，不发生任何事件、责任、事实、情况、事件 或公司或其子公司或其子公司已经发生或存在或合理预计将发生或存在的事态发展 各自需要披露的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 在作出此陈述或视为作出此陈述时适用证券法下尚未公开披露的公司 在作出此陈述之日前至少一 (1) 个交易日。

(p) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，没有待处理的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或者 据本公司所知，以前曾威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称为 “行动”）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）均未产生不利影响或挑战 如果作出不利的决定，本协议或股份的合法性、有效性或可执行性或 (ii) 将具有或 合理地预计会造成重大不利影响。无论是公司还是任何子公司，也不是其任何董事或高级管理人员， 是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或索赔的诉讼的主体 违反信托义务的行为。据公司所知，尚未进行或考虑进行任何调查 由涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的委员会提出。委员会没有发布任何 停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据该声明提交的任何注册声明的效力 《交易法》或《法案》。

(q) 劳动力 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫， 可以合理地预计这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均未加入 是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，而本公司也不是 其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们的关系 和他们的员工在一起很好。据公司所知，现在或现在预计不会有公司或任何子公司的执行官 违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议的任何重要条款 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，以及继续 雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对任何方面承担任何责任 上述事项中。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和国外规定 与就业和就业惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的法律法规，但以下情况除外 不合理地预计不遵守规定会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。

(r) 合规。 公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件） 如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司收到了关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议的索赔通知 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约） 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规章，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量有关的所有外国、联邦、州和地方法律 以及安全、就业和劳动问题，除非在每种情况下都不会造成或合理预计会导致重大不利影响 效果。

(s) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有适用的联邦、州、地方和外国相关法律 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下） 阶层），包括与化学品、污染物、污染物的排放、释放或威胁释放有关的法律，或 进入环境的有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”），或其他相关物质 用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 就像所有授权, 守则, 法令, 要求或要求信, 禁令, 判决, 许可证, 通知或通知信, 命令一样, 根据该许可证签发、签署、颁布或批准的许可证、计划或规章（“环境法”）；(ii) 有 已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准； 和 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(t) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应联邦政府颁发的所有证书、授权和许可证， 按照 SEC 报告所述开展各自业务所必需的州、地方或外国监管机构，但以下情况除外 如果不能合理地预计不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大”） 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 任何材料许可证。

(u) 标题 到资产。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单，而且是好的 以及他们拥有的所有对公司及其子公司业务至关重要的个人财产的有价所有权 除了 (i) 不会对此类财产的价值产生实质性影响且不会造成实质性干扰的留置权外，不考虑所有留置权 包括公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用以及 (ii) 用于支付联邦, 州税或其他税，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，但支付的两者都不是 不法行为也不会受到处罚。公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均由以下人员持有： 他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约进行的，除非出现故障 不合理地预计遵守规定会产生重大不利影响。

(v) 知识分子 财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请， 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利 如美国证券交易委员会报告所述，为与各自业务相关的使用所必需或必需的，但未能做到这一点 因此会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。没有，也没有 公司或任何子公司已收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已过期， 自本协议签订之日起两 (2) 年内终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃， 除非不能合理地预计不遵守规定会产生重大不利影响。既不是公司，也不是这样 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，任何子公司都已收到书面通知 索赔或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非 因为不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识分子 产权是可强制执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。这个 公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有公司的保密性、机密性和价值 知识产权，除非不这样做，否则无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期知识产权具有材料 不利影响。

(w) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险以及此类损失和风险提供认可的财务责任保险 对于与公司规模相似的公司在公司及其子公司所属业务中谨慎和惯常的金额 已投保，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司或任何子公司都没有 有理由相信在现有保险到期后将无法续保或获得类似保险的理由 为在不大幅增加成本的情况下继续开展业务可能需要向类似的保险公司提供保险。

(x) 附属公司 交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未加入 了解公司，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司进行任何交易的当事方 或任何子公司（雇员、高级职员和董事服务除外），包括任何合同、协议或其他安排 提供向或由其提供的服务，规定向或向其出租不动产或个人财产，提供借款 来自任何高级职员、董事或此类雇员的款项或向其借款，或以其他方式要求他们付款，或据所知 公司的，任何高管、董事或任何此类员工在其中拥有重大利益或担任高级职员、董事的任何实体， 受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元，但用于（i）支付的工资或咨询费除外 提供的服务，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股票 公司任何股票期权计划下的期权协议。

(y) 萨班斯群岛 Oxley 合规性。公司和子公司严格遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求 经修订的自本文发布之日起生效的2002年法案，以及该法颁布的所有适用规则和条例 该委员会自本协议发布之日起生效。公司和子公司维持内部会计体系 控制措施足以提供合理保证：(i) 交易是按照管理层的一般规定执行的 或特别授权, (二) 必要时记录交易, 以便根据以下规定编制财务报表 GAAP 和维持资产问责制，(iii) 仅允许根据管理层的一般或具体规定访问资产 (iv) 以合理的时间间隔和适当的方式将资产的记录问责制与现有资产进行比较 对任何分歧采取行动。公司和子公司已经建立了披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）适用于公司和子公司，并设计了此类披露控制措施 以及确保公司在联交所提交或提交的报告中披露所需信息的程序 在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告法案。这个 公司的认证人员已经评估了公司和公司披露控制和程序的有效性 截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估”）所涉期末的子公司 日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证的结论 官员根据截至评估日的评估，了解披露控制和程序的有效性。自从那 评估日期，财务报告的内部控制没有变化（联交所对该术语的定义） 对内部控制产生重大影响或合理可能对内部控制产生重大影响的公司及其子公司的法案） 关于公司及其子公司的财务报告。

(z) 肯定的 费用。除了向经理支付的款项外，任何经纪或发现者的费用或佣金都不由或将来由以下机构支付 本公司或任何子公司向任何经纪商、财务顾问或顾问、开户人、配售代理人、投资银行家、银行或其他机构提供的 与本协议所设想的交易有关的人员。经理对任何费用没有义务 或涉及由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔，这些费用可能应在 与本协议所设想的交易有关。

(aa) 没有其他 销售代理协议。公司未与任何人签订任何其他销售代理协议或其他类似安排 有关股票市场发行的代理人或任何其他代表。

(bb) 投资 公司。公司不是，也不是其关联公司，在收到经理的股份付款后立即生效 根据本协议，将不会成为投资所指的 “投资公司” 的关联公司 经修订的 1940 年公司法。公司应以不会成为 “投资公司” 的方式开展业务 须根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册。公司应以以下方式开展业务 合理地确保其或其子公司不会成为必须根据以下规定注册的 “投资公司” 经修订的《1940年投资公司法》。

(cc) 清单 和维护要求。普通股在交易市场上市，并按照本计划发行股票 协议不违反交易市场的规则和规定。普通股根据第 12 (b) 条注册 或《交易法》第12（g）条，并且公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生影响的行动 的，根据《交易法》终止普通股的注册，公司也没有收到任何关于委员会的通知 正在考虑终止此类登记。除美国证券交易委员会报告所述外，该公司在过去的12个月中没有 在本文发布之日收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是 该公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外， 该公司现在和没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市 和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他公司进行电子转账 已成立的清算公司，并且公司正在向存托信托公司（或其他已成立的公司）支付费用 清算公司）与此类电子转账有关。

(dd) 应用程序 的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使任何控制权不适用 股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购 公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州法律下的条款 这已经或将要适用于股票。

(ee) 偿付能力。 根据本公司截至本文发布之日的合并财务状况，(i) 本公司的公允可销售价值 资产超过了公司现有债务和其他负债所需的支付金额 （包括已知的或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本 以目前和拟议的方式开展其业务，包括考虑到特定情况的资本需求 公司开展业务的资本需求、合并和预计的资本需求以及资本可用性 以及 (iii) 公司当前的现金流，以及公司如果清算所有现金流将获得的收益 在考虑到现金的所有预期用途后，其资产将足以支付与现金有关的所有款项 在需要支付此类款项时其负债。公司无意承担超出其偿还此类债务能力的债务 在债务发生后的一年内到期（考虑到应为债务支付现金的时间和金额） 此处的日期。公司不知道有任何事实或情况使其相信会申请重组 或自本协议发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律进行清算.美国证券交易委员会报告集 截至本文发布之日，本公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无抵押债务，或本公司的未偿债务 或任何子公司有承诺。就本协议而言，“债务” 指 (x) 以下方面的任何负债 借款或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y） 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同 反映在公司的合并资产负债表（或其票据）中，但通过可转让背书提供的担保除外 正常业务过程中的存款或托收票据或类似交易；以及 (z) 任何租赁的现值 根据公认会计原则，租赁下到期的超过50,000美元的款项必须资本化。既不是公司也不是任何子公司 在任何债务方面都是违约的。

(ff) 纳税状况。 除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外， 公司及其子公司各 (i) 已产生或申报了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入，以及 任何司法管辖区要求的特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已缴纳所有税款和其他税款 此类申报表、报告和申报表中显示或确定应缴的数额相当大的政府摊款和费用 并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付其后时期的所有物质税 此类申报表、报告或声明的适用期限。没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款 任何司法管辖区的税务机关以及公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(gg) 国外 腐败行为。既不是公司也不是任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已经 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、馈赠、 与国外或国内政治活动有关的娱乐或其他非法开支，（ii）向外国人非法付款 或国内政府官员或雇员，或从公司资金中向任何外国或国内政党或竞选活动捐款，(iii) 没有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出资）， 公司知道）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败行为》的任何条款 经修订的1977年法案。

(hh) 会计师。 该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和相信，这样的会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就财务问题发表意见 报表将包含在公司截至2024年9月30日的财政年度的年度报告中。

(ii) 监管 m 合规性。该公司没有, 而且据其所知, 任何代表该公司行事的人都没有 (i) 直接或间接地采取过 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行为，以提供便利 出售或转售任何股份，(ii) 出售、出价、购买，或因拉客购买任何股份而支付任何补偿 股份，或（iii）因邀请他人购买该公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿 公司，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向经理支付的与股份有关的薪酬除外。

(jj) 美国食品和药物管理局。 至于受联邦食品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品， 经修订的《药品和化妆品法》及其制造、包装、贴标签的法规（“FDCA”） 由公司或其任何子公司测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品”）， 本公司按规定制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售此类药品 符合 FDCA 和与注册、研究用途、上市前相关的类似法律、规章和法规下的所有适用要求 许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品 上市、配额、标签、广告、记录保存和提交报告，除非违规行为不符合要求 a 重大不利影响。没有待处理、已完成或据公司所知受到威胁的诉讼（包括任何诉讼， 对公司或其任何成员的仲裁、法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查） 子公司，且本公司或其任何子公司均未收到来自子公司的任何通知、警告信或其他通信 美国食品和药物管理局或任何其他政府实体，(i) 对以下用途的上市前许可、许可、注册或批准提出异议 任何药品的分销、制造或包装、测试、销售或贴标签和促销 产品，(ii) 撤回对广告的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或下令撤回广告 或销售与任何药品有关的宣传材料，(iii) 对任何临床研究实施临床暂停 公司或其任何子公司，(iv) 禁止在本公司或其任何子公司的任何设施进行生产，(v) 进入 或提议与公司或其任何子公司签订永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控 本公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规的行为，无论是单独还是总体而言， 会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营过去和现在都在进行 重要方面符合美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例。该公司尚未收到以下通知 美国食品和药物管理局表示，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟议开发、生产的产品 或由公司销售，美国食品和药物管理局也未对批准或批准销售任何正在开发的产品表示任何担忧 或拟由本公司开发。

(kk) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权均按照 (i) 公司股票期权计划的条款，以及 (ii) 行使价至少等于普通股的公允市场价值 根据公认会计原则和适用法律，此类股票期权被视为授予之日的股票。本公司未授予任何股票期权 股票期权计划已经过时了。公司没有故意授予，现在也没有，也没有公司的政策或惯例 在股票期权发行之前故意授予股票期权，或以其他方式故意与发行或其他公众协调股票期权的授予 关于公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的公告。

(ll) 网络安全。 (i) (x) 据公司所知，本公司的任何产品均未出现安全漏洞或其他入侵行为，也未出现与之相关的安全漏洞或其他泄露事件 或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的数据） 客户、员工、供应商、供应商以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 合理预期会导致的任何事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据造成的其他损害； (ii) 公司和子公司目前在所有重大方面都遵守了所有适用的法律、法规和法规， 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及此类保护相关的内部政策和合同义务 信息系统和数据未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非单独或总的说来不是 产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施 维护和保护其重要机密信息以及所有人的完整性、持续运行、冗余和安全 IT 系统和数据；以及 (iv) 公司和子公司已实施了符合以下条件的备份和灾难恢复技术 行业标准和惯例。

(mm) 合规性 遵守《数据隐私法》。(i) 公司和子公司在过去三年中一直遵守规定 在所有重要方面都遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括在适用的情况下，欧盟 《通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保遵守其规定 与数据隐私和安全以及个人信息的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序 数据（“政策”）；（iii）公司向其客户提供有关其适用政策的准确通知， 隐私法要求的员工、第三方供应商和代表；以及 (iv) 适用的政策提供准确和 充分说明公司当时与其主题相关的隐私惯例，并且不包含任何材料 根据隐私法的要求，省略了公司当时的隐私惯例。“个人数据” 指《隐私法》所定义的个人数据。(i) 任何政策中均未作出或包含任何此类披露 不准确、误导性或欺骗性，违反任何隐私法，以及 (ii) 本协议的执行、交付和履行 不会导致违反任何隐私法律或政策。据所知，公司和子公司（i）都没有 公司的，收到了关于公司或子公司根据或实际或潜在承担的任何实际或潜在责任的书面通知 公司或子公司违反任何隐私法；(ii) 目前正在进行或支付全部款项或 部分是根据任何隐私要求或要求采取的任何调查、补救或其他纠正措施 法律；或 (iii) 是任何法院、仲裁员或政府或监管机构签订或与之签订的任何命令、法令或协议的当事方 根据任何《隐私法》规定了任何义务或责任。

(nn) 办公室 外国资产管制。既不是公司，也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级管理人员、代理人， 公司或任何子公司的员工或关联公司目前受到外交部管理的任何美国制裁 美国财政部的资产控制。

（oo）美国 不动产控股公司。该公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司应根据经理的要求进行认证。

(pp) 银行 控股公司法公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》的约束， 经修订（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦”）理事会的监管 保留”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五 任何类别有表决权证券的已发行股份（5％）或以上，或占总权益的百分之二十五（25％）或以上 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体。既不是公司也不是其任何子公司 或关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，以及 接受美联储的监管。

(qq) 钱 洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都是按照适用的规定进行的 经修订的、适用的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）， 以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司的诉讼或诉讼，或 任何与《洗钱法》有关的子公司尚待审理，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(rr) FINRA 成员股东。公司的高级职员、董事与任何FINRA成员公司没有任何隶属关系，也没有隶属关系 对公司的了解，公司任何百分之五（5％）或以上的股东，除非注册声明中另有规定， 基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书。

4。协议。 公司同意经理的观点：

(a) 对 审查注册声明和招股说明书的修正案和补充。在招股说明书交付的任何时期 与股份有关是必需的（包括根据第172、173条可以满足此类要求的情况） 或任何类似规则）将根据该法交付的与股票的发行或出售有关的，公司不会提交任何文件 修订注册声明或基本招股说明书的补充（包括任何招股说明书补充文件），除非公司 在提交之前，已向经理提供了副本供其审查，并且不会提交任何此类拟议的修正案或补充 经理合理地表示反对，但前提是公司没有义务向经理提供任何预发副本 此类申报，或者如果申报未提及经理的姓名且与之无关，则为经理提供反对此类申报的机会 适用于本协议下的交易。公司已以经理批准的表格正确填写了招股说明书，并已提交 根据第 424 (b) 条的适用段落，经执行时修订的此类招股说明书由委员会提供 执行时间，并将使招股说明书的任何补充文件以经理批准的形式正确填写，并将提交 根据第 424 (b) 条的适用条款，在规定的期限内向委员会提供此类补充 并将提供令经理相当满意的及时申报的证据。公司将在何时立即通知经理 (i) 招股说明书及其任何补充文件应根据第 424 (b)、(ii) 条向委员会提交（如果需要）， 在招股说明书交付的任何时期（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则） 根据该法，有关股票发行或出售的要求，对注册声明的任何修正均应具有 已提交或生效（公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告除外）， (iii) 委员会或其工作人员要求修订注册声明或对注册声明进行任何补充的任何请求 招股说明书或任何其他信息，（iv）委员会发布的任何暂停生效的暂停令 注册声明或任何反对使用该声明或反对为此目的设立或威胁提起任何诉讼的通知 以及 (v) 公司收到任何有关暂停股票出售资格的通知 在任何司法管辖区或机构中，或威胁为此目的提起任何诉讼。公司将使用其商业上合理的手段 努力防止发布任何此类停止令或发生任何此类暂停或反对使用登记的情况 声明，并在发出、发生异议或通知后尽快撤回此类停止令 或缓解此类事件或异议，包括在必要时提交注册声明修正案或进行新的登记 声明，并尽其商业上合理的努力使此类修正案或新的注册声明尽快宣布生效 尽量可行。

(b) 随后 活动。如果在适用时间当天或之后但在相关结算日期之前的任何时间发生任何事件 注册声明或招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况或当时的情况，在其中作出陈述，以免产生误导， 公司将 (i) 立即通知经理，以便在此之前停止使用注册声明或招股说明书 被修订或补充；(ii) 修改或补充注册声明或招股说明书以更正此类陈述或遗漏； 以及 (iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何此类修正或补充。

(c) 通知 后续申报的内容。在需要交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括在某些情况下） 如果根据第172、173条或任何类似规则，可以满足根据该法交付的此类要求，则会发生任何事件 因此，当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或漏掉任何材料的陈述 根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述所必需的事实，不得误导，或者是否具有误导性 必须修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法案 或《交易法》或其下的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定，公司立即执行 将 (i) 将任何此类事件通知经理（前提是销售通知不要求向经理发出此类通知） 在此类事件发生时尚未待处理，并且在发生此类事件时或之后没有根据本协议出售股份 但在公司得知此类事件之前，但必须在公司交付此类事件之前发出此类通知 应向经理发出任何根据本协议出售股份的指示，以及向经理发出根据本协议出售股份的任何指示 直到经理及其法律顾问有合理的时间来审查此类事件并对其进行适当的披露）， (ii) 在遵守第 4 (a) 节的前提下，准备并向委员会提交一份修正案或补充文件或新的注册声明 将更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性，(iii) 尽其商业上合理的努力进行任何修订 转至注册声明或宣布尽快生效的新注册声明，以避免任何干扰 使用招股说明书，以及 (iv) 以经理合理数量向经理提供任何补充招股说明书 请求。

(d) 收益 声明。在商业上可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和经理普遍提供股票 符合本公司第11（a）条规定的公司及其子公司的收益表或报表 法案和细则158。为避免疑问，公司遵守了《交易法》的报告要求 应被视为满足本第 4 (d) 节的要求。

(e) 交付 的注册声明。应经理的要求，公司将向经理提供建议，无需 收费、注册声明（包括证物）的签名副本，以及只要经理交付了招股说明书 该法可能要求或经销商（包括根据第172、173条可能满足此类要求的情况） 或任何类似规则），招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书及其任何补充文件的副本与经理人一样多 可以合理地要求。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) 资格 的股份。如有必要，公司将根据这些司法管辖区的法律安排股票的出售资格 由经理指定为美国的资格，并将根据分配要求保持此类资格 股份的；前提是公司在任何情况下都没有义务有资格在其不存在的任何司法管辖区开展业务 现在有资格或采取任何可能使其在诉讼中送达诉讼程序的行动，但因要约而产生的诉讼除外 或在任何目前尚未出售股份的司法管辖区出售股份。

(g) 免费 撰写招股说明书。公司同意，除非已经或应该事先获得经理的书面同意，而且 经理同意公司的观点，即除非已经或应该获得公司的事先书面同意，视情况而定， 它没有也不会提出任何与股票有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书或会构成发行人自由写作招股说明书的要约 否则构成公司要求向公司提交的 “自由写作招股说明书”（定义见第405条） 佣金或由公司根据第433条保留。经理或公司同意的任何此类免费书面招股说明书 以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意 (i) 它已经治疗了 并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且（ii）它已遵守了规定 并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164和433条的要求， 包括及时向委员会申报, 传记和保存记录.

(h) 随后 股票发行。公司不得根据本协议交付任何销售通知（并且先前交付的任何销售通知均不适用） 在这样的三 (3) 个工作日内，至少在公司或任何子公司要约日期之前的三 (3) 个工作日内， 直接或间接出售、发行、出售合约、发行或以其他方式处置任何其他普通股的合约 或任何普通股等价物（股份除外），前提是经理人有权免除此项义务，前提是没有 遵守上述义务，公司可以（i）根据任何员工权益计划发行和出售普通股、股票 公司的所有权计划或股息再投资计划，（ii）发行在转换或行使已发行股票时可发行的普通股 普通股等价物以及（iii）向员工、董事、高级管理人员、顾问和顾问发行普通股作为薪酬 在正常业务过程中为公司提供就业或服务。

(i) 市场 操纵。在本协议终止之前，本公司不会直接或间接采取任何旨在或的行动 根据《交易法》或其他方式，这将构成或可能合理预期会导致或导致稳定或 违反该法、《交易法》或其下的规则和条例操纵公司任何证券的价格 为股票的出售或转售提供便利，或以其他方式违反《交易法》第m条的任何规定。

(j) 通知 证书不正确。在本协议期限内，经不时补充，公司将随时提供建议 经理应立即收到任何可能改变的信息或事实的通知或知悉有关情况 或影响根据本文第 6 节向经理提供的任何意见、证明、信函和其他文件。

(k) 认证 披露的准确性。根据本协议开始发行股份后（以及重新开始发行时） 在根据本协议暂停销售的持续时间超过 30% 的协议终止后，根据本协议发行股份 天数），以及每次（i）对注册声明或招股说明书进行修订或补充，除非通过公司进行修改 文件，（ii）公司根据《交易法》以10-k表提交年度报告，（iii）公司提交季度报告 在《交易法》规定的10-Q表格上，（iv）公司在8-k表上提交了最新报告，其中包含经修订的财务信息（其他 而不是已提供但未归档的信息），如果经理合理地确定此类表格 8-k 中的信息是重要的， 或 (v) 根据条款协议（例如生效日期），股份在交付时作为委托人交付给经理 重新开始日期，以及上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的每个此类日期，均为 “陈述日期”）， 除非经理放弃，否则公司应立即向经理提供或安排向经理提供一份注明日期并交付的证书 在陈述日，其形式令经理感到相当满意，大意是证书中包含的陈述 本协议第 6 节中提及的上次提供给经理的，在陈述之日是真实和正确的，因为 尽管此类声明是在该日期和当日作出的（但此类声明应被视为与注册声明和招股说明书有关） （经该日期修订和补充），或以与所述证书相同期限的证书代替此类证书 在上述第6节中，视需要进行了修改，以与经修订和补充的注册声明和招股说明书有关 此类证书的交付日期。此外，根据本节要求提供或要求提供证书 4 (k) 如果该陈述日发生在未指示经理根据该日期出售股票的日期，则免除4 (k) 本协议已由公司交付或正在等待中，前提是，如果公司随后决定出售股票 任何此类陈述日期，即公司依赖此类豁免且未根据本节向经理提供证书 4 (k)，那么在公司指示经理根据本协议出售股票之前，公司应向经理提供以下信息 证书。

(l) 带来 反对意见；负面保证。除非经理放弃，否则在每个陈述日的五 (5) 个交易日内，公司 应立即向经理和经理提供公司法律顾问的书面意见或安排向经理提供书面法律顾问意见 （“公司法律顾问”）致经理，日期和交付日期均在提交此类陈述后的五 (5) 个交易日内送达 日期，形式和实质内容都令经理感到相当满意，包括负面保证陈述，但是， 如果公司法律顾问以前曾以先前商定的形式向经理提供过此类书面意见和负面保证 在公司与经理之间，公司法律顾问可以在未来的任何陈述日期向经理提供 由该律师签署的信函（每封信均为 “信托书”），以代替此类意见和对此种意见的负面保证 律师，大意是经理可以依赖先前的意见，以及据此提供的该律师的否定保证 第 4 (l) 节的日期与信托书的日期相同（先前意见中的陈述除外）以及 负面保证应被视为与截至当日修订或补充的注册声明和招股说明书有关 这样的信托书）。要求提供或促使提供意见（但不包括有关否定保证的意见） 本第 4 (l) 节规定的陈述）除材料陈述日以外的任何陈述日期均不予受理 对注册声明或招股说明书进行了修改，或者公司以10-k表格提交年度报告或重大修正案 根据《交易法》，除非经理合理地要求提供本第 4 (l) 条所要求的与以下内容相关的交付成果 陈述日期，根据该日期，此类交付品应根据本协议交付。此外，要求提供或导致 根据本第 4 (l) 条提交的意见和否定保证陈述书应免除此类陈述 发生在公司未向经理发出根据本协议出售股票的指示之日的日期 或处于待处理状态，前提是，如果公司随后决定在任何此类陈述日之后出售股票 依赖此类豁免，没有根据本节向经理提供意见和/或负面保证陈述信 4 (l)，那么在公司指示经理根据本协议出售股票之前，公司应向经理提供以下信息 意见和否定保证陈述信。

(m) 审计员 记下 “安慰” 信。除非经理放弃，否则在每个陈述日的五 (5) 个交易日内 公司应使 (1) 公司的审计师（“会计师”）或其他独立会计师感到满意 立即致函经理，要求其向经理提供一封信；(2) 除非经理放弃，否则首席财务官 公司立即向经理提供一份证书，每种证书的日期均在自该陈述之日起的五 (5) 个交易日内 形式令经理满意，其内容与本协议第 6 节中提及的信函和证书相同，但已修改 与注册声明和招股说明书有关，经此类信函和证书发布之日修正和补充。这个 对于任何陈述，应免除本第 4 (m) 节中关于提供或要求提供 “安慰” 信的要求 对公司注册声明或招股说明书进行重大修改的陈述日期以外的日期 根据《交易法》以10-k表提交年度报告或对其进行重大修订，除非经理合理要求 本第 4 (m) 节要求的与陈述日期相关的交付物，经请求即可交付此类交付物 下文。此外，要求提供或要求提供 “慰问” 信和首席财务官证书 根据本第 4 (m) 节，如果任何此类陈述日期发生在未向经理发出任何指示的日期，则免除该陈述日期 根据本协议出售股票已由公司交割或待定，前提是，如果公司随后决定 在公司依赖此类豁免且未向经理提供 “安慰” 的情况下，在任何此类陈述日之后出售股票 根据本第 4 (m) 节发出的信函和首席财务官证书，然后在公司指示经理出售股票之前 根据本协议，公司应向经理提供这种 “安慰” 信和首席财务官证书。

(n) 到期 尽职调查会议。根据本协议开始发行股份后（以及重新开始发行） 本协议下的暂停销售（持续超过30个交易日）终止后本协议下的股份，以及 在根据第4（k）条不适用豁免的每个陈述日，公司将进行尽职调查， 在形式和实质上，使经理感到相当满意，经理应包括管理层和会计师的代表。这个 公司应及时配合经理或其代理人提出的任何合理的尽职调查要求或不时进行的审查 不定期地与本协议所设想的交易有关，包括但不限于提供信息和可用信息 在正常工作时间内提供文件和与相应的公司高管和公司代理人接触，并及时提供设备 或让经理合理地向其提供公司、其高级职员和代理人提供的证书、信函和意见 请求。在每次此类尽职调查更新中，公司应向经理偿还经理合理的律师费 会话，每次更新的最高金额为 2,500 美元，外加经理因而产生的任何合理且有据可查的附带费用 随之而来。

(o) 致谢 交易的。公司同意经理人用经理自己的账户和账户交易普通股 根据本协议或条款协议，其客户在出售股票的同时进行。

(p) 披露 已售股票的百分比。如适用，公司将在其10-k表年度报告和10-Q表季度报告中披露， 根据本协议通过管理人出售的股票数量、向公司支付的净收益以及公司支付的薪酬 关于在相关季度内根据本协议出售的股份；以及，如果佣金随后的任何变动有要求 政策或请求，更常见的是通过表格8-k的当前报告或进一步的招股说明书补充文件。

(q) 撤销 对。如果据公司所知，则在适用情况下，第 6 节中规定的条件未得到满足 结算日，公司将向任何因要约而同意从公司购买股票的人提议 经经理要求购买并有权拒绝购买和支付此类股票。

(r) 带来 陈述和担保的失效。公司每次接受购买本协议下股份的提议，以及每次执行 以及公司交付的条款协议应被视为向经理确认陈述和保证 截至接受该等条款之日起，本协议中包含或根据本协议订立的公司信息是真实和正确的 协议如同在该日达成，并承诺此类陈述和保证将是真实和正确的 截至与此类承兑有关的股份的结算日或截至与此类出售相关的股份交割之日（视情况而定） 可以像在该日当天作出（但此类陈述和保证应被视为与注册有关） 经修订和补充的与此类股份有关的声明和招股说明书）。

(s) 预订 的股份。公司应确保在任何时候都有足够的普通股来免费发行 在其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股中享有的任何先发制人的权利 董事会根据本协议条款授权发行的最大股票总数。公司将使用 为使股票在交易市场上市交易并维持这种上市所做的商业上合理的努力。

(t) 义务 根据《交易法》。在需要交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括在某些情况下） 如果根据第 172、173 条或任何类似规则（根据该法案）可以满足此类要求，则公司 将在交易法规定的期限内提交根据《交易法》向委员会提交的所有文件 《交易法》及其相关条例。

(u) DTC 设施。公司应与经理合作，尽其商业上合理的努力使股票符合资格 通过DTC的设施进行清关和结算。

(v) 使用 收益的百分比。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(w) 申报 招股说明书补充文件。如果任何销售是根据本协议进行的，但不是 “在市场上” 产品中进行的 根据规则415的定义，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，公司应提交招股说明书 补充说明此类交易的条款、出售的股票金额、价格、经理的薪酬以及 在规则424要求的时间内，根据第424条和第4300条（如适用）可能要求的其他信息。

(x) 其他 注册声明。如果注册声明不适用于预期的股份销售 根据本协议，公司应就任何必要的额外普通股提交新的注册声明 完成股份的此类出售，并应使该注册声明在商业上可行的情况下尽快生效。 在任何此类注册声明生效后，所有提及 “注册声明” 的内容均包含在 本协议应被视为包含此类新注册声明，包括根据该声明中以引用方式纳入的所有文件 表格 S-3 第 12 项，以及本协议中提及的 “基本招股说明书” 的所有内容均应被视为 包括招股说明书的最终形式，包括任何此类注册声明中以引用方式纳入其中的所有文件 在该注册声明生效时。

5。付款 的开支。公司同意支付因履行本协议规定的义务而产生的费用和开支， 不论此处设想的交易是否已完成，包括但不限于：(i) 准备、印刷 或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其证物）， 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书，以及其中任何一份的修订或补充；（ii）印刷（或复制） 以及此类注册声明副本的交付（包括邮费、空运费以及清点和包装费）， 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书，以及其中任何一份的所有修正或补充，在每种情况下，都可能是合理的 要求用于股份的发行和出售；(iii) 准备、印刷、认证、发行 以及股份证书的交付，包括与最初发行和出售股票相关的任何印花税或转让税 股份；(iv) 本协议、任何蓝天备忘录和所有其他协议的印刷（或复制）和交付 或印刷（或复制）和交付的与股份发行有关的文件；（v）股份的注册 根据《交易法》（如果适用）以及股票在交易市场上市；(vi) 任何注册或资格 根据多个州的证券法或蓝天法（包括申请费和合理的股份）进行要约和出售的股份 经理法律顾问的费用和开支（与此类注册和资格相关的费用）；（vii）交通和其他 公司代表或代表公司代表在向潜在股票购买者陈述方面产生的费用； (viii) 公司会计师的费用和开支以及法律顾问的费用和开支（包括当地和特殊费用） 公司的律师）；（ix）FINRA规则5110规定的申请费；（x）经理法律顾问的合理费用和开支， 不超过100,000美元（不包括第4（n）条规定的任何定期尽职调查费），这笔费用应在执行时支付 时间；以及 (xi) 与公司履行本协议项下义务有关的所有其他成本和开支。

6。条件 履行经理的义务。经理在本协议和任何条款协议下的义务应受以下条件的约束 (i) 截至执行时间，此处包含的本公司陈述和保证的准确性 陈述日期，以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间，(ii) 公司的表现 其在本协议下的义务以及 (iii) 以下附加条件:

(a) 申报 招股说明书补充文件。第424条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件具有 已按照第 424 (b) 条规定的方式和期限内就任何股份的出售提交；每份招股说明书补充文件 应在本协议和该法规定的期限内按照第 424 (b) 条规定的方式提交；任何其他 公司根据该法第433（d）条要求提交的材料应在规定期限内向委员会提交 第 433 条为此类申报规定的适用期限；以及暂停注册生效的禁止令 应发布反对其使用的声明或任何通知，不得为此提起任何诉讼，或 受到威胁。

(b) 交付 观点。公司应要求公司法律顾问向经理提供其意见和负面保证声明， 日期截至该日期，并以经理合理可接受的形式和实质内容寄给经理。

(c) 交货 官员证书。公司应已向经理提供或安排向经理提供公司证书 由首席执行官或总裁和公司首席财务或会计官签署，日期截止日期 日期，大意是此类证书的签署人仔细阅读了注册声明、招股说明书和任何招股说明书 补编及其中以引用方式纳入的任何文件、其任何补充或修正以及本协议，以及：

(i) 截至该日止，本公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，效力等同于 在该日期签订且公司遵守了所有协议并满足了其履行的所有条件或 在该日期或之前满意；

(ii) 没有 已发布暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也没有提起任何诉讼 已为此目的设立或受到威胁，据公司所知；以及

(iii) 从那时起 注册声明、招股说明书和公司文件中包含的最新财务报表的日期， 没有对公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产产生重大不利影响，以及 其子公司，总体而言，不论是否源于正常业务过程中的交易，除非中另有规定 或注册声明和招股说明书中考虑的内容。

(d) 交付 会计师的 “安慰信”。公司本应要求并促使会计师提供信息 致经理的信函（可能指先前寄给经理的信件），其日期为截至该日期，其形式和实质内容 令经理满意，确认他们是《法案》和《交易法》所指的独立会计师 委员会据此通过的相应适用规则和条例，并已对任何未经审计的规则和条例进行了审查 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司的临时财务信息；以及 以令经理满意的形式和实质内容为此类审查提供惯常的 “安慰”。

(e) 没有 重大不良事件。由于注册声明中披露信息的相应日期，招股说明书 和公司文件，除非其中另有说明，否则不应有任何变化或减少 (i) 以前的内容 报告了本第 6 节 (d) 段提及的一封或多封信函中规定的结果，或 (ii) 任何变更或任何 涉及潜在变化、或影响其状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的开发项目 公司及其子公司作为一个整体来看，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非 如注册声明、招股说明书和公司文件所规定或考虑的那样（不包括任何修正案） 或其补充），在上文第 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其影响只能由 经理，既重要又不利，以至于继续发行或交付股份是不切实际或不可取的 注册声明（不包括其任何修正案）、公司文件和招股说明书（独家）所设想 对其的任何修正或补充）。

(f) 付款 所有费用中。公司应在规定的期限内支付与股票相关的所需的佣金申报费 根据该法第456 (b) (1) (i) 条，不考虑其中的条件，以及根据第456 (b) 条和第457 (r) 条以其他方式行事 该法案，如果适用，应根据第456 (b) (1) (ii) 条更新 “注册费的计算” 表 可以在注册声明的生效后修正案中，或者在根据第424（b）条提交的招股说明书的封面上。

(g) 没有 FINRA 的异议。FINRA不得对条款和安排的公平性和合理性提出任何异议 根据本协议。

(h) 股份 在交易市场上市。股票应已上市并获准在交易市场上交易，并且令人满意 应向经理提供此类行为的证据，但是，在执行时，应满足本第 6 (h) 节的要求 公司是否已提交股票在交易市场上市的通知以及此类行动的令人满意的证据 应已提供给经理。

(i) 其他 保障。在每个结算日期和交付时间之前（视情况而定），公司应向经理提供以下信息 经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果指定了任何条件 本协议中提及的任何意见和证明均未按本协议的规定履行本第 6 节中的规定 经理和经理法律顾问在形式和实质内容上不应使本协议的上述或其他内容感到合理满意， 本协议以及本协议项下经理的所有义务可以在任何结算日期或时间之前的任何时候取消 由经理配送（视情况而定）。此类取消通知应以书面或电话形式通知公司并予以确认 通过电子邮件以书面形式。

所需的文件 根据本节交付的第 6 节应交付给经理法律顾问埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的办公室，电话号码为 13:45 美洲大道，纽约，纽约 10105，发送电子邮件至 capmkts@egsllp.com，在本协议规定的每个日期。

7。赔偿 和贡献。

(a) 赔偿 按公司划分。公司同意赔偿经理、经理、董事、高级职员、员工和代理人并使其免受损害 以及在该法或 “交易法” 所指的范围内控制经理的每一个人免受任何和所有损失, 索赔, 根据该法、《交易法》或其他联邦法律，他们或其中任何人可能受到的连带或多项损害赔偿或责任 或州成文法律或法规，无论是普通法还是其他法律，例如损失、索赔、损害赔偿或责任（或以下方面的诉讼） 对其的尊重）源于或基于注册中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 最初提交的股份注册声明或其任何修正案中的股份注册声明，或基本招股说明书中的任何招股说明书 补充资料、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书，或其任何修正案或补充说明书，或由或引起的 是以遗漏或所谓的遗漏为依据的，没有在其中陈述其中必须陈述的或必要的重大事实 其中的陈述不具有误导性，也不是源于或基于任何已启动或威胁的程序（无论经理是否为经理） 是该诉讼的目标或当事方），或因任何违反任何陈述、担保、承诺的行为而导致或与之相关 或公司在本协议中达成的协议，并同意向每位此类受赔方偿还任何法律或其他费用 他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时发生的合理损失；前提是， 但是，在任何此类情况下，只要出现任何此类损失、索赔、损害或责任，本公司将不承担任何责任 出于或以任何此类不真实陈述或据称的不真实陈述或遗漏或据称的遗漏为依据 根据经理向公司提供的专门用于纳入其中的书面信息，并符合这些信息。这笔赔偿 协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 赔偿 由经理撰写。经理同意赔偿公司、其每位董事和签署协议的每位高级管理人员并使其免受损害 注册声明，以及在该法案或《交易法》所指的范围内控制公司的每个人都必须遵守相同的注册声明 范围为公司对经理的上述赔偿，但仅限于与经理有关的书面信息 由经理向公司提供，专门用于纳入上述赔偿中提及的文件；前提是， 但是，在任何情况下，经理均不对超出适用于股票的经纪费的任何金额负责 根据下文支付。本赔偿协议将是经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿 程序。在受补偿方根据本第7节收到任何诉讼开始通知后，立即采取行动， 如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，则该受赔方将通知 补偿方以书面形式宣布其生效；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能减轻赔偿方的负担 它免于承担上文 (a) 或 (b) 段规定的责任，除非而且在其他程度上它没有得知此类行动等 不履行会导致赔偿方没收实质性权利和辩护，而且 (ii) 在任何情况下都不会减免 除 (a) 款规定的赔偿义务外，赔偿方对任何受补偿方承担的任何义务 或 (b) 以上。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师 当事方代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼的费用（在这种情况下，赔偿方是赔偿方） 此后，当事方不应对受赔方聘请的任何独立律师的费用和开支负责 但下文所述情况除外）；但前提是此类律师应使受赔方感到合理的满意。 尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受补偿方 当事方有权聘请单独的律师（包括当地律师），赔偿方应承担合理的责任 在下列情况下，此类独立律师的费用、费用和开支：(i) 使用赔偿方选择的律师代表受保人 当事方将向此类律师陈述利益冲突，(ii) 任何此类律师的实际或潜在被告或目标 诉讼包括受补偿方和赔偿方，受赔方应合理地得出结论 可能是其和/或其他受赔方可以使用的法律辩护，这些辩护不同于或补充向受赔方提供的法律辩护 (iii) 赔偿方不应聘用令受赔方合理满意的律师 在通知提起此类诉讼后的合理时间内代表受赔方，或 (iv) 赔偿方 当事方应授权受赔方聘用单独的律师，费用由赔偿方承担。赔偿方 未经受赔偿方事先书面同意，不得和解、妥协或同意作出任何判决 就任何可能要求赔偿或分摊的未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序而言 下述条款（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协 或同意包括无条件免除每个受赔方因此类索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任。

(d) 捐款。 如果本第 7 节第 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿无法获得或不足 为了使受赔方因任何原因免受损害，公司和经理同意分摊总损失、索赔、 损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的合理的法律或其他费用） （统称为 “损失”），公司和经理可能要承担的适当比例 一方面反映公司获得的相对收益，另一方面反映经理从股票发行中获得的相对收益； 但是，在任何情况下，经理均不对超过适用的经纪人费的任何金额负责 存入股份并根据本协议支付。如果前一句提供的分配由于任何原因不可用， 公司和经理应分别按适当的比例缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映出相应的收益 一方面是公司的相对过失，另一方面是经理在陈述或遗漏方面的相对过失 这导致了此类损失以及任何其他相关的公平考虑.公司获得的福利应被视为 等于本次发行（扣除费用前）的总净收益以及经理获得的收益 应被视为等于适用于股票的经纪费，并根据本协议的规定支付。相对故障 除其他外，应参照是否有任何不真实或任何涉嫌不真实的重大事实陈述来确定 遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实与公司或经理提供的信息有关 另一方面，当事方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不实行为的机会 陈述或遗漏。公司和经理一致认为，如果分摊额由专业人士决定，那将是不公正和公平的 比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法.尽管如此 本 (d) 段的规定，没有人犯有欺诈性虚假陈述罪（根据第 11 (f) 条的定义） 该法案）有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。出于以下目的 本第7节，在该法案或《交易法》所指的范围内控制经理的每位人员以及每位董事， 经理的高级职员、雇员和代理人应拥有与经理相同的缴款权，每位控制者都应拥有相同的缴款权 根据该法案或《交易法》的定义，公司的每位高管都应签署注册声明 并且公司的每位董事应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均须遵守适用的条款 以及本款 (d) 项的条件。

8。终止。

(a) 公司有权通过发出以下书面通知终止本协议中与之相关的条款 在提前十 (10) 个工作日发出书面通知后，可随时自行决定征求购买股票的要约 注意。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对任何待处理的终止 通过公司经理出售公司的义务，包括与经理的薪酬有关的义务 尽管已终止，但仍然完全有效；(ii) 第 5、6、7、8、9、10、12 节的规定 尽管终止，本协议第13、14和15条第二句仍将完全有效。

(b) 经理有权通过发出以下书面通知来终止本协议中与之相关的条款 可随时自行决定征求购买股票的要约。任何此类终止均不承担任何责任 除第 5、6、7、8、9、10、12 节的规定以及第 13、14 和 15 条第二句的规定外，任何一方与任何其他方之间的任何一方 即使终止，本协议的全部效力和效力仍将保持不变。

(c) 这个 协议在根据上文第 8 (a) 或 (b) 节终止本协议之日之前应保持完全效力和效力 或以其他方式经双方同意，但任何此类经双方协议终止的行为在任何情况下均应被视为 规定本协议第5、6、7、8、9、10、12节，第13、14和15节的第二句继续完全有效， 效果。

(d) 任何 本协议的终止应在该终止通知中规定的日期生效，前提是该终止应当 直至经理或公司收到此类通知之日营业结束时生效（视情况而定）。 如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期或交割时间之前，则此类股份的出售应 根据本协议第 2 (b) 节的规定进行和解。

(e) 在 如果管理人根据条款协议购买股份，则管理人根据这些条款承担的义务 经理，事先通过及时向公司发出口头通知，可自行决定终止协议 至与此类股票相关的交付时间（如果有），如果自执行之日起，则立即通过电子邮件进行确认 条款协议，在交付和付款之前，(i) 委员会应暂停普通股的交易 或交易市场或一般在交易市场上进行证券交易应被暂停或限制价格或最低价格 应在该交易所确定，(ii) 联邦或纽约州应宣布暂停银行业务活动 当局或 (iii) 应发生敌对行动的任何爆发或升级，美国宣布国民 紧急情况或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响完全可以判断 经理，按照招股说明书的设想继续发行或交付股份是不切实际或不可取的（独家） 对其的任何修正或补充）。

9。陈述 以及生存补偿。本公司的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明 无论如何，本协议中规定的或根据本协议制定的或其高级管理人员和经理的职位将保持完全的效力和效力 经理或公司或任何被推荐的高级职员、董事、员工、代理人或控股人进行的任何调查 改为第 7 节，并且将在股份交付和付款后继续有效。

10。通知。 本协议下的所有通信将采用书面形式，仅在收到时有效，并将邮寄、交付或通过电子邮件发送到这些地址 公司和经理人分别载于本协议的签名页。

11。继任者。 本协议将为本协议双方及其各自的继任者以及高级职员、董事提供保险并对之具有约束力 第 7 节中提及的员工、代理人和控制人员，以及任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12。没有 信托责任。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是 一方面，公司与经理人及其可能通过的任何关联公司之间的正常商业交易 另一方面，(b) 经理仅以销售代理和/或委托人的身份行事，参与购买和销售 公司的证券而不是作为公司的信托人，以及 (c) 公司聘请经理参与其中 与本次发行和发行前的过程的联系是作为独立承包商进行的，而不是以任何其他身份进行的。此外， 公司同意，它全权负责就此次发行做出自己的判断（无论是否 经理已经或正在就相关或其他事项向公司提供建议）。该公司同意不会声称不会这样做 经理向公司提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有与之相关的机构、信托或类似责任 包括此类交易或导致该交易的过程。

13。整合。 本协议和任何条款协议取代公司之间先前的所有协议和谅解（无论是书面还是口头） 以及有关本文标的的的经理。尽管此处有任何相反的规定，但信函协议的日期是 2024 年 4 月 10 日，公司与经理之间以及彼此之间的条款将继续有效，其中的条款将继续有效 并可由经理根据其条款强制执行，前提是，如果信函的条款发生冲突 协议和本协议，以本协议的条款为准。

14。修正案； 豁免。除非签署了书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款 如果是修改，则由公司和经理人提出。对任何条款、条件或要求的任何违约行为不予豁免 本协议应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他违约的豁免 本协议的规定、条件或要求，任何一方均不得延迟或不作为以任何方式行使本协议项下的任何权利 妨碍任何此类权利的行使。

15。适用 法律。本协议和任何条款协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释 适用于在纽约州签订和将要履行的合同。公司和经理各位：（i）同意 因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约最高法院提起 法院、纽约县或美国纽约南区地方法院，(ii) 放弃任何异议 它可能拥有或此后前往任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，并且 (iii) 不可撤销地同意专属管辖权 纽约州最高法院、纽约县和美国纽约南区联邦地方法院 诉讼、诉讼或诉讼。公司和经理双方进一步同意接受并确认所有程序的服务 可在纽约最高法院、纽约县或美国的任何此类诉讼、诉讼或程序中送达 纽约南区地方法院，并同意将向公司送达的诉讼程序通过挂号信邮寄至 在任何此类诉讼、诉讼或程序中，公司的地址在各方面均应被视为向公司提供的有效诉讼程序， 并通过挂号信将程序邮寄到经理的地址向经理送达的程序在各方面均被视为有效 在任何此类诉讼、诉讼或程序中，向经理提供服务流程。如果任何一方启动诉讼或程序以强制执行 本协议的任何条款，则该诉讼或程序中的胜诉方应由另一方补偿其费用 合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼所产生的其他费用和开支 或继续。

16。豁免 陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃所有受审的权利 陪审团在因本协议、任何条款协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中提出 或者由此。

17。同行。 本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署，每份对应协议均构成原件和全部协议 两者共同构成相同的协议，可通过电子邮件以 .pdf 文件形式交付。同类产品可能会交付 通过电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案 “统一电子交易” 所涵盖的任何电子签名） 法案、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com）或其他传输方法及任何对应的法律 以此方式交付的应视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

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18。标题。 本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。

如果前述内容相符 在您理解我们的协议的前提下，请签署并退还给我们随附的副本，然后将这封信和您的同意书交还给我们 应代表公司与经理之间具有约束力的协议。

通知地址：

Citius 制药有限公司

商业大道 11 号，一楼

新泽西州克兰福德 07016

注意：海梅·巴图沙克

电子邮件：jbartushak@citiuspharma.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP

4101 布恩湖步道，300 套房

北卡罗来纳州罗利 27607

特此确认并接受上述协议 截至上面首次撰写的日期。

通知地址：

公园大道 430 号 纽约，纽约 10022
注意：首席执行官

电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议形式

附件一

CITIUS 制药有限公司

条款协议

女士们和 先生们：

Citius 制药公司（“公司”）提议，但须遵守此处和At The 中规定的条款和条件 公司与 2024 年 8 月 __ 日签订的市场发行协议（“市场发行协议”） H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）向经理发行和出售附表一中规定的证券 此处（“购买的股份”）。

每个 《At The Market Ofference协议》中与经理作为代理人的招标没有具体关系的条款 购买证券要约的公司全部以引用方式纳入此处，应被视为其中的一部分 条款协议的范围与本协议中已完整列出的条款相同。每项陈述和保证 其中规定的应视为在本条款协议签署之日和交付之日起生效，但以下情况除外 《At The Market Offersion协议》第3节中提及招股说明书的每项陈述和保证（如 其中（定义）应被视为截至市场发行协议签订之日相关的陈述和保证 对招股说明书，以及截至本条款协议签署之日和交付之日相关的陈述和保证 参阅经修订和补充的与所购股票相关的招股说明书。

一个 对注册声明（定义见市场发售协议）或招股说明书补充文件的修订，即 与购买的股票有关的案件可能采用迄今为止交给经理的表格，现在建议向证券公司提交 和交易委员会。

主题 根据此处规定的条款和条件，以及以引用方式纳入此处的《市场发售协议》中， 公司同意向经理发行和出售，后者同意从公司购买所购股份的数量 按本附表一规定的时间、地点和收购价格计算的股票。

如果 前述内容符合您的理解，请签署本条款的对应文件并将其退还给我们，然后将本条款协议作为依据， 包括此处以引用方式纳入的《市场发售协议》中的那些条款，应构成具有约束力的协议 在经理和公司之间。

最先接受的日期 上面写的。

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