美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
在从到的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| 3000 El Camino Real | 94306 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 （纳斯达克资本市场） |
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义，以及 《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 12 日，
180 生命科学公司和子公司
表格 10-Q
在截至6月30日的三个月和六个月中 2024
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 1 | |
| 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分 | 36 | |
| 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼。 | 36 |
| 第 1A 项。 | 风险因素。 | 36 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 38 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约。 | 38 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 38 |
| 第 5 项。 | 其他信息。 | 38 |
| 第 6 项。 | 展品。 | 39 |
| 签名 | 40 | |
我
第一部分 — 财务信息
第 1 项。金融 声明
| 180 生命科学公司和子公司 |
| 简明的合并资产负债表 |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 应付贷款-流动部分 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应计可发行股权 | ||||||||
| 应付贷款-非流动部分 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| C类优先股； | ||||||||
| K类优先股； | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简要说明的组成部分 合并财务报表。
1
180 生命科学公司和子公司
简明的合并运营报表和全面的报表 收入（亏损）
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究与开发-关联方 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（费用）收入： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 负债结算收益 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合收益总额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的附注不可分割的一部分 简明的合并财务报表。
2
180 生命科学公司和子公司
简明合并报表 股东（赤字）权益变动百分比
（未经审计）
| 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 累积 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 全面 | 累积 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 通过行使与《2023年8月发行修正案》相关的预先注资认股权证而发行的股票 | | |||||||||||||||||||||||
| 与 2024 年 2 月反向股票拆分相关的调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额 -2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 为结算负债而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 -2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 累积 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 全面 | 累积 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 4 月发行的预先注资和普通认股权证，净额 | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使 2023 年 4 月预先注资认股权证后发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 与 2023 年 4 月发行相关的已发行股份，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损）： | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的附注不可分割的一部分 简明的合并财务报表。
3
180 生命科学公司和子公司
简明合并报表 的现金流量
（未经审计）
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 股票期权和限制性股票单位的摊销 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 结算负债的收益损失 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 调整总额 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 行使2023年8月发行修正案中预先注资的认股权证的收益 | ||||||||
| 出售2023年4月发行股票和认股权证的收益 | ||||||||
| 行使 2023 年 4 月发行预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 支付与 2023 年 4 月发行股票和认股权证相关的发行费用 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金净减少 | ||||||||
| 现金 — 期初 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 — 期末 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 在此期间为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 为结算负债而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的附注不可分割的一部分 简明的合并财务报表。
4
180 生命科学公司和子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
（未经审计）
注释 1-企业组织和性质 的运营
180 生命科学公司
前身为KBL Merger Corp. IV（“180LS”，或连同其子公司合称 “公司”），但是一片空白
检查根据特拉华州法律组建的公司
180 Life Corp.（“180”， f/k/a 180 Life Sciences Corp. 和 CannbiorX Life Sciences Corp.）是该公司的全资子公司，注册于 2019 年 1 月 28 日，特拉华州。该公司位于美国（“美国”），是一家医疗制药公司 公司通过采用创新研究，专注于炎性疾病、纤维化和慢性疼痛领域未得到满足的医疗需求 并酌情通过180的三家全资子公司180 Therapeutics L.P.（“180”）提供联合疗法 LP”）、CannBiorex 制药公司（“CBR Pharma”）和 Katexco 制药公司（“Katexco”）。180 LP、CBR Pharma和Katexco合起来是 “180家子公司”。Katexco 于 2018 年 3 月 7 日注册成立，CBR Pharma 根据不列颠哥伦比亚省《英国公司法》的规定，于2018年3月8日注册成立。180 LP成立有限公司 2013年9月6日，在特拉华州建立合作伙伴关系。此外，180 年代的全资子公司 Katexco Callco、ULC、Katexco Purchaseco、 ULC、CannBiorex Callco、ULC 和 CannBiorex Purchaseco，ULC 于 2019 年 5 月 31 日在加拿大不列颠哥伦比亚省成立 为收购Katexco、CBR Pharma和180 LP提供便利。2021 年 7 月 1 日，加拿大公司的资产和负债 （Katexco和CBR Pharma）已转移到各自的子公司，即Katexco Pharmicals Corp.（“Katexco U.S.”） 和CannBiorex Pharma Limited（“英国CBR Pharma”）。
该公司是一家临床公司 stage 生物技术公司专注于为慢性疼痛、炎症、纤维化等未得到满足的医疗需求开发疗法 和其他炎症性疾病。我们有三个产品开发平台：
| ● | 纤维化 和抗肿瘤坏死因子（“TNF”）； |
| ● | 毒品 它们是大麻二酚（“CBD”）或大麻二酚（“CBG”）类似物（“SCA”）的衍生物；以及 |
| ● | 阿尔法 7 烟碱乙酰胆碱受体（“α7NaChR”）。 |
由于限制 公司的资源，公司已大大放慢了SCA平台的研发活动， 反肿瘤坏死因子平台。该公司在α7NACHR平台上没有取得进展，并已暂停进一步的研发 该计划中的活动。
该公司目前是 除了探索其他战略替代方案以实现其价值最大化外，还评估了通过其现有资产获利的所有选择 股东们。作为此过程的一部分，公司可能探索或评估的潜在战略替代方案包括，但是 不限于收购、合并、反向合并、其他业务合并、资产出售、许可或其他战略 涉及本公司的交易。
5
附注2-持续经营和管理层的 计划
该公司没有产生任何收入，并产生了巨额收入
自成立以来的损失。截至2024年6月30日，该公司的累计赤字为美元
这些精简合并 财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了资产的变现和资产的清偿 正常业务过程中的负债。这些事项使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑 在合理的时间内持续经营，该期限的定义是自合并财务报表发布之日起一年内 已发行。简明的合并财务报表不包括任何调整以反映未来可能对以下方面的影响 资产的可追回性和分类，或因不确定性而可能产生的负债金额和分类 这取决于我们继续作为持续经营企业的能力。
附注3-重要会计摘要 政策
重要会计政策
还没有材料 公司经审计的合并财务报表中规定的公司重要会计政策的变更 包含在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告附注3——重要会计摘要下 政策。
演示基础
随附的未经审计 公司简明合并财务报表是根据会计法在持续经营的基础上编制的 美利坚合众国（GAAP）普遍接受的中期财务报告原则，以及第S-X条的要求，第10-01条。因此， 它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为, 为公允列报临时财务状况而认为必要的所有调整（包括正常和经常性的调整） 信息已包括在内。在根据公认会计原则编制财务报表时，公司必须做出估算和假设 影响财务之日报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额 声明。实际结果可能与这些估计有所不同。此外，截至6月的三个月和六个月的经营业绩 2024 年 30 日，不一定代表任何其他过渡期或截至财年的预期业绩 2024 年 12 月 31 日。欲了解更多信息，请参阅公司年度报告中的财务报表和脚注 截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，包含在公司提交的10-K表年度报告中 于2024年3月25日与美国证券交易委员会（“SEC”）签约。
6
估算值的使用
财务准备 符合美国公认会计原则的报表要求管理层做出影响报告金额的估计、判断和假设 资产、负债、收入和支出，以及简明合并财务相关附注中披露的金额 声明。公司在这些简明的合并财务报表中使用的重要估计和假设包括， 但不限于金融工具、认股权证、期权、衍生负债和研发的公允价值 （研发）税收抵免和应计费用。该公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括 这是公司和总体经济条件所独有的。这些外部因素有可能对以下方面产生影响 公司的估计，并可能导致实际结果与这些估计有所不同。
外币兑换
该公司的报告
货币是美元。某些子公司的本位货币是英镑（“GBP”）（
综合收益已定义
即实体权益从所有者的投资或向所有者的分配以外的所有来源发生的变化，包括外国人
如上所述的货币折算调整。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司记录了其他
综合亏损美元
外币收益和
以外币计价的交易（包括公司间交易）造成的损失包含在以下结果中
操作。公司认可 ($
无形资产
无形资产包括 该公司全资子公司Katexco持有的许可专利，以及获得的相关技术许可 2019年7月，公司与180 LP、Katexco和CBR Pharma各自完成了公司重组，根据该重组 180家有限责任公司、Katexco和CBR Pharma均成为该公司的全资子公司（“重组”）。已许可 专利将在专利的剩余有效期内摊销。技术许可证代表为以下目的获得的许可证的公允价值 某些许可证和知识的开发和商业化。技术许可证按直线分期摊销 基础专利的估计使用寿命。有必要监测并可能调整许可者的使用寿命 专利和技术许可取决于公司研发活动的结果。
每股普通股净亏损
每股基本净亏损 份额的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的净亏损 每股普通股的计算方法是净亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上额外普通股的数量 如果发行普通股等价物，本应在流通的普通股（使用库存股或 如果是转换方法），如果是稀释的。
7
后续事件
该公司已经评估 资产负债表日之后但在这些简明合并财务报表发布之前发生的事件。基于 根据该评估，公司没有发现任何需要调整的已确认或未确认的后续事件 或在财务报表中披露，附注11——后续事件中披露的除外。
最近发布的会计公告
管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都将对 公司未经审计的简明合并财务报表。
附注 4-预付费用及其他 流动资产
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 保险 | $ | $ | ||||||
| 研发费用应收税收抵免 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注5-应计费用
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 咨询费 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 应计诉讼 | ||||||||
| 员工和董事薪酬 | ||||||||
| 研究和开发费 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在结束的六个月中
2024年6月30日，公司与某些研发计划相关的应付给承包商的款项被免除；因此，公司
将其应付账款和应计负债账户减少了美元
8
附注 6-衍生负债
| 认股权证(1) | ||||||||||||||||||||
| 公开 | 私人 | |||||||||||||||||||
| 空间 | 空间 | 管道 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) |
| 六月
30， 2024 |
||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期的波动率 | % | |||
| 预期分红 | % | |||
| 十二月
31， 2023 |
||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期的波动率 | % | |||
| 预期分红 | % | |||
9
附注7-应付贷款
应付贷款
| 校长
余额为 十二月 31, 2023 | 校长 增加 | 校长 还款 以现金支付 | 非现金 结算 | 效果 外国的 交换 比率 | 校长 余额为 6月30日 2024 | |||||||||||||||||||
| 反弹贷款计划 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 第一保险-2023 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他应付贷款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 应付贷款总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 减去：应付贷款——流动部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付贷款-非流动部分 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
在结束的三个月中
2024年6月30日和2023年6月30日，公司确认了与应付贷款相关的利息支出
在结束的六个月中
2024 年 6 月 30 日，公司结算美元
附注8-承付款和意外开支
诉讼和其他意外损失
公司记录负债 用于因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源而产生的意外损失，前提是负债很可能属于负债 已经发生，损失金额可以合理估计。公司没有记录任何意外损失负债 截至 2024 年 6 月 30 日。
法律事务
对KBL前高管的诉讼
2021 年 9 月 1 日，
公司在特拉华州财政法院对该公司前首席执行官玛琳·克劳斯博士提起法律诉讼
高管兼董事（“克劳斯博士”）及其两家附属公司，即KBL IV Sponsors, LLC和KBL Healthcare Management，
Inc.（统称 “KBL 关联公司”）除其他外，参与未经授权的资金转移
公司的资产，在公司合并财务报表中未披露金融负债，发行
未经适当授权的股票；以及不当允许股东赎回的行为。该公司的投诉
指控对克劳斯博士和/或KBL关联公司提起了多种诉讼理由，并要求赔偿金额超过美元
2021 年 10 月 5 日，克劳斯博士
并且 KBL 关联公司对公司和十二名个人提出了答复、反诉和第三方投诉，或
是，本公司的董事和/或高级职员，即.，马克·费尔德曼，劳伦斯·斯坦曼，詹姆斯·伍迪，特蕾莎·德卢卡，
弗兰克·克努特尔二世、帕梅拉·马罗内、劳伦斯·戈尔德、小唐纳德·麦戈文、罗素·雷、理查德·W·巴克、肖莎娜·申德尔曼和
奥赞·帕米尔（统称为 “第三方被告”）。2022年2月24日，克劳斯博士提交了修改后的答案，
反诉和第三方投诉（“经修订的反诉”），除其他外，驳回了特雷莎·德卢卡，
弗兰克·克努特尔二世、帕梅拉·马罗内、罗素·雷、理查德·W·巴克和肖莎娜·申德尔曼。实质上，修正后的反诉
指控该公司及其余第三方被告在美国证券交易委员会的文件中对克劳斯博士作出了涉嫌的错误陈述，但失败了
她在公司注册股份以便进行交易，并且没有向克劳斯博士支付据称应付的款项
本金为美元的期票
10
2024 年 6 月 25 日，克劳斯博士 就她关于公司未能注册其股份的指控提出了要求进行部分即决判决的动议。该公司尚未回应 针对此类动议，听证会日期尚未确定。该案的发现尚未开始。公司及其余的 第三方被告打算继续对所有修正后的反诉进行有力辩护，但是，无法保证 他们将成功地为此类修正后的反诉进行法律辩护。
克劳斯博士对公司的诉讼
2021 年 8 月 19 日，克劳斯博士 在特拉华州衡平法院对该公司提起法律诉讼。投诉称公司有义务 向克劳斯博士预付费用，包括律师费，以支付为美国证券交易委员会调查辩护的费用； 传票，而且公司还必须向克劳斯博士偿还对公司提起诉讼的费用。开启 2021 年 9 月 3 日，克劳斯博士提交了经修正的申诉，该申诉进一步指控克劳斯博士据称也有权获得晋升 由本公司支付其针对第三方投诉进行辩护的费用，包括律师费 Tyche的诉讼如下所述，以及为公司自己对Krauss博士的投诉进行辩护的费用（如上所述）。开启 或者大约在2021年9月23日，该公司提交了对经修正的投诉的答复，该公司在答复中驳回了克劳斯博士的每项申诉 主张并提出了许多积极的辩护。
2021 年 11 月 15 日，博士
克劳斯就该案的某些问题提出了简易裁决动议，但遭到公司的反对。3月7日，
2022年，法院发布了一项裁决，部分驳回了该动议并部分批准了该动议。法院随后发布了一项命令，执行
2022年3月29日做出了这样的决定。双方随后按照该命令进行了诉讼，而公司
被要求支付部分费用，同时对争议费用的其余部分提出异议。在 2022 年 10 月 10 日和 1 月
2023 年 18 月 18 日，克劳斯博士提交申请，要求公司全额支付克劳斯博士要求的 5 月至 10 月费用
2022年，并修改法院的命令。2023 年 5 月 3 日，法院发布了一项命令，批准了克劳斯博士的两份申请
用于支付总计 $ 的律师费
尽管有该命令, 该裁决不构成对克劳斯博士最终是否有权永久保留此类裁决的任何最终裁决 克劳斯博士已向法院发布了一项承诺，明确承诺如果她最终偿还所有此类款项 被认定对公司和/或美国证券交易委员会对她的索赔负责。该公司正在寻求大笔付款 此类金额的部分来自AmTrust International Underwriters签发的董事和高级管理人员保险单，如上所述 下面。
对泰奇资本有限责任公司提起诉讼
公司成立并且
在纽约县纽约最高法院对被告泰奇资本有限责任公司（“Tyche”）提起诉讼
2021 年 4 月 15 日。该公司在投诉中指控Tyche违反其书面规定而对Tyche提出索赔
2019年7月25日的 “担保和承诺协议” 中规定的对公司的合同义务，以及
2019年4月10日的 “KBL业务与CannBioRex合并的条款表”（统称为 “标的担保”），
并声称Tyche违反标的担保给公司造成了至少$的损失
在 2021 年 5 月 17 日左右， Tyche对公司的投诉做出了回应，对该公司提出了答复和反诉，指控该公司是该公司， 而不是Tyche，后者违反了标的保障。Tyche还对六名第三方被告提起了第三方申诉， 包括公司的三名管理层成员，马克·费尔德曼爵士、詹姆斯·伍迪博士和奥赞·帕米尔（统称为 “个人”） 公司被告”），声称他们涉嫌违反了Tyche在标的担保方面的信托义务。
2021 年 11 月 23 日，法院批准了该公司 要求对Tyche所有以托管方式持有的公司股票发出扣押令。 在这样做的过程中，法院认定，根据所指控的事实，该公司在案情上证明了胜诉的可能性 在公司的投诉中。
11
2022年2月18日，泰切提交了修正后的答案， 反诉和第三方投诉。2022年8月25日，法院批准了公司驳回每项申请的动议 个人公司被告，以及对公司提起的四起反诉中的三起，只留下了Tyche的声明 救济索赔。2022年8月26日，Tyche提出动议，要求撤销或修改公司对Tyche's的现有扣押令 但是，法院于2023年1月3日立即驳回了该动议，以托管方式持有的公司股票。虽然 Tyche 随后就该驳回提交了上诉通知书，2023年5月4日，上诉法院一致确认了下级法院的裁决 法院对公司有利。
2023 年 1 月 30 日， 公司提交了简易判决动议通知书。在2023年9月11日和19日举行的听证会上，法院批准了该公司 动议，但将有关公司对Tyche的赔偿金额的问题交给了特别裁判。Tyche 提交了通知 对法院裁决的上诉。
2024 年 6 月 30 日，公司
与 Tyche 和 Ronald Bauer 和 Samantha Bauer 签订了书面和解协议，以全面解决与 Tyche 的这一诉讼
以及下面提到的 Bauer 行动。和解协议已全面签署，双方目前正在履行
其条款，除其他外，包括将Tyche的公司股票以托管方式转让给公司，
向公司转让Theseus Capital Ltd.和Astatine Capital Ltd.持有的公司股份，豁免
鲍尔被告向公司提供的贷款，免除公司的美元
对罗纳德·鲍尔和萨曼莎采取行动 鲍尔
该公司及其两个 全资子公司Katexco Pharmicals Corp. 和 CannBiorex Pharmicals Corp.（统称为 “公司原告”）， 对罗纳德·鲍尔和萨曼莎·鲍尔以及他们的两家公司Theseus Capital Ltd.和Astatine提起了法律诉讼 Capital Ltd.（统称为 “鲍尔被告”）于2022年2月25日在不列颠哥伦比亚省最高法院受审。投诉 声称鲍尔被告挪用了资金和股票，进行了未经授权的股票销售，并进行了不当旅行 开支。鲍尔被告于2022年5月6日提交了回应，驳回了公司的民事索赔申诉。
2024 年 6 月 30 日，公司 原告、Tyche和Bauer被告签订了上述和解协议，该协议完全解决了这一诉讼。
对公司的宣告性救济行动 作者：amTrust 国际
2022年6月29日，AmTrust 国际承保人DAC（“AmTrust”），这是合并前的董事和高级管理人员的保险单 KBL的承销商向美国北区地方法院对该公司提起了宣告性救济诉讼 加利福尼亚州（“申报性救济行动”）要求宣布AmTrust没有义务向公司偿还款项 用于支付公司根据董事和高级管理人员保险单向克劳斯博士和乔治·霍尼格预付的费用。
2022年9月20日，
公司对AmTrust提出了答复和反诉，理由是恶意违反了AmTrust的保险承保义务
根据标的保单，本公司寻求至少美元
2022年11月22日， 该公司对AmTrust和Freedom提出了简易裁决的动议，法院于2023年4月21日发布了一项命令 部分批准和部分拒绝公司的动议。该命令基本上在几乎所有方面都作出了有利于公司的裁决 该案存在问题，但发现该案中包含的控制权变更除外条款仍存在争议的事实问题 政策，这使法院无法批准公司的其余简易裁决请求 法律的。
12
2023 年 8 月 4 日，法院 批准了该公司提出第二份要求部分即决判决的动议的请求，该动议涉及的是AmTrust是否 应要求向公司预付克劳斯博士和霍尔尼格先生在未决期间产生的辩护费用 案例。2024年2月12日，法院批准了该公司的动议，并下令：(a) AmTrust根据其保险承担义务 保单是向公司预付超过公司已预付或将向博士预付的免赔额的所有国防费用 克劳斯和霍尼格先生与美国证券交易委员会的传票有关，以及（b）在AmTrust的保险单用尽后，Freedom有义务 根据其超额责任保险单也这样做。本命令在整个案件审理期间适用，但不适用 构成最终判决，公司和两家保险公司保留在审判中对所有适用问题提出异议的权利， 计划于 2025 年 5 月 12 日举行。
2024 年 4 月 16 日，AmTrust
向公司支付了美元
各方已经开始了 相互进行书面调查程序，并预计还将进行证词。该公司打算继续 积极追查此事，以确定公司有权获得AmTrust和Freedom的全额和最终付款 本公司的课题预付款开支。尽管该公司仍然认为对两家AmTrust都有充分的理由 而且 Freedom，无法保证公司将在此行动中获胜。
其他承诺
补偿协议修正案
2024 年 1 月 10 日，以及 自2024年1月1日起，公司与詹姆斯博士签订了（a）经修订和重述的雇佣协议的第四修正案 伍迪，当时的公司首席执行官兼董事；(b) 与首席执行官乔纳森·罗斯巴德博士签订的《雇佣协议第四修正案》 公司科学官员（CSO）；（c）与当时的执行董事长劳伦斯·斯坦曼博士的咨询协议的第三项修正案 以及 (d) 与公司前执行联席主席马克·费尔德曼爵士教授签订的第二份咨询协议修正案 公司（统称 “修正案”），分别修订了当时与此类个人签订的薪酬协议。
根据修正案,
伍迪博士和罗斯巴德博士分别同意降低各自规定的基本工资，自2024年1月1日起生效
修订后的就业协议，由
同样根据修正案,
自2024年1月1日起，斯坦曼博士和费尔德曼爵士均同意减少他们中规定的基本工资
相应的咨询协议，由
13
伍迪分居协议
2024 年 5 月 7 日，詹姆斯博士 N. Woody 辞去了公司首席执行官（首席执行官）和董事会成员的职务 同日生效，并与公司签订了分离和释放协议（“伍迪离职协议”）。
在伍迪分离之下
协议，公司（a）向伍迪博士支付了美元
根据伍迪分居协议，伍迪博士同意提供
按惯例向公司全面释放，免除根据其雇用协议条款本应支付的任何遣散费，
同意终止其雇佣协议，还同意一定的保密性、保密性、非拉客性、不贬低原则，
以及有利于公司的合作契约。这个
罗斯巴德分居协议和咨询 协议
2024 年 5 月 7 日，乔纳森博士 罗斯巴德于同日辞去公司首席科学官的职务，并签订了分离和解除协议 与公司（“罗斯巴德分居协议”）。
根据罗斯巴德分居协议，公司同意支付
罗斯巴德博士 $
自 2024 年 5 月 7 日起生效，
公司与罗斯巴德博士签订了咨询协议，根据该协议，他同意提供一般咨询服务
向公司缴纳为期六个月，价格为 $
14
斯坦曼咨询协议第四修正案
2024 年 5 月 7 日，公司签订了第四项咨询修正案
与时任董事会执行主席劳伦斯·斯坦曼博士的协议（“第四修正案”）。根据
在第四修正案中，斯坦曼博士免除并免除了根据咨询协议应计和拖欠他的所有款项
日期, 并同意今后根据咨询协议向他支付的薪酬为 $
斯坦曼博士也表示同意 辞去董事会执行主席的职务，改为只担任董事会的正式成员， 前提是斯坦曼博士于2024年5月7日被任命为公司战略与替代委员会成员。
任命临时首席执行官 和咨询协议
也将于5月7日生效， 2024 年，董事会任命当时的公司董事会成员布莱尔·乔丹先生为临时首席执行官 公司高管兼首席执行官，将填补伍迪博士辞职留下的空缺。在这样的任命下, 乔丹先生不再担任公司的首席独立董事（该职位目前空缺），也不再是成员 董事会审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。
2024 年 5 月 7 日，公司
与乔丹先生和布莱尔·乔丹战略与金融咨询公司（一家拥有的实体）签订了执行咨询协议
乔丹先生) (“约旦咨询公司” 和 “约旦咨询协议”).根据约旦
咨询协议，公司同意聘请乔丹咨询公司临时向公司提供乔丹先生的服务
公司首席执行官。除非另行终止，否则约旦咨询协议的有效期至2025年4月30日
根据协议条款（见下文讨论），并规定乔丹先生担任该协议的临时首席执行官
公司，并将获得报酬 $
约旦咨询协议
在公司交易完成后自动终止（前提是我们支付上面讨论的交易奖金）。我们有
有权随时终止约旦咨询协议，前提是如果我们在60天后及之前终止该协议
完成公司交易，然后我们同意向乔丹咨询公司支付美元
我们也可以终止
在以下情况不另行通知的情况下随时签署《约旦咨询协议》：(a) 乔丹先生死亡或身心无行为能力，前提是
结果，乔丹先生无法在超过60天的时间内提供服务；(b) 如果是乔丹先生或其亲属
乔丹先生的当事人不再拥有或控制权
15
如果公司终止 约旦咨询协议出于正当理由，我们必须向乔丹咨询公司支付任何未付费用和/或未付和未偿还的费用 在有效终止日期之前应计但尚未支付的费用。
非执行董事薪酬
自 2024 年 5 月 7 日起生效
董事会规定了应付给董事会非执行成员在董事会任职的薪酬,
在 (a) $
赔偿协议
2024 年 5 月 7 日，公司 与当时的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议（均为 “赔偿协议”） 但本公司首席财务官奥赞·帕米尔先生除外，他已经与公司签订了赔偿协议 （均为 “受保人”），根据特拉华州法律为高级职员和董事提供赔偿。除其他外 根据公司章程，每份赔偿协议通常要求公司 (i) 进行赔偿 受保人免除与受保人因理由而可能受到的诉讼有关的所有费用和负债 在特拉华州法律授权或允许的最大范围内，受保人向公司提供的服务，以及 (ii) 预付所有费用 受保人因任何诉讼的调查、辩护、和解或上诉而招致的费用，以及与之相关的费用 任何强制执行赔偿协议下受保人权利的程序。《赔偿协议》还规定 各种相关的程序和流程，通常要求公司维持董事和高级职员的责任 保险覆盖范围。
附注9——股东（赤字）权益
2024 年反向股票拆分
2024 年 2 月 16 日，在
在公司股东特别会议上，公司股东批准了对公司第二份股东的修正案
经修订和重述的公司注册证书，以反向拆分我们的已发行和已发行股份
我们的普通股，面值美元
2024 年 2 月 16 日， 公司董事会批准以1比19的比率对公司普通股进行反向分割（“反向” 股票分割”）。反向股票拆分于2024年2月28日生效，公司的普通股股票也已生效 2024年2月28日开始在拆分后的纳斯达克交易，新的CUSIP编号为：68236V302。交易没有发生任何变化 公司普通股或公开认股权证的代号分别为 “ATNF” 和 “ATNFW” 与反向股票拆分有关。
此外，数量 行使股票期权和其他股票奖励后可发行的普通股（包括根据以下规定预留发行的股份） 公司的股权补偿计划）和行使认股权证时可发行的普通股数量按比例分配 按照 1 比 19 的比例进行了调整。此外，每个已发行股票期权和认股权证的行使价反向上涨 与 1 比 19 的拆分比率的比例，即期权持有人或认股权证持有人在行使时应支付的总行使价 向公司提供的期权或认股权证约束的股份将与之前的总行使价大致相同 进行反向股票拆分，但须遵守此类证券的条款。
16
此外，
根据公司K类特别有表决权股份（“有表决权股票”）的条款，生效后
时间，有表决权的股票可以转换为相当于的有表决权股份的数量的普通股，投票数等于，
这个 普通股持有人的权利和特权基本上不受反向股票拆分的影响。
向前董事会成员发行的股票
2024 年 4 月 23 日，公司发行了
批准延期以恢复纳斯达克合规性
2023 年 9 月 7 日，
公司收到了纳斯达克的一封信，通知该公司未遵守最低股东权益
要求继续在纳斯达克资本市场上市。《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)（“股票规则”）要求
在纳斯达克资本市场上市的公司将股东权益维持在至少美元
延期条款
如下：在2024年5月13日当天或之前，公司必须完成某些交易，详情见下文
合规计划，旨在使公司将其股东权益增加到美元以上
而 该公司得以进行合规计划中描述的部分交易，但无法恢复合规性 计划期结束（2024年5月13日）之前的股权规则。因此，该公司于2024年5月14日收到了退市决定 纳斯达克股票市场有限责任公司（“员工”）上市资格部门发出的信函，告知公司 工作人员已确定该公司不符合延期条款。具体而言，该公司没有完成其提议 交易，并且无法在工作人员先前要求的2024年5月13日截止日期之前提交当前报告表格 8-k，以作证 遵守公平规则。2024年5月17日，公司要求对员工的退市决定提出上诉，并于 2024年5月20日，工作人员告知公司，员工决定书中提及的退市行动已暂停， 等待纳斯达克听证小组（“小组”）做出最终书面决定。2024 年 7 月 2 日，公司收到通知 专家小组已决定批准该公司继续在纳斯达克股票市场上市的请求，但前提是 符合某些条件的公司，包括在 2024 年 7 月 31 日当天或之前提交一份描述所进行交易的公开披露文件 公司要求遵守纳斯达克的持续上市规则，并证明长期遵守股权 在这些交易后进行规则并提供其权益指示。2024 年 7 月 22 日，该小组批准了 公司要求延长时间，以实现对纳斯达克持续上市规则的遵守并进行长期演示 遵守公平规则。具体而言，听证会小组已同意让公司在2024年9月30日之前收回 遵守股票规则，并允许公司的普通股和认股权证继续在纳斯达克股票上市 在此日期之前进行交易，但须视公司在该日期当天或之前遵守股票规则的情况而定。
17
尽管有上述情况, 无法保证公司能够遵守专家小组规定的最后期限或条件，也无法保证恢复合规 并附有继续上市的所有适用要求。此外，纳斯达克上市和听证会审查委员会可以根据自己的动议， 决定在书面决定发布后的45个日历日内审查听证小组的任何决定。如果上市委员会 决定审查听证小组的决定，它可以确认、修改、推翻、驳回或将该决定发回小组。
该公司仍在继续 努力完成必要的交易，努力遵守公平规则。
另外，在 2024 年 5 月 14 日， 工作人员通知我们，我们没有遵守审计委员会关于继续在纳斯达克资本上市的要求 《上市规则》第5605 (c) (2) 条中规定的市场，该规则要求上市公司维持一个由至少三名独立成员组成的审计委员会 导演们。纳斯达克为公司提供了一个补救期，以恢复合规性，具体如下：直到公司早期 下次年度股东大会或2025年5月7日；或者如果下一次年度股东大会在11月4日之前举行， 2024年，那么公司必须不迟于2024年11月4日证明合规性。如果公司未能通过以下方式恢复合规 在上述适用日期，纳斯达克规则要求工作人员向公司提供书面通知，说明其证券将 除名。届时，公司可以就除牌决定向听证小组提出上诉。该公司目前正在寻找 有资格在公司审计委员会任职的独立董事并计划重新遵守《上市规则》第5605 (c) (2) 条 在不久的将来。
2023 年 8 月发行的修正案
2023 年 8 月 9 日，公司
除某些购买者外，还与合格投资者（“买方”）签订了证券购买协议
谁依赖公司于2023年7月25日向美国证券交易委员会提交的注册声明，该声明于2023年8月9日生效，
根据该协议，公司同意出售总计
2023 年 11 月 28 日，
公司订立了对2023年8月发行的修正案（“2023年8月发行的修正案”），其中 (i)
买方同意额外支付 $
行使价除外
和可行使性，额外认股权证的条款和条件与2023年8月的预融资认股权证和8月的认股权证相同
2023年普通认股权证等之所以被确定为股票类别，是因为它们在控制权变更的情况下符合有限的例外情况。
根据2023年8月发行的修正案，公司签订了认股权证修正协议，以修改以下内容
买方持有的未兑现认股权证：(i) 最多可购买的认股权证
在二月和三月期间
2024 年，全部额外的
2022年综合激励措施第二修正案 计划
2024 年 2 月 16 日，
截至2023年12月18日，公司举行了股东特别会议，并批准了180年第二修正案的通过
生命科学公司2022年综合激励计划。该修正案增加了根据该修正案可发行的最大股票数量
从... 开始计划
18
股票期权
| 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 学期 （年份） | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 杰出，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未偿还的股票期权 | 可行使的股票期权 | ||||||||||||
| 加权 | |||||||||||||
| 平均值 | |||||||||||||
| 运动 | 的数量 | 剩余的 | 的数量 | ||||||||||
| 价格 | 股票 | 岁月生活 | 股票 | ||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
该公司认可的股票型股票
补偿费用为 $
19
认股权证
| 的股票数量 常见 股票 标的物 认股权证 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 生活在 年份 | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 杰出，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||||||
未决情况摘要 截至2024年6月30日，认股权证所依据的可行使普通股如下所示：
普通股标的认股权证 杰出 | 普通股标的认股权证 可行使 | ||||||||||||
| 加权 | |||||||||||||
| 平均值 | |||||||||||||
| 运动 | 的数量 | 剩余的 | 的数量 | ||||||||||
| 价格 | 股票 | 岁月生活 | 股票 | ||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
附注 10-关联方
应付账款-关联方
应付账款-相关
派对是 $
20
应计费用-关联方
应计费用-关联方为 $
研究与开发费用-相关 各方
研究和开发
费用 — 关联方 $
注释 11-后续事件
2024 年 7 月 19 日，公司
总共发行了
2024 年 7 月 23 日，公司 宣布它收到了纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克上市资格小组的通知，听证小组 已批准该公司提出的延长时间以遵守纳斯达克持续上市规则并进行演示的请求 长期遵守股权规则具体而言，听证小组已同意在2024年9月30日之前向公司提供服务 恢复对股权规则的遵守，并允许公司的普通股和认股权证继续在股票上市 在此日期之前，纳斯达克股票市场，视公司在该日期或之前遵守股票规则的情况而定。
21
第 2 项。管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份季度报告是 10-Q表格（“报告”），包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”， 包含联邦证券法中的前瞻性陈述，包括1995年《私人证券诉讼改革法》， 关于基于当前预期、估计、预测和预测的公司未来事件和未来业绩 关于公司经营的行业以及公司管理层的信念和假设。诸如 “期望” 之类的词， “预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划” 意为 “相信”、“寻求”、“估计”、此类词语的变体和类似的表达 识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险和不确定性的影响 以及难以预测的假设。因此，实际结果可能与中表示的结果存在重大和不利的差异 任何前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于所讨论的因素 在本报告的其他地方，包括 “风险因素” 下的其他地方，以及公司向证券提交的其他报告中 交易委员会（“SEC”），包括公司截至12月的10-K表年度报告 2023 年 31 月 31 日，正如 2024 年 3 月 25 日向美国证券交易委员会提交的那样（在 “风险因素” 标题下以及该报告的其他部分中），以及 包括但不限于关于以下内容的陈述：
| ● | 这个 对额外资金的需求、我们在未来筹集资金的能力、此类资金的条款以及由此造成的稀释； |
| ● | 期望 用于我们的候选产品的临床和临床前开发、制造、监管批准和商业化； |
| ● | 这 与公司候选药物的临床开发和监管批准相关的不确定性，包括潜在的 临床试验的注册和完成延迟，美国食品药品监督管理局（FDA）提出的问题，欧洲 药品管理局（EMA）和英国药品和保健产品监管局（MHRA）； |
| ● | 监管的 美国和国外的事态发展； |
| ● | 我们的 成功留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事，或要求变更我们的高级职员、主要员工或董事； |
| ● | 当前的 运营现金流为负以及我们获得额外融资以推进业务和进一步履行条款的潜在能力 融资，可能具有高度稀释性，可能包括繁琐的条款； |
| ● | 这 COVID-19 疫情对我们的业务运营和研发计划的持续影响； |
| ● | 这 我们对支出、未来收入和资本需求的估计的准确性； |
| ● | 这 公司依赖第三方进行临床试验、招募患者并生产临床前和临床 药品供应； |
| ● | 这 与此类第三方和合作伙伴达成双方同意的条款的能力，以及此类协议的条款， 公司当前的许可协议以及与之相关的终止权； |
| ● | 估计 公司计划产品的患者群体； |
| ● | 意想不到的 候选药物的不良副作用或治疗效果不足，可能会限制批准和/或商业化，或者 可能导致召回或产品责任索赔； |
22
| ● | 这 公司完全遵守众多联邦、州和地方法律和监管要求以及规则的能力 适用于其产品开发活动的美国境外法规； |
| ● | 挑战 以及产品研发中固有的不确定性，包括临床成功和获得监管的不确定性 批准；以及商业成功的不确定性； |
| ● | 这 公司执行开发和销售新药产品的计划的能力以及这些开发计划的时间和成本； |
| ● | 变化中 通货膨胀率和利率, 包括潜在衰退在内的经济衰退, 以及宏观经济, 地缘政治, 健康和行业趋势、流行病、战争行为（包括持续的乌克兰/俄罗斯冲突和以色列/哈马斯冲突）等 大规模危机; |
| ● | 估计 我们现有的资本资源以及未来的预期现金流是否足以为我们的运营需求提供资金； |
| ● | 我们的 维持我们在纳斯达克资本市场的普通股和公开认股权证上市的能力，包括我们目前的违规行为 遵守纳斯达克的持续上市规则；以及 |
| ● | 其他 风险和不确定性，包括下文 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。 |
所有前瞻性陈述 仅在提交本报告之日发言。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。 尽管我们认为我们的计划、意图和期望反映了我们的前瞻性陈述或暗示了我们的前瞻性陈述 本报告是合理的，我们不保证这些计划、意图或期望会得到实现。我们披露重要信息 可能导致我们的实际业绩与我们在 “风险因素” 和 “管理层” 下的预期存在重大差异的因素 关于财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本报告和我们的年度报告中的其他部分 截至2023年12月31日止年度的 10-k 表格。这些警示性陈述符合所有归因于我们的前瞻性陈述 或代表我们行事的人。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述 无论出于何种原因，即使将来有新信息可用。
一般信息
以下讨论 基于本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表，这些报表编制于 符合美国公认的会计原则。这些财务报表的编制要求我们进行估计。 以及影响所报告的资产, 负债, 收入和支出数额的判决以及相关的意外开支披露. 我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设， 其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的依据, 而这些价值并不明显 来自其他来源。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。可能导致的因素 或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他地方以及我们向其提交的其他报告中讨论的差异 美国证券交易委员会，以及我们最新的10-k表年度报告。所有提及年份的内容均与截至12月31日的日历年度有关 特定的年份。
这些信息应该是 连同本季度中包含的未经审计的中期简明合并财务报表及其附注一起阅读 10-Q表报告、经审计的财务报表及其附注以及 “第二部分。其他信息 — 物品 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，载于我们的年度报告 在 2024 年 3 月 25 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-k 表格（“年度 报告”）。
某些大写条款 下文使用并在下文以其他方式定义，其含义在我们未经审计的简明合并报告脚注中给出的含义相同 上文 “第一部分——财务信息” — “项目1” 下的财务报表。财务报表”。
请查看标题为的部分 “词汇表” 从我们的年度报告第二页开始，列出了药品中常用的缩写和定义清单 以及本报告通篇使用的生物技术行业.
23
我们的徽标和我们的一些 本报告中使用了商标和商号。本报告还包括作为财产的商标、商号和服务标志 其他人的。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商品名和服务商标可能不带有®， ™ 和 Sm 符号。提及我们的商标、商品名和服务商标并不旨在以任何方式表明我们将 不得根据适用法律最大限度地维护我们的权利或适用许可人的权利（如果有），也不得维护相应的权利 其他知识产权的所有者不得在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们确实如此 无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与其他公司的关系、认可或赞助 我们的，任何其他公司。
市场数据和某些数据 本报告中使用的其他统计信息基于独立行业出版物和市场研究报告 我们认为是可靠来源的公司或其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和 研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不能保证 此类信息的准确性或完整性，且未委托他人提供任何此类信息。我们对所有披露负责 包含在本报告中，我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。而 对于本报告中提供的任何第三方信息，尤其是他们的估计，我们没有发现任何错误陈述， 因为它们与预测有关，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且会根据变化而变化 讨论了各种因素，包括在标题为” 的一节中讨论并以提及方式纳入的因素第 1A 项。风险因素”的 这份报告。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。一些 此处包含的市场和其他数据，以及与公司相关的竞争对手的数据，也基于我们的诚意 估计。
另见 “警告 关于前瞻性陈述的声明”，上文，其中包括有关此处使用的前瞻性陈述的信息，以及 适用于本报告的其他事项，包括但不限于本 “第 2 项”。管理层的讨论和 财务状况和经营业绩分析。”
除非上下文需要 否则，提及 “公司”、“我们”、“我们的”、“180 Life”、“180LS” 而 “180 生命科学公司” 特别指180生命科学公司及其合并子公司。参考文献 “KBL” 是指2020年11月6日业务合并之前的公司。
此外，除非上下文 否则仅要求和出于本报告的目的：
“CAD” 是指 到加元；
“交易法” 是指证券 经修订的1934年《交换法》；
“英镑” 或 “英镑” 是指 兑换英镑；
“SEC” 或 “委员会” 指美国证券交易委员会；以及
“证券法” 是指证券 经修订的 1933 年法案。
附加信息
我们每年、每季度申报 以及美国证券交易委员会的最新报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网向公众公开 可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上免费下载，此类报告提交后不久即可免费下载 在 “投资者” — “美国证券交易委员会文件” — “所有美国证券交易委员会文件” 页面上提供或提供给美国证券交易委员会 访问我们的网站 www.180lifesciences.com。我们向美国证券交易委员会提交的文件副本也可以从我们这里免费获得， 应向我们的秘书提出口头或书面要求，可以通过封面上列出的地址和电话号码与秘书联系 这份报告。我们的网站地址是 www.180lifesciences.com/。我们网站上或可能通过我们网站访问的信息是 未以引用方式纳入本报告，因此不应视为本报告的一部分。
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持续经营和管理流动性计划
截至2024年6月30日，我们的累计赤字为128,401,620美元 营运资金赤字为1,668,637美元，在截至2024年6月30日的六个月中，净亏损1,057,963美元，运营中使用的现金 活动费用为306,247美元。随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的 作为持续经营的企业。由于我们没有创造收入，我们需要筹集大量资金来偿还债务和 支付我们的运营成本。而公司在2021年8月、2022年7月、2022年12月和2023年4月、2023年8月和11月筹集了资金 2023 年（见附注 2 — 持续经营和管理层的计划），2024 年 4 月 16 日，AmTrust 向公司支付了227万美元的报销，以补偿公司向玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格预付的赔偿费用 曾任高级管理人员和董事，该公司在支付律师费后获得了150万美元。2024 年 5 月 9 日， AmTrust向公司额外支付了300,140美元，用于偿还该公司预付给玛琳·克劳斯博士和乔治的费用 Hornig，该公司在支付律师费后获得了其中20,093美元。
我们 预计将来需要额外的资金，并且无法保证我们能够筹集额外所需的资金或 此类资本将以优惠条件提供。如果我们将来确实筹集资金，我们预计会是 来自出售可能导致现有股东稀释的股权。
我们受所有实质性的约束 在竞争激烈的行业中发展新商业企业所固有的风险。由于缺少长期的 运营历史和我们竞争的市场的新兴性质，我们预计会出现营业亏损，直到我们能够成功为止 实施我们的业务战略，包括所有相关的收入来源。我们可能永远无法实现盈利运营或产生 可观的收入。
我们目前有最低限度 每月所需现金约为25万美元，这是支持公司运营所必需的。我们相信，在 总的来说，我们将需要大量的额外资本资金来支持和扩大研发和营销 我们的产品，为未来的临床试验提供资金，偿还债务，为额外设备和开发提供资本支出 成本、付款义务、办公空间和业务管理系统，以及其他运营成本，直至我们的计划收入 产品流已全面实施，并开始抵消我们的运营成本（如果有的话）。
自成立以来，我们有 用股权和债务融资的收益为我们的业务提供资金。除其他原因外，我们遇到了流动性问题， 我们在可接受的条件下筹集充足资金的能力有限。我们历来依赖股票和期票的发行 这些票据可以转换为我们的普通股来为我们的运营提供资金，并已为减少这种情况付出了巨大努力 曝光。我们预计，在可预见的将来，我们将需要发行股票来为我们的运营提供资金并偿还未偿债务。 如果我们无法实现运营盈利或未能成功获得其他形式的融资，我们将必须进行评估 减少运营开支和节省现金的替代行动。
随附的浓缩版 合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 美国以持续经营为基础，考虑在正常过程中变现资产和清偿负债 业务的。因此，简明合并财务报表不包括与可收回性有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去，可能需要进行资产和负债分类。浓缩的 本报告中包含的合并财务报表还包括持续经营脚注。
此外，只要有可能， 我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行债务。在许多情况下，我们认为非现金 对价将包括我们的普通股、优先股或购买普通股的认股权证的限制性股票。 我们的董事会拥有权力，无需股东采取行动或投票，但须遵守纳斯达克的规章制度（通常 任何可能导致发行我们当时已发行股票的20％以上的交易都需要股东批准 占我们当时已发行股票20％以上的普通股或投票权（某些例外情况除外），可供发行 全部或部分已获授权但未发行的普通股、优先股或认股权证，用于购买此类普通股。 此外，我们可能会尝试通过出售普通股来筹集资金，将来可能会以低于市场的价格出售。这些 行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，可能进一步稀释普通股的账面价值，而且 稀释可能是物质。此类通知还可能有助于增强现有管理层保持对我们的控制的能力，因为 这些股份可以发行给承诺支持现有管理层的各方或实体。
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MD&A 的组织
我们管理层的讨论 除随附的内容外，还提供财务状况和经营业绩分析（“MD&A”） 简明的合并财务报表和附注，以帮助读者了解我们的经营业绩，财务状况， 和现金流。MD&A 的组织方式如下：
| ● | 业务概述和近期活动。公司业务和近期某些重大事件的摘要。 |
| ● | 重要的财务报表组成部分。公司重要财务报表组成部分的摘要。 |
| ● | 运营结果。对比截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的财务业绩的分析。 |
| ● | 流动性和资本资源。分析资产负债表和现金流的变化，并讨论我们的财务状况。 |
| ● | 关键会计估计。我们认为会计估算对于理解我们报告的财务业绩和预测中包含的假设和判断非常重要。 |
业务概述
这个 MD&A 及相关的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的财务报表主要涵盖180的业务，这是一家临床 stage生物技术公司总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，专注于为未满足的医疗需求开发疗法 用于慢性疼痛、炎症、纤维化和其他炎症性疾病。我们有三个产品开发平台：
| ● | 纤维化和抗肿瘤坏死因子（“TNF”）; |
| ● | 作为大麻二酚（“CBD”）或大麻二酚（“CBG”）类似物（“SCA”）衍生物的药物；以及 |
| ● | alpha 7 烟碱乙酰胆碱受体（“α7nACHR”）。 |
到期 由于公司资源的限制，该公司大幅放慢了研发活动的步伐 SCA平台和反TNF平台，该公司在α7NACHR平台上没有取得进展，已进一步暂停 与此同时，该计划中的研究和开发活动。
这个 该公司目前正在评估通过其现有资产获利的所有选择，此外还正在探索其他战略替代方案 为其股东实现价值最大化。作为其中的一部分，公司可能会探索或评估的潜在战略替代方案 流程包括但不限于收购、合并、反向合并、其他业务合并、资产出售、许可 或其他涉及本公司的战略交易。
财务报表的重要组成部分
研究和开发
迄今为止，180年代的研究 开发费用主要与其三个产品平台的发现工作以及临床前和临床开发有关： 纤维化和抗肿瘤坏死因子；作为 CBD 衍生物的药物和 α7NACHR。研发费用主要由成本组成 与这三个产品平台相关，其中包括：
| ● | 根据与180的合作伙伴和第三方合同组织、代表其开展研发活动的调查性临床试验场所以及顾问签订的协议产生的费用； |
| ● | 与生产临床材料有关的成本，包括支付给合同制造商的费用； |
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| ● | 与执行临床前和临床试验相关的实验室和供应商费用； |
| ● | 与员工相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬；以及 |
| ● | 设施和其他费用，包括设施的租金和维护费用、折旧和摊销费用以及其他用品。 |
我们花费所有的研究和 发生期间的开发成本。我们通过监控状态来累积提供服务时产生的费用 每个项目以及从我们的外部服务提供商处收到的发票。随着实际成本的公布，我们会调整应计金额。什么时候 根据研发安排或许可协议，应向第三方支付或有里程碑款项，即里程碑 当实现里程碑结果时，付款义务被记作支出。
研究和开发活动 是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常具有更高的开发成本 与处于临床开发早期阶段的试验相比，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的扩大。 我们预计，随着临床项目的进展和我们的努力，未来几年的研发费用将增加 启动其他候选产品的临床试验。还预计，研发费用的增加将 是在有选择地确定和开发其他候选产品时产生的。但是，很难肯定地确定 当前或未来的临床前项目和候选产品的临床试验的持续时间和完成成本。
期限、成本和时机 的临床试验和候选产品的开发将取决于多种因素，其中包括但不限于 以下：
| ● | 每位患者的试验费用； |
| ● | 参与试验的患者人数； |
| ● | 试验所包括的地点数目； |
| ● | 进行审判的国家； |
| ● | 注册符合条件的患者所需的时间长度； |
| ● | 患者接受的剂量数量； |
| ● | 患者的退学率或停药率； |
| ● | 监管机构可能要求的额外安全监测或其他研究； |
| ● | COVID-19 和其他健康流行病对我们试验的影响； |
| ● | 患者随访的持续时间；以及 |
| ● | 候选产品的功效和安全性概况。 |
此外，概率 每个候选产品的成功将取决于多种因素，包括竞争、制造能力和商业 可行性。我们将根据每种候选产品的科学和临床成功来决定实施和资助哪些项目， 以及对每个候选产品的商业潜力的评估。
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因为候选产品 仍处于临床和临床前开发阶段，这些努力的结果尚不确定，我们无法估计实际量 成功完成候选产品的开发和商业化所必需的，或者我们是否或何时可以实现盈利所必需的。 由于这些计划的早期性质，我们不逐个项目跟踪成本。随着这些程序变得越来越先进 我们打算追踪每个计划的外部和内部成本。
一般和行政
一般和行政 支出主要包括工资和其他与员工相关的费用，包括已发行普通股的股票薪酬 以及授予创始人、董事和行政、商业、财务、会计、法律、投资者关系、设施等领域的人员的期权， 业务发展和人力资源职能，包括授予条件。
其他重要将军和 管理费用包括与设施和间接费用有关的费用, 与公司和专利事务有关的法律费用, 诉讼, 美国证券交易委员会的备案、保险、投资者关系成本、会计和咨询服务费用以及其他一般和管理费用。 一般和管理费用在发生时记作支出，我们会为第三方提供的与之相关的服务累计金额 通过监控所提供服务的状态、从我们的服务提供商那里获得估算值并调整我们的应计金额，从而超出费用 随着实际成本的公布。
预计将军 未来几年，管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动，制造业 活动、候选产品的潜在商业化以及上市公司运营成本的增加。这些增加 预计将包括与雇用更多人员, 开发商业基础设施有关的增加的费用, 外部顾问、律师和会计师，与上市公司相关的增加成本以及与开支相关的费用 转到与维持纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会要求的遵守相关的服务、保险和投资者关系费用。
其他收入
其他收入主要是 为其他公司（其中一些是关联方）开展研发工作而获得的费用。
利息支出
利息支出主要包括 与债务工具相关的利息支出。
衍生负债公允价值的变化
衍生品公允价值的变化 负债代表报告期内衍生负债公允价值的非现金变化。由以下原因造成的损失 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，衍生负债公允价值的变化是由股票的增加推动的 期内价格，导致标的负债的公允价值增加。
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合并经营业绩
在这三个月里 与 2023 年 6 月 30 日的三个月相比，截至 2024 年 6 月 30 日的三个月
| 在截至6月30日的三个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发费用 | $ | 488,323 | $ | 789,441 | ||||
| 研究与开发-关联方 | 133,665 | 131,463 | ||||||
| 一般和行政 | 1,224,750 | 2,762,076 | ||||||
| 总运营费用 | 1,846,738 | 3,682,680 | ||||||
| 运营损失 | (1,846,738 | ) | (3,682,980 | ) | ||||
| 其他（费用）收入： | ||||||||
| 其他收入 | 1,712,702 | - | ||||||
| 利息支出 | (11,360) | ) | (11,606) | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 249 | 14,417 | ||||||
| 负债结算收益 | 156,928 | - | ||||||
| 其他收入总额，净额 | 1,858,519 | 2,811 | ||||||
| 所得税前收入（亏损） | 11,781 | (3,680,169 | ) | |||||
| 所得税优惠 | - | - | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | 11,781 | $ | (3,680,169 | ) | |||
研究和开发
我们进行了研究 截至2024年6月30日的三个月，开发费用为488,323美元，而截至2024年6月30日的三个月的支出为789,411美元 2023年6月30日，支出减少了301,118美元，下降了38％。支出的减少包括 (a) 支出减少约为 100 000美元，原因是税收抵免发生了变化，本期不存在；b) 减少了税收抵免 股票薪酬约为79,000美元，基于研发（R&D）计划支出的总体减少 关于公司资源分配。
研究与开发 — 关联方
我们进行了研究和开发 支出——截至2024年6月30日的三个月，关联方为133,665美元，而截至2024年6月30日的三个月为131,463美元 2023 年 6 月 30 日，增长了 2,202 美元，涨幅为 2%。这一增长归因于研发税收抵免准备金的调整。
一般和行政
我们产生了一般和行政费用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，支出分别为1,224,750美元和2,762,076美元，减少了1,537,326美元 与2023年相比，2024年期间的增长率为56％。减少的原因是律师费减少了约25.2万美元 本期与正在进行的诉讼相关的活动减少，由于咨询费用减少，专业费用减少了约452,000美元 以及会计费，由于总体业务减少导致员工人数减少，工资支出减少了约15.5万美元 在本期间，股票薪酬支出减少了约45万美元。股票补偿的下降 这主要是由于之前的奖励已在2023年全部发放，并且在过去一年中没有重大的新补助金。
其他收入，净额
我们在三个月中产生了其他收入，净额为1,858,519美元 截至2024年6月30日，与其他收入相比，截至2023年6月30日的三个月，扣除2,811美元，增长了 其他收入，扣除1,855,708美元，占66,019％。增长主要归因于从AmTrust获得的1,712,804美元的收益，以及 与贷款人结算负债的收益为156,928美元（见附注8——承付款和意外情况——法律事务，附注） 至上文第一部分财务信息——第1项下包含的未经审计的合并财务报表。财务报表）。
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净收益（亏损）
截至2024年6月30日的三个月，我们的净收入为11,781美元， 相比之下，截至2023年6月30日的三个月净亏损3680,169美元，净收入增长了3691,950美元，增长了100％， 由于上述原因，主要是收到的保险收益。
在结束的六个月中 2024 年 6 月 30 日与截至 2023 年 6 月 30 日的六个月相比
| 在截至6月30日的六个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发费用 | $ | 853,509 | $ | 1,367,750 | ||||
| 研究与开发-关联方 | 304,207 | 348,147 | ||||||
| 一般和行政 | 2,781,490 | 6,770,928 | ||||||
| 总运营费用 | 3,939,206 | 8,486,825 | ||||||
| 运营损失 | (3,939,206) | ) | (8,486,825) | ) | ||||
| 其他（费用）收入： | ||||||||
| 其他收入 | 2,752,066 | - | ||||||
| 利息支出 | (27,809) | ) | (23,162 | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 58 | 67,740 | ||||||
| 负债结算收益 | 156,928 | - | ||||||
| 其他收入总额，净额 | 2,881,243 | 44,578 | ||||||
| 所得税前亏损 | (1,057,963) | ) | (8,442,247 | ) | ||||
| 所得税优惠 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (1,057,963) | ) | $ | (8,442,247 | ) | ||
研究和开发
我们进行了研究 截至2024年6月30日的六个月的开发费用为853,509美元，而截至2024年6月30日的六个月的支出为1,367,750美元 2023年6月30日，支出减少了514,241美元，下降了38％。支出的减少包括股票薪酬的减少 约为16.1万美元，根据公司资源分配，研发计划支出总体减少。
研究与开发 — 关联方
我们进行了研究和开发 支出——截至2024年6月30日的六个月中，关联方为304,207美元，而截至6月的六个月为348,147美元 2023 年 30 日，减少了 43,940 美元，降幅为 13%。这是按公司计算的研发计划支出总体减少的结果 资源分配。
一般和行政
我们产生了一般和行政费用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，支出分别为2,781,490美元和6,770,928美元，减少了3,995,438美元 与2023年相比，2024年期间的增长率为59％。减少的原因是律师费减少了约110万美元 本期与正在进行的诉讼相关的活动减少，专业费用从较低水平减少了约130万美元 咨询和会计费用，由于裁员和股票削减而减少了约17万美元的工资支出 薪酬支出约为687,000美元。股票薪酬的下降主要是由于先前的奖励是 于2023年全部归属，在过去的一年中没有大量的新补助金。
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其他收入，净额
在截至的六个月中，我们产生了其他收入，净额为2,881,243美元 2024年6月30日，与其他收入相比，截至2023年6月30日的六个月净额为44,578美元，这意味着其他收入有所增加， 净额为2,836,665美元，占6,363％。增长主要归因于从AmTrust获得的1,712,804美元的收益，这是结算收益 贷款人的负债为156,928美元，与某些研发承包商的和解所得的收益为1,039,364美元（见附注8——承诺） 和突发事件——法律事务，上文第一部分财务报表附注中包含的未经审计的合并财务报表附注 信息—项目 1。财务报表）。
净亏损
在截至6月30日的三个月中，我们的净亏损为1,057,963美元， 2024年，而截至2023年6月30日的六个月为8,442,247美元，净亏损减少了7,384,284美元，下降了87％ 上面讨论的原因。
流动性和资本资源
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023年31日，我们的现金余额分别为1,146,288美元和1,975,799美元，营运资金赤字为1,668,637美元和1,422,710美元， 这主要是由于与运营中使用的现金相关的现金减少。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于运营的现金 活动分别为306,247美元和6,986,733美元。截至2024年6月30日的六个月中，我们在运营中使用的现金主要是 归因于我们的净亏损1,057,963美元，经非现金支出调整后，总额为148,941美元，以及602,775美元 用于为运营资产和负债水平变化提供资金的净现金。我们在截至的六个月中用于运营的现金 2023年6月30日主要归因于我们的净亏损8,442,247美元，经非现金支出调整后，总额为1,091,313美元， 以及运营资产和负债水平变动产生的364,200美元的净现金.用于经营活动的现金 包括2024年第二季度从AmTrust获得的170万美元收益的影响（见附注8——承诺和 突发事件—法律事务，上文第一部分财务信息下所列未经审计的合并财务报表附注—项目 1。财务报表）。
在截至6月的六个月中 2024 年 30 日，截至六个月期间，用于融资活动的现金为 529,302 美元，融资活动提供的现金为 1,992,463 美元 2023 年 6 月 30 日。在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金用于偿还贷款 529,791美元，由行使与2023年8月发行修正案相关的预先注资认股权证所得的489美元收益所抵消 （在 “先前金融交易——2023年8月发行修正案” 中定义和描述）。提供的现金 按融资活动划分，在截至2023年6月30日的六个月中，应来自2023年4月发行的净收益2,720,005美元（定义 见下文 “先前金融交易——2023年4月发行”），部分被还款所抵消 贷款总额为727,542美元。
我们的 候选产品可能永远无法实现商业化，我们预计在可预见的将来我们将继续蒙受损失。 我们预计，我们的研发费用、一般和管理费用以及资本支出将继续增加。 因此，在我们能够创造可观的产品收入之前（如果有的话），我们希望通过以下方式为我们的现金需求融资 股权发行、债务融资或其他资本来源的组合，包括潜在的合作、许可等 类似的安排，如果有的话，可能无法以优惠条件提供。额外股权或债务证券的出售，如果完成， 可能会导致我们当时的股东稀释。我们对资本的主要用途是，而且我们预计将继续是薪酬和 相关费用、第三方临床研发服务、许可付款或可能产生的里程碑义务、实验室 以及相关用品、临床成本、潜在制造成本、法律和其他监管费用以及一般管理费用。
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我们的物质现金需求 而已知合同和其他义务规定的此类要求的时限包括里程碑和与许可证相关的特许权使用费 与牛津大学和Yissum签订的协议、与董事和高级管理人员保险有关的款项、对顾问的付款和付款 与外部咨询公司有关，例如法律顾问、审计师、会计师等。这些现金需求总的来说是 预计 2024 年将达到约 1,125,000 美元，到 2025 年将达到 3,000,000 美元。
此外， 我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验的运营需求和资本需求 以及其他研究和开发活动.我们目前没有信贷额度或承诺的资本来源。因为有很多 与候选产品的开发和商业化相关的风险和不确定性，我们无法估计 与我们当前和预期的产品开发计划相关的资本支出和运营支出增加的金额。
我们还没有实现盈利 并预计将继续产生运营现金流出。预计我们的研究与开发以及一般和行政 支出将继续增加，因此，我们最终需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们 无法在合理的条件下获得足够的资金，我们可能需要大幅削减或停止运营或获得 通过签订不具吸引力的条件的融资协议来筹集资金。我们的运营需求包括运营业务的计划成本， 包括为周转资本和资本支出提供资金所需的数额.截至2024年6月30日，上述条件表明 对我们在财务报表发布后一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问 日期。但是，在2022年7月、2022年12月、2023年4月、2023年8月和2023年11月，公司筹集了大约的额外资金 分别为600万美元、550万美元、270万美元、270万美元和80万美元。在四月 2024 年 16 月 16 日，AmTrust 向公司支付了 227 万美元的报销，以偿还公司预付给玛琳·克劳斯博士和乔治的费用 Hornig，该公司于2024年5月9日在支付律师费后获得了其中150万美元。AmTrust 向公司付款 300,140美元报销公司预付给玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格博士的费用，其中公司收到了 支付律师费后为200,093美元，截至8月5日，目前手头现金约为50万美元， 2024年，该公司预计将能够继续作为持续经营企业直至2024年10月。
我们的精简合并 财务报表是根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制的 GAAP”），其中考虑将公司继续作为持续经营企业，变现资产和清偿负债 在正常的业务过程中。简明合并财务报表中列报的资产和负债账面金额 不一定意图代表可变现或结算的价值。简明的合并财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
先前的融资交易
2023 年 4 月发售
2023 年 4 月 5 日，公司 与某些买方签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意出售总额为21,053的股票 普通股、可购买总额不超过61,615股普通股的预先注资认股权证（“2023年4月预先注资） 认股权证”），以及总共购买最多82,668股普通股的普通股认股权证（“2023年4月普通股”） 认股权证”），总收购价为每股36.29美元，认股权证（“2023年4月发行”）。总毛额 2023 年 4 月发行的收益为 2,999,882 美元。扣除配售代理人后，公司从本次发行中获得的净收益 公司应付的费用和其他发行费用约为270万美元。配售代理费和发行费用 其中约30万美元归因于额外已付资本的减少。2023 年 4 月的发行于 4 月 10 日结束， 2023。
2023 年 8 月发售
2023 年 8 月 9 日，公司 除某些购买者外，还与合格投资者（“买方”）签订了证券购买协议 谁依赖公司于2023年7月25日向美国证券交易委员会提交的注册声明，该声明于2023年8月9日生效， 根据该协议，公司同意出售总计35,102股普通股（“2023年8月股票”），预先注资 总共购买207,814股普通股的认股权证（“2023年8月预融资认股权证”），以及普通股 股票认股权证，总共购买最多242,915股普通股（“2023年8月普通认股权证”），价格为 每股和认股权证的合并收购价格为12.35美元（“2023年8月发行”）。八月份的总收益 2023 年的发行量为 2,999,606 美元。扣除配售代理费和其他发行后，公司从本次发行中获得的净收益 公司应付的费用约为270万美元。配售代理费和发行费用约为300,000美元 被计为额外已付资本的减少。2023 年 8 月的发行于 2023 年 8 月 14 日结束。
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2023 年 8 月发行的修正案
2023 年 10 月 11 日，公司 收到纳斯达克的一封信，称纳斯达克已确定该公司未能遵守纳斯达克股东的批准 《上市规则》第5635（d）条中规定的要求要求除公开发行以外的交易必须事先获得股东批准， 涉及以低于最低价格发行20％或以上的交易前已发行股份。来自纳斯达克的信 提及2023年8月的发行，并要求公司在2023年11月27日之前提交合规计划。十一月 2023 年 9 月 9 日，公司向纳斯达克提交了合规计划，2023 年 11 月 14 日，纳斯达克向纳斯达克提供了一份延期信 公司。
根据合规规定 公司于2023年11月28日向纳斯达克提交了计划，对2023年8月的发行进行了修订（“修正案 2023年8月的发行”），其中（i）买方同意额外支付830,769美元，用于重新定价 2023 年 8 月股票和 2023 年 8 月预先注资认股权证（“重新定价金额”），(ii) 公司同意向买方发行 额外的预先注资认股权证，用于购买最多257,205股普通股，行使价为每股0.0019美元（“额外” 预先资助的认股权证”），以及购买最多477,058股普通股的认股权证，行使价为每股3.23美元 （“额外普通认股权证”，与额外预先注资认股权证合称 “额外认股权证”）， 以及（iii）公司和买方同意签订认股权证修订协议（如下所述）。公司的净收益 扣除公司应付的配售代理费和其他发行费用后，重新定价约为0.8美元 百万。大约60,000美元的配售代理费和发行费用被计为额外支付的减少额 在资本方面。2023 年 8 月发行的修正案于 2023 年 12 月 1 日结束。
根据该修正案 在2023年8月的发行中，公司签订了认股权证修正协议，以修改持有的以下未偿认股权证 买方：（i）购买2022年7月发行的至多16,138股普通股的认股权证；（ii）购买最多135,339股普通股的认股权证 2022年12月发行的普通股；（iii）购买2023年4月发行的至多82,668股普通股的认股权证；以及 (iv) 购买2023年8月发行的至多242,915股普通股的认股权证（统称为 “现有普通认股权证”）。 根据认股权证修订协议，在公司获得股东之前，现有普通认股权证不可行使 批准在行使现有普通认股权证后发行最多477,058股普通股。现有的普通认股权证 行使价等于每股3.23美元，现有普通认股权证将在股东成立五周年之际到期 批准日期。股东批准日期为2024年2月16日。
关键会计估计
该公司的精简版 合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。 这些简明合并财务报表的编制要求管理层做出影响力的估计和假设 报告的资产、负债、收入和支出金额。该公司已确定某些估计对其至关重要 业务运营以及对其过去或现在与无形资产相关的经营业绩的理解。这些估计是 被认为是至关重要的，因为它们对公司的简报产生了重大影响，或者有可能产生重大影响 合并财务报表, 也因为它们要求管理层做出重要的判断, 假设或估计.该公司 根据信息，认为在核算下述项目时作出的估计、判断和假设是合理的 它们在制作时可用。但是，实际结果可能与这些估计值不同，这些差异可能是实质性的。
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无形资产
无形资产包括 该公司全资子公司Katexco制药公司（“Katexco”）持有的许可专利以及技术 获得的许可证与2019年7月有关，公司与180 Therapeutics各完成了公司重组 L.P.（“180 LP”）、Katexco和CannBiorex制药公司（“CBR Pharma”），180家有限责任公司各根据该公司， Katexco和CBR Pharma成为该公司的全资子公司（“重组”）。许可专利摊销 在专利的剩余有效期内。技术许可证代表为开发和商业化而获得的许可证的公允价值 某些许可证和知识。技术许可证在预计的使用寿命内按直线分期摊销 基础专利。有必要监测并可能调整许可的专利和技术许可证的使用寿命 视公司研发活动的结果而定。
最近发布的会计公告
管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都将对 公司未经审计的简明合并财务报表。
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险。
根据第 305 (e) 项 第 S-k 条例（§ 229.305 (e)），公司无需提供本项目所要求的信息，因为 “较小” 申报公司”，定义见规则 229.10 (f) (1)。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们已经建立并维护 披露控制和程序系统，旨在为需要披露的信息提供合理的保证 在我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中，将在期限内记录、处理、汇总和报告 在委员会的规则和表格中具体规定，此类信息会被收集并传达给我们的管理层，包括 我们的临时首席执行官（CEO）（首席执行官）和首席财务官（CFO）（主要财务和会计） 官员），酌情允许及时就所需的披露做出决定。
公司的管理层 在我们的首席执行官兼首席财务和会计官的参与下，评估了有效性 截至期末，我们在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序 本报告涵盖的内容。
在设计和评估中 我们的披露控制和程序，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计多么精良 并已运行，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露的设计 控制和程序必须反映资源限制和管理层必须作出判断的事实 评估可能的控制和程序相对于成本的好处。
根据他们的评估, 我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，截至2024年6月30日，我们的披露控制措施 而且程序没有有效地在合理的水平上保证我们在报告中必须披露的信息 我们根据《交易法》提交或提交的文件将在美国证券交易委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告 规则和表格，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 并酌情安排首席财务和会计干事，以便及时就6月30日起的必要披露做出决定， 2024。
管理层的评估 是基于我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：
| ● | 无效的控制： 公司的审查和控制程序没有达到适当的精确度，无法确定与已终止的研发项目相关的年终奖金应计冲销应计为负债豁免，因此应将损益表中其他收入的减少记作研发支出的减少。 |
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物质弱点就是控制 缺陷或控制缺陷相结合，这导致年度报告出现重大错报的可能性微乎其微 否则将无法及时阻止或发现临时财务报表。作为一家会计资源有限的公司， 管理层的大量时间和精力已经并将从我们的业务中转移出去，以确保遵守规定 这些监管要求。
我们的管理计划建立 持续监测和评估我们对财务报告的内部控制的有效性的程序，并承诺 采取进一步行动并实施必要的改进或改进。管理层希望完成对该问题的评估 2024年下半年其财务报告内部控制的设计和运作有效性。任何的投影 对未来时期的有效性进行评估有可能因为条件的变化而变得不充分, 或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化.
补救计划
管理层继续采取行动 采取措施制定和加强其对财务报告的内部控制，并已实施以下控制措施以补救 以上物质弱点：
| ● | 由内部财务报告董事对一次性重要条目进行额外的技术审查，以确保对适当的分类进行评估。 |
管理层将考虑 一旦控制措施在足够长的连续报告期内有效运作, 就要全面纠正重大缺陷, 并在管理层通过测试验证了控制措施的有效运行之后。
控制和程序有效性的固有限制
在设计和评估中 我们的披露控制和程序，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么出色， 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于所有控制都有固有的局限性 系统，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有） 已被检测到。任何控制系统的设计也部分基于对未来可能性的某些假设 事件，而且无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。 随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度的变化，控制措施可能会变得不足 可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述 而且无法被发现。
财务报告内部控制的变化
没有变化 在我们对截至2024年6月30日的三个月中发生的具有重大影响的财务报告的内部控制中， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能不时地 我们正常业务过程中发生的诉讼的当事方。诉讼的影响和结果（如果有）受 固有的不确定性以及这些或其他事项的不利后果可能会不时出现，这可能会损害我们的业务。我们相信 当前任何此类程序的最终解决都不会对我们的持续财务状况和业绩产生重大不利影响 运营或现金流量。
此类当前诉讼或 本 “第 1 项” 中描述了其他法律诉讼，并以引用方式纳入了该程序。本表格的 “法律诉讼” 10-Q 来自 “第一部分 — 第 1 项。“附注” 中简明合并财务报表附注中的 “财务报表” 8 — “承诺和突发事件”，在 “法律事务” 标题下。公司认为，目前的决议 悬而未决的事项不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 但是，鉴于发现了目前未知的事实，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会发生变化 向公司披露或由法官、陪审团或其他事实调查者提供，这与管理层对可能的评估不一致 此类诉讼或索赔的责任或结果。
此外，结果 诉讼本质上是不确定的。如果在报告期内解决了针对公司的一项或多项法律问题，金额为 超出管理层预期，公司在该报告期内的财务状况和经营业绩可能超出管理层的预期 受到重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
还没有材料 与先前在公司截至年度的10-k表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素相比的变化 2023 年 12 月 31 日，根据 2024 年 3 月 25 日向委员会提交的标题为 “风险因素” 的文件，风险因素是 除下文所述外，以引用方式纳入此处，投资者应查看10-k及以下表格中提供的风险， 在对公司进行投资之前。公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到以下因素的影响 许多因素，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于截至年度的10-k表格中描述的因素 2023年12月31日，在 “风险因素” 及以下各项，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致公司的 实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来财务状况和经营状况存在重大差异 结果。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况产生重大不利影响， 经营业绩和股价。
我们不合规 随着纳斯达克的持续上市标准，纳斯达克已经提供了退市决定书；我们可能无法遵守 随着纳斯达克未来的持续上市标准，我们的普通股和公共认股权证可能会从中退市 纳斯达克。
我们的普通股和公众 认股权证在纳斯达克的交易代码分别为 “ATNF” 和 “ATNFW”。尽管有这样的清单, 无法保证任何经纪人都会对交易我们的证券感兴趣。因此，可能很难出售我们的证券 公开。也无法保证只要永久令人满意，我们就能在任何时间内维持在纳斯达克的上市 纳斯达克的持续上市要求。
我们之前已经出局了 由于我们未能将最低出价维持在至少1.00美元，因此遵守了纳斯达克的持续上市要求 我们的普通股每股收益，该失败已于2024年3月得到纠正。
2023 年 11 月 15 日，公司 收到了纳斯达克的一封信，通知该公司未遵守最低股东权益要求 用于继续在纳斯达克资本市场上市。《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)（“股权规则”）要求公司 在纳斯达克资本市场上市，以维持至少250万美元的股东权益。在公司的季度报告中 在截至2023年9月30日的季度10-Q表中，该公司报告的股东赤字为（149,327美元），低于 根据《股权规则》继续上市所需的最低股东权益。此外，该公司没有 符合《纳斯达克上市规则》下的纳斯达克持续上市替代标准，且未达到最低股东权益 截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日或 2024 年 6 月 30 日的要求。
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纳斯达克向该公司提供 在2024年1月2日之前向纳斯达克提交恢复合规的计划。我们及时提交了恢复合规的计划， 2024年1月11日，纳斯达克告知该公司，它已决定延长公司的期限，以恢复对该公司的遵守 权益规则。
而 该公司得以进行合规计划中描述的部分交易，但无法重新遵守合规计划 计划期结束（2024年5月13日）之前的权益规则。因此，该公司于2024年5月14日收到了退市决定 纳斯达克股票市场有限责任公司（“员工”）上市资格部门向公司提供建议的信函 工作人员已确定该公司不符合延期条款。具体而言，该公司没有完成其 拟议的交易，并且无法在工作人员先前要求的2024年5月13日截止日期之前提交当前报告表8-k， 证明遵守公平规则。2024年5月17日，公司要求对员工的除名决定提出上诉， 2024年5月20日，工作人员告知公司，员工裁决书中提及的退市行动是 被搁置，等待纳斯达克听证小组（“小组”）做出最终书面决定。2024 年 7 月 2 日，公司 收到通知，专家小组决定批准该公司继续在纳斯达克股票市场上市的请求， 前提是公司满足某些条件，包括在2024年7月31日当天或之前提交描述交易的公开披露 公司承诺遵守纳斯达克的持续上市规则，并证明其长期遵守了 权益规则，并在这些交易后提供其权益指示。2024 年 7 月 22 日，该小组批准了 公司要求延长时间，以实现对纳斯达克持续上市规则的遵守并进行长期演示 遵守公平规则。具体而言，听证小组已同意让公司在2024年9月30日之前收回 遵守股票规则，并允许公司的普通股和认股权证继续在纳斯达克股票上市 在此日期之前上市，但须视公司在该日期或之前遵守股权规则的情况而定。
尽管有上述情况, 无法保证公司能够遵守专家小组规定的最后期限或条件，也无法保证恢复合规 并附有继续上市的所有适用要求。此外，纳斯达克上市和听证会审查委员会可以根据自己的动议， 决定在书面决定发布后的45个日历日内审查听证小组的任何决定。如果上市委员会 决定审查听证小组的决定，它可以确认、修改、推翻、驳回或将该决定发回小组。
另外，在 2024 年 5 月 14 日， 工作人员通知我们，我们没有遵守审计委员会关于继续在纳斯达克资本市场上市的要求 《上市规则》第5605 (c) (2) 条规定，要求上市公司维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会。 纳斯达克为公司提供了一个补救期，以恢复合规性，具体如下：直到公司下年度的早些时候 股东大会或 2025 年 5 月 7 日；或者如果下一次年度股东大会在 2024 年 11 月 4 日之前举行，那么 公司必须在 2024 年 11 月 4 日之前证明合规性。如果公司没有恢复适用机构的合规性 上述日期，纳斯达克规则要求工作人员向公司提供书面通知，告知其证券将退市。在那时 届时，公司可以就除牌决定向听证小组提出上诉。该公司目前正在寻找合格的独立人士 董事将在本公司的审计委员会任职，并计划在不久的将来恢复遵守《上市规则》第5605 (c) (2) 条。
所要求的条件之一 为了继续在纳斯达克资本市场上市，纳斯达克要求我们维持至少250万美元的股东权益 或前两年或前三年中两年的净收入为500,000美元.截至 2023 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、3 月 2024 年 31 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日，我们的股东权益低于 250 万美元，否则我们没有达到净收益要求 如上所述，因此，我们目前不遵守纳斯达克有关最低股东的持续上市标准 公平。如果我们未能及时纠正对此类适用要求的遵守情况，我们的普通股和公共认股权证可能会被退市。
我们未能与纳斯达克的会面 出于上述原因或任何其他原因的持续上市要求可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。
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需要其他条件 为了继续在纳斯达克上市，包括要求我们的独立董事占多数，一个由两人组成的薪酬委员会 以及一个由三人组成的审计委员会（每个委员会均由独立董事组成），这是我们所要求的三人审计委员会 目前未见面。因此，我们的普通股和公共认股权证可能会从纳斯达克退市。
即使我们表现出合规性 根据纳斯达克的要求，我们必须继续满足其他客观和主观的上市要求才能继续 在纳斯达克资本市场上市。从纳斯达克资本市场退市可能会使我们的普通股和公共认股权证交易成为我们的普通股和公共认股权证 对投资者来说更加困难，这可能会导致我们的股价和流动性下降。如果没有在纳斯达克资本市场上市， 股东可能很难获得出售或购买我们的普通股和公共认股权证、出售或购买的报价 我们的普通股和公共认股权证可能会变得更加困难，普通股的交易量和流动性也可能会变得更加困难 而且公共认股权证可能会被拒绝。从纳斯达克资本市场退市也可能导致负面宣传，也可能导致 我们更难筹集额外资金。没有这样的清单可能会对我们共同点的接受产生不利影响 股票作为货币或其他方赋予的价值。此外，如果我们被除名，我们还将承担州政府的额外费用 与我们证券的任何销售有关的蓝天法。这些要求可能会严重限制我们共同的市场流动性 股票和公共认股权证，以及我们的股东和认股权证持有人出售我们的普通股和公共认股权证的能力 二级市场。如果我们的普通股和公共认股权证被纳斯达克退市，则我们的普通股和公共认股权证可能符合资格 在场外报价系统上进行交易，例如OtcQB市场或场外交易粉红市场，投资者可能会发现更多 难以出售我们的普通股和公开认股权证，也难以获得有关普通股和公众股市值的准确报价 认股权证。如果我们的普通股和公开认股权证从纳斯达克资本市场退市，我们可能无法上市 其他国家证券交易所的普通股或在场外报价系统上获得报价。
第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
还没有销售过 截至2024年6月30日的季度以及自2024年7月1日至本报告提交之日止期间的未注册证券 此前未在 8-k 表的当前报告中报告过这些内容。
* * * *
发行人购买股权证券 和附属购买者
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
| (c) | 规则 10b5-1 交易计划。 我们的董事和执行官可能会不时订立购买或出售我们股票的计划或其他安排，这些计划或安排旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件，或者可能代表《交易法》规定的非第10b5-1条交易安排。在截至2024年6月30日的季度中，公司没有任何董事或高级职员（定义见规则16a-1 (f)） |
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第 6 项。展品。
| 展品编号 | 描述 | 字段/ 已装修 在此附上 |
表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | ||||||
| 10.1# | 180 Life Sciences Corp. 与 James N. Woody 博士于 2024 年 5 月 7 日签订的分离和释放协议 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 05/9/2024 | |||||||
| 10.2# | 180 Life Sciences Corp. 与 Jonathan Rothbard 博士于 2024 年 5 月 7 日签订的分离和释放协议 | 8-K | 001-38105 | 10.2 | 05/9/2024 | |||||||
| 10.3# | 180 生命科学公司与乔纳森·罗斯巴德博士于 2024 年 5 月 7 日签订的咨询协议 | 8-K | 001-38105 | 10.3 | 05/9/2024 | |||||||
| 10.4# | 180 Life Sciences Corp. 与劳伦斯·斯坦曼博士于 2024 年 5 月 7 日签订的《咨询协议第四修正案》 | 8-K | 001-38105 | 10.4 | 05/9/2024 | |||||||
| 10.5# | 180生命科学公司、布莱尔·乔丹和布莱尔·乔丹战略与金融咨询公司于2024年5月7日签订的执行咨询协议。 | 8-K | 001-38105 | 10.5 | 05/9/2024 | |||||||
| 10.6# | 180 生命科学公司赔偿协议的表格 | 8-K | 001-38105 | 10.6 | 05/9/2024 | |||||||
| 16.1 | Marcum LLP 于 2024 年 4 月 19 日发出的信函 | 8-K | 001-38105 | 16.1 | 04/19/2024 | |||||||
| 31.1* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席会计官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对首席会计官进行认证 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类计算 Linkbase | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL 定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 在线 XBRL 分类标签 Linkbase | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL 定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 104* | 本 10-Q 表季度报告的封面内联 XBRL，包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中 | X |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
| # | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
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签名
根据第 13 节的要求或 根据1934年《证券交易法》第15（d）条，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。
| 180 生命科学公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 12 日 | 作者： | /s/ 布莱尔·乔丹 |
| 布莱尔·乔丹 临时首席执行官 （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 12 日 | 作者： | //奥赞·帕米尔 |
| 奥赞·帕米尔 首席财务官 （首席财务和会计官） |
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