美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
形式
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委员会文件号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 |
(税务局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
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注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 |
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各交易所名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 不是
截至2024年8月2日，登记人已
C表本体论
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页面 |
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词汇表 |
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II |
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有关前瞻性陈述的注意事项 |
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四. |
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第一部—财务资料 |
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1 |
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项目1.未经审计的财务报表。 |
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1 |
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简明综合资产负债表 |
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1 |
简明合并经营报表和全面亏损 |
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3 |
股东权益和集团权益简明合并报表 |
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4 |
现金流量表简明合并报表 |
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5 |
简明合并财务报表附注 |
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6 |
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
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22 |
第3项关于市场风险的定量和定性披露。 |
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35 |
项目4.控制和程序 |
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35 |
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第II部其他资料 |
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38 |
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项目1.法律诉讼 |
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38 |
第1A项。风险因素。 |
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38 |
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 |
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76 |
第3项高级证券违约 |
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76 |
第4项矿山安全信息披露 |
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76 |
第5项其他资料 |
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76 |
项目6.展品。 |
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77 |
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签名 |
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79 |
i
Glos萨利
除非另有说明或上下文另有要求，否则如本10-Q表格季度报告（本“报告”）中所用：
II
三、
注意事项前瞻性陈述
本报告包含1995年美国私人证券诉讼改革法案安全港条款含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述与历史或当前事实并不严格相关，而是反映管理层对未来的假设、观点、计划目标和预测。前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“意图”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“应该”、“将”以及对未来时期的类似提及来识别。前瞻性陈述的示例包括（除其他外）我们就以下事项做出的陈述：
由于前瞻性陈述是基于对未来事件的当前信念、预期和假设，它们会受到风险、不确定性和变化的影响，这些风险、不确定性和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。您应该意识到，如果基本假设被证明是不准确的，或者已知或未知的风险或不确定因素成为现实，我们的实际结果和财务状况可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期和预测大不相同。风险和不确定性包括：
四.
v
您还应仔细阅读本报告“风险因素”一节中描述的风险因素，了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重大风险的描述。您应该明白，不可能预测或识别所有此类因素，您不应将上述风险视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述，仅以我们目前掌握的信息为依据，并且仅限于发表之日的情况。我们不承诺公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件或事态发展，除非法律要求。
VI
第一部分--财务L信息
第一项未经审计的财务S太棒了。
WEBTOON娱乐公司
圆锥体密集的合并资产负债表
(未经审计)
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
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截至 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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应收账款1，扣除信贷损失备抵 |
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持有待售资产 |
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其他流动资产，净额2 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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债务证券和股权证券 |
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无形资产，净额 |
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商誉，净额 |
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权益法投资 |
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递延税项资产 |
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其他非流动资产，净额3 |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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应付帐款4 |
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应计费用 |
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短期借款和长期债务的当期部分5 |
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经营租赁负债的当期部分6 |
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合同责任7 |
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应付所得税-公司税 |
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应付消费税 |
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准备金和固定养老金福利 |
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其他流动负债 |
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长期经营租赁负债8 |
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固定遣散费福利 |
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递延税项负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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子公司的可赎回非控股权益 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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优先股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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归属于WEBTOON Entertainment Inc.的股东权益总额 |
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合并子公司中的非控股权益 |
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权益总额 |
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负债总额、可赎回非控制性权益和股权 |
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$ |
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||
1
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
WEBTOON娱乐公司
C合并经营和综合损失报表
(未经审计)
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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收入1 |
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收入成本2 |
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营销3 |
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一般和行政费用4 |
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营业亏损 |
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利息收入 |
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利息开支 |
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权益法投资的收入（损失），净额 |
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其他收入(亏损)，净额5 |
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所得税前亏损 |
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所得税费用 |
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净亏损 |
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归属于WEBTOON Entertainment Inc.的净亏损 |
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归属于非控股权益和可赎回非控股权益的净利润（损失） |
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其他全面亏损： |
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外币折算调整，税后净额 |
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应占权益法投资的其他综合损失，扣除税款 |
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其他综合亏损总额，税后净额 |
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全面亏损总额 |
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归属于WEBTOON Entertainment Inc.的全面亏损总额 |
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归属于非控股权益和可赎回非控股权益的全面收益（亏损）总额 |
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每股亏损归因于WEBTOON Entertainment Inc. |
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基本信息 |
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) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
WEBTOON娱乐公司
C合并股东权益和集团权益报表
(未经审计)
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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基于股权的薪酬 |
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截至2023年3月31日余额 |
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通过首次公开募股发行普通股 |
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通过私募发行普通股 |
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基于股权的薪酬1 |
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截至2024年6月30日余额 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
WEBTOON娱乐公司
圆锥体精简合并现金流量报表
(未经审计)
(单位：千美元)
|
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截至以下日期的六个月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： |
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坏账准备 |
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折旧及摊销 |
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经营租赁费用 |
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外币损失净额 |
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递延税费 |
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债务和股权证券收益，净额 |
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权益法投资净损失（收益） |
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或有对价负债 |
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基于股票的薪酬 |
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处置使用权资产的收益 |
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( |
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其他非现金项目 |
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( |
) |
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经营性资产和负债的变动 |
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应收账款变化，扣除拨备 |
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( |
) |
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( |
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其他资产的变动 |
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( |
) |
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( |
) |
应付帐款的变动 |
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应计费用变化 |
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合同负债变化 |
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其他负债的变动 |
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( |
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经营租赁负债变动 |
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( |
) |
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( |
) |
支付遣散费，扣除转移现金 |
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( |
) |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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$ |
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$ |
( |
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投资活动： |
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短期投资到期收益 |
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$ |
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$ |
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出售债务和股权证券的收益 |
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购置财产和设备 |
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出售权益法投资所得款项 |
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— |
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短期投资付款 |
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( |
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应收贷款付款 |
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( |
) |
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( |
) |
购买无形资产 |
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( |
) |
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( |
) |
购买权益法投资 |
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( |
) |
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) |
企业处置，扣除处置现金 |
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) |
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其他投资活动 |
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( |
) |
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投资活动所用现金净额 |
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( |
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融资活动： |
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首次公开募股时发行普通股的收益，扣除承销折扣和佣金 |
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$ |
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$ |
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与私募相关的普通股发行收益 |
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— |
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首次公开招股费用的支付 |
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) |
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偿还短期借款 |
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( |
) |
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支付与业务收购相关的或有对价 |
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( |
) |
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) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
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$ |
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$ |
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汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
现金和现金等价物： |
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现金及现金等价物净增(减) |
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$ |
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年初现金及现金等价物 |
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年终现金及现金等价物 |
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补充披露： |
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已缴纳的所得税 |
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支付的利息 |
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IPO后将延期发行成本重新分类为额外实缴资本 |
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尚未支付的递延发行成本 |
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— |
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债务和股权证券重新分类为股权法投资 |
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— |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
WEBTOON娱乐公司
N精简合并财务报表
(未经审计)
附注1.业务说明及主要会计政策摘要
业务的组织和描述
Webtoon Entertainment Inc.(“母公司”)及其子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是Naver Corporation(“Naver”)的多数股权子公司，Naver Corporation是领先的在线和网络漫画平台服务公司。我们通过网络和移动应用程序为紧凑的网络漫画提供托管服务，并提供数以千计的剧集每天更新的标题。我们在我们的平台上提供广泛多样的内容，包括奇幻、浪漫和科幻。平台是指我们通过各种服务与韩国、美国、日本、东南亚和欧洲等不同地理市场的用户互动。
Wattpad Corporation(“Wattpad”)及其子公司是一家全球性的原创故事、内容和广告多平台娱乐公司，在2021年5月10日被Naver收购后成为Naver的全资子公司和母公司的姊妹实体。2023年6月1日，母公司与Naver签订了股权出资协议，根据该协议，母公司收购了
WattPad转移被视为一项共同的控制交易，其方式类似于权益池方法。因此，共同控制实体的财务报表进行了追溯合并，就好像这些交易发生在2022年1月1日。
陈述的基础
在2023年6月1日之前，随附的未经审计的中期财务报表和脚注提供了母公司和Wattpad合并后的财务信息。2023年6月1日之后，Wattpad作为公司综合财务信息的一部分列报。因此，这些财务报表和脚注通篇称为“简明合并财务报表”。Naver于Wattpad转让前一段期间于Wattpad的权益反映在股东权益及集团权益简明综合报表内的“集团权益”内。于完成Wattpad转让后，本公司收购Naver于Wattpad的股权，而集团股权不再适用。
未经审核的简明综合中期财务资料反映管理层认为为公平呈报中期业绩所需的所有正常经常性调整。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或遗漏。未经审计的简明综合财务报表应与截至2023年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表一并阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。
以下内容旨在更新本公司先前于截至2023年6月26日及截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注中所描述的重要会计政策，该等重要会计政策已载入日期为2024年6月26日的最终招股说明书，该等招股说明书是根据一九三三年证券法(注册号333-279863)(“招股章程”)第424(B)(4)条的规定提交予美国证券交易所的。
应收账款，扣除信贷损失准备后的净额
应收账款扣除信贷损失准备后的净额，按账面价值减去信贷损失准备后的净额，以终身预期损失为准。应收账款余额主要是支付网关供应商与本公司在线平台服务业务的销售相关的应收账款，以及扣除估计信贷损失准备后的广告活动应收账款。本公司根据过往经验、应收账款的年龄及拖欠率、客户的信贷质素、经济及监管状况，以及在应收账款存续期内对应收账款及其他经济因素的合理及可支持的管理预测，估计信贷损失准备。当账款被认为无法收回时，本公司将账款从信贷损失准备中注销。
重新分类
前几年报告的某些数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
6
信用风险的集中度
现金和现金等价物、应收账款和贷款应收账款可能会受到信用风险的集中影响。现金、现金等价物和受限现金存放在管理层认为具有高信用质量的几家金融机构。公司的应收账款包括集中在三家支付网关公司的金额，这些公司代表
远期股票拆分、面值变动、首次公开发行
于2024年6月26日，本公司提交经修订及重订的公司注册证书(“经修订章程”)，该证书已生效
2024年6月28日，公司完成了首次公开募股(IPO)，并在其中进行了发行和出售
大体上与首次公开招股结束同时，公司发行了
于首次公开招股前，递延发售成本(包括与首次公开招股有关的直接法律、会计及其他递增费用)于简明综合资产负债表的其他非流动资产中资本化。于首次公开招股完成后，所有递延发售成本重新分类为股东权益，以抵销首次公开招股所得款项。此外，截至2024年6月30日，本公司已累计$
向Naver员工颁发基于股票的奖励
公司向没有为公司提供服务的Naver员工颁发基于股票的奖励。该公司根据授予日期的公允价值衡量奖励，并按照第718主题的归属原则将奖励作为红利分配给Naver。
基于股票的薪酬
在首次公开募股之前，股票奖励的授予日期公允价值主要是根据公司普通股的估计公允价值确定的。普通股公允价值估计是通过考虑需要判断的许多客观和主观因素而制定的。首次公开招股后，本公司以授出日的市场收市价厘定普通股的公允价值。
文件管理器状态的更改
首次公开招股完成后，由于超过年度毛收入门槛，本公司不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新兴成长型公司”(“EGC”)。因此，我们可能不再利用与EGC相关的报告要求降低的好处，这些要求推迟了适用于上市公司的新的或修订的会计准则的采用。由于本公司上市不到12个月，且尚未提交10-K表格，因此本公司遵守非加速上市公司申请文件的生效日期。失去EGC地位并未对我们的简明综合财务报表产生重大影响。
7
最近通过的会计公告
2023年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-01，租赁(主题842)，共同控制安排，其中澄清了与共同控制租赁相关的租赁改进的会计处理。此更新适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。采用ASU 2023-01并未对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。
近期尚未采纳的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告分部披露的改进，主要通过加强对重大分部费用的披露来修正主题280。此更新适用于2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。ASU 2023-07于2024年1月1日对我们生效，对截至2024年12月31日的财年生效，并将于2025年1月1日对中期生效，对财务报表中列示的所有期间进行追溯。我们目前正在评估采用这一会计声明对我们的简明合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税-所得税披露的改进，这要求加强某些所得税披露并提高其透明度，最显著的是税率调节和支付的所得税。本ASU在2025年12月15日之后的财政年度内有效，并允许追溯应用。我们目前正在评估采用这一会计声明对我们的简明合并财务报表的影响。
注2.收入
收入的分类
下表显示了分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月以及分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的收入流：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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(单位：千美元) |
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|
(单位：千美元) |
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付费内容 |
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广告 |
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IP改编 |
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总 |
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上面的收入流分类考虑了收入和现金流的性质、数量、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。付费内容收入来自提供使用户能够访问内容的平台服务。付费内容收入还包括$
合同责任
合同债务主要包括在公司履行向客户提供内容的履行义务之前收到的虚拟货币付款。
我们确认的收入为$
我们剩余的履约义务是$
8
注3.每股亏损
截至二零二三年六月三十日止三个月及六个月，以计算每股亏损及作为附注1所述共同控制交易的结果。 业务描述及主要会计政策概要，计算中使用的加权平均股份数反映了Wattpad的流通股，就好像母公司(会计收购方)的股权结构是追溯陈述的，以反映Wattpad转让中发行的股份数量。
每股基本亏损以期内普通股已发行股份的加权平均数计算，包括既得限制性股票单位(“RSU”)。每股摊薄亏损是根据期内已发行普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数计算的。潜在摊薄普通股由假定行使股票期权和归属未归属RSU时可发行的增发股份组成。于截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司的韩国附属公司及权益法投资对象各自拥有未偿还购股权，将以各自附属公司或权益法投资对象的普通股结算。公司每股亏损的分子包括母公司在已发行子公司稀释后收益或每股亏损影响中的比例份额和权益法被投资人的股票期权。
下表载列每股基本亏损及摊薄亏损的计算，按追溯基准调整，以反映附注1所述的股票分拆。业务描述及主要会计政策概要，分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月（以千美元计，不包括股数和每股金额）：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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每股基本亏损： |
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归属于WEBTOON Entertainment Inc.的净亏损 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
加：分配给子公司/权益法被投资者参与证券1 |
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— |
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归属于WEBTOON Entertainment Inc.的净亏损 |
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计算中使用的份额： |
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加权平均已发行普通股 |
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每股基本亏损： |
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每股摊薄亏损： |
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归属于WEBTOON Entertainment Inc.的净亏损 |
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( |
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) |
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) |
加：子公司/权益法被投资者股票期权的稀释影响 |
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( |
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( |
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— |
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归属于WEBTOON Entertainment Inc.的稀释净亏损 |
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计算中使用的份额： |
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加权平均已发行普通股 |
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稀释每股亏损 |
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) |
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$ |
( |
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以下具有潜在稀释作用的未发行证券被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为其影响在所列期间将具有反稀释作用，或者该等股份的发行取决于在期末尚未满足的某些条件的满足：
|
|
截至三个月 |
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截至六个月 |
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||||||||||
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|
2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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||||
股票期权 |
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未归属的RSU |
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子公司/权益法被投资公司股票期权 |
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总 |
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9
说明4.其他资产减去
其他流动资产，净值
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截至 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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(单位：千美元) |
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预付款，净额 |
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定期存款 |
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预付费用 |
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其他流动资产，净额 |
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其他流动资产总额，净额 |
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预付款主要包括向创作者或出版商支付在公司平台上提供内容(如网络漫画)的最低担保。预付款作为应付给创作者或出版商的相关佣金支出摊销。当本公司确定未来应付的估计佣金支出少于该等预付款的账面金额时，该预付款的剩余部分将计入作出该决定的期间的开支。由于下列金额的确定，公司将预付款计入费用$
定期存款是指本公司韩国和日本子公司持有的截至2024年6月30日至2023年12月31日到期三个月至一年的银行存款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，$
其他非流动资产，净额
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截至 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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(单位：千美元) |
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预付款，净额 |
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$ |
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$ |
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长期贷款，净 |
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其他非流动资产，净额 |
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其他非流动资产合计，净额 |
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$ |
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$ |
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长期预付款指预计将在资产负债表上保留一年以上的预付款部分。当公司确定估计的未来应付佣金费用低于长期预付款的公允价值时，该长期预付款的剩余部分在做出该确定期间计入费用。公司因此确定而收取的长期预付款金额为 $
10
说明5.净善意
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，善意的公允价值变化如下：
|
|
截至六个月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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(单位：千美元) |
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1月1日的善意 |
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$ |
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减：累计减损损失 |
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( |
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商誉，截至1月1日的净额 |
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商誉活动： |
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外币兑换调整 |
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出售之商誉 |
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已处置累计减值损失 |
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商誉，截至3月31日的净额 |
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$ |
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3月31日的商誉 |
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$ |
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$ |
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减：累计减损损失1 |
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( |
) |
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— |
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商誉，截至3月31日的净额 |
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商誉活动： |
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外币兑换调整 |
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( |
) |
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出售之商誉 |
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— |
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( |
) |
已处置累计减值损失 |
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— |
|
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— |
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6月30日净亲善 |
|
$ |
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$ |
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6月30日的善意 |
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$ |
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$ |
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||
减：累计减损损失2 |
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( |
) |
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— |
|
6月30日净亲善 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024年3月，公司取消合并Jakga，导致公司取消确认与报告单位相关的善意 $
注6.租约
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月以及截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月与经营租赁相关的现金流信息补充披露如下：
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||
|
|
(单位：千美元) |
|
|||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
以经营性租赁负债换取的使用权资产 |
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2024年4月，公司修改了位于韩国的办事处的租赁期限。租赁到期日由2027年4月30日修订为2024年10月31日，导致使用权资产减少 $
公司将部分建筑物经营租赁使用权资产分包出去。从分包产生的其他收入总额为 $
11
注7.债务
短期借款
Jakga持有的韩国兴业银行的短期债务账面价值为#美元。
2024年4月，本公司的子公司Studio N Corporation(简称Studio N)偿还了$
长期债务
Jakga持有的韩国中小企业和初创企业机构(KOSME)的长期债务，账面价值为#美元。
循环信贷安排
2022年2月和4月，本公司签订了
附注8.承诺和承诺s
或有事件
本公司根据ASC 450记录或有损失，当很可能发生了一项负债并且损失金额可以合理估计时。本公司亦会在认为不可能但合理可能出现亏损时，披露重大或有事项。对或有事项的核算要求我们使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。
法律诉讼
截至2024年6月30日，该公司参与了许多在各个法院悬而未决的索赔或其他悬而未决的索赔。这些索赔的不利结果可能包括赔偿损害赔偿金，还可能导致、甚至迫使公司的业务做法发生变化，这可能对公司未来的财务业绩产生重大影响。本公司无法确定处于初始阶段的案件的潜在损失或一系列可能的损失，或者涉及不同司法管辖区的特定行业申诉的法律解释不明确和不一致的情况。尽管悬而未决的诉讼和索赔的结果不能确定地预测，但该公司预计截至2024年6月30日其未决的诉讼和索赔不会产生不利结果。正在进行的法律程序的时间和结果本质上是不确定的。因此，尽管管理层认为所有未决索赔--无论是主张的还是非主张的--出现重大损失的可能性微乎其微，但在同一报告期内，针对公司的一项或多项法律问题的解决超出管理层的预测，可能会对公司该报告期的简明综合财务报表产生负面影响。
注9.基于股票的薪酬
2020年计划
在第2020年01月，公司董事会批准通过2020年股权激励计划哪一个分别于2021年12月、2023年2月和2023年11月修订和重述(《2020年计划》)。该公司授予在满足基于服务和基于业绩的条件下授予的股票期权，以及在满足基于服务的条件下授予的股票期权。此外，该公司授予在满足基于服务和基于绩效的条件下授予的RSU，以及在满足基于服务或基于绩效的条件下授予的RSU。
12
对于公司首次公开募股完成后满足业绩条件的股票期权和RSU，本公司记录$
股票期权
该公司的股票期权的行使价格等于授予之日普通股的估计公允价值。
下表汇总了该公司的股票期权活动：
(单位：千美元，单价除外) |
|
选项数量 |
|
|
加权平均行权价 |
|
|
加权平均剩余合同期限(年) |
|
|
聚合内在价值 |
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截至2024年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2024年6月30日余额 |
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$ |
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$ |
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||||
已归属并预计将于2024年6月30日归属的期权 |
|
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截至2024年6月30日可行使的期权 |
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||||
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||||
限售股单位
根据2020年计划，该公司授予了具有两个 基于服务的条件和基于性能的条件、具有基于服务的条件或基于性能的条件的RSU以及具有基于服务的条件的RSU。RSU通常被授予 至
下表总结了公司的RSU活动：
(单位：千美元，单价除外) |
|
RSU数量 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
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||
截至2024年1月1日的余额 |
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$ |
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授与 |
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||
既得 |
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( |
) |
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截至2024年6月30日余额 |
|
|
|
|
$ |
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下表列出了简明合并经营报表和全面损失中股票补偿的影响：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
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||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
|
|
(单位：千美元) |
|
|
(单位：千美元) |
|
||||||||||
收入成本 |
|
$ |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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营销 |
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一般和行政费用 |
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总 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
2024年综合激励计划
13
2024年6月，公司董事会通过并经股东批准的《2024年综合激励计划》(以下简称《2024年计划》)于2024年6月14日正式生效。该公司最初保留
注10.所得税
该公司须缴纳美国联邦和各州的企业所得税，以及在设立外国子公司的外国司法管辖区缴纳的税款。
公司记录了一笔所得税费用为$
本公司截至2024年6月30日止六个月的所得税拨备乃根据本公司的年度有效税率估计数厘定，并经相关期间所反映的任何个别项目调整。截至2024年3月31日的三个月和截至2024年6月30日的六个月的实际税率为
注11.退休福利
固定遣散费福利
下表提供了定期福利净成本(收入)的组成部分：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
|
|
(单位：千美元) |
|
|
(单位：千美元) |
|
||||||||||
当前服务成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
利息开支 |
|
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精算收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
定期福利净收入 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
固定遣散费 贡献
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，我们确认了 $
14
附注12.公允价值计量
公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。
下表列出了确定第三级工具公允价值时通常使用的估值技术和重要输入数据的性质。
3级仪器 |
估值技术和重要投入 |
债务和股权证券 |
最近的第三方投资或未决交易是 被认为是公允价值任何变化的最好证据。 当这些方法不可用时，可采用以下估值方法 在适当和可用的情况下使用：(1)以类似工具进行的交易； (2)贴现现金流技术；(3)第三方评估；(4)二项式 期权定价模型；以及(V)行业市盈率和公开可比性。 |
|
|
被投资人的价值证据包括最近的或未决的 重组(例如，合并提案、投标要约和债务 重组)和财务指标的重大变化，包括 (1)与预期业绩相比，当前财务业绩； (Ii)资本化率和市盈率；及。(Iii) 类似或相关资产的交易。 |
下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日用于评估公司3级资产的重大不可观察投入的范围。这些范围不代表任何单个仪器的值范围。例如，特定可赎回可转换优先股投资的最低贴现率可能适合于评估该特定债务证券，但可能不适合于评估该资产类别中的任何其他债务证券。因此，以下提供的投入范围并不代表本公司3级资产公允价值计量的不确定性或可能的范围。
3级仪器 |
|
量 |
|
|
估值技术 |
|
显著 |
|
重要的范围 |
|
截至2024年6月30日 |
|
|
|
|
|
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|
|
债务证券 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
可赎回可转换优先股 |
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$ |
|
|
期权定价模型 |
|
贴现率 |
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||
|
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|
|
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波动率 |
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总 |
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$ |
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|
|
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股权证券 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
可赎回可转换优先股 |
|
$ |
|
|
测量备选方案 |
|
|
|
|
|
投资基金缴款 |
|
|
|
|
测量备选方案 |
|
|
|
|
|
私募股权证券 |
|
|
|
|
测量备选方案 |
|
|
|
|
|
可转换优先股 |
|
|
|
|
期权定价模型 |
|
贴现率 |
|
||
|
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|
|
|
|
|
波动率 |
|
||
总 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|
|
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|
|
|
债务证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回可转换优先股 |
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$ |
|
|
期权定价模型 |
|
贴现率 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
波动率 |
|
||
总 |
|
$ |
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|
|
|
|
股权证券 |
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|
|
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|
可赎回可转换优先股 |
|
$ |
|
|
测量备选方案 |
|
|
|
|
|
投资基金缴款 |
|
|
|
|
测量备选方案 |
|
|
|
|
|
私募股权证券 |
|
|
|
|
测量备选方案 |
|
|
|
|
|
可转换优先股 |
|
|
|
|
期权定价模型 |
|
贴现率 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
波动率 |
|
||
可转换优先股 |
|
|
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|
测量备选方案 |
|
|
|
|
|
总 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
如上所述，公允价值的确定采用二项式期权定价模型或市场法。3级资产截至2024年6月30日和2023年12月31日。二项式期权定价中的显著不可观测投入
15
下表按投资类型(以千美元为单位)汇总了列于简明综合财务资产负债表债务和权益证券内的第1级和第3级资产的公允价值变动情况：
|
|
截至2024年6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
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|
3级 |
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|
总 |
|
|||||||
|
|
股权 |
|
|
股权 |
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|
债务 |
|
|
债务与 |
|
||||
期初余额，1月1日 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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业务处置 |
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— |
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( |
) |
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未实现净收益 |
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— |
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销售结算 |
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— |
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|
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( |
) |
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— |
|
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|
( |
) |
重新分类 |
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( |
) |
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|
— |
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|
|
— |
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( |
) |
货币折算差异 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额，3月31日， |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
|
|
||||
未实现净收益 |
|
|
— |
|
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— |
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|
|
|
||
销售结算 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
货币折算差异 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额，6月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
截至2023年6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
3级 |
|
|
总 |
|
|||||||
|
|
股权 |
|
|
股权 |
|
|
债务 |
|
|
债务与 |
|
||||
期初余额，1月1日 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
购买 |
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— |
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— |
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未实现净收益 |
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— |
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货币折算差异 |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
期末余额，3月31日， |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
购买 |
|
|
— |
|
|
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— |
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|
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业务处置 |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
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|
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未实现净收益(亏损) |
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( |
) |
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— |
|
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重新分类 |
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|
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
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|
货币折算差异 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
期末余额，6月30日 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
第一级股本证券涉及公允价值易于确定的公共股本证券投资。
第三级股权证券涉及公司通过购买可转换优先股、私募股权证券、投资基金出资和可赎回可转换优先股对私人控股公司的投资。对于这些股权证券，公司没有能力对被投资单位施加重大影响，因此将其计入ASC主题321项下的股权证券， 股票证券投资.
3级债务证券涉及本公司通过购买符合债务证券定义的可赎回可转换优先股对私人持股公司的投资。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月内，该公司
16
注13.关联方和可变利益主体
本公司关联方
Naver和LY Corporation(“LY”，前身为Z Holdings Corporation)是母公司的主要股东。相关方包括Naver的受控关联公司、公司管理层、公司董事和对公司有重大影响的利益相关者。于截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司向Naver集团公司及LY提供广告服务，以产生于2024年6月30日及2023年12月31日的关联方应收账款。此外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，公司从Naver和LY获得了品牌使用和外包服务，导致公司确认了截至2024年6月30日和2023年12月31日的关联方应付款。
2022年3月，该公司开始从Naver租赁办公空间。租赁产生的经营租赁费用为$
2022年4月，公司子公司N工作室从Naver获得NW Media贷款，该贷款于2022年6月转让给其子公司NWMC。NW Media的贷款在2023年3月又延长了一年。贷款已于2024年4月全数偿还(见附注7)。债务有关NW Media贷款的更多信息)。
2023年2月，公司向其关联方Naver Webtoon Company Corporation发放了一笔为期一年的贷款，金额为#美元。
于截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月期间，本公司与其非综合联属公司之间的员工调动导致相应的遣散费福利债务及现金的转移，而该等债务及现金已反映于遣散费福利的支付中，扣除综合现金流量表中已转移的现金净额。
该公司授予非员工董事
Ebook Initiative Japan Co.，Ltd.(“eBIJ”)是该公司的子公司，根据其平台服务协议，从LY获得某些费用和开支的补偿。报销的费用和费用的性质主要包括平台服务费、营销相关费用和其他外包费。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，eBIJ收到了总计#美元的总报销
关连人士交易及结余
本公司于所列期间进行了以下重大关联方交易：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
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||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
|
|
(单位：千美元) |
|
|
(单位：千美元) |
|
||||||||||
产生的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
发生的收入成本，净 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
发生的营销费用（费用报销），净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
发生的一般和行政费用，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入(亏损)，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
17
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司应收和应付关联方的重大余额如下：
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
|
|
(单位：千美元) |
|
|||||
关联方应缴款项 |
|
|
|
|
|
|
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应收账款 |
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$ |
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|
$ |
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||
其他流动资产 |
|
|
|
|
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— |
|
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其他非流动资产 |
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|
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|
|
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应收贷款 |
|
|
|
|
|
|
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因关联方的原因 |
|
|
|
|
|
|
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经营租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
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经营租赁负债 |
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— |
|
|
|
|
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NW媒体贷款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
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合同责任 |
|
|
|
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其他 |
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||
普通股定向增发
在完成首次公开招股的同时，本公司与其关联方Naver U.Hub Inc.(“U.Hub”)完成了一项股票购买协议，据此，U.Hub同意购买
可变利息实体
于2023年8月，本公司全资附属公司WWS与Naver的全资附属公司及Webtoon的姊妹公司新世界MC订立有限合伙协议，根据以下规定成立BootCamp Limited Partnership(“BootCamp”)有限合伙企业法加拿大安大略省。BootCamp旨在发行或安排发行由GPM Boot Productions Inc.制作的电影，该电影改编自一部名为新兵训练营在我们的平台上发表。
WWS是BootCamp的普通合作伙伴(GP)，通过BootCamp管理和做出所有运营决策，并获得
注14.处置
贾加
2024年3月28日，本公司与第三方(“买方”)订立股票转让协议，据此，买方同意收购
18
包括出售资产、出售时转移的负债和损失#美元的会计。
该公司对这笔交易的会计处理如下(以千美元为单位)：
收到的现金代价 |
|
$ |
|
|
公司保留的Jakga普通股的公允价值 |
|
|
|
|
公司留存的可赎回可兑换Jakga优先股的公允价值 |
|
|
|
|
本公司以外持有的Jakga非控股权益的账面价值 |
|
|
|
|
Jakga净资产账面金额，包括商誉、已确认的无形资产和递延税项负债 |
|
|
( |
) |
处置Jakga的亏损 |
|
$ |
( |
) |
轨迹
于2023年6月2日，本公司与两名无关人士(“买方”)订立股份转让协议，据此，买方同意集体收购
于出售日期，Locus的留存权益按公允价值计量，采用贴现现金流模型，贴现率为
该公司对这笔交易的会计处理如下(以千美元为单位)：
收到的现金代价 |
|
$ |
|
|
公司按公允价值保留对Locus的非控股权益 |
|
|
|
|
本公司以外持有的场地非控股权益的账面金额 |
|
|
|
|
包括商誉、已确认无形资产和递延税项负债在内的所在地净资产的账面价值 |
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( |
) |
LOCUS的销售损失 |
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$ |
( |
) |
19
附注15.权益法投资
当公司能够对经营和财务政策施加重大影响，但不持有被投资方的控股权时，公司使用权益法核算投资。
由于本公司于2024年3月28日订立的Jakga交易，本公司于Jakga的有表决权股权减少至
2024年3月，由于公司任命董事为公司董事会成员，公司开始对公司施加重大影响。因此，它对其美元重新分类
2024年3月，该公司收购了
2024年3月，本公司投资了工作室怀特有限责任合伙企业(简称工作室怀特)，该公司代表
2024年5月，该公司出售了
附注16.附属公司的可赎回非控股权益
下表汇总了与子公司中可赎回的非控股权益有关的活动，具体时间如下(单位：千美元)：
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2024 |
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2023 |
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截至1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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可赎回非控股权益的净收入 |
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( |
) |
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截至3月31日余额 |
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可赎回非控股权益的净收入 |
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( |
) |
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截至6月30日余额 |
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$ |
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$ |
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说明17.子公司的非控制性权益
该公司在其多个子公司中拥有非控股权益。
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|
截至 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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蒙皮亚1 |
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$ |
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$ |
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贾加2 |
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— |
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训练营3 |
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总 |
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$ |
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$ |
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注18.后续事件
2024年7月，承销商行使超额配售选择权购买
20
2024年7月，Naver Webtoon与新韩银行签订了一项协议，根据该协议，
21
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩分析。
管理层对截至2023年12月31日止年度的财务状况及经营成果的讨论及分析，应与本公司未经审计的简明财务报表及本报告所载该等报表的相关附注及经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读，以及在我们于2024年6月27日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书(“首次公开发售招股说明书”)中以“管理层对截至2023年12月31日止年度的财务状况及经营成果的讨论及分析”为标题的讨论一并阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本报告中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分讨论的因素，我们选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
我们强大的全球飞轮
Webtoon是一个全球故事讲述平台，在这里，充满活力的创作者和用户社区发现、创造和分享新内容。Webtoon通过使创作者能够经济地参与他们自己的创作，并通过为消费者提供无穷无尽的内容库来增强其社区的能力。
我们的创作者、用户和内容驱动着强大的社区飞轮。通过创建和发布新的和多样化的内容，我们平台上的创作者帮助推动了我们的用户基础的规模。反过来，用户通过对内容的实时反馈和赞扬，建立与创作者的关系；围绕流行人物、故事情节或故事中的宇宙建立幻想；通过付费获取内容，提供金钱支持。这吸引了新的创作者来到我们的平台，他们扩大了我们的社区，加深了与粉丝的互动，这导致了更强大的反馈循环，并鼓励了更多的内容创作。我们通过其他盈利模式，包括广告和IP改编，进一步放大了这一飞轮。最后，我们的平台以我们的基础技术和人工智能为基础，支持内容创作、发现和推荐。其结果是用户参与度提高，创作者繁荣，最终导致Webtoon的成功。
内容在我们的平台上讲故事，跨格式。在我们的平台上，创作者通过短小的剧集形式的连载叙事来讲述长篇故事，创造了一种习惯行为，吸引了一批积极参与的用户。这些故事主要通过两种方式讲述-网络漫画，一种类似漫画的图形媒介，以及网络小说，这是基于文本的故事。网络漫画媒体使用一种连续的垂直滚动格式讲述故事，这种格式很容易在移动设备上阅读。通过将我们的内容改编成其他媒体格式，如电影、流媒体系列、游戏、商品和纸质书，我们能够扩大我们内容的覆盖范围、影响力和货币化。
22
创作者通过创作身临其境的视觉故事、开发富有想象力的新角色和鼓舞人心的幻想来增强我们的内容引擎。我们的创作者基础从热爱讲故事的个人爱好者到在我们平台上打造品牌和企业的专业作者。Webtoon为创作者提供了一个机会，通过各种手段将他们的创造力货币化，包括付费内容、广告和IP改编。
用户来我们的平台发现和消费引人入胜的身临其境的内容。我们的创作者讲述了与全球观众相关的故事，吸引了不同年龄段、地理位置和性别的用户。我们的主要用户群是Z世代和千禧一代。Webtoon帮助粉丝发现跨流派的引人入胜的内容，每周发布新鲜的内容。
社区强化了我们平台上的创作者和用户的利益。我们帮助用户和创作者建立关系，并在内容上相互参与。由于用户或“粉丝”经常与我们平台上的标题建立个人联系，他们喜欢通过每集结尾的我们的评论部分和“创作者个人资料”部分与创作者直接互动，创作者可以在那里发布消息，用户可以直接回复。粉丝们也喜欢潜在地影响故事的展开和他们最喜欢的角色如何演变的能力，因为创作者可能会选择纳入粉丝的反馈。这为内容创建和用户参与实现了一个积极的反馈循环。这种社区参与推动了用户参与度和创作者读者群的飞轮，这反过来又推动了Webtoon的成功。
我们的平台不断授权和激励创作者推动独特的长篇故事的创作。这些故事在我们的平台上受到越来越多的忠实粉丝的喜爱，重要的是，这些故事使我们能够随着时间的推移扩大平台外的受众基础。这种持续的循环在我们不断增长的内容库中产生了成功和持久的特许经营权，使我们能够通过IP改编获得大量的货币化机会。
关键业务指标
我们相信我们的业绩取决于许多因素，包括下面描述的关键指标，我们跟踪和审查这些指标以衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。
我们的产品包括Webtoon、LINE漫画、Naver系列、eBookJapan、Munpia和Wattpad。我们通过跟踪几个运营指标来管理我们的业务，包括：月度活跃用户(MAU)、月度付费用户(MPU)和付费内容平均收入(ARPPU)。有关这些操作指标的定义，请参阅“术语表”。作为一个管理团队，我们相信这些运营指标中的每一个都为投资者和其他人提供了有用的信息。
我们的同比活动和季度环比增长趋势可能会因各种内部和外部因素而波动，这些因素包括(I)我们业务的季节性，其中我们在假日季节看到活动增加，(Ii)我们的营销活动的规模，(Iii)创作者和关键标题在我们平台上的中断/回归，(Iv)基于作为我们IP改编业务一部分的我们的内容的电视节目、电影和/或游戏发行，(V)我们将流量定向到我们的移动应用程序的战略决定可能会导致趋势的波动，因为同时在两种媒体上观看的Web用户可能会选择继续仅在我们的移动应用程序上消费，以及(Vi)影响全球经济、我们的行业和我们公司的外部因素。
地理跟踪
我们根据我们的产品可用和可访问的地理位置来审查每个指标。我们根据用户的位置将地理位置分为韩国、日本和世界其他地区(“ROW”)：
特别是，作为跟踪我们在北美的表现的代理，我们认为北美是世界其他地区的一个关键市场，我们跟踪在美国和加拿大消费以英语提供的Webtoon(“Webtoon English”)的用户，这些用户的互联网协议(IP)地址(统称为“Webtoon North America”)。为清楚起见，以下情况不被算作Webtoon北美的一部分，而被算作世界其他地区的一部分：(I)用户在北美实际使用非英语(例如西班牙语)Webtoon内容，以及(Ii)用户在北美实际使用非Webtoon产品(例如Wattpad)。
我们的地理跟踪方法可能包括不在地理位置上位于上述细分范围内的大量用户。例如，当用户在韩国以外的地方消费Webtoon Korea内容时，
23
这些用户将被算作韩国的一部分。虽然我们认为这些指标是对适用测量期间我们的用户基础的合理估计，并且我们为创建这些指标而采用和不时更新的方法是识别用户行为趋势的合理基础，但每个此类指标的准备都涉及使用估计、判断和假设，如果这些估计、判断或善意假设被证明是不准确的，我们的指标可能会受到重大影响。请参阅“风险因素-与我们的业务、工业和运营相关的风险-我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或预期的不准确可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。”
月活跃用户(MAU)趋势
我们将MAU定义为基于登录的每个设备和从单个设备访问的每个产品的用户，如果用户从多个设备登录或如果用户从一个设备访问多个产品，则MAU可能包括同一个用户多次。
我们跟踪MAU，将其作为我们的活跃用户群规模、用户参与度和采用率的指标。我们还按地理区域细分MAU，以帮助我们了解全球参与情况。
截至2024年6月30日的季度，我们的全球MAU已达到约17000万，与2023年同季度的全球MAU相当。全球持续的MAU主要是由日本MAU的增长推动的，但被韩国MAU的略有下降所抵消。按地理区域划分，韩国、日本和世界其他地区分别贡献了全球MAU的14.0%、13.2%和72.8%。我们已经展示了跨地区的持续和持续增长，但由于全球假期和我们用户的假期计划的季节性影响，我们通常会在日历年的第三季度看到更高的活动，尽管季节性的影响因地理位置而异：
月度付费用户(MPU)趋势
我们将MPU定义为在适用的日历月内付费访问付费内容的用户，在给定时间段内平均每个月。我们将支付比率定义为MPU除以MAU在各个时期的比率。
我们认为MPU和支付比率是我们货币化实力的指标。
截至2024年6月30日的季度，我们的全球MPU达到780万，支付比率为4.7%，与截至2023年6月30日的季度支付比率相比略有上升。按地理区域划分，韩国、日本和世界其他地区分别贡献了全球MPU的48.2%、28.9%和23.0%。与前一年相比，MPU保持相对稳定，我们的支付比率有所增加，地区差异反映了我们促进核心市场长期货币化和战略调整的战略。支付比例因用户跨地区和不同产品的支付能力和倾向而有所不同。
24
每个付费用户的付费内容平均收入(ARPPU)趋势
我们将ARPPU定义为给定月份的平均付费内容收入除以该月份的MPU数量，在给定时间段内平均每个月。
我们认为ARPPU是我们平台上参与度和付费内容货币化程度的指标。单位以美元为单位。
参与度是推动我们盈利的关键因素。我们的ARPPU随着时间的推移而增加，因为我们的用户在我们的付费墙后面浏览了更多的标题和购买了更多的剧集。截至2024年6月30日的季度，我们的ARPPU已增至11.2美元，与2023年同期相比增长了1.4%。ARPPU的增长主要是由ROW用户的增加推动的。
季节性
从历史上看，虽然规模和时间在不同地区有所不同，但我们在日历年第三季度经历了更高水平的用户参与度和货币化，这主要是由于我们的用户在全球假期和假日计划期间增加了对我们平台的使用。此外，许多广告商将预算的最大部分分配到日历年的第四季度，以配合假日购买量的增加。随着我们继续使收入来源多样化，特别是增加来自广告的收入，季节性影响可能会在未来的第四季度更加明显，或者完全不同。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入来自三个不同的收入来源：付费内容、广告和IP改编。
我们的付费内容收入是指在我们的平台上向用户销售内容所产生的收入。广告收入是指在我们的平台上展示广告所赚取的收入，包括在内容中的流内投放。我们的知识产权改编收入包括将我们产品上的某些内容改编为其他媒体格式(如电影、流媒体系列、游戏和商品)所产生的收入，其形式可能是固定许可费或我们参与此类制作或商品销售的其他安排。请参阅注释2。收入 请参阅本报告所载未经审计简明综合财务报表的附注，以获取更多信息。
收入成本
收入成本包括与创作者分享的付费内容创作者收入、应用商店费用和其他可变成本。创作者收入份额包括根据付费内容产生的收入向创作者或出版商支付的佣金。应用商店费用包括支付给向用户提供通过应用商店下载移动应用并直接通过此类应用(如谷歌和苹果)进行购买的能力的公司的平台费和某些其他与支付相关的成本。在韩国，这些费用更低，因为更多的人通过我们的网站购买硬币，而不是通过移动应用程序购买。其他可变成本包括与我们的知识产权改编业务直接相关的成本，包括工资和相关的个人费用、摊销和制作成本。
25
营销
营销费用包括为推广我们的品牌而产生的费用、与获得用户相关的成本以及与我们免费赠送硬币的忠诚度营销活动相关的成本。营销费用还包括与销售和营销人员相关的薪酬成本。
一般和行政费用
一般和行政费用包括我们的所有运营成本，不包括收入和营销成本，包括与我们平台的运营和维护相关的成本、一般公司职能成本、基于股票的薪酬支出(福利)和非经营性资产的折旧和摊销。请参阅注释9。基于股票的薪酬请参阅本报告所载未经审计简明综合财务报表的附注，以获取更多信息。
利息收入
利息收入主要包括我们最初到期日为三个月或以下的短期高流动性投资所赚取的利息，主要包括银行存款，以及应收贷款的利息收入。
利息支出
利息支出主要包括与我们的未偿债务有关的利息，包括短期借款和长期债务。请参阅注释7。债务请参阅本报告所载未经审计简明综合财务报表的附注，以获取更多信息。
商誉减值损失
商誉减值损失主要由我们年度商誉减值测试产生的确认损失组成。请参阅注5。商誉，净额请参阅本报告所载未经审计简明综合财务报表的附注，以获取更多信息。
权益法投资收益(亏损)净额
权益法投资的收益(亏损)，净额，包括与我们的投资相关的确认收益(亏损)，使用权益法核算。见附注15。权益法投资请参阅本报告所载未经审计简明综合财务报表的附注，以获取更多信息。
其他收入(亏损)，净额
其他收入，净额，主要包括债务和股权证券估值的收益或亏损，净额，外币收益或亏损，净额，退休福利，净额，以及其他营业外收益或亏损，净额。
所得税费用
所得税支出主要包括我们开展业务所在的某些联邦、州、地方和外国司法管辖区的所得税，主要是在美国、韩国、日本和加拿大。外国司法管辖区的法定税率与美国不同。此外，我们的某些海外收入也可能在美国纳税。因此，我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、税收抵免的使用、我们递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化而有所不同。请参阅附注10。所得税请参阅本报告所载未经审计简明综合财务报表的附注，以获取更多信息。
经营成果
合并经营报表和全面亏损
下表列出了我们分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表。我们的数据来自未经审计的简明综合经营报表和全面亏损。所呈列每个期间的信息是在与我们审计的年度合并财务报表相同的基础上编制的，并且管理层认为，反映了公允报表本期经营业绩所需的所有正常、经常性的调整。此数据应与我们审计的合并一起阅读
26
IPO招股说明书中的财务报表和本报告中的未经审计的简明综合财务报表。历史结果并不一定表明未来可能预期的结果。
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
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|
|
|
||||||||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
320,972 |
|
|
$ |
320,663 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
$ |
647,716 |
|
|
$ |
630,920 |
|
|
|
2.7 |
% |
收入成本 |
|
|
(237,915 |
) |
|
|
(239,518 |
) |
|
|
(0.7 |
%) |
|
|
(482,300 |
) |
|
|
(483,925 |
) |
|
|
(0.3 |
%) |
营销 |
|
|
(23,448 |
) |
|
|
(33,142 |
) |
|
|
(29.2 |
%) |
|
|
(42,926 |
) |
|
|
(62,386 |
) |
|
|
(31.2 |
%) |
一般和行政费用 |
|
|
(138,705 |
) |
|
|
(53,469 |
) |
|
|
159.4 |
% |
|
|
(187,398 |
) |
|
|
(109,838 |
) |
|
|
70.6 |
% |
营业收入(亏损) |
|
|
(79,096 |
) |
|
|
(5,466 |
) |
|
|
1347.1 |
% |
|
|
(64,908 |
) |
|
|
(25,229 |
) |
|
|
157.3 |
% |
利息收入 |
|
|
2,043 |
|
|
|
1,018 |
|
|
|
100.7 |
% |
|
|
3,278 |
|
|
|
1,375 |
|
|
|
138.4 |
% |
利息开支 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
(38.9 |
%) |
|
|
(44 |
) |
|
|
(41 |
) |
|
|
7.3 |
% |
权益法投资的收入（损失），净额 |
|
|
120 |
|
|
|
2,007 |
|
|
|
(94.0 |
%) |
|
|
(932 |
) |
|
|
1,483 |
|
|
|
(162.8 |
%) |
其他收入(亏损)，净额 |
|
|
2,283 |
|
|
|
(6,090 |
) |
|
|
(137.5 |
%) |
|
|
846 |
|
|
|
(2,052 |
) |
|
|
(141.2 |
%) |
所得税前收入(亏损) |
|
|
(74,661 |
) |
|
|
(8,549 |
) |
|
|
773.3 |
% |
|
|
(61,760 |
) |
|
|
(24,464 |
) |
|
|
152.5 |
% |
所得税费用 |
|
|
(1,907 |
) |
|
|
(11,201 |
) |
|
|
(83.0 |
%) |
|
|
(8,575 |
) |
|
|
(13,578 |
) |
|
|
(36.8 |
%) |
净收益(亏损) |
|
|
(76,568 |
) |
|
|
(19,750 |
) |
|
|
287.7 |
% |
|
|
(70,335 |
) |
|
|
(38,042 |
) |
|
|
84.9 |
% |
非控制性权益和可赎回非控制性权益的净收益(亏损) |
|
317 |
|
|
|
368 |
|
|
|
(13.9 |
%) |
|
|
358 |
|
|
|
(363 |
) |
|
|
(198.6 |
%) |
|
归属于WEBTOON Entertainment Inc.的全面亏损总额 |
|
$ |
(97,371 |
) |
|
$ |
(36,352 |
) |
|
|
167.9 |
% |
|
$ |
(119,877 |
) |
|
$ |
(73,140 |
) |
|
|
63.9 |
% |
截至2024年6月30日的三个月与2023年6月30日的比较
收入
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
收入 |
|
$ |
320,972 |
|
|
$ |
320,663 |
|
|
|
0.1 |
% |
付费内容 |
|
|
260,709 |
|
|
|
258,129 |
|
|
|
1.0 |
% |
广告 |
|
|
40,419 |
|
|
|
41,938 |
|
|
|
(3.6 |
%) |
IP改编 |
|
$ |
19,844 |
|
|
$ |
20,596 |
|
|
|
(3.7 |
%) |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的收入增加了30美元万，或0.1%，这是因为整个业务的增长被公司对包括韩元和日元在内的较弱外币的显著敞口所抵消，后者对美元的汇率达到历史低点。付费内容收入的增长是由日本特别强劲的增长推动的。知识产权改编收入的减少主要是由于Locus及其子公司的解除合并，在截至2023年6月30日的三个月中，这些子公司贡献了2.8亿美元的万收入。见附注14。处置请参阅本报告所载未经审计简明综合财务报表的附注，以获取更多信息。
在剔除解除合并、系列转移对运营的影响以及外币汇率波动的影响后，这意味着收入实现了11.1%的两位数增长，全球所有收入流都有增长动力。见“--非公认会计准则财务计量--使用不变货币”。
收入成本
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
(237,915 |
) |
|
$ |
(239,518 |
) |
|
|
(0.7 |
%) |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，我们的收入成本减少了160美元万，或0.7%。减少的主要原因是与付费内容相关的收入成本增加了350万，广告成本减少了530万，但被IP成本增加了20万所抵消。
营销
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
营销 |
|
$ |
(23,448 |
) |
|
$ |
(33,142 |
) |
|
|
(29.2 |
%) |
27
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的营销费用减少了970美元万，或29.2%。这一下降归因于整体营销效率的提高。
一般和行政费用
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
一般和行政费用 |
|
$ |
(138,705 |
) |
|
$ |
(53,469 |
) |
|
|
159.4 |
% |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了8,520美元万，或159.4%。一般及行政开支的增加主要是由于股票薪酬开支约4,910万，这是由于首次公开招股成功以及向首席执行官发放3,000万的一次性红利而加快了这一开支，以及随着公司扩大规模成为上市公司而增加的劳动力成本。
利息收入
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
2,043 |
|
|
$ |
1,018 |
|
|
|
100.7 |
% |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的利息收入增加了1亿美元，即100.7%。
利息支出
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
利息开支 |
|
$ |
(11 |
) |
|
$ |
(18 |
) |
|
|
(38.9 |
%) |
截至2024年6月30日止三个月的利息费用与截至2023年6月30日止三个月的利息费用相似。
权益法投资收益(亏损)净额
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
权益法投资收入，净额 |
|
$ |
120 |
|
|
$ |
2,007 |
|
|
|
(94.0 |
%) |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，权益法投资净收入减少了1.9亿美元，即94.0%。参见注15。 权益法投资在本报告中未经审计的简明综合财务报表的随附注释中 了解有关公司权益法投资的更多信息。
其他收入(亏损)，净额
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
其他收入(亏损)，净额 |
|
$ |
2,283 |
|
|
$ |
(6,090 |
) |
|
|
137.5 |
% |
截至2024年6月30日止三个月的其他收入（亏损）净额与截至2023年6月30日止三个月相比增加了8.4亿美元，即137.5%。这一差异主要归因于2023年6月30日出售子公司的亏损，该亏损是由于LOCUS及其子公司的取消合并。参见注14。 处置在本报告中未经审计的简明综合财务报表的随附注释中 有关LOCUS处置的更多信息。
所得税费用
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
所得税费用 |
|
$ |
(1,907 |
) |
|
$ |
(11,201 |
) |
|
|
(83.0 |
%) |
28
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月减少了9.3亿美元，即83.0%。减少主要是由于该公司韩国子公司就韩国税务机关2023年进行的税务审计评估支付了审计费用，因此产生了7.3亿美元的离散税收费用。
截至2024年6月30日与2023年6月30日的六个月比较
收入
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
收入 |
|
$ |
647,716 |
|
|
$ |
630,920 |
|
|
|
2.7 |
% |
付费内容 |
|
|
527,564 |
|
|
|
513,821 |
|
|
|
2.7 |
% |
广告 |
|
|
77,415 |
|
|
|
72,450 |
|
|
|
6.9 |
% |
IP改编 |
|
$ |
42,737 |
|
|
$ |
44,649 |
|
|
|
(4.3 |
%) |
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月收入增加了1,680美元万，增幅为2.7%。主要驱动因素是付费内容增加1,370美元万或2.7%，主要是由于日本的LINE漫画增长特别强劲，但这部分被广告合作伙伴持续战略多元化的影响和从母公司NAVER的库存所抵消。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月，广告收入增加了500美元万，增幅为6.9%，这主要是由日本的增长推动的，其次是ROW，这在很大程度上被韩国的下降所抵消。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的IP改编收入减少190万，或4.3%，这主要是由于出售了Locus及其子公司。
收入成本
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
(482,300 |
) |
|
$ |
(483,925 |
) |
|
|
(0.3 |
%) |
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月，我们的收入成本减少了160美元万，或0.3%，这是由于广告成本总体减少了420美元万，但付费内容成本的增加抵消了这一下降。IP改编的收入成本相对持平。
营销
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
营销 |
|
$ |
(42,926 |
) |
|
$ |
(62,386 |
) |
|
|
(31.2 |
%) |
与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月的营销费用减少了1,950万美元，降幅为31.2%。营销费用的下降是由于整体营销效率的提高。
一般和行政费用
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
一般和行政费用 |
|
$ |
(187,398 |
) |
|
$ |
(109,838 |
) |
|
|
70.6 |
% |
与截至2023年6月30日止六个月相比，截至2024年6月30日止六个月的一般和行政费用增加了7760万美元，即70.6%。一般和行政费用的增加主要是由于约5130万美元的股票薪酬费用、为成功IPO而向首席执行官发放的3000万美元一次性奖金以及随着公司加大对IPO的支持而增加的劳动力成本。
29
利息收入
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
3,278 |
|
|
$ |
1,375 |
|
|
|
138.4 |
% |
与截至2023年6月30日止六个月相比，截至2024年6月30日止六个月的利息收入增加了1.9亿美元，增幅为138.4%。这一增长主要是由余额增加和利率上升推动的。
利息支出
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
利息开支 |
|
$ |
(44 |
) |
|
$ |
(41 |
) |
|
|
7.3 |
% |
与截至2023年6月30日止六个月相比，截至2024年6月30日止六个月的利息费用增加了0万美元，即7.3%。利息费用的增加并不重要。
权益法投资（损失）收入，净
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
权益法投资损失，净 |
|
$ |
(932 |
) |
|
$ |
1,483 |
|
|
|
(162.8 |
%) |
与截至2023年6月30日的6个月相比，在截至2024年6月30日的6个月中，权益法投资的(亏损)收入净额减少了240美元万，或162.8%。包括YLab公司在内的多个权益法被投资实体的总亏损金额都有所增加。
其他收入(亏损)，净额
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
其他收入(亏损)，净额 |
|
$ |
846 |
|
|
$ |
(2,052 |
) |
|
|
141.2 |
% |
与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月的其他收入(亏损)净额增加了290美元万，增幅为141.2%。这一差额主要归因于2023年6月30日出售子公司的亏损，这是由于Locus及其子公司解除合并所致。见附注14。处置请参阅本报告所载未经审计简明综合财务报表的附注，以获取有关Locus处置的更多信息。
所得税费用
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千美元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
所得税费用 |
|
$ |
(8,575 |
) |
|
$ |
(13,578 |
) |
|
|
(36.8 |
%) |
截至2024年6月30日止六个月的所得税开支较截至2023年6月30日止六个月减少500万，或36.8%，主要是由于其韩国子公司就韩国税务机关于2023年作出的税务审计评估而支付的独立税务开支730万。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们的管理层和董事会还考虑了EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率、不变货币基础上的收入、不变货币基础上的收入增长、不变货币基础上的ARPPU和不变货币基础上的ARPPU增长。我们认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了更多有用的信息来评估我们的业绩。我们的非GAAP财务指标不应被孤立地考虑，或作为根据GAAP编制的财务信息的替代品。非GAAP衡量标准具有局限性，因为它们不能反映根据GAAP确定的与我们的运营结果相关的所有金额，并且只应与相应的GAAP衡量标准一起用于评估我们的运营结果。
30
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们将EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用和折旧及摊销前的净收益(亏损)。我们将经调整EBITDA定义为经进一步调整以消除亏损对权益法投资的影响、应用公允价值损益估值法(“FVPL”)、商誉减值、基于非现金的股票补偿和某些其他非经常性成本的影响。我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA为投资者提供了有关我们业绩的有用信息，因为它消除了某些不能代表我们正在进行的业务的项目的影响，例如某些非现金费用和可变费用。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以收入。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标，并不打算替代任何GAAP财务指标。它们应作为根据公认会计原则编制的措施的补充措施加以考虑，而不是作为替代措施，或单独考虑，如综合净收益(亏损)或综合净收益(亏损)利润率。
与综合净收入(亏损)或GAAP定义的其他财务指标相比，使用EBITDA作为业绩衡量标准具有实质性限制，因为它排除了某些经常性项目，这可能对投资者有意义。EBITDA不包括利息支出；然而，由于我们借钱为交易和运营融资，而利息支出是我们成本结构的一个要素，可能会影响我们为股东创造收入和回报的能力。此外，EBITDA不包括折旧和摊销；然而，由于我们使用资本和无形资产来产生收入，折旧和摊销是我们创造收入的成本和能力的必要要素。最后，EBITDA不包括所得税；然而，由于我们是一个公司，纳税是我们运营的必要要素。由于这些从EBITDA中剔除，与净收入相比，任何不包括利息支出、折旧和摊销以及所得税的衡量标准都有实质性的局限性。在使用EBITDA作为业绩衡量标准时，管理层通过将EBITDA与每个期间的净亏损进行比较来弥补这些限制，以便将基本核心业务的业绩与公司在全成本税后基础上的整体业绩进行比较。
我们还鼓励您评估我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算，以及我们认为这些调整适合进行补充分析的原因。在评估这些措施时，您应该意识到，未来我们可能会产生与我们在调整后EBITDA列报中的一些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。不能保证我们今后不会修改这些措施的表述，任何此类修改都可能是实质性的。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
31
下表列出了所列每个时期的净亏损与EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的对账。
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
(单位：千美元，百分比除外) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净收益(亏损) |
|
$ |
(76,568 |
) |
|
$ |
(19,750 |
) |
|
$ |
(70,335 |
) |
|
$ |
(38,042 |
) |
利息开支 |
|
|
11 |
|
|
|
18 |
|
|
|
44 |
|
|
|
41 |
|
所得税费用 |
|
|
1,907 |
|
|
|
11,201 |
|
|
|
8,575 |
|
|
|
13,578 |
|
折旧及摊销 |
|
|
8,915 |
|
|
|
9,291 |
|
|
|
17,950 |
|
|
|
18,764 |
|
EBITDA |
|
$ |
(65,735 |
) |
|
$ |
760 |
|
|
$ |
(43,766 |
) |
|
$ |
(5,659 |
) |
权益法投资损失，净(1) |
|
|
(120 |
) |
|
|
(2,007 |
) |
|
|
932 |
|
|
|
(1,483 |
) |
公允价值工具净亏损(2) |
|
|
(1,772 |
) |
|
|
(854 |
) |
|
|
(5,143 |
) |
|
|
(1,100 |
) |
基于股票的薪酬费用(3) |
|
|
53,817 |
|
|
|
769 |
|
|
|
56,043 |
|
|
|
3,100 |
|
重组和IPO相关成本(4) |
|
|
36,204 |
|
|
|
450 |
|
|
|
37,720 |
|
|
|
1,628 |
|
调整后的EBITDA(5) |
|
$ |
22,394 |
|
|
$ |
(882 |
) |
|
$ |
45,786 |
|
|
$ |
(3,514 |
) |
净亏损率 |
|
|
-23.9 |
% |
|
|
-6.2 |
% |
|
|
-10.9 |
% |
|
|
-6.0 |
% |
调整后EBITDA利润率 |
|
|
7.0 |
% |
|
|
-0.3 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
|
-0.6 |
% |
使用不变货币
我们提供的收入，包括期间内的增长率，经过调整以消除外币汇率波动的影响以及解除合并和转移业务的影响，我们将其称为按不变货币计算的收入。我们通过将上一年可比期间的平均货币汇率与本期的当地货币收入相提并论，按不变货币计算某一特定期间的收入。我们通过确定本期收入比上一期收入的增长来计算不变货币基础上的收入增长(按百分比计算)，其中本期外币收入是使用上一期平均货币汇率换算的。除了对外汇汇率波动进行调整外，我们还调整了收入，以排除Jakga和Locus及其子公司解除合并的影响，以及我们的产品之一将系列从Naver Webtoon转移到Naver，以提高两个时期之间的可比性。我们在每个收入来源-付费内容、广告和IP改编-中按不变货币计算收入(包括增长率)，使用与本文所述相同的方法。见附注14。处置请参阅本报告所载未经审计简明综合财务报表的附注，以获取更多信息。
对于我们的付费内容收入流，我们在不变货币基础上提供ARPPU，包括期间间增长率，其计算方法是在给定月份内按不变货币计算的平均付费内容收入除以该月份的MPU数量，再除以指定期间内每个月的平均数。如上所述，我们按不变货币计算特定期间的收入，方法是将上一年可比期间的平均货币汇率与当期的当地货币收入相抵，不包括解除合并和转移的业务。我们在不变货币基础上计算ARPPU增长率(以百分比表示)，即本期ARPPU比上期ARPPU的增长，本期外币ARPPU使用上期平均货币汇率换算，不包括解除合并和转移的业务。
我们相信，在不变货币的基础上提供收入、收入增长率、ARPPU和ARPPU增长率有助于我们的投资者更好地了解我们的潜在业绩，因为它们排除了外币波动的影响，以及不能反映我们实际运营结果的非合并和转移业务的影响。调整收入或ARPPU以消除外币汇率波动、解除合并和业务转移的影响会导致管理层使用非GAAP衡量标准，通过消除外币汇率波动引起的波动和解除合并和转移业务的影响来帮助做出明智的决策，使我们能够评估业务是否从根本上健康和增长。此外，这些指标通过为评估企业自身的竞争力和增长潜力提供基础，从而支持管理层有效地分配资源和确定优先事项。正是出于这些原因，管理层相信这些非GAAP指标增加了价值，但它们作为分析工具有其局限性，无法反映根据GAAP确定的与我们的运营结果相关的所有金额，您不应孤立地考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。
32
下表列出了按不变货币计算的收入与收入的对账，以及按不变货币计算的ARPPU与ARPPPU的对账。
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
||||||||||
(单位：千美元，百分比除外) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
2024 |
|
|
2023 |
|
变化 |
||||
总收入 |
|
$ |
320,972 |
|
|
$ |
320,663 |
|
|
0.1% |
$ |
647,716 |
|
|
$ |
630,920 |
|
2.7% |
取消合并和转移业务的影响 |
|
|
- |
|
|
|
(5,240 |
) |
|
-100.0% |
|
(145 |
) |
|
|
(12,076 |
) |
-98.8% |
外币汇率波动的影响 |
|
|
29,333 |
|
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
56,147 |
|
|
|
- |
|
不适用 |
固定货币收入 |
|
|
350,305 |
|
|
|
315,423 |
|
|
11.1% |
|
703,718 |
|
|
|
618,844 |
|
13.7% |
付费内容收入 |
|
|
260,709 |
|
|
|
258,129 |
|
|
1.0% |
|
527,564 |
|
|
|
513,821 |
|
2.7% |
取消合并和转移业务的影响 |
|
|
- |
|
|
|
(2,427 |
) |
|
-100.0% |
|
(120 |
) |
|
|
(5,762 |
) |
-97.9% |
外币汇率波动的影响 |
|
|
24,479 |
|
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
47,959 |
|
|
|
- |
|
不适用 |
按固定货币计算的付费内容收入 |
|
|
285,188 |
|
|
|
255,702 |
|
|
11.5% |
|
575,403 |
|
|
|
508,059 |
|
13.3% |
广告收入 |
|
|
40,419 |
|
|
|
41,938 |
|
|
-3.6% |
|
77,415 |
|
|
|
72,450 |
|
6.9% |
外币汇率波动的影响 |
|
|
2,484 |
|
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
4,672 |
|
|
|
- |
|
不适用 |
按固定货币计算的广告收入 |
|
|
42,903 |
|
|
|
41,938 |
|
|
2.3% |
|
82,087 |
|
|
|
72,450 |
|
13.3% |
改编IP收入 |
|
|
19,844 |
|
|
|
20,596 |
|
|
-3.7% |
|
42,737 |
|
|
|
44,649 |
|
-4.3% |
取消合并和转移业务的影响 |
|
|
- |
|
|
|
(2,813 |
) |
|
-100.0% |
|
(25 |
) |
|
|
(6,314 |
) |
-99.6% |
外币汇率波动的影响 |
|
|
2,369 |
|
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
3,517 |
|
|
|
- |
|
不适用 |
按固定货币计算的改编IP收入 |
|
$ |
22,213 |
|
|
$ |
17,783 |
|
|
24.9% |
$ |
46,229 |
|
|
$ |
38,335 |
|
20.6% |
每付费用户付费内容平均收入（“ARPPU”） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
韩国付费内容收入 |
|
$ |
83,939 |
|
|
$ |
100,532 |
|
|
-16.5% |
$ |
174,881 |
|
|
$ |
202,466 |
|
-13.6% |
韩国ARPPU |
|
|
7.48 |
|
|
|
8.31 |
|
|
-10.0% |
|
7.70 |
|
|
|
8.34 |
|
-7.7% |
取消合并和转移业务的影响 |
|
|
- |
|
|
|
(0.20 |
) |
|
-100.0% |
|
- |
|
|
|
(0.24 |
) |
-100.0% |
外币汇率波动的影响 |
|
|
0.43 |
|
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
0.47 |
|
|
|
- |
|
不适用 |
韩国ARPPU固定货币基础 |
|
|
7.91 |
|
|
|
8.11 |
|
|
-2.5% |
|
8.17 |
|
|
|
8.10 |
|
0.8% |
日本付费内容收入 |
|
|
142,257 |
|
|
|
130,560 |
|
|
9.0% |
|
284,465 |
|
|
|
261,742 |
|
8.7% |
日本ARPPU |
|
|
21.17 |
|
|
|
22.45 |
|
|
-5.7% |
|
21.67 |
|
|
|
22.87 |
|
-5.2% |
外币汇率波动的影响 |
|
|
2.94 |
|
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
2.83 |
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- |
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不适用 |
在不变货币基础上的日本ARPPU |
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24.11 |
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22.45 |
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7.4% |
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24.50 |
|
|
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22.87 |
|
7.1% |
世界其他地区的付费内容收入 |
|
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34,514 |
|
|
|
27,038 |
|
|
27.6% |
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68,218 |
|
|
|
49,614 |
|
37.5% |
世界其他地区ARPPU |
|
|
6.45 |
|
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4.95 |
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30.3% |
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6.37 |
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4.51 |
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41.2% |
取消合并和转移业务的影响 |
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- |
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- |
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不适用 |
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- |
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- |
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不适用 |
外币汇率波动的影响 |
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- |
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- |
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不适用 |
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- |
|
|
|
- |
|
不适用 |
世界其他地区按不变货币计算的ARPPU |
|
$ |
6.45 |
|
|
$ |
4.95 |
|
|
30.2% |
$ |
6.37 |
|
|
$ |
4.51 |
|
41.0% |
流动性与资本资源
2024年6月28日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股21.00美元的公开发行价发行和出售了15,000,000股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们从首次公开募股中获得了约28170美元的万净收益。
此外，在首次公开募股结束后，我们立即以每股21美元的私募方式向Naver的全资子公司Naver U.Hub Inc.发行并出售了2,380,952股普通股，获得了5,000美元的万收益。
2024年7月26日，承销商部分行使超额配售选择权，以每股21.00美元的价格购买1,371,549股普通股，2024年7月30日结束。在扣除承保折扣和佣金以及提供由我们支付的费用后，我们从中获得的净收益约为2,680美元万。
从历史上看，我们主要依靠运营产生的现金和Naver通过出资提供的现金来为我们的运营提供资金，偿还或回购债务，为收购提供资金，并为我们的资本支出提供资金。Naver没有任何合同义务向我们提供额外资本，因此不能保证Naver未来将继续以债务或股权投资的形式提供额外资本，以使我们能够运营我们的业务。截至2024年6月30日，我们拥有57230美元的万现金和现金等价物，这些现金和现金等价物主要投资于自购买之日起最初到期日不超过三个月的短期、高流动性投资，主要由银行存款组成。我们相信，根据我们目前的运营计划，我们现有的现金和现金等价物余额将足以支持至少未来12个月的营运资金需求。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、销售和营销活动以及其他影响我们业务的因素，包括本报告题为“风险因素”一节中描述的那些因素。我们预期我们的资本在短期和长期基础上的主要用途是偿还债务、支付利息、营运资本、资本支出、地理扩张和其他一般企业用途。
33
我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术，包括知识产权，这可能需要我们寻求额外的融资。在我们继续执行我们的业务战略时，如果需要额外的资金来满足我们的流动性需求，我们预计这些资金将通过产生债务、发行额外股本或这些潜在资金来源的组合来获得。然而，这样的融资可能不会以优惠的条件向我们提供，或者根本不会。特别是，不断上升的通胀和利率已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法以商业上合理的条款或根本不能筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。请参阅“风险因素-与我们的业务、工业和运营相关的风险-我们未来可能需要额外的资本来支持我们的业务，而这些资本可能无法以合理的条款获得，如果根本没有的话。”
合并现金流量表
下表汇总了本报告所述期间的现金流量：
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|
截至6月30日的六个月， |
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|||||
(单位：千美元) |
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2024 |
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|
2023 |
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||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
22,394 |
|
|
$ |
(40,663 |
) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
(7,306 |
) |
|
|
(25,475 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
336,053 |
|
|
|
(8,744 |
) |
汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
|
|
(10,581 |
) |
|
|
(5,333 |
) |
现金及现金等价物净增(减) |
|
$ |
340,560 |
|
|
$ |
(80,215 |
) |
经营活动
截至2024年6月30日止六个月，营运活动提供的现金净额为2,240美元万，主要包括经若干非现金项目调整的净亏损7,030美元万及营运资产及负债变动带来的现金净流入2,390美元万。非现金项目主要包括5,770美元的股票薪酬万和大约1,800美元的折旧和摊销万。 我们经营资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于我们的应付账款、合同负债和应计费用的周转率较低，但被较少的收款和预付资产部分抵消。
截至2023年6月30日止六个月，营运活动所用现金净额为4,070美元万，主要包括经若干非现金项目调整后净亏损3,800美元万及营运资产及负债变动所产生的现金净流出3,700美元万。非现金项目主要包括折旧和摊销、经营租赁费用和净外币损失。本公司营运资产及负债变动所产生的现金净流出，主要是由于应收账款减少，以及其他负债减少所致，但因应付账款营业额减少而部分抵销。
投资活动
截至2024年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为730美元万，主要包括购买短期投资和权益法投资 部分被短期投资到期收益所抵消 .
截至2023年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为2,550万美元，主要包括支付应收贷款以及购买物业、厂房和设备，但部分被短期投资所得抵销。
融资活动
截至2024年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为33610美元万，主要包括首次公开募股收益(扣除承销折扣和佣金后)29300美元万，以及与定向增发相关的普通股发行收益5,000美元万。递延的首次公开募股(万)成本930美元将在随后的期间支付。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额分别为500美元万和870美元万，主要包括偿还短期借款和支付与业务收购有关的或有对价。
表外安排
截至2023年12月31日和2024年6月30日，我们没有任何表外融资安排(根据美国证券交易委员会的规则和规定)，也没有与未合并的实体或金融合伙企业建立任何关系，包括结构性的
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为便利表外安排或其他目的而设立的财务实体或特殊目的实体。
关键会计政策和估算
本公司的简明综合财务报表及其相关附注乃根据公认会计准则编制。根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，我们需要作出影响该等综合财务报表及附注所报告金额的估计及判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。
如招股说明书所述，我们的关键会计政策及估计并无重大变动。
近期会计公告
请参阅注1。业务说明和重要会计政策摘要请参阅本报告所载未经审计简明综合财务报表的附注，以获取更多信息。
项目3.定量和定性模具关于市场风险的报告。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。
外币兑换风险
我们的收入来自全球多种货币，主要是韩元、日元和美元。因此，我们目前和未来的业务和现金流的结果会受到外币汇率变化的影响。特别是，我们受到韩元和日元兑美元汇率波动的影响，因为(I)我们的大部分收入来自韩国和日本，(Ii)我们的几个主要运营子公司，包括Naver Webtoon和eBIJ，位于韩国和日本，使用各自的当地货币作为功能货币。这些非美元计价企业的财务报表是根据资产负债表日的汇率以及当期收入和支出的有效平均汇率从当地货币换算成美元的。因此，美元价值的增加或减少会影响合并财务报表中与这些业务有关的某些财务指标的价值，即使这些指标的价值以其当地货币计算没有变化。例如，在美元兑韩元和日元走强的情况下，截至2024年6月30日的三个月，我们的收入为2,930美元万，或8.4%，低于按不变货币计算的收入。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的收入为5,600美元万，按不变货币计算比我们的收入低8.0%。有关我们在不变货币基础上对收入的非GAAP财务计量的进一步信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务计量--不变货币的使用”。
我们没有进行衍生品交易或对冲交易，但如果我们对外币汇率波动的风险敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。
利率风险
我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和自购买之日起原始到期日不超过三个月的短期高流动性投资，主要由银行存款组成。截至2024年6月30日，我们拥有57230美元的万现金和现金等价物。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。然而，由于我们投资组合的短期性质，我们不认为利率立即上升或下降10%会对我们投资组合的公允价值产生实质性影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会因市场利率的突然变化而受到重大影响。我们不以交易或投机为目的进行投资。
项目4.控制LS和程序。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层，包括其主要高管和财务主管，或酌情履行类似职能的人员，以便就所需披露做出及时决定的控制和程序。我们的管理层，在我们的参与和监督下
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首席执行官和我们的首席财务官评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所述期间结束时，由于我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。然而，在充分考虑了这些重大弱点以及我们为确保本报告所包含的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制而进行的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，我们的简明综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所有重大方面的财务状况、经营成果和现金流量，这些都符合美国公认会计准则所披露的时期。
重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层已确定该公司在财务报告的内部控制方面存在以下重大弱点：
补救计划
我们已经开始采取措施弥补上文所述的实质性弱点，并将重点放在这些措施上。与可比中期未经审计简明财务报表的期外调整有关。我们的内部控制补救工作包括以下内容：
我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以补救导致我们重大弱点的内部控制缺陷，或重大弱点将得到及时补救，或未来不会发现更多重大弱点。
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财务报告内部控制的变化
我们正在采取行动，纠正与财务报告内部控制有关的重大弱点。除上文另有描述外，于截至2024年6月30日止季度内，我们对财务报告的内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
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第II部分--加班她的信息
项目1.法律专业人士割让。
我们不时会受到与知识产权、数据隐私和数据保护、隐私和其他侵权行为、非法或令人反感的内容、消费者保护、证券、劳动和就业、合同权利、民权侵犯、虚假或误导性广告、政府调查和其他法律程序有关的法律诉讼、索赔和调查。在美国以外的某些司法管辖区，我们对第三方发布在我们平台上的内容的责任保护可能不明确，并且我们受到当地法律的保护可能比我们在美国少。根据我们目前的了解，我们目前没有参与任何我们认为其解决会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律程序。然而，往往无法预测法律程序的最终结果，我们对法律程序的重要性的评估，包括与此相关的任何应计费用，可能与法律程序的最终结果不一致。此外，我们目前对法律诉讼对我们的业务、财务状况或运营结果的潜在影响的估计可能会在未来不时发生变化。有关本公司法律程序的其他资料，请参阅本报告所包括的附注8.对本公司未经审核简明综合财务报表的承担及或有事项。
第1A项。风险基金演员。
除了本报告中的其他信息外，在评估我们公司时，还应仔细考虑以下风险因素。我们寻求识别、管理和缓解我们业务的风险，但风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性不在我们的控制范围内，因此无法消除。您应该意识到，不可能预测或确定所有这些因素，以下内容并不是对所有潜在风险或不确定因素的完整讨论。如果以下某些风险、未知风险或不确定性，或我们目前认为是非实质性的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉、现金流或前景可能会受到不利影响，可能会造成重大影响，可能导致您的投资部分或全部损失。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本报告中更全面描述的风险和不确定性。以下是可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉、现金流或前景产生重大不利影响的主要风险和不确定性的摘要。本摘要应与本报告中的“风险因素”部分一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险和不确定性的详尽摘要。
与我们的商业、工业和运营相关的风险
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与政府监管和法律程序有关的风险
有关知识产权的风险
与我们普通股所有权相关的风险
与我们的商业、工业和运营相关的风险
我们最近经历了快速增长，我们的历史增长率可能并不能预示我们未来的表现。
最近几年，我们的业务和收入都出现了快速增长。您不应依赖我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。我们预计我们业务的进一步增长将需要解决
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我们的用户基础和创建者的任何重大增长，并利用有利的市场机会。未来的任何增长都可能对我们的管理、运营、行政和财务资源提出重大要求。如果我们不能有效地应对因我们的增长而产生的新的或增加的需求，或者如果在响应过程中，我们的管理层严重分散了对当前运营的注意力，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们没有足够的内容广度和深度来满足因我们的用户群增长而产生的日益增长的需求，我们的用户满意度也可能受到不利影响。
我们未来的增长可能会因多种因素而下降，包括对我们平台的需求放缓、使用我们平台的创作者和用户数量增长不足、竞争加剧、我们整体市场增长不足、我们无法继续利用增长机会、监管成本增加以及我们业务的成熟。我们认为，我们业务的增长取决于许多因素，包括我们是否有能力：
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，或者这些变化可能对我们不利，因此，我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持收入增长，我们的股价可能会下跌，可能很难实现和保持盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的增长取决于我们吸引和授权创作者的能力，以及我们适当支持和激励创作者创造引人注目、引人入胜和互动内容的能力。
我们的平台是由我们的创作者和他们带来的生活内容提供动力的。我们依赖我们的创作者创造引人入胜、引人入胜和互动的内容，并与我们就此类内容的货币化和改编达成协议。为了促进和激励我们平台上的内容创作，我们为我们的创作者提供了一个端到端的技术工具包，该工具包支持内容管理，提供内容创作支持，并辅之以多层次的帮助。此外，我们为我们的创作者提供了一个机会，通过各种方式将他们的创作成果货币化，包括付费内容、广告或IP改编。如果我们不能为我们的创作者提供正确的技术或足够的盈利机会，我们的创作者可能会创作更少的内容或选择在其他平台上创作内容，因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们通过为创作者提供成功的基本资源，包括创建、管理和盈利他们的内容的工具，来竞争吸引创作者并赋予他们权力。我们与流行的技术平台争夺创作者，这些平台为创作者提供创建或分发互动内容的能力，我们的一些创作者在我们的平台上开发内容时发展了有吸引力的业务。尽管我们与某些创作者的协议包括创作者授予我们的某些独家分发权，但这些协议并不要求他们在任何时间段内继续使用我们的平台来创作新内容。未来，如果我们无法继续为这些创作者提供价值，如果他们有其他方法来发布和货币化他们的内容，他们可能不会继续向我们的平台提供内容。如果我们不能为创作者继续使用我们的生态系统提供令人信服的优势，他们可能会选择在竞争对手的互动娱乐平台上开发内容。我们必须继续在研发方面投入大量资源，包括通过收购，以增强我们的技术和平台。如果我们的大量创作者不再提供内容，我们可能会经历用户体验质量的全面下降，这可能会对用户对我们平台的兴趣产生不利影响，并导致失去收入机会，并对我们的运营结果产生不利影响。如果不能充分识别和提供足够的盈利机会，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
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此外，由于我们的创作者在我们的平台上发布他们的内容几乎没有障碍，我们不能保证我们平台上所有创作者创建的内容将具有足够的质量来吸引用户到我们的平台。此外，与我们的创作者，特别是创造受欢迎和吸引人的内容的特许经营明星的任何纠纷或法律程序，都可能扰乱我们与他们的关系。因此，我们不能向您保证我们将在我们的平台上获得或保留具有货币化价值的内容。如果我们缺乏可以货币化的流行内容，或者无法获得这些文学内容的广泛知识产权来货币化，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
我们的增长取决于我们保留、吸引和与用户互动的能力，以及我们及时预测、理解和适当应对市场趋势和快速变化的用户偏好的能力。
我们用户基础的规模和用户的参与度对我们的成功至关重要，我们的财务业绩一直并将继续受到我们成功留住、吸引和吸引MAU并将它们转换为MPU的成功与否的显著决定。从我们成立以来，我们在韩国、日本和北美经历了最大的用户增长。在一个或多个市场，特别是在我们实现了更高渗透率的市场上，我们已经并预计将继续经历我们的用户基础规模的波动和下降。未来用户规模的任何下降都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的业务业绩越来越依赖于我们在当前和新市场中提高用户参与度的能力。特别是，我们的表现将取决于我们将韩国和日本的网络漫画和小说的受欢迎程度转化为其他地区的能力。如果人们不认为我们的平台有用、可靠或值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他们参与的频率、持续时间或水平。其他一些早期获得人气的在线内容平台或社交平台的用户基础规模或参与度随后出现了急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。
任何数量的因素都可能对用户留存、增长或参与度产生不利影响，其中包括：
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不能保证我们的用户群不会受到侵蚀或参与度下降。用户留存、增长或参与度的下降可能会对我们来自用户的收入产生负面影响，并降低我们的平台对我们的创作者和平台广告商的吸引力，从而减少我们的收入，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们未能留住或增加我们的付费用户，或者如果我们未能维持或继续提高我们的付费比率，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
我们在我们的平台上向用户提供付费内容和免费内容。我们的大部分收入来自我们平台上的付费内容。我们的用户可以通过购买我们的快速传球, 哪一个 为用户提供对正在进行的系列剧即将播出的剧集的早期访问， 或者我们的每日通行证，它为用户提供访问锁定剧集的权限，主要是从完整的标题。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过参与内容产生足够的付费用户流量，以留住愿意为付费内容付费的现有用户和吸引新用户。在任何时期使用我们平台的所有用户中，只有一小部分用户是付费用户。为了吸引和留住我们的付费用户，我们必须继续提供吸引人的和多样化的内容，以满足我们用户快速变化的胃口，并加强用户和创作者之间的互动。为此，我们必须通过及时有效地生成合适的内容，不断预测、了解和适当地应对市场趋势和迅速变化的用户偏好。我们可能无法维持或继续提高我们的付费比率来实现预期的付费内容收入。如果我们未能迎合我们的用户，特别是我们的年轻一代用户的快速变化的需求和偏好，他们的胃口可能会不时变化，他们对内容的质量和娱乐性水平可能有更高的要求，从而无法提供合适的内容和令人满意的用户体验，我们的付费用户将不会觉得我们的付费内容有吸引力，或者会觉得我们的每日通行证或快速传球很贵的。因此，他们可能会减少在我们付费内容上的支出。由于我们的大部分收入来自我们的付费用户，因此对我们来说，留住和增加付费用户的百分比并保持或增加他们的支出水平尤为重要。我们不能保证我们能够留住或增加付费用户，也不能保证付费用户会保持或增加他们的支出。未来我们可能会失去比获得更多的付费用户，这将导致我们内容的货币化减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在竞争激烈的市场中运营，我们在吸引和支持我们的创作者和用户方面面临着激烈的竞争。
在我们运营和争夺用户和创作者的所有地理市场上，我们都面临着激烈的竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们基于众多因素与各种规模的公司竞争，包括我们引人注目的、吸引人的和互动的内容、个性化的用户体验、各种吸引人的和社交功能、广告和促销活动、品牌认知度和忠诚度、定价和地理覆盖范围。我们与纸质漫画、其他网络漫画平台、全球娱乐公司、全球游戏公司、在线内容平台以及社交平台争夺用户和他们的参与时间。此外，我们运营的内容和地理市场的持续吸引力可能会鼓励各种规模的新竞争对手进入，这可能会增加未来的其他竞争压力。我们可能无法预测竞争对手构成威胁的时机和规模，也无法成功应对这些威胁。此外，应对全球范围内日益显著和广泛的竞争的成本，包括管理时间和自付费用，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们现有的许多竞争对手，以及我们的一些潜在竞争对手，都拥有相当大的竞争优势，例如：
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我们预计未来竞争将继续加剧。由于技术进步、市场新进入者的出现、竞争对手的合作或收购、持续的市场整合或创建者和用户偏好的变化，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化，这可能很难预测或准备。我们的竞争对手的规模各不相同，其中一些可能提供更广泛、更多样化的产品，或者可能能够为创作者提供更多的盈利机会。
维护和提高我们品牌的市场认知度和美誉度是我们与创作者、用户和其他第三方关系的关键组成部分。
保持和提高我们品牌的认知度和美誉度，是我们与创作者、用户和其他第三方合作伙伴竞争、保持和加强关系的关键组成部分。我们还可能面临媒体、立法或监管机构对我们在用户隐私、数据保护、网络安全、数据使用、内容监控、广告、竞争和其他问题上的行动或决定的审查，这些问题可能会在未来对我们的声誉和品牌产生不利影响。我们的品牌还可能受到以下因素的负面影响：敌意或不适当的人的行为、冒充他人的账户、被确定为垃圾邮件的账户、直接或间接使用或感知使用我们的产品或服务的人(包括政府和政府支持的行为者)传播可能被视为冒犯性或不适当的信息的行为、在我们的平台上引入大量垃圾邮件的账户、第三方获得对人们账户的控制权、网络攻击或其他安全事件。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能无法达到预期目标。
许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维护和提升我们的品牌非常重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，包括我们的能力：
此外，我们还得到了世界各地媒体的高度报道。对我们公司或高管的负面宣传，包括我们平台上共享的内容质量、我们产品、政策和服务的变化、我们的隐私、数据保护、网络安全和政策执行、诉讼、监管活动和某些账户的行动(包括我们平台上知名账户采取的行动或传播可能被视为仇恨、误导或操纵的信息)，即使不准确，也可能对我们的声誉造成不利影响。这种负面宣传和声誉损害可能会对我们的创建者和用户以及他们对我们平台的信心和忠诚度造成不利影响，并可能导致收入减少或重新建立我们品牌的成本增加。
我们的增长取决于我们创新和扩大广告业务以及开发有效广告产品的能力。
我们的部分收入来自我们平台上的广告。我们的大多数广告商与我们没有长期的承诺，我们的许多广告商可以随时终止与我们的合同。广告商可能不会继续与我们做生意，或者如果我们没有以有效的方式投放广告或未能开发有效的广告产品，如果他们不相信他们在与我们的广告投资将产生相对于其他选择的有竞争力的回报，或者如果他们因为任何其他原因不满意，他们可能会减少他们愿意承诺给我们的预算。这要求我们有效地利用数字技术和数据分析来获得新的商业见解，并制定有针对性的营销和广告计划，以接触到用户。如果我们不能为广告商提供合适的投资回报，对我们广告的需求可能不会增加，或者可能会下降，这可能会影响我们的收入和财务业绩。此外，我们产生和维持广告收入的能力取决于许多因素，包括我们品牌的维护和增强、我们的平台、我们用户的规模、参与度和忠诚度以及广告价格的市场竞争。我们不能向您保证我们能够留住现有的广告商或吸引新的广告商。如果我们无法保持和加强与广告商的关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们打算继续使我们的货币化战略多样化，并增加知识产权改编的收入，但这可能不会成功。
我们目前的大部分收入来自付费内容分发。我们也有一部分收入来自在线广告。我们计划加强我们其他货币化方法的收入贡献，例如通过改编成电影、流媒体系列剧和其他富媒体格式来货币化我们平台上的内容。我们目前有各种IP改编的商业模式，包括授权某些创作者创作的内容改编成
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知识产权适应伙伴(例如，制片厂、出版商、融资者、发行商、制片人和潜在买家)，参与此类改编的前期制作阶段，与知识产权适应伙伴共同制作或投资于此类改编的制作，并直接资助此类改编的整个项目。我们正处于改编业务的早期阶段，从这种改编中获得可观收入的记录或经验有限。如果我们的适应倡议不能增强我们的货币化能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法大幅增加我们的收入或收回任何相关成本。此外，我们未来可能会推出新的服务，以进一步扩大我们的收入来源，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引用户、客户或内容合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。
此外，我们可能无法在我们的平台上有效识别和开发具有改编潜力的热门内容，在未来妥善维护我们与知识产权改编合作伙伴的现有业务关系或开发新的业务关系，我们的知识产权改编合作伙伴可能不太可能从我们那里采购内容并与我们发展业务合作，发生这种情况可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们打算继续扩大我们在现有和新的地理市场的存在，并执行我们的增长计划，但我们的国际扩张努力可能不会成功。
近年来，我们通过将业务扩展到新的地理市场，已经并打算继续发展我们的业务。为了在我们目前有业务的地理市场扩大业务，或向我们目前没有业务的新地理市场扩张，我们预计，就像过去一样，我们将投入大量资源、产生费用并面临各种挑战，包括与遵守特定市场法律或法规有关的挑战，获得创作者、用户和第三方合作伙伴对我们的平台、内容和产品的接受，其中一些人可能不太熟悉我们的公司和我们的品牌，或者与竞争对手及其品牌有现有的忠诚度或关系。能够在新的和不断变化的市场中以不同的语言监控我们的平台，以确保我们保持与我们的品牌和声誉一致的标准，并在这些市场扩大我们的销售队伍和其他人员。我们无法确切地预测我们的平台、内容和营销努力将在多大程度上被特定市场接受或成功，而且我们在某个市场的投资可能在几年内不会实现正回报，甚至根本不会实现。
此外，在我们计划扩大业务的新地理市场，竞争可能会加剧。当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于这些当地市场。我们的一些竞争对手也可能比我们更快地在某些地理市场进行开发和增长。我们可能无法在新的地理市场扩大我们的存在，也无法在国际市场吸引创作者或用户，而要做到这一点，将需要相当多的管理关注和资源。国际扩张面临着在多种语言、文化、习俗、法律制度、替代争端制度、监管制度和商业基础设施的环境中支持一家企业的特殊挑战。如果我们无法在某些国家提供我们的平台，并成功地将我们的业务扩展到新的地理市场，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
我们面临着与在世界各地开展业务相关的各种风险，随着我们继续向新的地理市场扩张，这些风险将会增加。
我们在多个地区运营我们的平台，面临着与国际业务相关的风险和挑战。虽然我们打算继续在国际上扩张，这种扩张是我们未来业务战略的一个重要元素，但不能保证我们的国际扩张努力一定会成功。将我们的业务扩展到新的地理市场，并在全球拥有创作者和用户，伴随着某些金融、经济和政治风险，包括：
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上述任何风险都可能对我们在新的地理市场提供平台的能力产生重大影响，可能损害我们在国际上创造收入的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，随着我们继续向新的地理市场扩张，这些风险将会增加。
我们未来的增长取决于我们继续创新我们平台的能力，为我们的创建者和用户提供有吸引力的功能和安全、文明的体验。
我们研究、开发并继续创新我们的平台，以纳入更多功能、改进功能或其他增强功能，并将用户安全和安全性放在首位，以满足我们的创建者和用户快速变化的需求。保持充足的研究和开发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场需求是至关重要的。我们平台上的开发和创新可能依赖于仍在开发中或可能永远不会完全开发的新技术或不断发展的技术。如果我们不能预见创作者和用户的需求，我们平台上创建的内容的质量可能无法吸引用户参与我们的体验，并导致我们平台上的用户数量下降。当我们为我们的平台开发新的或增强的功能时，我们通常会产生费用，并预先花费资源来开发、营销、推广和销售新功能。因此，当我们开发和引入新的或增强的功能时，它们必须获得创建者和用户的高度接受，以便证明在开发和将它们推向市场方面的投资是合理的。此外，我们已经并可能在未来对我们的平台进行更改，或已经添加并可能在未来添加我们的用户或创建者不喜欢或认为有用的功能。这样的变化和新功能可能很难从平台上删除，维护成本也很高。
由于多种原因，我们平台的新功能或增强功能以及对现有功能的更改可能无法获得足够的市场接受度，包括：
如果不能获得市场认可，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们依赖于与我们无法控制的移动操作系统、硬件、技术、产品、标准和网络进行有效运营，这些或我们平台的任何更改都可能对我们的用户留存、增长、参与度和货币化产生不利影响。
由于我们依赖于与移动操作系统、硬件、技术、产品、标准和网络的有效操作，因此我们的应用程序必须保持与这些和其他流行的移动应用程序商店和平台以及相关硬件的互操作性。此外，我们受制于这些操作系统的标准政策和服务条款，以及各种应用商店的政策和服务条款，这些政策和服务条款使我们的应用程序和体验可供我们的创建者和用户使用。这些政策和服务条款管理此类操作系统和商店上应用程序和体验的可用性、推广、分发、内容和操作。这些操作系统和商店的每个提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们平台有关的服务条款和政策，这些更改可能不利于我们以及我们的创建者和用户使用我们的平台。如果我们违反或操作系统提供商或应用商店认为我们违反了其服务条款或策略，该操作系统提供商或应用商店可能会限制或停止我们对其操作系统或商店的访问。在某些情况下，这些要求可能不清楚，或者我们对要求的解释可能不明确
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与操作系统提供商或应用程序商店的解释一致，这可能会导致针对我们的这些服务条款或策略的执行不一致，还可能导致操作系统提供商或应用程序商店限制或停止对其操作系统或商店的访问。对我们访问任何第三方平台或应用程序商店的任何限制或中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能无法成功培养与关键行业参与者的关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的产品。如果我们的用户在移动设备上访问和参与我们的平台变得更加困难，如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的平台应用程序，或者如果我们的用户选择使用不提供对我们平台的访问的移动产品，我们的业务和用户的留存、增长和参与度可能会受到不利影响。
这些移动应用平台的所有者和运营商，主要是苹果和谷歌，都有权批准我们的平台在他们的系统上的部署，并向消费者提供与我们竞争的产品。此外，移动设备由多家公司制造。这些公司没有义务测试新移动设备与我们的平台应用程序的互操作性，并可能生产与我们的平台不兼容或不是最适合我们平台的新产品。我们无法控制这些操作系统、应用程序商店或硬件，对这些系统或硬件的任何更改会降低我们平台的功能，或对竞争产品给予优惠待遇，可能会对我们在移动设备上的平台使用产生不利影响。如果操作系统提供商或应用商店与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或推出了竞争产品本身，或者它以其他方式确定这样做符合其商业利益，则操作系统提供商或应用商店也可以限制或中断我们对其操作系统或商店的访问。我们的竞争对手控制着我们的应用程序运行在其上的操作系统和相关硬件，可能会使我们的平台与这些移动操作系统的互操作性变得更加困难，或者比我们的竞争产品更突出地展示他们的竞争产品。此外，控制操作系统应用商店标准的我们的竞争对手可能会使我们的平台应用程序或我们平台的某些功能在潜在的很长一段时间内无法访问。我们计划继续定期在我们的平台上引入新技术，并经历了优化这些技术以与这些操作系统、硬件和标准一起运行需要时间，这将影响我们新技术和功能的受欢迎程度，我们预计这一趋势将继续下去。
此外，我们的平台需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本增加或接入蜂窝网络受到限制，我们的用户留存、增长和参与度可能会受到不利影响。此外，为了通过移动蜂窝网络提供高质量的图像和其他内容，我们的平台必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准良好地协同工作。特别是，未来对iOS或Android操作系统或应用程序商店的任何更改都可能影响我们平台的可访问性、速度、功能和其他性能方面，并可能在未来不时导致问题。此外，任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律、法规或举措的提出或通过，包括管理互联网中立性的法律，都可能会减少对我们平台的需求，并增加我们的业务成本。
我们收集、使用和以其他方式处理所需数据的能力受到限制，可能会对我们利用有关创建者创建的内容和用户如何使用我们的平台的数据的能力产生负面影响。这反过来可能会影响我们平台的资源规划和功能开发规划。同样，这些操作系统提供商或应用商店可以在任何时候改变其关于我们如何在其操作系统或其应用商店中操作的策略，例如，通过对应用和广告应用内容审核或施加技术或代码要求。操作系统提供商或应用程序商店(如Apple App Store和Google Play Store)的操作可能会影响我们从最终用户设备收集、处理和使用数据的方式。因此，苹果或谷歌未来实施的变化可能会对我们的收入产生不利影响。此外，这些操作系统和应用商店可能会改变其商业模式，例如，可能会增加应用商店的费用，这可能会对我们的业务产生不利影响。已经有关于应用商店费用的诉讼和政府询问，苹果或谷歌可能会以可能对我们产生不利影响的方式修改他们的平台，以回应诉讼、调查和询问。
我们有净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法实现或保持盈利。
你们应该根据公司在发展初期遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务和前景。我们自成立以来一直净亏损，直到截至2024年3月31日的三个月才产生净收益。鉴于公司的巨额成本和支出，包括与我们的业务计划相关的用户获取成本，我们可能无法在整个2024财年或未来期间实现或保持盈利。如果我们的用户增长不能抵消我们运营费用的预期增长，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响，我们可能无法实现或保持盈利。这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致收入增加或业务增长。除了业务增长的预期成本外，作为一家新上市公司，我们还预计会产生大量额外的法律、会计和其他费用。如果我们不能增加收入来充分抵消运营费用的增加，我们将无法在未来实现或保持盈利。
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如果我们不能控制与内容相关的成本，我们产生的费用可能会超过收入的增长。
高质量和引人入胜的内容是我们平台的核心驱动力和基础。与内容创作相关的成本，包括向创作者支付的费用，历来占我们销售成本的很大一部分。我们通常与我们的某些创作者达成收入分享安排，根据该安排，我们预付一笔款项以获得某些知识产权和改编权，并根据他们创造的内容的销售和其他形式的货币化与他们分享收入。由于参与内容的盈利前景不断改善，对流行内容的竞争日益激烈。我们预计，随着我们扩大我们的内容库，我们的内容相关成本将绝对增加，如果我们无法控制我们的内容相关成本，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
我们业务未来的成功在很大程度上依赖于我们的销售和营销努力，如果我们无法保持销售和营销效率，我们在增长过程中产生的营销费用可能会超过收入的增长。
我们通过有机手段和付费营销策略来获取用户。我们可能需要在销售和营销工作上花费大量资源，以维护、维护或改善我们的声誉或品牌，或者成功进入新市场，在现有市场扩张，或在我们的平台上引入新功能。如果我们不能在经济高效的基础上保持和推广我们的平台和品牌的良好形象，或者如果我们的营销计划或促销活动没有为我们的平台或其吸引创作者和用户的能力传达预期的信息，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。我们预计未来我们的营销费用将会增加，特别是在我们适应新的和不断发展的媒体平台和沟通渠道或进入新的地理市场的情况下。我们的竞争对手可以在营销工作上花费更多的资源，使用比我们更高效和更有效的营销计划，或者获得关键意见领袖或有影响力的人更有效的支持，这些都可能为我们的竞争对手提供竞争优势。如果我们无法继续增强和完善我们的营销战略，包括如果我们无法确定潜在的技术来增强我们的营销和广告能力，我们可能无法获得足够的访问我们平台的用户来维持我们的增长。如果我们无法通过增加用户流量或增加收入来收回我们的营销费用，我们可能无法从我们的营销努力中产生显著的收益，这可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果作为我们广告或促销活动的一部分提出的索赔，无论是由我们提出的，还是由与我们有关系的社交媒体影响者或其他代言人提出的，受到法律或监管程序的影响，可能会损害我们的声誉或品牌，导致我们以可能对我们的收入产生不利影响的方式改变我们的营销计划，或导致对我们施加重大损害赔偿或其他处罚。
未来对其他公司、技术或专业员工的收购或投资可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算进行收购和投资，以增加互补的公司、功能、技术和高技能员工。在未来，我们可能找不到合适的收购或投资候选者，我们可能无法以有利的条件完成收购或投资，如果有的话。追求收购目标，签署和完成收购和投资交易，并将收购的业务、品牌、资产和技术整合到我们的持续运营中，涉及许多潜在风险，可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，包括：
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此外，我们的收购可能导致大量或有负债，如诉讼、赔偿索赔和赚取债务。这些或其他收购成本的发生，例如产生大量额外债务或交易成本，或商誉或其他无形资产的减值，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们未来的成功有赖于我们创始人和高级管理层的持续努力，以及我们吸引和留住高技能员工和关键人员的能力。
我们依赖于我们的创始人金俊库和我们的高级管理团队成员的持续服务和业绩。金俊九一直负责我们的战略愿景，如果他因任何原因停止为我们工作，我们不太可能立即找到合适的继任者。我们不为Junkoo Kim维护关键人人寿保险，也不相信任何金额的关键人保险都不会让我们在Junkoo Kim因任何原因离开公司时从对我们业务的损害中恢复过来。同样，我们的高级管理团队成员也很受欢迎，其他人可能会试图鼓励这些人离开公司。由于任何原因失去一名或多名高级管理团队成员，或未来无法吸引新的或替换的高级管理团队成员，可能会扰乱我们的运营，在投资者中造成不确定性，对员工留任和士气产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。
我们的业务还取决于我们吸引和留住高技能员工和代表不同背景、经验和技能的关键人员的能力。我们行业对有才华的员工和关键人员的市场竞争非常激烈，我们的竞争能力取决于我们在所有业务领域和我们开展业务的所有地理市场招聘、培养和激励高技能员工和关键人员的能力，特别是在我们继续在全球扩张的情况下。维护我们的品牌、我们的声誉以及多样化、公平和包容的工作环境使我们能够吸引顶尖人才。此外，我们吸引和留住人才的能力，一直并可能继续受到劳工市场不时出现的挑战的不同程度影响，例如工资上涨、劳动力短缺以及移民法和政府政策的变化。如果我们的招聘工作不那么成功，或者如果我们不能留住高技能员工和关键人员，那么我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖Naver开展我们的活动，如果我们与Naver的服务协议终止，我们可能无法找到合适的替代者。
我们历史上一直作为Naver的子公司运营，并依赖Naver的某些功能来运营我们的业务。虽然我们已经建立并打算扩展我们自己的公司功能，包括设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持功能，但我们仍然依赖并预计将继续依赖Naver提供某些功能。此外，我们可能依赖Naver拥有的某些知识产权来运营我们的业务，并可能依赖Naver关于我们使用此类知识产权的默示许可，而不是正式的书面许可协议。根据某些服务协议，Naver的子公司向我们提供某些行政服务，包括与基础设施、信息技术和系统、会计和金融服务、人力资源和营销、办公设施、行政个人和其他服务有关的服务。我们还与LINE公司(现由LY公司接替)及其子公司签订了某些服务协议，根据这些协议，LINE公司及其子公司向我们提供了某些服务，包括但不限于知识产权许可、信息技术服务、人力资源服务和营销合作伙伴关系。我们预计未来将继续依赖Naver提供服务协议所涵盖的职能和服务。如果我们与Naver或LY公司的关系恶化，可能会影响他们向我们提供的服务。此外，Naver或LY Corporation向我们提供的服务可能会因其业务中断而中断或以其他方式受到不利影响，这些中断会受到经济、财务、运营、监管、诉讼、知识产权、网络安全或其他风险的影响。如果与Naver、LY Corporation或其各自子公司的部分或全部服务协议被终止，包括在某些情况下由Naver、LY Corporation或其各自子公司无故终止，我们可能无法将其中涵盖的服务和功能引入内部，即使我们能够做到这一点，我们也可能需要继续依赖第三方提供所有或部分这些功能。依赖第三方可能会导致我们无法直接控制的重大费用和运营问题。
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我们的某些高管和董事可能因为他们在Naver的股权而存在实际或潜在的利益冲突。此外，Naver的某些现任高管是我们的董事，这可能会造成利益冲突或出现利益冲突。
由于他们目前或以前在Naver的职位，我们的某些高管和董事拥有Naver的股权。如果我们和Naver面临可能对两家公司都有影响的决定，继续拥有Naver普通股和股权奖励可能会造成或似乎会产生实际或潜在的利益冲突。此外，Naver的某些现任高管是我们的董事，当我们和Naver遇到可能对两家公司都有影响或与我们和Naver之间的董事时间分配相关的机会或决定时，这可能会或似乎会造成实际或潜在的利益冲突。这些实际或潜在的利益冲突可能会出现，例如，我们的业务和运营是否可取的变化、资金和资本问题、监管问题以及与Naver及其子公司的各种公司间服务协议相关的问题。
我们经修订及重述的公司注册证书(“经修订章程”)一方面处理我们与Naver及其董事、高级职员或雇员之间的某些实际或潜在利益冲突，而这些董事、高级职员或雇员是我们的董事、高级职员或雇员。见“风险因素-与我们的业务、工业和运营相关的风险-Naver和LY公司与我们竞争的能力并不局限于它们，我们修订后的宪章中的公司机会条款可能使它们能够从本来可能向我们提供的公司机会中受益。”成为我们的股东后，您将被视为已知悉并同意本公司经修订的章程的这些条款。
Naver和LY Corporation在与我们竞争的能力方面并不受限，我们修订后的宪章中的企业机会条款可能使它们能够从我们原本可能获得的企业机会中受益。
Naver和LY Corporation运营各种互联网服务，并可能不时收购与我们直接或间接竞争的业务并持有这些业务的权益。Naver和LY公司也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。今后，我们与Naver或LY公司之间可能会出现利益冲突，其中包括潜在的竞争性商业活动或商业机会。Naver和LY Corporation及其各自的联属公司和非本公司雇员的若干董事会成员(“非雇员董事”)可从事并可继续从事与我们可能直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务，和/或与我们直接或间接从事的活动重叠或竞争的其他业务活动。
经修订的宪章规定，“企业机会”原则不适用于(I)Naver和LY Corporation及其各自的联营公司的某些董事、负责人、高级管理人员、雇员和/或代表，以及(Ii)非雇员董事和他们各自的联营公司(统称为“指认人士”和个别的“指认人士”)。公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源或以其公司身份获得的信息为其个人利益而开发机会，不得获取与公司当前或未来业务合理相关的利益，也不得获取与公司当前或预期业务合理相关的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员、董事或其他受托人从属于公司的机会中个人受益。经修订的宪章规定，在法律允许的最大范围内，吾等放弃本应有权在任何商机中享有的任何权益或预期，以及有机会参与该商机的任何权利，该商机可能不时呈现给或收购、创造、开发或以其他方式归于被指认人士及其任何联属公司、吾等或吾等的任何联属公司，包括但不限于与Naver Group或LY集团有关的机会。在法律允许的最大范围内，任何被指认的人士均无责任直接或间接(I)从事吾等或吾等的任何联属公司现正从事或拟从事的相同或相似的业务活动或业务，或(Ii)以其他方式与吾等或吾等的任何联属公司竞争。如果任何被指认的人获知一项潜在的交易或其他商业机会，而该潜在交易或其他商业机会对其本人、他本人以及我们或我们的任何关联公司而言可能是企业机会，那么在法律允许的最大范围内，该被指认的人将没有义务向我们或我们的任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会。
因此，任何确定身份的人都不会被禁止经营或投资于相互竞争的企业。因此，我们可能会发现自己与这样的人竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去公司机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。
我们在业务的许多方面对第三方的依赖使我们面临额外的风险。
我们在业务的许多方面都依赖于与第三方的关系，这使我们面临额外的风险。例如，我们依赖某些本地创作者或流行技术平台，如我们与Discord、Patreon和DC的合作伙伴关系
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漫画，以推动用户获取，特别是在新市场。如果这些本地创建者或流行技术平台与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或者他们确定我们是竞争对手，他们可能会限制或中断潜在用户对我们平台的访问。对潜在用户访问我们平台的任何限制或中断都可能显著降低我们获取用户的能力，减少我们可以转换为付费用户的用户基础的规模，或者减少我们从付费用户或广告商那里获得的收入，这些都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。我们还依赖第三方知识产权改编合作伙伴(例如，制片厂、出版商、融资者、发行商、制片人和潜在买家)改编或制作我们的内容。我们可能无法充分控制由我们的知识产权改编合作伙伴在我们的平台上以外包方式制作的内容改编的改编过程和质量，我们可能会受到我们的知识产权改编合作伙伴的活动或缺乏财务稳健的负面影响。
此外，我们依赖分布式计算基础设施平台和分销渠道来方便购买硬币。如果我们无法与这些分销渠道保持良好的关系或与新的和新兴的渠道发展关系，如果他们的条款和条件或费用结构发生了对我们不利的变化，如果我们违反了他们的条款和条件，或者如果一个渠道认为我们违反了他们的条款和条件，或者如果这些分销渠道中的任何一个失去了市场份额、失去了青睐或长期不可用，我们的业务将受到影响。此外，这些第三方未能履行其对我们的义务或我们与这些第三方的关系发生重大中断可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。请参阅“风险因素-与我们的业务、工业和运营相关的风险--如果我们或我们的服务提供商在服务、平台支持或技术基础设施方面遇到停机、限制、中断或降级，我们向用户提供可靠服务并保持我们平台性能的能力可能会受到负面影响。”管理这些关系本身涉及对业务运营和合规事项的较小程度的控制，从而潜在地增加了我们的声誉、法律、财务和运营风险。如果我们的第三方合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、质量标准或其他义务、规范或标准，我们的声誉或品牌可能受到损害，我们可能面临诉讼、调查、执法行动、金钱责任和可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的额外成本。此外，一些第三方合作伙伴位于美国以外，这给我们在世界各地开展业务带来了额外的风险。随着我们继续扩大在新地理市场的存在，这些风险将会增加。请参阅“风险因素--与我们的业务、工业和运营相关的风险--我们在世界各地开展业务面临各种风险，随着我们继续向新的地理市场扩张，这些风险将会增加。”
具体地说，Naver Cloud Platform(“Naver Cloud”)和Amazon Web Services(“AWS”)为业务运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们已经设计了我们的软件和计算机系统，以便利用Naver Cloud和AWS提供的数据处理、存储能力和其他服务。目前，我们的大部分计算都在这些云服务上运行。根据他们的标准条款，AWS可以随时终止与我们的合同。此外，我们可能无法以我们可以接受的条款续签与Naver Cloud的合同，或者根本无法续签。有鉴于此，加上我们不能轻易将我们的Naver Cloud和AWS业务切换到另一家云提供商，任何对我们使用Naver Cloud和AWS的中断或干扰，无论是临时的、定期的、长期的还是永久的，都可能对我们的业务和运营产生不利影响。
此外，我们利用分销渠道，如苹果或谷歌，通过在我们的平台上直接购买我们的硬币来获得销售我们的硬币的现金收益。我们的用户与这些分销渠道进行交易的任何计划内或计划外的中断都可能对我们的付款收取产生不利影响，进而影响我们的收入和预订量。我们不直接在我们的平台上处理硬币购买，因此，关于这些购买的任何信息(例如，借记卡和信用卡号码和有效期、个人信息和账单地址)仅向第三方在线平台和方便用户购买硬币的服务提供商披露。我们无法控制这些供应商的安全措施，他们的安全措施可能不够充分。如果我们用户的个人信息或其他涉及购买硬币的交易信息被泄露，我们可能面临诉讼和可能的责任，这可能会损害我们的声誉和我们吸引用户的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。我们也依赖这些分销渠道及其支付传输的稳定性，以确保向我们的用户提供持续的支付服务。如果这些供应商中的任何一家因任何原因未能处理或确保用户支付的安全，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去我们的付费用户，用户可能会被劝阻在未来购买硬币，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们平台上的问题内容可能会影响我们内容的整体质量，这可能会损害我们的声誉，并阻止我们的现有和潜在用户使用我们的平台。
与业内其他公司一样，我们面临着在我们的平台上违反我们的内容指导方针的风险，包括不良行为者在我们的平台上发布令人反感和攻击性内容的复杂企图。尽管我们已根据我们的内容指南要求我们的用户发布适当的内容，并建立了筛选程序，但我们的筛选程序可能无法筛选出创建者上传的所有潜在问题内容，即使经过适当筛选，第三方仍可能认为发布在我们平台上的内容令人反感和冒犯，并就发布或传播此类内容对我们采取行动。例如，在过去，我们必须删除我们平台上被认为具有种族歧视和
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使我们受到了负面的宣传。未能识别或阻止我们平台上的令人反感和攻击性内容可能会损害我们的声誉或减少对我们平台的使用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。它还可能使我们受到诉讼和监管行动，这可能导致罚款和损害赔偿，并分散管理层的时间和注意力。
如果我们或我们的服务提供商在服务、平台支持或技术基础设施方面遇到停机、限制、中断或降级，我们向用户提供可靠服务和维持平台性能的能力可能会受到负面影响。
我们的用户期望快速、可靠和有弹性的系统来增强他们的体验，这取决于我们的信息技术系统在全球第三方数据中心网络中的持续运行和可用性，包括第三方“云”计算服务。我们还通过我们的平台向我们的创作者提供服务，包括我们的内容支持技术工具包。我们平台上的技术是复杂的软件产品，维护可靠地提供这些经验和技术所需的复杂的内部和外部技术基础设施是昂贵和复杂的。我们的网络和相关基础设施或我们的合作伙伴或服务提供商的网络和相关基础设施的中断、限制、中断、故障、中断、延迟或降级，已经并可能在未来对我们平台的可靠交付和稳定性产生不利影响。自我们成立以来，我们不时地经历停机，在此期间，我们的平台对所有或部分用户和创建者不可用。我们的业务可能会受到多种因素的影响，包括：转向新技术；我们的平台上的需求超出了我们的技术基础设施的能力；计算机和电信故障；由于地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、流行病、停电、恐怖主义、地缘政治冲突、其他物理安全威胁、网络攻击或其他安全事件而导致的延迟或故障；或其他灾难性事件；数据在数据中心和第三方托管环境之间的迁移；以及与我们对第三方软件和托管我们平台的第三方的依赖相关的问题。全球气候变化还可能导致自然灾害更频繁地发生或产生更强烈的影响，从而可能导致业务中断。我们的平台不可用，特别是如果停机变得更加频繁或持续时间更长，可能会导致我们的用户寻求其他娱乐选择，包括我们的竞争对手提供的娱乐选择，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们还可能会因为我们平台上的使用量减少或向创作者支付的费用减少而对我们的财务业绩产生负面影响。我们可能并不总是拥有所有系统的完全冗余，我们的灾难恢复规划可能不足以解决任何意外后果或事件的所有方面，或使我们能够将业务连续性保持在盈利水平或根本不能。此外，在发生损坏或服务中断的情况下，我们的业务中断保险单将不足以赔偿我们可能产生的任何损失。我们可能要承担更多的能源和其他成本，以维持我们产品在任何此类活动中的可用性或性能。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
除上述事件外，数据中心还可能受到当地行政行为、法律或许可要求的更改以及可能停止、限制或延迟运营的诉讼的影响。尽管可靠性计划专注于预测和解决可能影响我们平台可用性的问题以及数据中心采取的预防措施，例如灾难恢复和业务连续性安排、使用量激增、自然灾害、黑客事件或恐怖主义行为、网络攻击或其他安全事件的发生，但在没有足够通知的情况下决定关闭设施，或我们无法根据需要确保额外或更换数据中心容量，或数据中心出现其他意想不到的问题，可能会导致我们的平台中断或延迟，阻碍我们扩展运营的能力，或对我们的业务产生其他不利影响，并对我们为创建者和用户提供服务的能力产生不利影响。
我们的创建者或用户在访问我们的平台时可能会因为各种原因而遭受各种中断或中断，包括他们的技术提供商的问题。如果我们或我们的合作伙伴或第三方服务提供商遇到停机并且我们的平台不可用，或者如果我们的创建者和用户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的平台，则由于任何此类事件，我们的声誉和品牌可能会受到损害，创建者和用户对我们平台的参与度可能会减少，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。客户支持人员和技术对于解决问题以及让创建者和用户实现我们的平台提供的全部好处也至关重要。高质量的支持对于留住我们现有的创作者和用户并鼓励他们扩大对我们平台的使用非常重要。我们必须继续投资于支持我们的平台所需的基础设施。如果我们不帮助我们的创建者和用户迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们维护和扩展我们的平台到现有和新的创建者和用户的能力可能会受到影响。此外，如果我们不在服务器、软件或人员上进行足够的投资来支持我们的基础设施，并有效地扩展和适应对我们基础设施的日益增长的需求，我们基础基础设施的可靠性将受到损害，我们为创建者和用户提供高质量体验的能力可能会受到不利影响。这将导致我们平台上的创作者和用户数量减少，我们的收入和竞争能力下降，我们与现有或潜在创作者或用户的声誉可能会受到影响。
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我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新方法、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，强调共同的价值观，并致力于多样性和包容性。随着我们继续发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要付出巨大努力，在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。此外，由于我们的一些员工在新冠肺炎疫情后目前正在远程工作，因此维护或提升我们的文化可能会更加困难。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注于和追求我们的使命，即建立一个领先的基于故事的娱乐平台，在全球范围内吸引和激励创作者和用户。
我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们定期审查指标，如MAU、MPU和ARPPU，以评估增长趋势、分析用户需求、衡量我们的业绩、衡量交易量并做出战略决策。我们根据在我们平台上收集的未经独立第三方验证的内部数据和来自第三方来源的数据的组合来衡量这些指标。我们的内部数据和来自第三方来源的数据不一定是在一致的基础上或采用相同的方法编制的，因此不一定具有可比性。用于衡量这些指标的方法需要做出重大判断，并且容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，我们正在不断寻求改进我们估计用户基础和需求的方式，因此，由于我们方法的改进或变化，这些估计可能会发生变化。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标和估计也可能与第三方发布的估计或与我们竞争对手的类似标题的指标不同。如果我们对这些不同指标的估计不准确，那么投资者将对我们的公司和我们的前景失去信心，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们的声誉和品牌可能会受到损害。
此外，虽然这些指标基于我们认为是对适用测量期的用户基础和需求的合理估计，但在衡量我们的平台的使用方式方面存在固有的挑战，因此，这些指标可能会夸大或低估MAU和ARPPU的数量。例如，由于用户不必登录他们的帐户来访问我们平台上的内容(付费内容除外)，并且我们的系统在没有用户登录信息的情况下无法识别他们的身份，因此当同一用户在不同的设备或不同的时间访问我们的产品而没有登录到他或她的帐户时，我们的MAU可能会被夸大。如果一个用户改变了他或她的地理位置，我们的系统可能会将该用户视为不同的用户。我们不断寻求解决我们记录用户数据和提高准确性的能力方面的技术问题，但考虑到涉及的系统的复杂性、移动设备和操作系统的快速变化性质、我们的平台如何管理身份以及我们的用户访问我们的平台的方式，我们预计这些问题将继续存在。此外，还有一些用户拥有多个账户，虚假用户账户或机器人创建的欺诈性账户，以夸大特定创建者在我们平台上的用户活动，从而使创建者的内容看起来比实际更受欢迎。我们无法消除通过多个设备访问我们内容的重复用户，因此可能会重复计算用户。我们努力发现并最大限度地减少对我们平台的欺诈和未经授权的访问，这些做法在我们的服务条款中是被禁止的，我们会采取措施来检测和遏制这种行为，但我们这样做可能不会成功。此外，我们的一些人口统计数据可能不完整或不准确。例如，由于用户自行报告自己的出生日期，我们的年龄人口统计数据可能与用户的实际年龄不同。如果我们的用户向我们提供了关于他们的年龄或其他属性的不正确或不完整的信息，那么我们的估计可能被证明是不准确的。
我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生了对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。如果我们的创建者不认为我们的用户、地理或其他人口统计指标是我们用户基础的准确代表，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标中存在重大错误，我们的声誉可能会受到损害。我们的创建者和合作伙伴也可能不太愿意将他们的预算或资源分配给我们的平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们把业务重点放在创作者和用户身上，从长远来看，为了他们的利益行事可能会与分析师和投资者的短期预期相冲突。
我们的商业战略和文化的一个重要部分是关注长期增长以及创建者和用户体验，而不是短期财务结果。我们预计，随着我们扩大创建者和用户社区，随着我们图书馆的扩大，随着我们继续寻求增加对创建者的付款的方法，随着我们开发和进一步增强我们的平台，扩大我们的技术基础设施和数据中心，并雇用更多的员工来支持我们不断扩大的业务，我们的费用在未来将继续增加。因此，在短期和中期内，我们可能会继续亏损，或者我们的短期和中期盈利能力可能会低于我们的战略是最大化短期和中期盈利能力。我们希望
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为了我们的创建者和用户的利益，继续投入大量资金来发展我们的平台并开发新的功能、集成、功能和增强功能。从长远来看，这种支出可能不会带来更好的业务结果或盈利能力。如果我们最终无法在证券或行业分析师、投资者和我们的股东预期的水平或时间框架内实现或提高盈利能力，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们未来可能需要额外的资本来支持我们的业务，而这些资本可能无法以合理的条款获得，如果根本没有的话。
我们打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括创作者需要开发引人入胜和身临其境的内容、增强我们现有的体验、改善我们的运营基础设施或获得补充的业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于我们普通股的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及提供额外的担保权益，并就我们的筹资活动和其他财务和运营事宜承担限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们平台的安全受到损害，可能会危及我们和我们的创建者以及用户的个人、敏感、机密和专有信息，扰乱我们的内部运营，损害公众对我们平台的看法，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们在业务运营中收集、存储和以其他方式处理个人数据和某些其他敏感和专有信息，包括创建者和用户信息以及其他机密数据。虽然我们实施了旨在防止未经授权访问或丢失个人、敏感、机密或专有信息的措施，但移动恶意软件、病毒、黑客、社会工程、垃圾邮件和网络钓鱼攻击已经发生，并可能在未来发生在我们的系统上。近年来，网络安全风险有所增加，部分原因是包括人工智能在内的新技术的扩散，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、民族国家、国家支持的行为者和其他外部各方日益复杂和活动的增加。网络安全风险也可能源于我们员工或第三方的欺诈或恶意行为，也可能源于人为错误、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障或其他技术故障。由于我们的平台很受欢迎，我们可能会成为此类网络攻击和其他安全事件的诱人目标。
此外，用于未经授权访问或破坏系统或网络的技术正在不断发展，其有效性可能会因威胁行为者使用人工智能而增强，通常直到对目标发起攻击时才被识别。因此，我们可能无法预见这些技术、及时作出反应或实施预防措施，这可能会导致我们在发现或补救网络攻击、安全漏洞和其他与安全有关的事件时出现延误。我们的解决方案中使用的开源软件的广泛可用性也可能使我们面临安全漏洞。
如果发生或相信发生了对我们的网络、系统或数据的任何未经授权的访问，包括我们的敏感和专有信息、来自我们用户或创建者的个人数据、或其他安全漏洞、或任何其他安全漏洞、缺陷、病毒、蠕虫、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、凭据填充、社会工程技术、网络钓鱼或其他，我们的声誉、品牌和竞争地位可能会受到损害，我们和我们的用户和创建者的数据和知识产权可能会丢失、披露、访问或泄露，我们可能被要求花费资本和其他资源来缓解此类实际或预期的违规行为造成的问题，并补救我们的系统，我们可能面临损失、诉讼、调查或监管行动的风险，以及可能的责任，我们高效运营业务的能力可能会受到损害。在过去，我们经历过网络攻击，如果发生类似的攻击并成功，这可能会对我们的业务造成不利影响，或导致不利的宣传。例如，在2021年5月WattPad被Naver收购之前的2020年7月，WattPad的数据库被未经授权的恶意行为者访问，大约27000条万个人记录受到影响。因此，WattPad一直受到索赔，包括集体诉讼索赔，并于2023年7月收到联合王国信息专员办公室(ICO)的意向通知，拟处以985,000英镑的罚款。ICO随后于2023年12月驳回了其对Wattpad就这一事件提出的索赔，并取消了罚款。此外，我们与某些第三方签订合同，为我们存储和处理某些数据，包括我们的分销渠道，这些第三方面临类似的实际和潜在的安全漏洞风险，这可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果构成类似的风险。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的。我们的一些第三方服务提供商可能存储或访问我们的数据，尽管有此类合同条款，但可能没有有效的控制、流程或做法来保护我们的信息不受丢失、未经授权的披露、未经授权的使用或挪用或其他网络攻击或安全事件的影响。我们的第三方服务中存在漏洞
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供应商的软件或系统、我们的第三方服务提供商的保障措施、政策或程序的故障，或影响任何这些第三方的网络攻击或其他安全事件都可能损害我们的业务。
我们为减少或减轻网络或其他安全问题(如垃圾邮件发送者、错误、错误、缺陷、“作弊”程序、缺陷或损坏的数据)而付出的经济成本可能是巨大的，可能很难预测或衡量。这些问题可能会导致创建者和用户减少或完全停止使用我们的平台，成本可能会分散我们的注意力和资源，其中任何一个都可能导致对我们的索赔、要求和法律责任、监管调查和其他诉讼，损害我们的声誉和品牌，并以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。还可能对世界各地发生的某些数据泄露行为处以监管罚款。例如，经加州隐私权法案(统称为CCPA)修订的加州消费者隐私法也允许对与特定个人信息集有关的某些数据泄露行为提起私人诉讼。
虽然我们维持网络、隐私和网络安全责任保险，但受适用的免赔额和保单限制的限制，此类保险可能不会扩展到所有类型的隐私、数据保护和网络安全事件，并且可能不足以覆盖与此类事件相关的所有成本和费用。我们不能确保此类保险将继续以商业上合理的条款向我们提供，或根本不能确保我们的保险公司不会拒绝承保任何特定事件。
我们预计，我们在隐私、数据保护和网络安全以及内容审查方面的持续努力将发现我们平台上的第三方滥用用户数据或其他不良活动的情况。
除了努力降低网络安全风险外，我们已经并将继续在隐私、数据保护、网络安全、安全和内容审查方面进行投资，以打击第三方滥用我们的服务和用户数据，包括对我们已确定试图在未经授权的情况下访问用户数据的个人进行调查。我们的内部团队还持续监控和解决任何未经授权尝试访问我们拥有或控制的服务器上存储的数据或我们的第三方客户服务提供商可用的数据的行为。作为这些努力的结果，我们已经发现并宣布，并预计我们将继续发现并宣布更多滥用用户数据或未经授权访问用户数据或第三方其他不良活动的事件。我们已采取措施保护我们有权访问的数据，但尽管做出了这些努力，我们或我们第三方服务提供商的安全措施可能会由于第三方行为、渎职、员工错误、服务提供商错误、技术限制、缺陷或漏洞或其他原因而不足或被攻破。我们可能无法发现所有此类事件或活动，或能够迅速或根本不对其做出回应或以其他方式解决它们。此类事件和活动在过去和将来可能包括以与我们的条款、合同或政策不一致的方式使用用户数据或我们的系统、存在虚假或不受欢迎的用户帐户、在有效用户帐户中盗窃硬币或其他虚拟物品、威胁线上或线下人员安全的活动，或垃圾邮件、抓取或传播虚假信息的情况。我们也可能在执行我们的政策或以其他方式补救任何此类事件的努力中失败。上述任何发展，无论是实际的还是感知的，都可能对用户的信任和参与度产生负面影响，损害我们的声誉和品牌，要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。任何此类事态发展也可能使我们面临未来的诉讼和监管查询、调查和诉讼，包括我们提供服务或拥有用户的国家的数据保护当局，这可能会使我们受到罚款和损害，分散管理层的时间和注意力，并导致加强监管监督。
我们的业务受到季节性需求的影响，我们的季度运营业绩也因此而波动。
我们在我们的平台上经历了季节性的货币化。从历史上看，我们在日历年第三季度经历了更高水平的用户参与度和货币化，这主要是因为我们的用户在全球假期和假日计划期间增加了对我们平台的使用。此外，许多广告商将预算的最大部分分配到日历年的第四季度，以配合假日购买量的增加。随着我们继续使收入来源多样化，特别是增加来自广告的收入，季节性影响在未来可能会更加明显，或者完全不同。
我们的运营结果是以美元报告的，受到货币汇率波动的影响。
随着我们继续扩大我们的国际业务，我们越来越容易受到货币汇率波动的影响。特别是，我们受到韩元和日元兑美元汇率波动的影响，因为(I)我们的大部分收入来自韩国和日本，(Ii)我们的几个主要运营子公司，包括Naver Webtoon和eBIJ，位于韩国和日本，使用各自的当地货币作为功能货币。这些非美元计价企业的财务报表是根据资产负债表日的汇率以及当期收入和支出的有效平均汇率从当地货币换算成美元的。因此，美元对这些当地货币走强会降低合并财务报表中与这些业务相关的某些财务指标的价值，即使它们的价值没有以当地货币计算。我们在非美国地点的员工薪酬和其他运营费用也以当地货币计价。因此，美元对这些当地货币的疲软可能会导致我们的支出的美元等值更高，这可能无法被以当地货币赚取的额外收入所抵消。汇率的这种波动可能会对我们的
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报告了行动的结果。到目前为止，我们没有从事任何对冲策略，任何此类策略，如远期合约、期权和与交易敞口相关的外汇掉期，我们未来可能实施以缓解这一风险，可能无法消除我们对外汇波动的敞口。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。
加强审查和改变利益攸关方对ESG和可持续性做法的期望可能会带来额外的成本或风险。
近年来，所有行业的公司都面临着与其ESG和可持续发展实践相关的利益相关者越来越多的审查。国内和国际上的一些倡导团体呼吁政府和私营部门采取行动，促进上市公司进行与可持续发展有关的变革，包括更多地关注和要求采取与气候变化有关的行动，促进使用化石燃料产品的替代品，以及鼓励撤资化石燃料行业的公司。投资者权益倡导团体、代理咨询公司、某些机构投资者和贷款人、投资基金和其他有影响力的投资者和评级机构也越来越关注ESG和可持续性做法和事项，以及其投资和贷款的影响和社会成本。我们已经制定了一项长期战略，旨在实现与ESG相关的目标，其中目前包括某些可持续发展目标。然而，我们不能保证这一长期战略将实现我们与ESG相关的目标。这些举措是自愿的，对我们的业务或管理没有约束力，可能会发生变化。我们可以酌情决定，实施或完成某些与ESG相关的计划，或基于成本、时间或其他考虑因素来实现先前设定的目标和指标，是不可行或不实际的。如果我们不适应或遵守投资者或其他利益相关者对ESG事项的期望和标准(或达到我们设定的ESG相关目标和指标)，如果我们被认为没有对日益关注的ESG和可持续性问题做出适当或足够快的反应，无论是否有监管或法律要求这样做，或者如果我们目前认为合理的估计、假设和/或第三方信息随后被认为是错误或曲解的，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到实质性和不利的影响。
此外，我们的运营、项目和增长机会要求我们与各种关键利益相关者保持牢固的关系，包括我们的股东、员工、供应商、客户、当地社区和其他人。我们可能会面临来自利益相关者的压力，他们中的许多人越来越关注气候变化，要求我们优先考虑可持续能源做法，减少我们的碳足迹，促进可持续发展，同时保持一家成功运营的上市公司。如果我们不能成功地管理这些不同利益相关者的期望，可能会侵蚀我们利益相关者的信任，从而影响我们的品牌和声誉。这种信心的削弱可能会通过以下方面对我们的业务产生负面影响：需求和增长机会的减少，法律行动和监管的加强，不利的新闻报道和其他不利的公开声明，难以招聘和留住顶尖人才，难以及时以可接受的条件从政府和监管机构获得必要的批准和许可，以及难以确保投资者和获得资金。上述任何情况的发生都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，我们预计与ESG相关的监管、披露相关和其他方面的水平可能会越来越高，这可能会导致合规成本增加，以及可能加剧这一风险因素中确定的所有风险的审查。此类ESG问题也可能影响我们的供应商或客户，这可能会增加我们现有的业务或对我们的业务或运营造成额外的影响。
我们的业务和声誉可能会受到影响全球市场的商业、经济或政治条件的变化或系统性市场事件的损害。
对全球经济或市场状况的担忧、经济衰退或放缓、地缘政治问题，包括欧洲和中东持续的敌对行动、新冠肺炎大流行病的影响、信贷的可获得性和成本以及经济增长放缓，都造成了普遍的经济不确定性，降低了对全球经济的预期。此外，抗议和内乱行为在美国造成了经济和政治混乱，在美国或其他国家发生或威胁发动恐怖袭击可能会对美国和其他国家的经济造成不利影响。全球经济或市场状况的恶化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，自2021年以来，通胀一直是美国持续关注的问题。持续的通胀压力已经并可能导致商品、服务和人员成本的进一步增加，这反过来又可能导致我们的资本支出和运营成本上升。例如，随着通货膨胀的加剧，我们与网络漫画制作和软件基础设施维护相关的成本可能会上升。持续的高通胀导致美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他央行在2022年和2023年多次加息，以努力遏制商品和服务成本的通胀压力，这可能会导致资金成本上升，抑制经济增长，其中任何一项(或两者的组合)都可能损害我们业务的财务和运营业绩。如果通胀居高不下，我们的运营成本可能会进一步上升。
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与政府法规和法律程序有关的风险
我们正在并可能面临重大的法律程序和监管调查，这可能会导致巨额费用、罚款和声誉损害。
在正常业务过程中，我们可能会受到各种各样的索赔、诉讼和监管和政府调查，涉及各种问题，如知识产权、商业合同、数据隐私、网络安全、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼索赔以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这些索赔和诉讼可能会导致巨额费用、罚款和声誉损害。无论相关索赔的是非曲直，诉讼都可能代价高昂且具有破坏性。其中一些问题可能涉及寻求大笔或不确定金额的当事人，包括惩罚性或惩罚性损害赔偿，并可能在几年内悬而未决。预测法律程序的最终结果是不可行的，我们对法律程序的评估，包括与此相关的任何应计项目，可能与法律程序的最终结果不一致。在未来，我们可能会不时被要求支付巨额款项，作为法律程序中和解或判决的结果，可能超过应计费用，包括可能要求我们在其他被告之间承担连带责任的程序。此外，鉴于我们与Naver和LY Corporation的关系，我们可能会直接或间接受到涉及Naver或LY Corporation的索赔、诉讼以及监管和政府调查和诉讼的不利影响。此外，我们目前对法律诉讼对我们声誉、业务、财务状况或运营结果的潜在影响的估计可能会在未来不时发生变化。在特定报告期内解决或增加法律诉讼的应计项目可能会对我们在该期间的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
我们增长战略的成功取决于我们为儿童提供安全的在线环境的能力。
我们做出了重大努力，为所有年龄段的用户提供安全和愉快的体验。我们投入了大量的技术和人力资源，以防止不适当的内容在我们的平台上发布。尽管我们做出了努力，但有时不适当的内容会被上传到我们的平台上，并在被我们识别和删除之前被其他人查看。这些内容可能会对我们的观众造成损害，并损害我们为儿童提供安全的在线游戏环境的声誉。如果我们无法阻止或被认为无法充分阻止不适当的内容出现在我们的平台上，儿童的父母将失去他们对我们平台安全性的信任，这将损害我们被这些受众整体接受，并可能导致收入减少，用户基础减少，最终损害我们继续成功运营我们平台的能力。
除了一般地阻止不适当的内容外，根据美国联邦法律，我们有法定义务阻止或删除儿童色情内容，并向国家失踪和受剥削儿童中心(NCMEC)报告违法行为。尽管我们做出了努力，但有时，在被我们删除之前，涉及看似儿童的卡通人物的性内容被上传到我们的平台并被其他人查看，我们未来的任何不遵守或对我们违反美国联邦儿童色情或儿童性剥削法律的指控可能会损害我们的声誉，产生刑事责任，并可能花费高昂和时间来解决或辩护。根据其他国内和国际法律和条例，我们还可能承担与儿童色情或儿童性剥削有关的额外刑事责任。
在美国和国际上，在线收集的儿童个人信息的隐私也受到越来越多的审查。例如，英国的适龄设计守则(AADC)和即将出台的在线安全法案，重点关注在线安全和保护儿童在线隐私。类似的法律，加利福尼亚州的适龄设计法典法案(CAADCA)，在加利福尼亚州签署成为法律，并于2024年7月1日生效。除其他事项外，CAADCA将来自AADC的某些原则付诸实施，并对公司施加了大量新的义务。CAADCA和类似法律的通过可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们和我们的第三方合作伙伴的法律风险和合规成本。在美国，根据《儿童网络隐私保护法》(COPPA)，我们可能有联邦层面的义务。尽管我们做出了努力，但不能保证我们为满足COPPA要求而采取的措施将足以完全避免对违反COPPA的指控，任何指控都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。此外，各个司法管辖区正在考虑新的法律和法规，要求监控用户内容或验证用户的身份和年龄，并可能限制我们收集、使用和以其他方式处理有关未成年人的信息(包括个人信息)的能力，这也可能导致我们的广告服务或我们在某些司法管辖区向未成年人提供产品和服务的能力受到限制。
我们受制于与隐私、数据保护和网络安全有关的复杂和不断变化的联邦、州和国际法律、法规、规则、标准和合同义务，这可能导致调查、索赔、业务实践改变、运营成本增加以及用户增长、留存或参与度下降，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
我们在美国和其他国家/地区遵守各种法律、法规、规则、标准和合同义务，这些法律、法规、规则、标准和合同义务涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私、数据保护和网络安全，包括与未成年人有关的事项。这个
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全球隐私、数据保护、网络安全和数据传输的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。某些隐私、数据保护和网络安全法律法规已经并将继续对我们这样的组织施加隐私、数据保护和网络安全义务和限制，并可能要求我们继续改变我们的政策和程序。我们对此类法律法规的做法可能会受到进一步评估和更改，我们的合规措施可能不完全充分，可能需要修改，我们可能会在开发和维护隐私治理计划、数据传输或本地化机制或其他流程或措施以遵守此类法律法规方面花费大量时间和成本，我们可能面临与此类法律法规有关的索赔、诉讼、调查或其他诉讼或责任，并可能根据此类法律法规和我们为遵守这些法律法规而采取的任何措施招致负债、费用、成本和其他运营损失，并导致我们的业务实践发生变化、运营成本增加和用户增长下降。保留或聘用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。一些国家也在考虑或已经通过立法，要求在当地存储和处理数据，或类似的要求，这可能会增加我们的产品和服务以及我们业务的其他方面的运营成本和复杂性。
适用的隐私、数据保护和网络安全法律和法规、行业行为守则或与隐私、数据保护或网络安全有关的其他实际或声称的义务，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他司法管辖区的其他规则或我们的做法相冲突。对于任何违反隐私、数据保护或网络安全法律、法规、规则、行业标准和其他义务的行为，可能会处以巨额罚款和处罚，具体取决于此类违规行为的严重程度，包括适用于每项违规行为的经常性罚款。此外，我们可能会受到诉讼、民事责任、制裁、监管或政府调查、运营成本增加以及对我们业务实践的限制。此外，由于我们服务的性质，我们无法保持对数据安全的完全控制，也无法实施降低网络攻击或其他安全事件风险的措施。例如，我们的客户可能不小心泄露了他们的密码或将其存储在“SIM卡交换”、丢失或被盗的移动设备上，从而造成我们的系统没有针对第三方访问进行安全保护的感觉。我们未能或认为未能遵守我们的隐私政策、我们对用户或其他第三方有关隐私、数据保护或网络安全的义务或我们与隐私、数据保护或网络安全有关的其他政策或义务或任何实际或认为的安全妥协，包括导致未经授权发布、传输或以其他方式处理个人信息或其他用户或创建者数据的任何此类妥协，可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查和执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致我们的创建者和用户失去对我们的信任，其中任何或所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。财务状况或经营结果。
我们通过我们的隐私政策、我们网站上的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。我们的隐私政策和其他对隐私、数据保护和网络安全提供承诺和保证的声明的发布，如果被发现具有欺骗性、不公平或不代表我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。对我们的隐私、数据保护和网络安全做法的任何担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
政府机构可能会限制对我们的平台、移动应用程序、网站或互联网的访问，这可能会导致我们的创建者或用户的损失或增长放缓。
我们未来的成功将在一定程度上取决于市场对我们平台的接受程度和跨人口统计和地理位置的广泛采用，而不是其他互动娱乐产品。我们的创作者在我们的平台上广泛提供内容是一个新的发展，广泛传播这些内容的监管框架是新的和不断发展的。我们为我们的创作者提供了在世界各地发布他们的内容的能力，每个国家都在制定法规和政策来规范这个新的空间，包括在隐私、数据保护和网络安全、知识产权、儿童保护、消费者保护、评级和税收方面。如果我们不能允许创作者遵守世界各地可能相互冲突的法规，我们执行我们商业模式的能力将受到严重影响，我们发展业务的能力可能会受到损害。这些法律、法规、规则、标准或义务的变化可能需要我们改变我们的业务战略，承担更繁重的义务，并影响我们平台的功能。如果我们有义务从根本上改变我们的业务活动和做法或修改我们的平台，我们可能无法以商业合理的方式进行这些必要的更改和修改，或者根本无法进行这些更改和修改，我们进一步发展和增强我们平台的能力可能会受到限制。遵守这些法律、法规、规则、标准和义务的成本以及这些法律、法规、规则、标准和义务造成的其他负担，或任何无法充分解决这些问题的情况，可能会限制我们平台的使用或减少对我们平台的总体需求，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
此外，我们、我们的用户或创建者所在国家/地区的政府机构可能出于多种原因阻止访问我们的平台、我们的网站、我们的应用程序商店或互联网，或要求获得许可，这些原因包括隐私、数据保护、网络安全、机密性或监管方面的担忧，其中可能包括特定国家对某些内容的政府限制，以及要求用户信息存储在我们运营所在国家的服务器上。如果发现我们没有参与的情况，政府机构可以开出罚款或罚单
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遵守上述任何领域的法规。用户一般需要访问互联网，包括地理位置不同的地区，也需要访问移动平台，如Apple App Store和Google Play Store，才能访问我们平台上的内容。如果政府或其他实体阻止、限制或以其他方式限制创建者和用户访问我们的平台，或者用户参与我们平台上的内容，我们的业务可能会受到负面影响，我们可能会受到额外的罚款和处罚，我们的创建者和用户可能会下降或增长更慢，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
在欧洲经济区和英国，我们受到GDPR和英国GDPR的约束，这两项法规对我们的业务实施了严格的隐私、数据保护和网络安全要求，并可能使我们的业务因违规而面临相当大的罚款、处罚和其他责任。
在欧洲经济区，GDPR实施了严格的隐私、数据保护和网络安全要求，并对违反规定的行为处以相当大的惩罚，包括高达2,000欧元万或前一年全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此类罚款将是对(I)个人就任何导致其遭受损害的数据隐私侵犯行为提起诉讼要求损害赔偿的权利，(Ii)个别成员国有权在GDPR规定的行政罚款之外实施额外的制裁，以及(Iii)监管当局有权实施命令，要求公司修改其做法。如果我们被发现没有遵守GDPR或类似的要求，我们可能会被处以巨额罚款，并面临民事诉讼的风险。此外，即使是这种不合规的感觉也可能导致声誉损害，我们的业务可能会受到实质性损害。
英国脱欧导致英国在隐私、数据保护和网络安全方面的监管发生变化。英国维持《2018年数据保护法》和《英国一般数据保护条例》(统称为《英国数据保护条例》)，共同实施和补充《数据保护条例》，并规定对违反GB 1750万或全球收入的4%(以较大者为准)的处罚。英国GDPR目前在大多数重要方面施加了与GDPR相同的义务，但我们无法完全预测数据保护法、英国GDPR和其他联合王国数据保护法律或法规在中长期内可能如何发展，也不能完全预测关于如何监管个人数据的不同法律和指导的影响。我们继续监测和审查欧盟、英国或瑞士法律或指南的任何变化可能影响我们的运营的影响。例如，我们正在评估英国的AADC，它专注于在线安全和保护儿童在线隐私。AADC于2021年9月2日生效，违反AADC可能会导致英国信息专员办公室(ICO)(为维护英国的信息权利而设立的监管机构)以及欧洲经济区或瑞士的其他监管机构进行审计或进行其他诉讼，因为违反AADC可能表示不遵守其他适用的数据保护法。此外，我们正在关注欧盟数字服务法案(DSA)的发展，该法案于2022年11月16日生效，并将于2024年2月17日全面适用。DSA对数字平台施加了新的内容审核义务、通知和透明度义务、广告限制和其他要求，以保护消费者及其在线权利。不遵守DSA可能会导致高达全球年收入6%的罚款，这还不包括公民社会组织和非政府组织提起集体诉讼的能力。我们可能会根据GDPR以及适用的欧盟成员国和英国有关隐私、数据保护和网络安全的法律和法规，在我们采取任何措施遵守这些法律和法规的情况下招致责任、费用、成本和其他运营损失。
在欧洲经济区和英国，我们在将个人资料从欧洲经济区或英国转移至其他国家时，均依赖标准合约条款或英国标准合约条款等资料转移机制，以符合保障资料的规定。2021年6月4日，欧盟委员会公布了两套新的SCC，并于2021年6月27日生效。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项“充分性”的决定，结论是英国确保了与GDPR同等水平的数据保护，这对从欧洲经济区持续向英国流动个人数据的合法性提供了一些救济。然而，这种充分性决定必须在四年后续期，并可在此期间修改或撤销。此外，数据保护当局可能要求在向欧洲经济区以外的国家以及瑞士和联合王国转让SCC或英国SCC之外的措施。2023年7月，欧盟委员会通过了一项充分性决定，得出结论：根据欧盟法律，新的欧盟-美国数据隐私框架(“EU-U.S.DPF”)构成了参与美国实体的合法数据传输机制；然而，欧盟-美国DPF可能处于变化之中，因为这种充分性决定已在欧盟法院受到挑战，并可能面临更多挑战。此外，2023年6月，美国和英国宣布原则上承诺建立一座“数据桥”，将欧盟-美国DPF扩展到英国GDPR下的英国个人数据流动到美国的参与实体。这种数据桥不仅可能受到挑战，而且可能会受到欧盟-美国DPF的任何挑战的影响。我们的第三方服务提供商可能会受到这些变化的类似影响。除其他影响外，我们可能会遇到与增加合规负担相关的额外成本，我们以及我们的创建者和用户可能面临欧洲经济区、瑞士或英国的监管机构将个人数据从欧洲经济区、瑞士或英国传输到美国和其他非欧洲经济区、瑞士或英国国家/地区的不同标准，并阻止或要求对从欧洲经济区、瑞士和英国流向美国和其他非欧洲经济区、瑞士或英国的某些数据流采取的措施进行特别核实。我们还可能被要求与第三方进行新的合同谈判，以帮助我们代表我们处理数据，如果我们的任何服务提供商或顾问一直依赖无效或不充分的合同保护来遵守演进
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根据GDPR和英国GDPR对跨境数据传输的解释和指导。在这种情况下，我们可能无法找到替代服务提供商，这可能会限制我们处理来自欧洲经济区、瑞士或英国的个人数据的能力，并增加我们的成本。
我们的业务如果未能遵守韩国的隐私、数据保护和网络安全法律，可能会受到罚款、处罚以及行政和刑事制裁。
我们受制于韩国法律、法规和命令，包括《个人信息保护法》(PIPA)、《促进信息和通信网络利用和保护信息法》和《信用信息法》，这些法律、法规和命令专门规范某些个人信息的处理。PIPA要求我们就使用他们的个人数据寻求并获得韩国消费者的同意，并要求我们负责管理此类个人数据的官员和员工采取必要的技术和管理措施以防止数据泄露，并在72小时内将某些数据泄露事件通知个人信息保护委员会。如果不以任何方式遵守PIPA，这些负责任的官员和雇员可能会受到某些行政或刑事制裁，从罚款到监禁不等，因为他们没有以适当的方式获得这种同意，或者没有遵守这种职责，包括由于疏忽。如果这些官员和雇员因此而承担刑事责任，我们作为他们的雇主，可能会对他们不遵守PIPA承担替代责任。由于PIPA和其他与个人信息相关的韩国法律、法规和命令是复杂和不断变化的，并可能受到政府监管机构的解释，这些解释可能会随着时间的推移而改变，因此我们可能会因为我们努力遵守这些法律、法规和命令而未能遵守这些法律、法规和命令而受到监管机构的索赔风险。
我们受日本隐私、数据保护和网络安全法律的约束，包括《个人信息保护法》，如果不遵守这些法律，可能会对我们的业务、运营或财务状况产生负面影响。
在日本，我们须遵守有关资料私隐及保安的法律、法规及指引，包括与个人资料的处理、保管及使用有关的法律、法规及指引，而日本的有关监管机构对每项法律及指引均有广泛的酌情权解释相关的法律及法规。日本的《个人信息保护法》(APPI)旨在保护个人权益，同时平衡个人信息的有用性。APPI主要涉及三种情况：(I)获取和使用；(Ii)存储；以及(Iii)转移个人信息。在获取个人信息时，除非事先公开了使用目的，否则必须通知有关个人或公开使用目的。必须明确使用目的，并且所获取的个人信息必须在该使用目的的范围内使用。在存储个人信息时，要对其进行安全管理，以免泄露。对于安全管理，APPI要求持有个人信息的经营者建立安全管理制度。它包括建立关于个人信息管理的基本规则，任命负责个人信息管理的人员，提供关于侵犯隐私和安全的定期培训课程，并实施物理和技术安全控制措施。此外，在将个人资料转让给第三者时，原则上必须事先征得当事人的同意。APPI要求企业经营者向个人信息保护委员会(“PIPC”)或其他主管政府实体报告，并在发生或可能发生某些数据安全事件时通知数据当事人。如果个人违反了APPI规定的上述义务，并违反了PIPC发布的相关改善令，可以对违反法律的个人处以“一年以下监禁或一百万日元以下罚款”的刑事处罚。此外，违反规定的实体还可能被处以“最高10000万日元的罚款”。受害人可以根据侵权行为向违法实体提出损害赔偿请求，要求赔偿。此外，如果受害人与实体之间存在合同关系，个人信息泄露被判定为违约，可以要求赔偿违约。
根据APPI和其他与隐私、数据保护和网络安全相关的日本法律、法规、指导方针和命令，我们可能会招致责任、费用、成本和其他运营损失。此外，由于这些法律、法规、指导方针和命令是复杂和不断演变的，可能会受到政府监管机构的解释，而这些解释可能会随着时间的推移而改变，因此我们可能会因为我们努力遵守这些法律、法规、指导方针和命令而未能遵守这些法律、法规、指导方针和命令而面临监管机构索赔的风险。不遵守此类法律、法规、指导方针和命令可能会对我们的业务、运营或财务状况产生负面影响。
我们在美国受到各种联邦和州法律的约束，这些法律管理隐私、数据保护和网络安全，这些法律要求我们花费大量资源来确保合规，并可能使我们因不遵守而面临罚款、处罚和其他责任。
在美国，尽管还没有一部与GDPR相当的全面的联邦数据保护法，但国会正在不断审议此类全面立法的提案。与此同时，我们仍然受制于现有的联邦法规，如COPPA和联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)根据“联邦贸易委员会法”(“联邦贸易委员会法”)授予的权力。在州一级，加利福尼亚州颁布了CCPA，赋予加州居民更大的隐私权和
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保护，要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生与合规相关的成本和开支。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和成本。此外，CCPA还推动了美国其他州的类似立法发展，如弗吉尼亚州和康涅狄格州，弗吉尼亚州于2021年3月颁布了消费者数据保护法，并于2023年1月1日生效；科罗拉多州于2021年6月颁布了科罗拉多州隐私法，并于2023年7月1日生效；犹他州于2022年3月颁布了《犹他州消费者隐私法》，自2023年12月31日起生效；康涅狄格州于2022年5月颁布了关于个人数据隐私和在线监控的法案，自2023年12月31日起生效。此外，美国所有50个州的法律通常要求企业在某些情况下向个人信息因数据泄露而被泄露的个人提供通知。与隐私、数据保护和网络安全相关的新立法和不断演变的立法的潜在影响是深远的，可能会导致重叠但不同的法律拼凑在一起，并可能要求我们修改做法和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守或限制我们的运营。CCPA和其他与隐私、数据保护和网络安全相关的联邦和州法律法规及其执法方面仍不清楚，我们可能需要修改我们的做法以努力遵守它们。限制我们收集和使用有关未成年人信息的能力的新立法或监管决定也可能导致我们的广告服务或我们在某些司法管辖区向未成年人提供产品和服务的能力受到限制。见《风险因素--与我们的商业、工业和运营相关的风险--我们增长战略的成功取决于我们为儿童提供安全的网络环境的能力》。
美国证券交易委员会在充分披露网络安全风险方面也进行了越来越多的监管审查。2023年7月26日，美国证券交易委员会通过了新的上市公司网络安全披露规则，要求在年报中披露网络安全风险管理(包括公司董事会在监督网络安全风险方面的作用，管理层在评估和管理网络安全风险方面的作用和专业知识，以及评估、识别和管理网络安全风险的流程)。这些新的网络安全披露规则还要求以8-k表格披露重大网络安全事件，通常在确定事件是重大事件后四天内披露。
我们受到世界各地的法律法规的约束，其中许多法律法规尚未确定并仍在发展中，不遵守这些法律法规可能会使我们承担责任。
我们受到美国和国外影响我们业务的各种法律的约束。作为一个全球平台，我们受到无数有关消费者保护的法规和法律的约束，包括礼品卡的使用、广告、电子营销、未成年人保护、隐私、数据保护和网络安全、数据本地化要求、在线服务、反竞争、言论自由、劳工、房地产、税收、知识产权所有权和侵权、税收、出口和国家安全、关税、反腐和电信，所有这些都在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是美国以外的法律，遵守法律、法规和类似要求可能是繁重和昂贵的。不同司法管辖区的法律法规可能不一致，这可能会增加合规和开展业务的成本，并使我们面临可能的诉讼、处罚或罚款。任何此类成本在未来可能会因这些法律法规或其解释的变化而上升，可能会降低我们的平台对我们的用户或创建者的吸引力，或者导致我们改变或限制我们平台中的产品。我们有旨在确保遵守适用法律和法规的政策和程序，但我们不能向您保证我们不会遇到违反此类法律和法规或我们的政策和程序的情况。
我们可能会受到一些国外和国内的法律和法规的影响，这些法律和法规会影响某些类型的内容的提供，例如描述暴力的内容，其中许多是模棱两可的，仍在发展中，可能会被解读为可能对我们的业务产生不利影响或使我们承担责任的方式。外国政府可能会在他们的国家审查我们的平台，完全限制他们国家对我们平台的访问，施加可能影响其公民在较长一段时间甚至无限期内访问我们平台的能力的其他限制，要求数据本地化或实施我们无法遵守、我们难以遵守或将要求我们重建我们的平台或平台基础设施的其他法律或法规。包括德国在内的许多国家都有与这一领域相关的法规，如果未能遵守某些内容删除和披露义务，它们可能会被处以巨额罚款。包括新加坡、印度、土耳其、墨西哥、澳大利亚和英国在内的其他国家已经实施或正在考虑制定类似的立法，对未能删除某些类型的内容进行处罚。另一方面，如果我们积极监管内容，一些用户和创作者可能会选择不使用我们的平台。
此外，美国联邦政府及其机构(如美国联邦贸易委员会、州机构或外国司法管辖区)的新法规可能会要求修改或删除我们平台上的某些内容，增加我们平台上内容的运营或监控成本，影响用户和创作者的参与度，从而影响我们平台的功能和有效性，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。很难预测现有的或新的法律将如何适用。如果我们直接或间接地根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这种责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或修改我们的平台，这对我们的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的更多关注可能会损害我们的声誉或品牌或以其他方式影响
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我们业务的增长。由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
在美国和其他地方，也有可能通过或解释为适用于我们或我们的用户或我们的创建者的许多法律和法规，这些法律和法规可能限制在线和移动行业，包括创建者和用户隐私、数据保护、网络安全、广告、用户获取做法、税收、内容适宜性、知识产权、分销和反垄断，而我们的平台、内容或其组件可能被视为或被视为非法或不公平做法。我们预计，对我们行业的审查和监管将会加强，我们将被要求投入法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，关于应用内购买、银行机构、无人认领财产或资金传输的营销的现有法律或新法律可能被解读为涵盖我们从我们平台获得的收入。如果发生这种情况，我们可能需要保留某些记录，并向相关监管机构寻求许可证、授权或批准，批准可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，我们可能受到额外的监管和监督以及其他运营要求，所有这些都可能显著增加我们的运营成本。当前法律或法规的变化或在美国或其他地方强制实施新的法律和法规，或我们因此类行动而退出某些国家/地区，可能会对我们的用户产生不利影响，包括给我们的竞争对手一个机会来渗透我们无法进入的地理市场。因此，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到损害。
我们受到各种政府出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束，这些法规要求我们遵守这些规定，如果我们违反这些控制，我们可能会承担责任。
我们受到法律法规的限制，这些法律法规可能会限制我们允许访问我们的平台和内容或与某些内容创作者或承包商接触的能力。例如，由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理和执行的某些美国法律和法规，连同其他适用的出口管制和经济制裁法律和法规，统称为贸易管制法律和法规，可能会限制我们允许某些用户和创建者访问我们平台的某些方面和体验、与某些创建者或承包商互动或允许下载我们的应用程序的能力，因为这些人出现在OFAC或其他美国政府机构维护的受限制方名单上，或者位于OFAC全面禁运的国家或地区。贸易管制法律和条例是复杂和动态的，监测和确保遵守可能是具有挑战性的。在某些情况下，我们依赖我们的支付处理商来遵守这些贸易管制法律和法规中的某些规定。具体地说，我们的支付处理器将不允许用户和创建者从OFAC指定的不同司法管辖区访问我们的平台的任何付费活动，例如克里米亚地区乌克兰、所谓的顿涅茨克乌克兰人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，或者出现在美国和外国政府各种限制方名单上的用户和创建者的付费活动。此外，我们提供应用程序的移动应用程序商店已经实施了协议，以防止在这些指定的国家和地区进行下载。然而，来自某些国家和地区的用户和创作者可以访问我们的基于网络的平台和内容，其他地方的用户和创作者可能会受到我们不知道的限制。因此，不能保证我们在所有相关期间都完全遵守贸易管制法律和法规。如果我们或我们的支付处理商或移动应用商店未能遵守贸易管制法律和法规，可能会导致违反贸易管制法律和法规，从而使我们承担责任。任何不遵守适用法律法规的行为也可能给我们带来负面后果，包括声誉损害、政府调查和罚款。此外，各种外国政府还可能实施管制、出口许可证要求和限制。遵守这些适用的法规要求可能会延迟我们的平台在某些国际市场的推出，或阻止我们的国际用户访问我们的平台。
我们受到《反海外腐败法》和类似的反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任。
在我们开展活动的国家，我们必须遵守《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《2010年反贿赂法》以及其他反腐败和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解释为普遍禁止公司、其雇员、代理人、代表、商业伙伴和第三方中间人直接或间接地授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者，以影响官方行动，将业务导向任何人，获得任何不正当利益，或获得或保留业务。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
随着我们增加国际业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的解决方案，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中间人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有授权此类活动。
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这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策、培训和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。
发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为，可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力，以及大量的辩护费用和其他专业费用。此外，违反反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、针对我们、我们的官员或员工的其他民事或刑事处罚或禁令、利润返还、暂停或取消与美国政府或其他人的合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和普通股价格可能会受到不利影响。
税法的改变可能会使我们承担额外的税收负担。
在我们运营的司法管辖区内税收法律或法规的变化，包括美国和其他国家/地区的法律变化，可能会对我们的有效税率产生负面影响，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。任何司法管辖区的法定税率或某些国际税务规定的改变，将导致我们在新税法颁布期间与该特定司法管辖区相关的递延税项资产及负债重估。任何此类变动都将导致费用或利益计入我们的综合经营报表和全面亏损。我们密切关注这些建议在我们开展业务的司法管辖区出现的情况。税法或法规的变更可能随时发生，记录的任何相关费用或收益可能对法律变更颁布的会计季度和年度具有重大影响。我们在多个司法管辖区进行业务和提交纳税申报单，并接受世界各地许多税务机关的定期审查、审查和审计。这些审查、审查和审计可以涵盖在进行审查、审查或审计之日之前的几年内，如果我们的立场不被适用的税务机关接受，可能会导致施加重大税务责任，包括利息和罚款。与政府的各种举措有关，公司被要求向税务机关披露更多有关世界各地业务的信息，这可能导致对在其他司法管辖区赚取的利润进行更严格的审计审查。我们定期评估税务审计和争议的可能结果，以确定我们的税收准备金是否适当。然而，任何税务机关都可能对税收处理采取与我们预期相反的立场，这可能导致包括利息和罚款在内的税收负担超过准备金。
有关知识产权的风险
其他人声称我们通过我们的创建者或用户的活动或我们平台上的内容侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，可能会让我们承担责任。
我们已经并可能在未来成为知识产权纠纷的对象，并可能因这些纠纷而受到责任、费用、损害赔偿和禁令救济的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下获取和托管内容以及开发我们平台的能力。然而，不能保证我们的内容或平台不会被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。此外，不能保证在任何此类诉讼或纠纷中都会获得有利的结果。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们有可能在这类诉讼中泄露我们的机密信息。互联网、技术和内容行业的公司通常拥有大量版权、专利、商标、域名和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。随着我们在全球市场的扩张和面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权和其他索赔的可能性也越来越大。此外，各种“非执业实体”和其他知识产权持有者可能试图对我们提出知识产权索赔，或寻求将他们拥有的知识产权货币化，通过许可或其他和解来获取价值。我们的知识产权可能无法承受任何挑战它们的第三方索赔。
如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止访问我们的平台或停止与此类知识产权相关的业务活动。任何不这样做的行为可能会使我们在某些司法管辖区承担民事或刑事责任。此外，我们可能需要以对我们不利的条件解决诉讼和纠纷。我们可能被要求支付大量法律费用、和解费用、损害赔偿、特许权使用费或其他与索赔人获得对我们不利的判决有关的费用。例如，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到这样的指控，即这些人员泄露了专有或其他机密
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给我们提供信息。此外，我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。尽管我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以覆盖可能施加的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对我们提出的任何知识产权索赔，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权索赔，可能要求我们执行以下一项或多项操作：
我们对侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的指控的辩护代价高昂，可能不会成功。
我们依赖与我们平台上提供的内容相关的各种法定和普通法框架和抗辩，包括美国《数字千年版权法》(DMCA)、《通信体面法》或CDA、美国的合理使用原则和欧盟的《电子商务指令》，但随着时间的推移，这些保护可能会改变或消失，从而增加我们面临版权或其他知识产权侵权、挪用或其他违规行为的风险。如果我们失去或没有资格获得法定或其他法律保护，使我们免受知识产权侵权、挪用或其他违规行为的金钱损害，损害可能是巨大的，并对我们的业务产生实质性影响。
在美国，DMCA的部分目的是限制符合条件的服务提供商对包括侵犯版权或其他权利的材料的用户内容进行缓存、托管或链接的责任。我们依赖DMCA提供的保护来开展我们的业务。同样，《通信正义法》(Communications Decency Act)第230条(“第230条”)保护在线分发平台免受根据各种法律采取的行动的影响，否则可能会要求平台提供商就内容创作者开发的内容或他们采取或激发的行动承担责任。然而，我们未来可能依赖的DMCA、第230条和类似的法规和学说受到不确定的司法解释、监管补充或修改和立法修订的影响。我们目前对发布在我们美国平台上的第三方内容的责任保护可能会减少或改变，可能会导致对我们平台上发布的第三方内容的责任增加。
欧盟颁布了《数字单一市场版权指令》(简称《版权指令》)等版权法，该指令于2019年6月6日生效，要求我们按照专业勤勉的行业高标准尽最大努力，从我们的平台上排除可能由我们的用户上传的侵权内容。虽然我们已设立若干程序，使版权拥有人可向我们发出涉嫌侵权的通知，但可能无法删除或停用所有可能存在的侵权内容。同样，尽管我们已经设置了筛选程序，试图过滤或禁用对我们之前被告知受到版权或其他知识产权保护要求的内容的访问，但我们可能无法成功过滤或禁用对我们平台上所有潜在侵权内容的访问。
这些框架和辩护中的每一个都受到不确定或不断变化的司法解释、监管补充或修改以及立法修正案的制约。此外，美国、欧盟和英国正在等待或最近通过的立法可能会对我们施加与用户上传到我们平台的内容相关的额外义务或责任。如果规则、原则或现有的抗辩理由发生变化，如果国际司法管辖区拒绝实施与美国、欧盟或英国目前可用的保护措施类似的保护措施，如果法院不同意我们将这些规则或原则应用于我们的服务，我们可能需要花费大量资源试图遵守新规则或招致责任，我们的业务、收入和财务结果可能会受到不利影响。
虽然我们已采取措施限制我们面临知识产权侵权索赔的风险，但知识产权所有者可能会声称我们未能采取适当措施防止我们系统上的侵权活动，我们对侵权行为视而不见，或者我们协助、诱导或促成了侵权行为。如果针对我们提起诉讼，或者被迫以尚未确定的金额解决任何索赔，我们可能会在任何与侵权索赔相关的诉讼中受到不利判决。根据此类索赔的解决方式，对我们的影响可能是重大的。我们的保险可能不足以涵盖这些类型的索赔或可能强加给我们的任何责任。此外，任何诉讼或程序中的不利决定或任何诉讼或程序中的实际不利决定的风险可能会导致我们的声誉受到损害
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或者是在负面宣传中。在诉讼中产生不利结果或实际不利结果的风险也可能要求我们向第三方寻求许可，这些许可可能以商业合理的条款或根本不存在，支付持续的版税或受到要求我们删除内容、限制访问我们的平台或采取其他步骤防止侵权的禁令，每一项都可能阻止我们从事部分或全部业务，并导致我们的用户推迟或限制他们使用我们的平台，这可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
即使第三方索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并损害我们的声誉、业务和经营业绩。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们预计，随着我们内容和平台的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。
如果不能获得、维护、保护和执行我们的专有和知识产权，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们获取、维护、保护和执行我们的专有信息、知识产权和技术的能力，包括我们的内容、专有软件技术、商标、域名、专有技术、我们的品牌和类似的知识产权。我们依靠美国和某些其他司法管辖区的版权、商标、商业保密法、专利、服务商标、合同限制和其他知识产权法律，以及保密程序和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。然而，版权、专利、商标和商业秘密保护可能并不是在我们平台可用的每个国家/地区都能获得。此外，我们拥有或可能获得的任何版权、专利、商标或其他知识产权可能会被他人挑战或规避，或通过行政程序(包括重新审查、各方之间的审查、干扰和派生程序)或在外国司法管辖区的同等程序，如异议诉讼或诉讼，被宣布无效、被宣布为通用或不可执行。我们未来可能提交的任何专利申请所产生的商标申请和专利可能不会被授予，即使我们成功地获得了有效的保护，维护这些权利也可能是昂贵的，包括申请和维护成本，而捍卫我们的权利所需的时间和成本可能是巨大的。此外，获得专利保护的过程可能既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。
我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。为了保护我们的知识产权、技术和机密信息，我们要求我们的员工和代表我们开发知识产权的其他第三方签订保密和发明转让协议，并要求我们与之共享信息的第三方签订保密和保密协议，或受专业、受托或其他合同义务的约束，要求适用的第三方保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。然而，我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方以及已经或可能接触到我们的机密信息、专有技术或商业秘密的每一方签订了此类协议，此类协议可能不够充分或被违反。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密和专有技术很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。此外，如果有个人不受发明转让协议的约束，这些个人可能会对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张，并且，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。
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如果未能充分保护、执行和捍卫我们在专有和知识产权方面的权利，可能会对我们的业务产生不利影响。
保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政、管理和运作资源。我们利用各种手段，包括我们的专有技术卡通雷达，来防止和监控未经授权使用我们的知识产权。然而，我们为获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。例如，包括我们的竞争对手在内的第三方可能获得与我们的平台和技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方获得与此类技术相关的专利保护，他们可能会声称我们的平台和技术侵犯了他们的专利，并试图向我们收取许可费或以其他方式禁止使用我们的平台和技术。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们可能无法保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，未经授权的第三方可能会复制和分发我们的内容。此外，执行和保护我们的知识产权可能会花费巨大的费用，最终可能不会成功。我们也不能确定其他国家不会独立开发或以其他方式获得同等或更好的技术或知识产权。
如果其他人主张我们的版权、商标和其他知识产权的权利或所有权，或者使用与我们的商标类似的商标，我们的知识产权的价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。在某些情况下，可能需要诉讼或其他行动来保护或执行我们的版权、商标和其他知识产权。随着我们扩大全球活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的内容的风险可能会增加。此外，监管未经授权使用我们的内容、技术、商业机密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。
我们面临与我们的“Webtoon”商标、商号和服务标志相关的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们“Webtoon”品牌的价值。
我们面临着与我们的“Webtoon”商标相关的风险，包括“Webtoon”这个词可能会变得如此普遍，以至于它成为我们在我们平台上展示的网络漫画类型的代名词。在韩国，“Webtoon”字样已被宣布为通用商标，不能作为注册商标加以保护。在美国，尽管我们已经在美国的某些类别的商品和服务中注册了“Webtoon”字标和徽标，但我们还没有在我们的关键商品和服务类别中获得字标注册。如果我们在美国失去了对“Webtoon”字样的保护，其他各方可能会使用“Webtoon”一词来指代他们自己的产品，从而削弱我们的“Webtoon”品牌。此外，如果我们失去对“Webtoon”字样的保护，我们的竞争对手，如Kakao Webtoon，可能会寻求注册商标或采用与我们相似的服务名称，或令人困惑的相似术语。如果我们反对此类注册或使用名称的努力不成功，可能会阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立知名度，那么我们可能就不能有效地竞争。与我们的商标相关的任何索赔或客户混淆都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营结果造成严重损害。
我们的未注册或未来注册的商标或商号可能会被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场上建立潜在用户或创作者的知名度。第三方可能会断言，我们使用的商标或商号与其商标极其相似。如果任何第三方能够确定我们的商标或商号侵犯了他们的商标，该第三方可能能够阻止我们使用侵权商标或商号的能力，我们可能被要求重新命名我们在侵权商标或商号下提供的一个或多个产品，这可能需要大量的时间和金钱支出。此外，如果第三方提出这样的索赔，我们将被要求投入时间和资源来对抗索赔，否则这些时间和资源就可以用于维护我们自己的知识产权。
我们的知识产权策略可能被证明不足以保护我们的知识产权。
我们可以选择不在每个司法管辖区进行注册，或者根本不进行注册，这取决于知识产权所属项目的性质。例如，我们就何时为特定内容寻求版权注册以及在哪些司法管辖区寻求商标注册做出商业决定，而我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。例如，我们选择不注册我们平台上所有内容的版权。为了在美国提起版权侵权诉讼，必须注册适用的版权，如果版权在基础作品发布后三个月内没有注册，则版权所有者可能因侵权而获得的损害赔偿有限制。因此，对于未经授权使用我们平台上的某些内容，我们可以获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。
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我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
我们可能被要求在越来越多的司法管辖区保护我们的知识产权，这一过程代价高昂，可能不会成功，或者由于成本、复杂性或其他原因，我们可能不会在每个司法管辖区都这样做。在全球所有国家的我们的平台和业务中申请、起诉、维护、捍卫和执行知识产权的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。竞争对手可能会在我们尚未获得知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的技术和服务，此外，可能会向我们拥有知识产权保护的地区出口其他侵权、挪用或违规的技术和服务，但执法力度没有美国那么强。这些技术和服务可能与我们的技术和服务竞争，我们的知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制可能不够完善。许多公司在美国境外建立和执行其专有权利时遇到了重大挑战。这些挑战可能是由于在美国以外建立和执行知识产权的规则和方法的缺失或应用不一致造成的。此外，一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不赞成执行知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。因此，我们可以选择不在某些国家寻求保护，我们也不会在这些国家获得保护的好处。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，法律的变化和美国法院和外国法院的法律裁决可能会影响我们为我们的产品、服务和其他技术获得足够保护的能力以及知识产权的执法。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
数字盗版和销售假冒商品可能会对我们的业务造成不利影响。
随着在互联网上复制和分发内容的激增，盗版、灰色市场销售、非法下载、文件共享或其他侵权、挪用和其他侵犯我们知识产权的风险可能会继续增加。我们采取各种措施防止和监控未经授权使用我们的内容，包括开发专有技术来检测盗版和其他技术措施。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍复制和分发我们的内容，并基于我们的内容销售商品和产品，而且未来可能会继续这样做。如果我们未能通过司法程序或完全执行对我们有利的司法裁决(或如果司法裁决对我们不利)获得适当的救济，或者如果我们未能开发有效的手段来保护和执行我们的知识产权(无论是版权还是其他知识产权，如专利、商标和商业秘密)，我们的运营结果、财务状况、声誉和前景可能会受到影响。此外，我们根据我们的内容向用户提供各种各样的商品，竞争对手可能会提供这些产品的假冒版本。如果我们的大量用户因为价格较低等原因而转向假冒产品，我们的收入和增长可能会受到不利影响。此外，假冒产品的质量无法保证，此类产品的质量不佳或缺陷会影响我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
我们平台上内容的知识产权受我们与内容创作者协议条款的限制。
我们与寻求将其内容货币化的某些内容创作者签订协议，这些协议定义了我们与这些创作者的关系，以及我们使用和利用他们创建的内容的权利。根据此类协议的条款，创作者通常会根据创作者的内容获得预付费用和各种收入份额，我们通常会获得一定期限的排他性。然而，一旦我们的排他期结束，创作者可能会将他们的权利授权给第三方，包括我们的竞争对手，这可能会削弱我们的品牌，并对我们的财务状况和竞争地位产生不利影响。此外，我们可能需要创作者作为共同所有人的合作，以向第三方强制执行我们的知识产权，而这种合作可能不会提供给我们。对于我们保留部分所有权的版权，我们不能确定我们的创作者作为共同所有人维护和起诉此类版权等活动已经或将会符合我们的最佳利益或符合适用的法律和法规。尽管我们试图通过与某些创作者签订这样的协议来保护我们的知识产权，但这样的协议可能是不够的或违反的。
根据内容创建者协议，我们与创建者之间可能还会在知识产权方面产生争议，包括：
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我们与创作者协议的任何终止或争议都可能导致我们失去在我们的平台上分发某些内容的能力。此外，我们还没有与开发我们在我们平台上分发的内容的每一方达成此类协议。在我们尚未与创作者签订此类协议的情况下，我们对在我们平台上分发的内容的知识产权没有权利，包括版权。
我们在我们的平台上使用开源软件，这可能会对我们的业务构成特别的知识产权风险，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们在过去和将来可能会继续在我们的代码库和我们的平台中使用开源软件。一些开源软件许可证要求，将开源软件作为其专有软件的一部分提供的用户，根据开源许可条款，公开披露此类专有软件的全部或部分源代码，或免费提供此类软件的任何衍生作品。法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证有可能被解释为对我们使用开源软件施加意想不到的条件或限制。开源许可证的执行活动也可能是不可预测的。如果确定我们的使用未遵守特定许可，我们可能会被要求购买昂贵的许可、公开发布我们专有源代码的受影响部分、为索赔辩护、为违约或侵犯版权支付损害赔偿、向我们的专有软件授予许可、重新设计我们的平台、在无法及时完成重新设计的情况下停止提供某些服务或产品，或者采取其他补救措施，可能会转移我们产品开发工作的资源，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。公开发布我们的专有源代码可以让我们的竞争对手以更少的开发时间和精力创建类似的技术。开源合规性问题还可能导致声誉受损，以及在招聘或留住工程人员方面遇到挑战。除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供与软件有关的担保、赔偿或其他合同保护(例如，不侵权或功能)。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的应用程序或网站和系统。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用方式都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能无意中发生，或可能被指控已经发生，部分原因是开源许可条款往往是模棱两可的。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会利用人工智能，这可能会让我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。
我们可能会不时地利用人工智能、机器学习、数据分析和类似的工具来收集、汇总和分析与我们的业务相关的数据(统称为“AI工具”)。使用人工智能工具涉及重大风险，无法保证此类人工智能工具的使用将增强我们的业务或帮助我们的业务更高效或更有利可图。AI工具可能存在不易检测到的错误或不足之处。如果人工智能工具的设计不正确，或者用于训练它们的数据不完整、不充分或以某种方式存在偏见，我们使用人工智能工具可能会无意中降低我们的效率，或者导致不正确的无意或意外输出，与我们的业务目标不匹配，不符合我们的政策，或干扰我们的平台、服务、业务和声誉的表现。此外，我们对人工智能工具的依赖可能会引起伦理问题，并导致缺乏人类监督和控制，这可能会对我们的组织产生负面影响。
此外，使用人工智能工具可能会增强知识产权、网络安全、运营和技术风险。随着立法和监管机构越来越多地关注这些强大的新兴技术，对人工智能工具的监管在全球范围内迅速演变。作为人工智能工具基础的技术及其用例受到各种法律的约束，包括知识产权、隐私、数据保护和网络安全、消费者保护、竞争和平等机会法，预计在不久的将来将受到更严格的监管。如果我们没有足够的权利使用人工智能工具所依赖的数据或其他材料或内容，我们可能会因违反此类法律、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们所签订的合同而招致责任。见“风险因素-与知识产权相关的风险-未能获得、维护、保护和执行我们的专有和知识产权可能对我们的业务产生不利影响。”此外，人工智能工具背后的技术是复杂和快速发展的，因此，不可能预测所有合法的、
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与使用人工智能工具相关的操作或技术风险。此外，AI工具是包括美国证券交易委员会和联邦贸易委员会在内的各种政府和监管机构不断审查的对象，管理AI工具使用的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们企业使用AI工具的能力产生不利影响。此外，我们不能保证创作者在创作我们平台上分发的内容时不使用人工智能，此类内容可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的权利。
在韩国做生意的相关风险
投资在韩国经营的公司有特殊的风险，包括韩国政府可能在紧急情况下实施限制，会计和公司披露标准不同于其他司法管辖区，以及我们韩国附属公司的高管面临直接或替代刑事责任的风险。
我们的全资子公司Naver Webtoon是一家韩国公司，Naver Webtoon和我们的其他韩国子公司占我们总收入的很大一部分，它们在不同于其他国家的商业和文化环境中运营。例如，根据韩国《外汇交易法》，如果韩国政府确定在某些紧急情况下可能会发生，包括利率或汇率的突然波动、稳定国际收支平衡的极端困难或韩国金融和资本市场的重大动荡，它可以施加任何必要的限制，例如要求韩国或外国投资者在进行资本市场交易之前，必须事先获得韩国经济财政部的批准，将韩国证券或处置此类证券或其他涉及外汇的交易所产生的利息、股息或销售收益汇回国内。虽然投资者将持有我们普通股的股票，但我们的韩国关联公司可能会遇到不利的风险，进而可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们普通股的价值下降。
此外，根据韩国法律，在某些情况下，公司的某些高管可能会因公司及其高管和雇员的行为而直接或间接受到调查或承担刑事责任。例如，指控侵犯、挪用或其他侵犯知识产权、违反某些韩国法律(如劳工标准法和公平贸易法)的投诉以及与产品有关的索赔可能会被作为刑事犯罪进行调查和起诉，公司和公司的高管都被列为此类诉讼的被告。随着时间的推移，这些风险会发生变化。
由于这些当前和不断变化的风险，我们韩国子公司的高管过去曾在刑事调查或诉讼中被点名，未来也可能被点名。如果我们韩国关联公司的高管在此类刑事诉讼中被点名，或者被要求对公司及其高管和员工的行为承担直接或间接的刑事责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
根据韩国的公平贸易法规，Naver Webtoon与其子公司和附属公司的交易可能会受到限制。
Naver Webtoon与其子公司和关联公司建立了业务关系和交易，这些关系和交易受到韩国公平贸易委员会(“KFTC”)的审查，其中包括，此类关系和交易是否构成同一业务集团内的公司之间的不当财务支持。未来，如果KFTC认定Naver Webtoon从事了违反公平贸易法律法规的交易，可能会受到行政和刑事罚款、附加费或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
Naver Webtoon受到韩国法律的某些要求和限制，在某些情况下，可能要求其采取可能与其母公司Webtoon或我们的股东产生利益冲突或出现利益冲突的方式。
根据适用的韩国法律，Naver Webtoon等韩国公司的董事对整个公司负有受托责任，而不是对股东等特定利益相关者群体负有受托责任。因此，如果出现Naver Webtoon的利益可能或似乎与作为其母公司或我们股东的Webtoon的利益冲突的情况，根据适用的韩国法律，Naver Webtoon可能不被允许以符合Webtoon作为其母公司或我们股东的最佳利益的方式行事。例如，Naver Webtoon以其母公司Naver Webtoon为受益人提供担保或抵押品，在没有正当理由的情况下，并且以独立条款以外的条件提供担保或抵押品，可被视为违反Naver Webtoon董事的受托责任。由于我们的大部分业务是由我们的韩国子公司Naver Webtoon进行的，与Naver Webtoon或其他韩国子公司有关的任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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Naver Webtoon与关联方的交易受到韩国税务当局的严格审查，这可能会导致不利的税收后果。
根据韩国税法，Naver Webtoon作为母公司、其任何其他关联公司或与Naver Webtoon相关的任何其他个人或公司与本公司进行的任何交易存在固有风险，如果此类交易被视为以非独立条款进行的，则可能会受到韩国税务机关的质疑。如果韩国税务机关确定此类交易不是按公平条款进行的，Naver Webtoon可能不被允许扣除任何被发现为此类交易相关方之间不适当的财务支持的费用，或可能被要求将其计入应纳税所得额，这可能会对Naver Webtoon产生不利的税务后果，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于Naver Webtoon和我们的许多附属公司都是在韩国注册成立的，因此可能更难执行在韩国境外法院获得的针对此类韩国子公司或附属公司的任何判决。
我们的许多子公司和附属公司，包括Naver Webtoon，都是在韩国注册成立的，他们的大多数董事和高管都居住在韩国。因此，它们的大部分资产都位于韩国。因此，对于我们或我们的股东来说，可能很难在美国向Naver Webtoon或其他韩国关联公司或其任何董事和高管送达诉讼程序，或对这些公司或其董事或高管执行在美国法院获得的任何判决，该判决是基于美国联邦或州证券法的民事责任条款或韩国以外其他法院获得的类似判决。
与我们普通股所有权相关的风险
Naver控制着我们相当大比例的投票权，可能会与其他股东的利益发生冲突。
Naver实益拥有我们已发行普通股总投票权的大部分。因此，其他股东可能无法影响提交给我们股东批准的任何事项的结果，而Naver通常能够通过其选举和罢免董事的能力直接或间接地控制所有影响我们的事项，而无需其他股东的批准，包括：
如果Naver不出售其在我们公司的剩余股权，或者如果Naver在公开市场上购买我们的普通股，它可能会在很长一段时间内或无限期地保持我们的控股股东地位。即使Naver将实益地拥有我们已发行普通股总投票权的不到多数，只要Naver拥有我们普通股的很大一部分，它就可能能够影响需要股东批准的公司行动的结果。Naver的利益可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。作为控股或重要股东，Naver对我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东。
我们是一家“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。
Naver实益拥有我们已发行普通股总投票权的大部分。因此，我们是一家“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免，包括：
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我们正在利用这些豁免。因此，我们的股东没有得到与受证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们不能确定我们普通股的活跃交易市场是否会持续下去。
在IPO完成之前，我们的普通股没有公开市场。虽然IPO完成后交易市场活跃，但我们不能向您保证这种市场将在未来持续下去。如果活跃和流动性的交易市场不能持续，您可能难以出售或可能无法以有吸引力的价格出售您持有的任何普通股。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，我们通过股权激励奖励吸引和激励员工的能力，以及我们通过以普通股股份为代价收购企业、品牌、资产或技术的能力。此外，只要Naver继续持有我们普通股的很大一部分股份，我们普通股的市场流动性就可能受到限制。
我们普通股的股价可能会有很大波动。
由于许多因素，我们普通股的市场价格可能波动很大，其中一些因素可能不是我们所能控制的，包括：
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股票市场总体上经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。如果上述任何事件发生，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临包括证券集体诉讼在内的诉讼，即使不成功，也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。您应该认为投资我们普通股的股票是有风险的，只有在您能够承受投资的重大损失和市场价值的广泛波动的情况下，您才应该投资我们的普通股。
我们已发现财务报告的内部控制存在某些重大弱点，如果我们对该等重大弱点的补救措施无效，或者如果我们遇到更多重大弱点，或者我们未来无法实施和保持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的美国证券交易委员会规则，该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并从首次公开募股完成后的第一个完整会计年度开始，提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，我们的独立注册会计师事务所将需要根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的指导方针对该报告进行证明。我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告，如果它对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意。我们未来可能会在评估我们对财务报告的内部控制时发现重大弱点，我们可能无法及时补救，以满足要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的适用最后期限。
作为我们准备遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的努力的一部分，我们发现了财务报告内部控制中的某些重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。实质上的弱点如下：
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这些重大缺陷导致对截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表进行重大审计调整。此外，这些重大弱点可能导致公司几乎所有账目或披露的错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。
除了上文讨论的重大弱点外，我们还发现在设计和维护控制方面存在某些重大弱点，以验证第三方服务提供商提供的信息的可靠性，这些信息用于记录母公司和两家子公司的收入和收入相关交易。为了应对这一重大弱点，我们实施并操作了手动控制，以验证第三方服务提供商提供的信息。由于这些努力，我们相信，截至2023年12月31日，实质性弱点已得到弥补。我们完成了对这一重大弱点的补救，并不能保证补救或其他控制措施在未来将继续有效运作。
我们对突出的实质性弱点的补救工作正在进行中。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以补救导致我们重大弱点的内部控制缺陷，或重大弱点将得到及时补救，或未来不会发现更多重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷，这些控制缺陷或其他因素仍有可能导致我们的年度或中期综合财务报表出现重大错报。此外，我们目前对财务报告的内部控制以及我们发展的任何额外的财务报告内部控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。
为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的披露和证明要求，设计和实施财务报告内部控制的过程既耗时又昂贵。如果在评估和测试过程中，我们发现我们的财务报告内部控制存在更多重大缺陷，或确定这些现有的重大缺陷尚未得到补救，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论认为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为我们普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
作为一家独立的上市公司所承担的义务需要大量的资源和管理层的关注。
作为一家上市公司，我们直接遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会和适用证券交易所的规则和法规规定的报告和其他义务。作为一家独立的上市公司，我们必须：
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这些报告和其他义务对我们的管理层提出并将继续提出重大要求，将他们的时间和注意力从创造销售的活动转移到合规活动，并需要增加我们作为一家私人公司在首次公开募股完成之前没有产生的行政和运营成本和支出，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们是一家控股公司，我们唯一的物质资产是我们在子公司中的股权。因此，我们依赖于子公司向我们支付股息和其他付款和分配的能力，以履行我们的义务。
我们是一家控股公司，直接业务运营有限。我们的子公司拥有我们几乎所有的资产，并进行我们几乎所有的业务。因此，除其他事项外，我们依赖来自我们子公司的股息以及根据与我们子公司的安排允许向我们支付的款项来履行我们的义务。这些债务包括营业费用以及当前和未来借款的利息和本金。我们的子公司，包括某些在美国境外设立的子公司，可能无法或根据其组织所在地区的适用法律不能或不被允许支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够履行我们的义务。每家子公司都是不同的法律实体，在某些情况下，法律、税收和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们根据股息和其他安排从子公司获得的现金不足以为我们的任何义务提供资金，或者如果子公司无法向我们支付未来的股息或分派来履行我们的义务，我们可能需要通过债务(包括可转换或可交换债务)、出售资产或发行股票等方式筹集现金。我们的流动性和资本状况高度依赖于我们子公司的业绩以及它们向我们支付未来股息和分配的能力。对未来股息来源和我们整体流动资金计划的评估受到多种因素的影响，包括当前和未来的市场状况，这些因素可能会发生变化。
在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付任何现金分配或股息。
我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不会支付任何现金分配或股息。在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和董事会可能认为相关的其他因素后，未来宣布现金分配或股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律和我们组织文件的规定。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)可能是您投资我们普通股的唯一收益来源。
未来我们普通股的出售，或者认为这种出售可能发生的看法，可能会压低我们的普通股价格。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，包括基石投资者的出售，可能会压低我们普通股的市场价格。除特定的有限例外情况外，本公司高管、董事及几乎所有已发行普通股的持有人已与承销商达成协议，在截至招股说明书日期后180天的期间内，不会提供、出售、处置或对冲本公司普通股的任何股份，或购买任何可转换为、可交换或代表有权收取本公司普通股股份的认股权证或认股权证，除非事先获得高盛及摩根士丹利有限公司的书面同意。我们修订后的宪章授权我们发行最多2,000,000,000股我们授权的普通股。除了在IPO中出售的股票外，我们几乎所有的普通股都受到与IPO承销商的锁定协议或市场对峙条款的约束。我们关联公司持有的普通股将继续受到证券法第144条规定的成交量和其他限制。高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司有权在不另行通知的情况下，随时解除全部或部分禁售股份。
此外，根据证券法，我们普通股的某些持有者或其受让人有权享有与其股票登记有关的权利。此外，我们于2024年6月26日以S-8表格的形式提交了登记声明，根据证券法登记了2020年股票期权计划、修订和重新修订的2020年股票期权计划、第二次修订和重新修订的2020年股票期权计划、第三次修订和重新修订的2020年股票期权计划和2024年综合激励计划下预留发行的普通股股份。以S-8表格登记的股份有资格在公开市场出售，但须受归属限制、前段所述的任何适用锁定协议及适用于联属公司的第144条限制。根据这些登记权或S-8表格中的登记声明出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售也可能导致我们的股票价格下跌，使您更难出售我们普通股的股票。
如果证券分析师不发表研究报告，或者证券分析师或其他第三方发表对我们不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的报告和研究的影响。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢
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发布我们普通股信息的分析师对我们的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果跟踪我们的任何分析师对我们普通股的市场价格发表了不准确或不利的意见，或者下调了我们普通股的评级，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果一名或多名证券或行业分析师停止报道公司，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和本报告所附附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额作出判断的基础。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。
我们管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订的宪章、修订的章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订的宪章或经修订的附例包括以下条文：
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这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。我们已选择退出DGCL的203条款。然而，我们修订后的章程包含类似的条款，除某些例外情况外，在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非(I)在该股东成为利益股东之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的交易，(Ii)在导致该股东成为利益股东的交易完成后，该利益股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份，或(Iii)在董事会批准之后，在年度股东大会或特别股东大会上，业务合并获得持有至少662/3%的已发行有表决权股票的股东的批准，这些股份不是由相关股东持有的。我们修订的宪章规定，Naver或LY公司或其任何当前或未来的附属公司、Naver或其任何当前或未来的附属公司的任何直接或间接受让人，或此类人士所属的任何团体，不构成本条款所指的“利益股东”。
我们经修订的宪章、经修订的附例或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订后的《宪章》指定特定的法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
经修订的《宪章》规定，除非吾等书面同意选择替代论坛，否则，在法律允许的最大范围内，该唯一和排他性论坛适用于：(1)任何代表我们提起的派生诉讼或法律程序；(2)任何声称董事现任或前任高管、高管、员工、代理人或股东违反义务(包括任何受信责任)或其他不当行为的诉讼；(3)任何针对我们或现任或前任董事高管、高管、员工、代理人、代理人、任何因本公司、本公司经修订宪章或本公司经修订附例(可不时修订和/或重述)的任何条文、经修订的宪章或本公司经修订的附例(两者均可不时修订和/或重述)而引起或与其有关的任何诉讼；(4)任何旨在解释、适用、强制执行本公司经修订的章程或经修订的附例的有效性的诉讼；(5)任何针对吾等或本公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员、受内部事务原则管辖的代理人或股东或(6)DGCL第115条定义的“内部公司索赔”的任何诉讼应为特拉华州衡平法院(或，如果且仅当特拉华州衡平法院没有标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅当所有此类州法院都没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院(“特拉华州论坛规定”)。尽管如此，我们修订的宪章规定，特拉华州论坛条款不适用于根据证券法主张索赔的任何诉讼或程序。此外，经我们修订的宪章规定，除非吾等在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人提出的任何申诉的唯一和独家论坛(“联邦法院规定”)。
特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现特拉华论坛条款或联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
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项目2.美国证券交易委员会股权的未登记销售收益的期限和用途。
未登记的股权证券销售
2024年6月28日，在IPO结束的同时，我们以每股21美元的价格向Naver Corporation的全资子公司Naver U.Hub Inc.发行了2,380,952股普通股，总收益为5,000美元万。普通股是根据2024年6月16日签订的股票购买协议发行的，并根据根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条豁免登记的私募交易发行。
收益的使用
2024年6月26日，我们提交的S-1表格(档号333-279863)中关于我们首次公开募股的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。2024年6月28日，我们完成了IPO，根据IPO，我们以每股21.00美元的价格向公众发行和出售了15,000,000股股票。高盛、摩根士丹利、摩根大通和Evercore ISI是此次IPO的活跃账簿管理人。德意志银行证券、瑞银投资银行和汇丰担任此次IPO的联合簿记行。雷蒙德·詹姆斯和狮子树担任此次IPO的联席经办人。在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的提供费用后，我们获得了约28350美元的万净收益。如招股章程所述，本公司首次公开招股所得款项的计划用途并无重大改变。
2024年7月26日，IPO的承销商根据与IPO相关的承销协议部分行使了购买额外普通股的选择权。这笔交易导致我们在2024年7月30日以每股21.00美元的价格向公众发行和出售了额外的1,371,549股普通股。在扣除承保折扣和我们应支付的佣金后，我们从中获得的净收益约为2,680美元万。所得款项用于一般企业用途。
项目3.默认UPON高级证券。
没有。
项目4.矿井安全y披露。
不适用。
项目5.其他R信息。
没有。
76
项目6.执行希比斯。
展品 |
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描述 |
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3.1 |
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修订和重新发布的公司注册证书(参照公司于2024年7月1日向美国证券交易委员会提交的公司现行8-k表格报告的附件3.1) |
3.2 |
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修订和重新制定公司章程(参照公司于2024年7月1日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表格报告的附件3.2而成立) |
10.1 |
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公司与其中指明的某些股东之间的登记权协议(通过参考2024年7月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-k表格的附件10.1并入) |
10.2 |
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公司和Naver Corporation之间的股东协议(通过参考2024年7月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-k表格的附件10.2并入) |
10.3 |
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公司与LY公司之间的股东协议(通过引用公司于2024年7月1日提交给美国证券交易委员会的8-k表格的附件10.3并入) |
10.4 |
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董事与高级管理人员赔偿协议书表格(参照公司于2024年5月31日向美国证券交易委员会备案的公司注册说明书S-1表格(档号333-279863)附件10.3而并入) |
10.5 |
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2024年综合激励计划(参照公司2024年6月26日向美国证券交易委员会备案的S-8表格登记说明书附件10.5) |
10.6 |
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2020年股票期权计划(参考公司2024年5月31日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-279863)登记说明书附件10.5) |
10.7 |
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修订重订2020年股票期权计划(参照2024年5月31日公司向美国证券交易委员会备案的S-1表格(档号：333-279863)登记说明书附件10.6) |
10.8 |
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第二次修订和重新修订的2020年股票期权计划(参考公司2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(文件编号333-279863)附件10.7纳入) |
10.9 |
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2020年第三次修订和重新实施股权激励计划(参照公司2024年5月31日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-279863)登记说明书附件10.8) |
10.10 |
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股票期权协议格式(美国)根据2020年股票期权计划(参考公司于2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-279863)登记说明书附件10.9) |
10.11 |
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2020年股票期权计划下的股票期权协议格式(韩国)(参考公司2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-279863)的注册说明书附件10.10) |
10.12 |
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修订和重新修订的2020年股票期权计划下的股票期权协议表格(通过引用公司于2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-279863)的附件10.11并入) |
10.13 |
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2020年第三次修订和重新修订的股票期权计划下的股票期权协议表格(通过引用公司于2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-279863)附件10.12并入) |
10.14 |
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2020年第三次修订重订股权激励计划限制性股票单位协议A表(参考2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的公司S-1号登记说明书(文件编号333-279863)附件10.13并入) |
10.15 |
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2020年第三次修订和重订股权激励计划下的限制性股票单位协议表格b(通过参考2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的公司S-1登记说明书(文件编号333-279863)附件10.14并入) |
10.16 |
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2020年第三次修订重订股权激励计划下的限制性股票单位协议C表(参考2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的公司S-1号登记说明书(文件编号333-279863)附件10.15并入) |
10.17 |
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注册人与Junkoo Kim根据2020年第三次修订和重新确定的股权激励计划达成的限制性股票单位协议(通过引用公司于2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-279863)附件10.16并入) |
10.18 |
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注册人与David·李于2020年第三次修订和重订股权激励计划下的股票期权协议(参考2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的公司登记说明书S-1(文件编号333-279863)附件10.17) |
10.19 |
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注册人与David·李根据2020年第三次修订和重新确定的股权激励计划签订的2023年限制性股票单位协议(通过参考2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的公司登记说明书S-1表(文件编号333-279863)附件10.18并入) |
77
展品 |
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描述 |
10.20 |
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注册人与David·李根据2020年第三次修订和重新确定的股权激励计划签订的2024年限制性股票单位协议(通过参考2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的公司登记说明书S-1表(文件编号333-279863)附件10.19并入) |
10.21 |
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注册人与钱裕公园2020年第三次修订重订股权激励计划下的股票期权协议(参考公司于2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(文件编号333-279863)附件10.20) |
10.22 |
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商务委托协议书表格英译本(参照公司于2024年5月31日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(档号：333-279863)登记说明书附件10.21) |
10.23 |
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业务委托协议附件协议表格的英文翻译（参考2024年5月31日向SEC提交的公司S-1表格（文件号：333-279863）注册声明的附件10.22合并） |
10.24 |
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注册人与David Lee之间的高管雇佣协议，日期为2023年10月14日（参考2024年5月31日向SEC提交的公司S-1表格（文件号：333-279863）的注册声明附件10.23合并） |
31.1* |
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依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
31.2* |
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根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 |
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.SCH |
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嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*随函存档
**随信提供
管理补偿计划或合同
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标牌行业
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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WEBTOON娱乐公司 |
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日期：2024年8月12日 |
作者： |
/s/ David J. Lee |
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大卫·J·李 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
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