行政人员雇佣协议

本高管雇佣协议（“协议”）自2024年6月19日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司Clearside Biomedical, Inc.（“公司”）与居住在加利福尼亚的个人Victor Chong（“高管”）之间签订。

W I t N E S S E T H:

鉴于，公司和高管希望制定自生效之日起和之后的高管雇用条款和条件。

因此，现在，考虑到前述情况、本协议中的相互承诺以及其他良好而宝贵的报酬，包括公司聘用高管和高管不时从公司获得的薪酬，特别是高管根据本协议第4节将获得的薪酬（特此确认薪酬的收到和充足性），协议各方打算受法律约束，特此同意如下：

。就业。根据本协议的条款和条件，公司特此雇用高管，高管特此接受公司执行副总裁首席医疗官的聘用。

2。职责。高管应忠实履行公司与高管所担任的一个或多个职位相关的所有职责，包括但不限于本协议和/或公司章程中规定的与高管所担任的一个或多个职位相关的所有职责，以及公司首席执行官不时规定的所有其他职责。高管应将高管的全部时间和精力投入到代表公司履行高管职责和责任上，以促进公司的最大利益；但是，在遵守本协议规定的高管义务的前提下，还应允许高管进行个人投资，提供合理的志愿者服务，并在事先征得公司同意的情况下在非营利公司的外部董事会任职。高管应遵守公司的所有政策、标准、规章和条例（“公司政策”）以及现在或将来生效的所有适用的政府法律、规章和条例。高管确认收到截至本协议签订之日生效的所有书面公司政策的副本。

3.学期。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议的初始期限应从生效之日开始，并将持续到2024年12月31日。此后，本协议将根据本协议中规定的相同条款和条件逐年自动续订，除非：(a) 按照本协议的规定提前终止或修改，或 (b) 任何一方在初始期限或本协议任何续订期限结束前至少 60 天发出不续订的书面通知。本协议的初始条款及其所有续订在本协议中均称为 “期限”。

4。补偿。在任期内，作为对高管根据本协议提供的服务的补偿，高管有权获得以下款项（所有款项均需缴纳适用的预扣税）：

() 基本工资。高管的月薪为37,500美元（相当于根据公司当时的工资表（“基本工资”）支付的45万美元的年薪率。公司董事会或其薪酬委员会（统称 “董事会”）可以不时增加高管的工资。

(b) 奖金。高管应有资格参与董事会通过的所有奖金或类似激励计划。根据董事会对高管和公司在相关时期的业绩的评估，根据任何奖金或激励计划向高管发放的金额（如果有）应由董事会酌情决定，但公司预计，任何此类奖金将不超过高管当时年度基本工资（“目标奖金”）的40％。如果发放了奖金，除非管理此类计划的董事会或委员会另有明确规定：(i) 奖金应在获得此类奖金的次年1月1日至3月15日之间支付；(ii) 除非第 5 (d) (ii) (2) 或 5 (d) (iii) (2) 节另有明确规定，否则高管必须在该付款日期继续工作才能获得此类目标奖金。

(c) 备选方案。关于高管的聘用，公司已向高管发行了购买公司普通股的期权（“期权”）。期权已经或将根据股票期权协议的条款归属。在协议期限内，高管将有资格根据董事会自行决定是否合适（任何此类奖励与期权合称 “股权奖励”），在公司当前或后续股权激励计划下或之外获得额外的股票期权、限制性股票补助或其他股权激励奖励。

(d) 福利。根据适用计划文件的条款和条件，高管有权获得不时向公司其他高管员工提供的福利；前提是高管符合其资格要求。未经公司高管或任何其他员工同意，公司可不时修改或终止所有此类福利。

(e) 度假。行政人员有权在每个日历年享有 4 周的带薪休假（任何一年的假期按比例分配），并且有权将一个日历年内获得的总休假天数中最多两周结转到下一个日历年。除非适用法律另有规定，否则高管在公司的雇用终止后，不得使用现金代替应计但未使用的假期。

(f) 业务费用。公司应向高管支付或向高管偿还高管发生的所有与公司业务直接相关的合理费用；前提是高管遵守公司现在或将来有效的业务费用报销或预付政策。

5。终止。视情况而定，本协议和公司对高管的聘用应或可能终止，具体如下：

(i) 出于 “正当理由”（定义见此处）。就本协议而言，“正当理由” 是指未经高管同意而存在以下任何事件：(A) 高管的职责和责任或工资大幅减少或减少；(B) 公司严重违反本协议规定的义务；或 (C) 高管的工作地点迁移超过50英里。除上述任何要求外，为了使上述任何事件构成 “正当理由”，高管必须（X）在事件首次发生后的30天内向首席执行官或董事会书面通知该事件的存在，此后公司应在60天内纠正该事件，否则将构成 “正当理由”，并且（Y）以书面形式具体通知公司的补救措施是不够的，如果提供这样的通知，行政部门必须解雇行政部门的补救措施在上文（X）中规定的公司纠正期结束后的60天内，出于这种 “正当理由” 在公司工作。

(ii) 除正当理由外，在通知本公司30天后。

(i) 在任何时候出于任何原因；

(ii) 高管去世后，在这种情况下，本协议应立即终止；前提是，此种终止不应影响应付给高管配偶或受益人的任何自去世之日起已全额归属的福利；

(iii) 如果高管是 “永久残疾”（定义见此处），在这种情况下，本协议应立即终止；前提是，此类终止不应影响截至本协议终止之日应付给高管、高管配偶或受益人的任何福利。就本协议而言，当公司和高管或高管的个人代表双方都能接受的合格医生以书面形式证明：(A) 由于医学上可确定的身体或精神残疾，高管在自最后一整天工作起的180个日历日以上，无论是否提供合理的便利，都无法履行几乎所有高管职责；或 (B) 由于心理或身体原因残疾，行政部门不太可能在180个日历日内恢复基本上所有的业务职责，

行政部门先前参与的职责以及以其他方式履行行政部门在本协议下的职责；

(iv) 在公司以任何方式清算、解散或终止业务时，或者根据任何联邦或州破产法或破产法由公司提出或针对公司提出任何申请时，不得在申请后的60天内驳回该申请；前提是，此类终止不得损害高管作为公司股东或债权人的权利；或

(v) “出于理由”（定义见此处）。“有理由” 应由董事会以多数票决定，行政部门不参与此类表决，应指：

(A) 高管对本协议条款的任何重大违反，或者高管未能勤奋妥善地履行高管为公司承担的职责，或高管未能实现首席执行官或董事会规定的目标，这种违反或失败行为在收到书面通知后的30天内未得到纠正；

(B) 高管挪用或未经授权使用公司的有形或无形财产，或违反《专有信息协议》（定义见此处）或任何其他有关保密、知识产权、禁止竞争或不招揽的类似协议；

(C) 任何重大不遵守公司政策或董事会任何其他政策和/或指令的行为，在收到书面通知后的30天内仍未予以纠正；但是，如果不遵守与骚扰、非法歧视、报复或工作场所暴力相关的公司政策，则无需30天的纠正期和书面通知；

(D) 行政部门使用非法毒品或任何非法物质，或行政部门以任何严重干扰行政部门履行本协议职责的方式使用酒精；

(E) 任何不诚实或非法的行为（包括但不限于挪用公款）或任何其他对公司利益和福祉造成重大损害，包括但不限于损害公司声誉的行为，无论其是否不诚实或违法；

(F) 高管未能充分披露高管在公司与任何第三方之间对公司利益和福祉造成重大损害的交易中可能与公司存在的任何重大利益冲突；或

(G) 根据公共证券法必须披露的高管的任何不利行为或不作为，或者会限制公司或任何与公司有关联的实体根据任何证券法出售证券的能力

联邦或州法律，或者将使公司或任何关联实体失去其本来可以获得的任何豁免资格的法律。

(i) 本协议终止后：(A) 根据高管发出的不续期通知；(B) 执行官根据第 5 (b) (ii) 段发出不续期通知；或 (C) 公司根据第 5 (c) (ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 段发出不续期通知，本协议终止后，公司除支付本协议外没有其他义务在解雇之日之前应支付给高管的所有薪酬和其他福利应在公司的下一个定期发薪日当天或之前支付，除非当时的金额不是-可计算，在这种情况下，应在可计算金额后的第一个定期发薪日付款。

(ii) 本协议终止后：除非第 5 (d) (iii) 条另有规定，否则本协议因 “控制权变更” 或 “公司交易”（每个术语均在不时修订的 Clearside Biomedical, Inc. 2016 年股票激励计划中定义）而终止：(A) 由高管根据第 5 (b) (i) 段执行，或 (B) 由公司根据第 5 (c) (i) 段或根据公司发出的不续订任期的通知，在任何此类情况下，前提是高管首先执行而不是不执行在公司当时规定的期限内，但无论如何不迟于终止之日起 60 天（“解除协议”），以公司可接受的形式撤销解除和解协议：

(1) 公司应向高管支付相当于高管当时基本工资12个月（“遣散期”）的款项（减去所有适用的扣除额），根据公司当时普遍适用的工资表分期支付，该工资表从公司第一个定期工资表开始，在高管执行、交付给公司且未撤销解除协议后处理；

(2) 只要高管在本协议终止后的日历年内已受雇至少六个月，则公司应向高管支付一笔款项，金额等于高管根据第4 (b) 条在适用日历年度（减去所有适用的扣除额）本应获得的目标奖金部分（减去所有适用的扣除额）的按比例分配（基于高管在解雇当年的工作天数），一次性支付在第二年1月1日之后的第一个工资周期本协议终止。举例而言，如果高管的聘用从当年的9月30日起解雇，并且董事会根据董事会对解雇当年的个人和公司业绩的评估，确定该高管有资格获得目标奖金的70％，则根据本段应支付的金额将是将75％（即反映当年的3/4的比例比例）乘以该年度目标奖金的70％来确定的金额；

(3) 只要高管正确选择并维持公司赞助计划下的持续健康保险，并且只要继续根据公司赞助的计划提供此类福利，公司应

向高管报销相当于此类持续健康保险保费成本的金额，其平均水平和条款和条件与高管解雇之日前适用的条款和条件相同，期限为 (a) 遣散期，或 (b) 直到高管获得合理可比的保险；以及

(4) 高管持有的每项股权奖励应立即归属和行使，但以高管在遣散期内继续受雇于公司时该股权奖励的范围内（或者，如果更长，则以高管在遣散期内继续受雇的情况下该股权奖励本应在高管解雇之日后的12个月内归属的范围内）归属和行使。公司和高管特此同意，在使本条款生效所必需的范围内，应将股权奖励视为修订。

在控制权变更或公司交易发生变更前三个月内或之后的 12 个月内终止本协议后：（A）由高管根据第 5 (b) (i) 段终止，或 (B) 公司根据第 5 (c) (i) 段终止本协议，或在公司在此期间发出不续期通知后，高管有权获得以下遣散费，但须执行新闻稿：

(1) 公司应向高管支付相当于高管当时基本工资18个月（“CIC遣散期”）的款项（减去所有适用的扣除额），在高管执行并向公司交付解除责任以及任何撤销期到期后处理的公司第一个定期工资日一次性支付；

(2) 公司应向高管支付相当于高管目标奖励金额（减去所有适用的扣除额）一倍的款项，在公司第一个定期发薪日一次性支付，该付款是在高管执行并向公司交付免责声明以及任何撤销期到期后处理的；

(3) 只要高管正确选择并维持公司赞助的计划下的持续健康保险，公司应向高管报销相当于此类持续健康保险保费费用的100％，其平均水平和条款和条件与高管解雇之日前适用的条款和条件相同，期限为 (a) CIC遣散期或 (b) 直到高管获得合理可比的保险为止通过雇主；

(4) 高管在解雇时持有的每项股权奖励应立即归属并可行使，直至股权奖励中规定的最终行使日期。公司和高管特此同意，在使本条款生效所必需的范围内，应将股权奖励视为修订；以及

6。公司交易时使用降落伞付款。

(a) 如果公司交易导致 (i) 公司有效控制权的所有权发生变化，或 (ii) 公司很大一部分资产的所有权发生变化（根据《守则》第280G条及其相关法规（“第280G条”）的定义）（“280G控制权变更”），本协议下的付款和福利以及其他付款和福利公司应向高管提供（包括但不限于任何股票期权的加速归属）（“总付款”）根据本第 6 (a) 节。如果全部或部分付款构成第280G条（此类付款或部分款项的总额）所指的 “超额降落伞补助金”（以下简称 “超额降落伞补助金”），则高管将有权获得：（i）有限的金额，因此根据《守则》第280G条，其中任何一部分都不能抵税（“有限金额”）)，或 (ii) 如果根据本协议或其他方式（不涉及第 (i) 条）应付的金额减去所有适用的税款（为避免疑问，根据该法第4999条对某些超额降落伞付款征收的联邦消费税（“消费税”）将大于减去所有适用税款的有限金额，即本应支付的金额。

(b) 关于总付款是否包括超额降落伞补助金的决定，如果是，则应由最近担任公司外部审计师的独立公共会计师事务所或公司可能指定的其他会计或福利咨询集团或公司可能指定的其他会计或福利咨询集团或公司承担，费用由公司承担（“会计师”）。如果需要按照第 6 (a) 节的规定减少本协议或其他规定的任何款项，则将进行调整，首先是减少根据第 5 (d) (iii) (1) 和 (2) 条应支付的基本工资和目标奖金金额（视情况而定）；其次，如果需要进一步削减，则减少根据第 5 (d) (iii) 条应向高管支付的健康保险费 (3），视情况而定；第三，如果仍需要进一步减持，则取消基于时间的股权的加速归属第 5 (d) (iii) (4) 条（如果有）下的奖励起始日期

其中根据第280G条要求考虑的金额是最大的.

(c) 如果根据本协议或会计师确定的其他方式少付或多付了款项，则应立即向高管支付或退还给公司，视情况而定，利息按照《守则》第7872 (f) (2) 条规定的适用的联邦利率。

7。专有信息协议。特此以引用方式纳入截至生效之日公司与高管之间签订的专有信息和发明协议（“专有信息协议”）以及公司与高管之间关于保密、知识产权、不竞争或不招揽的任何其他类似协议的条款，均以引用方式纳入，是本协议的重要组成部分。特此修订《专有信息协议》第 3 节（不招标）和第 4 节（不竞争契约）中规定的高管承诺的期限，如果公司一次性支付了第 5 (d) (iii) (1) 条规定的总付款，则在雇用终止后申请CIC遣散期。

8。陈述和保证。

(a) 高管向公司陈述并保证，高管对本协议的履行以及作为公司员工的履行没有也不会违反任何非竞争协议或任何保密高管在高管受雇之前以保密或信托方式获得的专有信息的协议。高管向公司陈述并保证，高管未签订任何与本协议冲突或违反本协议的协议，也同意不签订任何协议。

(b) 高管向公司陈述并保证，除非高管获得前雇主或其他所有者的书面授权，否则高管没有也不得将前雇主的任何材料或文件带到公司，也不得在履行高管对公司的职责时使用这些材料或文件，除非高管获得前雇主或其他所有者的书面授权，否则这些材料或文件不向公众公开，也不得在高管在公司任职之前不属于高管的材料或文件，以及使用并提供本公司并附上其副本。

9。行政部门的赔偿。如果高管的任何行为或不行为给公司造成损失，而这些损害不在公司当时存在的高级管理人员、董事和高级管理人员保险单（或类似的保险合同）的保障范围内，或者公司的赔偿是非法的，则高管应赔偿公司、其董事、高级职员、股东、代理人和员工的所有索赔、费用、支出，使他们免受损害，负债和任何一方产生的利润损失，包括结算时支付的金额由于行政部门严重违反本协议第2、6和/或7节的任何条款。

10。通知。与当事人之间以及当事人之间的所有通知, 请求, 同意, 批准书和其他通信均应以书面形式进行, 并应被视为已经发出, 已送达,

在以下情况下制作和收到：(a) 亲自配送；(b) 通过联邦快递或其他类似的隔夜快递服务存入次日送达；(c) 在确认收据的情况下通过电传或其他类似设备传送给公司董事会；或 (d) 通过挂号邮件发送或邮寄三天后，邮资预付并要求退货收据，寄往北角公园大道900号的公司，Suite 200，乔治亚州 Alpharetta 30005，并致高管在工资单中最后列出的地址致高管公司的记录。

11。效果。本协议对公司及其继任者和受让人以及高管和高管的个人代表具有约束力，并符合各自的利益。

12。完整协议。本协议和专有信息协议以及任何其他有关保密、知识产权、不竞争或不招揽的类似协议构成双方就本协议所述事项达成的完整协议，并取代双方先前就该协议和谅解达成的所有协议和谅解，包括2024年3月6日的就业邀请函。

13。可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响任何其他条款的有效性或可执行性。

14。修正和豁免。除非双方签署的书面协议，否则不得以任何方式修改、修改、删除或放弃本协议的任何条款，包括本节的规定。

15。第 409A 节事项。本协议旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及《财政条例》及其下的其他适用指南（“第409A条”）的要求。如果对本协议（或其任何条款）是否违反第 409A 条的一项或多项要求存在任何模糊之处，则应在不会导致违反第 409A 条的事项中解释和适用该条款。在不限制上述内容的概括性的前提下：

(a) 为明确起见，本协议中规定的遣散费（“遣散费”）仅在第 409A 条定义的 “离职” 时支付。遣散费应被视为一系列单独的付款，每笔分期付款被视为单独的付款。根据第 409A 条，任何补偿的支付时间和形式不得推迟或加快到不允许的加速或延期的程度。

(b) 如果本协议包含受第 409A 条（而不是第 409A 条的豁免）约束的付款，则行政部门获得此类付款的权利不受预期、转让、出售、转让、质押、抵押、扣押或扣押的约束，并且在适用的情况下，只能通过遗嘱或血统和分配法进行转让。

(c) 如果根据第409A条 “非自愿离职”，遣散费应免受第409A条的约束，如果确定高管有权获得此类遣散费的所有必要条件均得到满足，则除非适用其他期限，否则所有遣散费应在行政人员终止雇用的下一个日历年的12月31日之前全额支付或提供。

(d) 如果员工在解雇之日是 “特定员工”（定义见第 409A 条），并且第 409A 条要求延迟付款以避免第 409A 条禁止的分配，则在 (i) 高管 “离职” 之日后的第 7 个月第一天之前，不得支付第 409A 条下构成 “不合格递延补偿” 的遣散费，以较早者为准在第409A条中，或（ii）行政长官去世的日期。适用的延期期到期后，根据本条款延期的所有款项应一次性支付，所有剩余的遣散费应按照本协议中规定的时间表支付。

(e) 公司未就本协议豁免或遵守第 409A 条作出任何陈述，也没有做出任何明确承诺阻止第 409A 条的适用，但确实保留在必要或可取的情况下单方面修改本协议的权利，以允许本协议在文件和操作上遵守第 409A 条，该决定将由公司全权酌情作出。

16。管辖法律。本协议将受佐治亚州法律管辖，并根据佐治亚州法律进行解释，因为此类法律适用于佐治亚州居民之间完全在佐治亚州内签订和履行的协议。

17。同意管辖权和地点。双方同意，本协议引起的任何诉讼、诉讼或程序均可在位于佐治亚州的州或联邦法院对其提起。双方特此放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点可能提出的任何异议，并且各方特此不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的属人管辖权。

18。同行。本协议可在多个对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，所有协议均应视为单一协议。

19。标题。此处标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

[本页的其余部分故意留空。]

为此，双方自上述第一天和第一天起执行本协议，以昭信守。

公司:

Clearside 生物医学有限公司

行政人员：