1。该公司

Clearside Biomedical, Inc.（以下简称 “公司”）是一家生物制药公司，致力于彻底改变通过脉络膜上空间（SCS®）向眼后提供疗法的方式。于特拉华州注册成立 2011年5月26日，该公司的公司总部设在佐治亚州的阿尔法利塔。

公司自成立以来的活动主要包括开发产品和技术权利、筹集资金和开展研发活动。公司面临许多风险和不确定性，与处于类似发展阶段的其他生命科学公司类似，其中包括需要获得足够的额外融资、成功的开发工作，包括产品的监管批准、遵守政府法规、潜在产品的成功商业化、专有技术的保护以及对关键人员的依赖。

流动性

该公司的现金、现金等价物和短期投资为美元29.4 截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。

从历史上看，该公司主要通过出售普通股和可转换优先股、发行认股权证、发行长期债务和许可协议为其运营提供资金。

2024年2月6日，公司与机构投资者和现有股东签订了证券购买协议，根据该协议，公司通过注册直接发行（“注册直接发行”）发行和出售：(i) 总计 11,111,111 其普通股；以及 (ii) 最多可购买的认股权证 11,111,111 普通股（“认股权证”）。每股和随附认股权证的合并购买价格为美元1.35。认股权证的行使价为美元1.62 每股。认股权证的行使时间为 2024年8月9日 并将于 2029年8月9日。公司从注册直接发行中获得的净收益为美元13.9 百万。

2024年1月31日（“修正案生效日期”），公司与埃默里大学和佐治亚理工学院研究公司（统称 “许可人”）签订了许可协议（经修订的 “埃默里许可协议”）的第四次修正案，根据该修正案，双方同意将分许可百分比（定义见埃默里许可协议）从较低的两位数百分比降至公司将支付的高个位数百分比许可人适用于任何分许可持有人向公司支付的任何费用或付款（如定义）在《埃默里许可协议》中）许可专利和/或许可技术（均定义见埃默里许可协议），不包括 (i) 分许可持有人根据公司与该分许可人之间的书面协议向公司偿还某些研发费用而向公司支付的金额，(ii) 必要或有助于许可产品的开发或商业化时向公司转让或授予的知识产权的价值（定义见定义）在《埃默里许可协议》中）和（iii）已支付的金额公司股票的股份。任何此类分许可百分比应在公司收到分许可方的合格付款后的30天内向许可人付款，但前提是，对于公司在2025年1月1日之前从分许可人那里收到的任何符合条件的付款，任何此类分许可人百分比的付款应在2025年3月31日之前支付给许可人。双方还同意从2023年到2028年修订后的年度许可证维护费（“维护费”），如下所示：美元250,000 2023 年到 2025 年，美元350,000 2026 年，美元40 万 适用于 2027 年和 $50 万 适用于 2028 年。该公司于2024年2月支付了2023年的维护费。剩余的年度维护费应在每年的10月1日到期。

2023年12月22日，Clearside Biomedical, Inc. 通过其全资子公司Clearside Royalty LLC（“特许权使用费子公司”）与HCR（定义见下文）和HCR Clearside SPV, LLC（作为HCR抵押品管理有限责任公司的受让人）（“代理人”）签订了书面协议（“信函协议”），修订了特许权使用费中截至2022年8月8日的某些买卖协议 Sub、HCR 和代理人（“购买和销售协议”）。根据信函协议的条款，Royalty Sub和代理商共同同意，Royalty Sub放弃了对美元的所有权利12.5 百万里程碑付款，存入托管账户（“第一笔里程碑付款”），与收购和销售协议所设想的交易有关，并同意向代理人发放第一笔里程碑付款。

2023年11月1日，公司与BioCryst Pharmicals, Inc.（“BioCryst”）签订了许可协议（“BioCryst 许可协议”），根据该协议，公司授予BioCryst公司SCS微注射器的独家全球可再许可许可，用于治疗和预防糖尿病性黄斑水肿（“DME”）。该公司收到了预付的许可费 $5.0 百万与 BioCryst 许可协议的签署有关。此外，公司有资格获得最多额外的 $30.0 百万美元的临床和监管里程碑付款，总额最高为 $47.5 根据年度全球净产品销售里程碑的实现情况，按批准后销售额的一系列里程碑支付百万美元2.0 十亿。此外，在特许权使用费期限内，BioCryst还同意向公司支付年度全球净产品的中等个位数特许权使用费

销售，最高的特许权使用费率适用于超过美元的销售1.5 十亿，视特定情况的减少而定。如附注5所述，公司对这些特许权使用费和里程碑付款的权利已根据购买和销售协议的条款和条件出售。

2023年5月，公司终止了与Cowen and Company, LLC的市场销售协议（“aTm协议”）。该公司出售了 515,959 其普通股的净收益为美元0.7 在截至2023年6月30日的六个月内，即自动柜员机协议终止之前，根据其与Cowen and Company, LLC签订的自动柜员机协议为百万美元。

2023年5月，公司与坎托·菲茨杰拉德公司签订了受控股权发行SM销售协议（“销售协议”）。（“Cantor”），根据该协议，公司可以不时自行决定发行和出售其普通股，总发行价格最高为美元50.0 百万美元通过Cantor作为其销售代理。在截至2024年6月30日的六个月中，公司出售了 339,912 其普通股的净收益为美元0.5 根据销售协议，百万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司出售了 26,316 其普通股的净收益为美元32,000 根据销售协议。

自成立以来，该公司一直遭受经常性亏损和运营现金流负数，并预计在能够产生可观收入之前（如果有的话）将蒙受额外的损失。该公司目前没有收入来源来维持目前的活动。除非公司的被许可人成功地将XIPERE商业化并且公司履行了购买和销售协议规定的义务，否则其其他被许可方获得监管部门批准并成功将其候选产品商业化，或者公司自行或与第三方将其候选产品商业化，否则公司预计不会产生其他有意义的收入。在没有产品或其他收入的情况下，其金额、时间、性质或来源无法预测，公司在开展研发活动时将继续遭受损失。

该公司将继续需要获得额外的融资来为未来的运营提供资金，包括完成其主要候选产品的开发、合作和潜在商业化。如果监管机构要求，该公司将需要获得融资以完成开发和进行临床试验，以获得监管部门的批准。如果此类候选产品获得监管部门的批准，如果公司决定自行将这些产品商业化，则公司将需要获得融资，为其候选产品的潜在商业化做准备。

这些条件使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。根据其目前的计划和预测支出，公司预计，截至申报日，即2024年8月12日，其现金、现金等价物和短期投资将使公司能够为2025年第三季度的计划运营费用和资本支出需求提供资金。该公司基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且它可能比预期更快地耗尽其资本资源。在公司能够产生足够的收入之前，公司将需要通过公开或私募股权发行、许可协议、债务融资或重组、合作、战略联盟以及营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。

公司的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括任何调整，以反映公司无法继续作为持续经营企业可能产生的未来对记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类的影响。

2。重要会计政策

3.财产和设备，净额

4。应计负债

5。特许权使用费购买和销售协议

2022年8月8日（“截止日期”），该公司通过其全资子公司特拉华州有限责任公司Clearside Royalty LLC（“Royalty Sub”）与Healthcare Royalty Management, LLC（“HCR”）管理的实体签订了购买和销售协议，根据该协议，Royalty Sub向HCR出售了根据北极愿景许可协议向HCR支付的特许权使用费和里程碑付款的某些权利，Bausch许可协议，即公司之间自2019年7月3日起生效的特定许可协议和Aura Biosciences, Inc.（“Aura许可协议”），REGENXBIO Inc.与公司之间签订的截至2019年8月29日的某些期权和许可协议（“REGENXBIO许可协议”），以及截止日期之后与XIPERE或SCS微注射器技术（用于任何化合物或产品相关的任何和所有外包许可协议）第三方）全部或部分通过 SCS Microinjector 技术（统称为 “交易后许可协议”）交付，但不包括避免疑问，截止日期之后任何未经许可或内部开发的疗法（统称为 “特许权使用费”），以换取最高$65 百万。在本次交易中，公司将Arctic Vision许可协议、Bausch许可协议、Aura许可协议、REGENXBIO许可协议、公司与埃默里大学和佐治亚理工学院研究公司的许可协议以及相关的知识产权转让给了Royalty Sub。2023 年 11 月 1 日，公司签订了 BioCryst 许可协议。公司获得里程碑付款的权利以及

BioCryst许可协议下的特许权使用费是根据购买和销售协议的条款出售给HCR的，该协议规定向HCR出售交易后许可协议中的特许权使用费。

根据购买和销售协议的条款，Royalty Sub收到了$的首付款32.1 百万，代表美元32.5 该公司有权获得的百万美元，其中扣除了公司同意偿还的HCR的某些交易相关费用。还有额外的发行成本 $1.5 与买卖协议相关的百万美元，净收益为 $30.6 百万。额外的 $12.5 HCR将百万美元存入了一个托管账户，该账户根据下述信函协议发放给了HCR。购买和销售协议的条款还规定了额外的美元20 在实现与2024年XIPERE销售相关的第二个预先规定的销售里程碑（“第二次里程碑活动”）后，向特许权使用费订阅支付了百万里程碑式的款项。

如果第二次里程碑事件在2024年12月31日或之前实现，则当HCR收到的特许权使用费付款相当于HCR根据购买和销售协议支付的总金额的2.5倍时，购买和销售协议将自动到期，特许权使用费子公司向HCR支付的特许权使用费将停止（“初始上限”）。如果第二次里程碑事件未能在2024年12月31日当天或之前实现，则当HCR收到的特许权使用费付款等于购买和销售协议（“替代上限”，加上初始上限，“上限金额”）3.4倍的特许权使用费时，将停止向HCR支付特许权使用费。如果控制权发生变化，收购方可以选择向HCR支付当时有效的上限金额，减去Royalty Sub根据购买和销售协议向HCR支付的特许权使用费总额，作为一次性付款，届时将停止向HCR支付特许权使用费。或者，如果控制权发生变化，收购方可以选择支付自控制权变更之日HCR根据购买和销售协议支付的总金额的1.0倍的首期付款，在这种情况下，当HCR收到相当于替代上限的特许权使用费总额（包括初始付款）时，特许权使用费Sub向HCR支付的特许权使用费将停止。购买和销售协议到期后，所有获得特许权使用费的权利将归还给特许权使用费。

2023年12月22日，公司通过其全资子公司Royalty Sub与代理商签订了修订买卖协议的书面协议。根据书面协议的条款，Royalty Sub和代理商共同同意，Royalty Sub放弃了与购买和销售协议所设想的交易完成相关的第一笔里程碑付款的所有权利，并同意向代理人发放第一笔里程碑付款。

根据购买和销售协议的发行成本主要包括咨询和法律费用, 总计 $1.9 百万美元，包括公司报销的HCR交易相关费用。实际利率包括对未来特许权使用费和里程碑付款的现金流预测，这些预测对某些假设敏感，包括市场规模、市场渗透率和销售价格，这些假设是前瞻性的，可能会受到未来市场状况的影响。

6。普通股

公司经修订和重述的公司注册证书授权公司签发 200,000,000 美元的股份0.001 面值普通股。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 74,731,139 和 62,850,841 分别是已发行的普通股。

7。普通股认股权证

2016年9月，根据贷款协议，公司发行了认股权证，最多可购买 29,796 普通股，每股价格为美元10.74。认股权证的到期日为 2026 年 9 月，或在公司发生特定合并或收购之日更早，并且可以立即行使。认股权证在发行时以股权形式入账，截至2024年6月30日，加权平均剩余期限为 2.25 年份。

2024年2月6日，公司与机构投资者和现有股东签订了证券购买协议，根据该协议，公司以注册直接发行 (i) 的形式发行和出售了总计 11,111,111 其普通股；以及 (ii) 最多可购买的认股权证 11,111,111 普通股。每股和随附认股权证的合并购买价格为美元1.35。认股权证的行使价为美元1.62 每股。认股权证将从一开始就可以行使 2024年8月9日 并将于 2029年8月9日。公司记录的认股权证的初始公允价值为美元10.3

百万美元作为认股权证负债和美元4.7 百万美元作为合并资产负债表中的额外实收资本归属于普通股。发行成本在认股权证和普通股之间进行分配，这与认股权证负债和普通股金额之间的分配一致。分配给认股权证的发行成本以及该期间认股权证公允价值的变化在合并运营报表中记录在其他收入（支出）中。分配给普通股的发行成本被记录为额外实收资本的减少。

8。基于股份的薪酬

基于股份的薪酬根据ASC 718 “股票薪酬补偿” 的规定进行核算。

股票期权

公司已从其2011年股票激励计划（“2011年计划”）和2016年股权激励计划（“2016年计划”）中向员工、董事和顾问发放股票期权奖励。授予期权的估计公允价值自授予之日起使用Black-Scholes期权定价模型确定。由此产生的公允价值在必要的服务期（通常是奖励的归属期）内按比例确认。

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $5.7 与未归属股票期权相关的数百万笔未确认的薪酬支出，预计将在加权平均期限内确认 2.6 年份。

限制性股票单位

根据2016年计划，公司已向员工发放限制性股票单位（“RSU”）。RSU奖励所依据的股份的归属期限为自授予之日起四年，视员工的持续服务情况而定，在特定情况下可加速归属。授予的限制性股票单位的公允价值是根据授予之日公司普通股的市场价值来衡量的，并在必要的服务期（通常是奖励的归属期）内按比例确认。

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $0.8 与限制性股票单位相关的数百万笔未确认的薪酬支出，预计将在加权平均期内予以确认 1.1 年份。

员工股票购买计划

2016年员工股票购买计划（“2016年ESPP”）于2016年6月1日生效。2016年的ESPP被视为补偿计划，折扣和回顾期的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，支出在购买日期之前的六个月预扣期内确认。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 21,681 根据2016年ESPP购买的普通股。

9。承付款和或有开支

租赁承诺摘要

2022年11月，公司签署了经修订的办公室租赁协议，租金约为 14,000 位于佐治亚州阿尔法利塔的公司总部办公空间为平方英尺。修订后的办公室租赁协议适用于 四年 期限可再延长 38 个月。租金为美元30,747 每月可能会增加 3每年百分比。本租约下的租金支出在租赁期内按直线方式确认。此外，办公室租赁协议要求按比例支付与办公场所相关的年度运营费用。

公司承认在租赁期内使用标的资产的使用权的使用权资产和租赁负债，后者代表公司在租赁期内付款的义务的现值。 续订选项不是

包含在使用权资产和租赁负债的计算中，因为公司尚未确定是否会续订乔治亚州阿尔法利塔的租约。

初始期限为12个月或更短的设备租赁不计入运营租赁负债。公司在租赁期内按直线方式确认这些租赁的费用。设备租赁被认为无关紧要。

佐治亚理工学院许可协议

如附注1所述，公司签订了佐治亚理工学院许可协议的第四项修正案，根据该修正案，双方同意修改维护费支付额，以换取降低公司在未来分许可活动中可能收到的某些费用和其他款项所欠的合同分许可百分比。该公司于2024年2月支付了2023年的维护费。 从2024年到2028年，剩余的年度维护费将在每年10月1日到期，如下表所示（以千计）。

合同服务提供商

在公司的正常业务运营过程中，它与合同服务提供商签订了协议，以协助其开展研发、临床研究和制造。基本上所有这些合同都是根据需要签订的。

10。许可和其他协议

Bausch + Lomb

2019年10月22日，公司与Bausch + Lomb（“Bausch”）签订了许可协议（经修订的 “Bausch许可协议”）。根据Bausch许可协议，公司已向Bausch授予独家许可，允许他在美国使用公司专有的SCS微注射器（“设备”）以及与该设备联合使用的特定其他类固醇、皮质类固醇和非甾体抗炎药（以及XIPERE，“产品”）开发、制造、分销、推广、营销和商业化XIPERE，以及加拿大（“领地”）用于治疗眼科适应症，包括非感染性葡萄膜炎。

根据Bausch许可协议，Bausch向公司总共支付了$20.0 百万美元的预付款和里程碑付款。此外，Bausch已同意最多支付总额为 $55.0 在达到（i）特定额外XIPERE指标的特定监管批准和（ii）规定的年净销售水平（如Bausch许可协议中所定义）后，将额外支付100万英镑的里程碑式付款。此外，在适用的特许权使用费期限内，根据XIPERE在该地区达到一定的年度净销售门槛，公司还有权按越来越高的百分比获得分级特许权使用费，从十到百分之二十，在每种情况下，在特定情况下都会有所降低；前提是公司不会获得第一美元的任何特许权使用费45.0 该领土所有产品的累计净销售额为百万美元。鲍什于2022年第一季度在美国推出了XIPERE。公司对这些特许权使用费和里程碑付款的权利已根据附注5中描述的购买和销售协议的条款和条件出售。

北极愿景（香港）有限公司

2020年3月10日，公司与北极愿景（香港）有限公司（“北极愿景”）签订了许可协议（“北极许可协议”）。根据北极许可协议，公司已授予Arctic Vision在中国、香港、澳门、台湾和韩国（“北极地区”）开发、分销、推广、营销和商业化XIPERE的独家许可，但有特定例外情况。根据北极许可协议的条款，任何一方都不得在另一方的领土上将XIPERE商业化。Arctic Vision已同意采取商业上合理的努力，在北极地区开展针对葡萄膜炎相关适应症的XIPERE的开发和商业化。此外，在获得公司同意后，Arctic Vision将有权但没有义务在北极地区开发和商业化XIPERE，用于其他适应症。

根据北极许可协议, Arctic Vision已向公司总共支付了$9.0 百万美元的预付款和里程碑付款。此外, 北极愿景已同意向公司支付高达 $22.5 百万的开发和销售里程碑。此外，在适用的特许权使用费期限内，公司还有权获得以下分级特许权使用费 十 到 十二 在北极地区达到一定的年度净销售门槛后得出的净销售额百分比，视惯例减免额而定，按产品逐国支付，从在该国推出之日起一直持续到 (i) 涵盖XIPERE的许可专利权范围内的所有有效索赔到期之日，(ii) 失去营销之日或

XIPERE在特定国家的监管排他性，或（iii）自XIPERE在给定国家首次商业销售之日起十年。公司对这些特许权使用费和里程碑付款的权利已根据附注5中描述的购买和销售协议的条款和条件出售。

2021年8月，公司签署了北极许可协议修正案，将许可证涵盖的地区扩大到包括印度和东盟国家（文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南）。2021 年 9 月，该公司签署了《北极愿景许可协议》的第二项修正案，将北极领地扩大到包括澳大利亚和新西兰。该公司总共收到了 $3.0 百万作为扩大北极领地的代价。

BioCryst 制药有限公司

2023年11月1日，公司签订了BioCryst许可协议，根据该协议，公司向BioCryst授予该公司SCS微注射器的独家、全球和可再许可的许可，用于交付BioCryst的专有血浆激素抑制剂，称为avoralstat，用于治疗和预防二甲基甲虫病。

该公司收到了预付的许可费 $5.0 百万与 BioCryst 许可协议的签署有关。此外，公司有资格获得最多额外的 $30.0 百万美元的临床和监管里程碑付款，总额最高为 $47.5 根据年度全球净产品销售里程碑的实现情况，按批准后销售额的一系列里程碑支付百万美元2.0 十亿。此外，在特许权使用费期限内，BioCryst还同意向公司支付全球年度净产品销售额的中等个位数特许权使用费，最高的特许权使用费率适用于超过美元的销售1.5 十亿，视特定情况的减少而定。该公司于2024年5月20日修订了BioCryst许可协议。公司对这些特许权使用费和里程碑付款的权利已根据附注5中描述的购买和销售协议的条款和条件出售。

BioCryst将负责avoralstat的所有开发、监管和商业化活动。该公司负责提供SCS微型注射器，以满足BioCryst的合理需求。

其他

该公司定期与其他客户签订短期协议，评估其专有SCS Microinjector与第三方候选产品一起治疗各种疾病的潜在用途。从这些协议中获得的资金在协议期限内被确认为收入。

11。可供出售的投资

12。公允价值测量

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的重大金融工具主要包括现金和现金等价物以及短期投资。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、短期投资、其他流动资产和应付账款的公允价值接近其各自的账面价值，在公允价值层次结构中被归类为第一级。认股权证负债的公允价值（见附注7）需要大量不可观察的投入，在公允价值层次结构中被归类为第三级。

有 不 在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度中，在1、2和3级之间进行转账。