附件4.16
本认股权证及标的证券并未根据修订后的1933年证券法(下称“法案”)注册。在该法案下没有关于该等证券的有效登记声明或公司认为不需要进行登记的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押这些证券。
CANCIMEDICA，Inc.
购买普通股的权证
不是的。CW-_5_2024年5月17日
2034年5月16日后无效
兹证明，就收到的价值而言，马萨诸塞州有限责任公司(“持有人”)SG Dan Equity Holdings，LLC有权按行使价认购及向特拉华州公司(“本公司”)的CalciMedica，Inc.购买10,000股行权股(每股可按本文规定作出调整)。本认股权证乃根据本公司与Holder于二零二零年十月二十六日订立的若干咨询协议(“该协议”)继续服务而向Holder发出。
1.
定义。在此使用的下列术语应具有以下各自的含义：
(a)
“收购”系指(A)本公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但在紧接该等合并、合并或重组之前，本公司的股东继续以实质上相同的比例(或如该尚存实体为全资附属公司，则为其母公司)在紧接该等合并、合并或重组后继续持有尚存实体的至少多数投票权的任何该等合并、合并或重组除外；或(B)本公司作为一方的任何交易或一系列相关交易，而本公司逾50%的投票权被转让予该等交易或一系列交易；惟收购不包括主要为真正的股权融资目的而由本公司或本公司的任何继承人或债务注销或转换或其组合收取现金的任何交易或一系列交易。
(b)
“资产转让”是指出售、租赁、独家许可或其他处置，或公司的全部或实质全部资产。
(c)
“行使期”应指自本合同生效之日起至十(10)年后结束的期间，除非按以下规定提前终止。
(d)
“行权价”指每股行权股5.45美元，可根据下文第5节进行调整。
(e)
“行权股”是指行使本认股权证后可发行的公司普通股。
2.1
归属时间表。只要持有人继续向本公司提供服务，则1/12的行权股份应在归属开始日期后一个月开始按月归属并有资格购买；但如果协议在归属开始日期一(1)周年之前的任何时间被公司终止，则计划归属的未归属行权股份应在终止时全数归属
2.2
锻炼身体。本认股权证所代表的权利可在行使期内的任何时间全部或部分行使，只要行使本认股权证的行权股份随后根据第2.1节被授予并可根据本条例行使，则可将下列物品交付至公司上述地址(或公司向持有人发出书面通知所指定的其他地址)：
(b)
(一)以现金或支票支付行使价款，或(二)以注销债务方式支付；
于行使本认股权证所代表的权利时，以持有人或与该持有人有联系的人士的名义登记的一张或多张有关如此购买的行使股份的证书(如持有人指定)，应于行使本认股权证所代表的权利后一段合理时间内发行及交付予持有人。如行使本认股权证的金额少于当时根据本协议可购买的全部行使认股权证数目，则本公司在发行行使本认股权证的行使认股权证数目的同时，须发行一份新的可行使本认股权证剩余数目的行使认股权证。
于本认股权证行使时将以其名义发出任何一张或多张行使权股份证书的人士，应被视为已于本认股权证交回日期及支付行使价当日成为该等股份的记录持有人，不论该等证书或该等证书的交付日期，惟如交回及付款日期为本公司股票转让账簿结算日期，则该人士应被视为已于下一个股票转让账簿开立日期的营业时间结束时成为该等股份的持有人。
2.3
Net练习。尽管本协议有相反的规定，如果一股行权股票的公允市值大于行权价格(在计算之日
如下所述)，在不以支付现金的方式行使本认股权证的情况下，持有人可以选择在公司的主要办事处通过交出本认股权证连同适当批注的行使通知(但仅针对根据本条例第2.1条归属和可行使的行使股)，获得相当于本认股权证价值(或其被注销部分)的股份，在这种情况下，公司应向持有人发行按下列公式计算的行使股：
X=Y(A-B)
A
式中，X=将向持有人发行的行权股份的数量
Y=根据认股权证可购买的行权股份数目，或如只有部分认股权证被行使，则该部分认股权证被取消(在上述计算日期)
A=一股行权股份的公平市值(在计算之日)
B=行使价(调整至计算之日)
就上述计算而言，一股行权股份的公允市值应由公司董事会本着善意确定；但条件是：
(i)
如果行使时公司的普通股存在公开市场，每股行使公允市值应为普通股的收盘价或《华尔街日报》公布的普通股在其上市的国家证券交易所的收盘价的平均值，该十(10)个交易日期间截至公允市场价值确定之日的五(5)个交易日；以及
(Ii)
如果认股权证是就公司首次公开发行普通股行使的，每股行使权股票的公平市值应为公司首次公开募股向公众发行的每股价格。
3.1
行使股份的契诺。本公司承诺并同意，在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有行使股，于发行时将为有效发行及未偿还、已缴足股款及无须评估，且不受任何与发行有关的税项、留置权及收费。本公司进一步承诺并同意，本公司将于行使期内的任何时间，授权及预留足够数目的股本证券系列股份，以供行使本认股权证所代表的权利，而不会有优先购买权。如果在演练期间的任何时间，授权但未签发的数量
倘若该系列本公司股本证券的股份不足以行使本认股权证，本公司将采取其律师认为必要的公司行动，以将其授权但未发行的本公司股本证券系列股份增加至足以达到该等目的的股份数目。
3.2
备案通知日期。如本公司为决定谁有权收取任何股息或其他分派而取得任何类别证券持有人的记录，本公司须于本协议指定日期前至少10日向持有人邮寄通知，指明为该等股息或分派目的而记录任何该等记录的日期。
4.1
收购个人账户认股权证。持有人声明并保证，持有人收购认股权证及行权股份仅为持有人的帐户作投资之用，并非为了出售或分派上述认股权证或行权股份或其任何部分。持有人还表示，持有人正在收购的认股权证和行权股份的全部合法和实益权益仅为持有人的账户而收购，并将仅为持有人的账户持有。
4.2
信息和复杂程度。持有人特此：(I)确认持有人已收到其向本公司索取的所有资料，并认为为决定是否收购本认股权证及行使股份而有需要或适当；(Ii)表示持有人已有机会就本公司的财务状况及与收购本认股权证及行使股份有关的风险向本公司提问及获得本公司的答覆；及(Iii)进一步表示持有人在财务及商业事宜方面具备所需知识及经验，足以令持有人有能力评估此项投资的优点及风险。
4.3
承受经济风险的能力。持有人承认，投资本公司的证券涉及高度风险，并表示持有人能够在不对其财务状况造成重大损害的情况下，无限期地持有行使股，并遭受其投资的完全损失。
(a)
持有人明白，认股权证及行使权股份并未根据经修订的1933年证券法(“该法令”)登记，理由是不得分派或公开发售本公司的股票。持有人意识到，如果尽管持有人作出陈述，但持有人目前有意在未来一段固定或可确定的期间内收购证券、出售(与分派或其他有关的)、授予任何参与或以其他方式分派证券，则豁免的基础可能不存在。持有者目前没有这样的意图。
(b)
持股人认识到，认股权证和行使权股份必须无限期持有，除非它们随后根据该法登记或可获得此类登记的豁免。持有者承认公司没有登记的义务
认股权证或行使本公司股份，或遵守任何豁免该等登记。
(c)
持有人知悉，根据公司法第144条通过的规则，任何认股权证或行使权股份均不得出售，除非符合若干条件，包括(其中包括)股份存在公开市场、可获得有关本公司的若干现行公开资料、根据第144条规定的持股期后的回售，以及在任何三个月期间出售的股份数目不超过指定限制。持股人知道，规则144中规定的转售条件尚未满足，公司目前没有计划在可预见的未来满足这些条件。
(a)
持有人进一步同意，在任何情况下，不会出售全部或任何部分认股权证或行使股份，除非及直至：
(i)
公司应已收到证券交易委员会由持有人担保的一封信，声明不会就拟议的处置向委员会建议采取任何行动；
(Ii)
然后，根据该法实际上有一份登记声明，涵盖该拟议的处置，并按照该登记声明进行这种处置；或
(Iii)
持有人应已将拟出售事项通知本公司，并应向本公司提供有关拟出售事项的详细情况说明，如本公司提出合理要求，持有人应已向本公司提供令本公司合理满意的律师意见，大意是该项出售将不需要根据公司法或任何适用的州证券法登记该认股权证或行使股份。公司同意，除非在特殊情况下，否则不需要律师对根据修订后的《1933年证券法》第144条进行的交易提出意见。
(b)
持股人理解并同意，所有证明将发行给持股人的股票可能带有以下图例：
这些证券没有根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)进行注册。在没有关于该法规定的证券的有效注册声明或公司认为不需要注册的律师意见的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押。
4.6
认可投资者身份。持有者是根据该法案颁布的法规D所界定的“认可投资者”。
5.
行权价和行权股数的调整。如因股息、分拆、资本重组、重新分类、合并或换股、分立、重组、清盘等原因而构成行使权股份的公司权益证券系列发生变化，则认股权证项下可供行使的行使权股份的总数及类别及行使价须相应调整，使认股权证持有人在行使权证时，以相同的行使总价获得其假若在事件发生前行使认股权证并继续持有该等股份直至事件需要调整后所应拥有的股份总数、类别及种类；但是，此类调整不得针对以下第7节中规定的事件进行，如果不在此之前执行，则本保证书将终止。就本第5节和第7节而言，“总行权价”应指与全数行使本认股权证相关的应付总行权价。本认股权证的形式不需因受本认股权证规限的行权股份数目的任何调整而改变。
6.
零碎股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。在行使本认股权证时将发行的所有行使权股份(包括零碎股份)应汇总，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如果在集合后，行使将导致发行零碎股份，本公司应向以其他方式有权获得该零碎股份的持有人支付相当于一股行权股份当时的公允市值乘以该零碎股份所产生的乘积的现金金额，以代替发行任何零碎股份。
7.
提前终止。如果在行使期限内的任何时间进行收购或资产转让，公司应提前十(10)天向持有人发出关于该收购或资产转让的书面通知，除非在紧接该收购或资产转让结束前行使，否则本认股权证将终止。
8.
《市场对峙协议》。在本公司普通股(或其他证券)承销商代表指定的期间内，持有人不得出售、处置、转让、卖空、授予购买本公司任何普通股(或其他证券)的任何选择权，或进行任何具有与出售相同经济效果的对冲或类似交易，期间不得超过本公司根据公司法提交的登记声明生效日期后180天(或为容许遵守NASD规则2711及类似或后续监管规则及规例所需的较长期间)。持股人同意签署及交付本公司及/或主承销商(S)可能合理要求并符合前述规定或为进一步生效该等协议所需的其他协议。为执行上述公约，本公司可对该等普通股(或其他证券)实施停止转让指示，直至该期限结束为止。本公司股票的承销商是本条款第8条的第三方受益人，有权执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。
9.
没有股东权利。本认股权证本身并不赋予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。
10.
转让授权书。在符合适用法律以及第一页和本认股权证第4.5节规定的转让限制的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利可在交付本认股权证及其所附转让表格后，由持有人本人或正式授权的代理人转让给持有人指定的任何受让人。受让人应签署一份格式和内容均令公司满意的投资信函。
11.
丢失、被盗、损坏或销毁授权书。如本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司可按其合理施加的有关赔偿或其他方面的条款(就损毁的认股权证而言，包括交出)发行新的认股权证，其面额及期限与该份遗失、被盗、损毁或损毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的原始合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。
12.
修正案。经本公司和持有人书面同意，本认股权证的任何条款均可修改或放弃。
13.
本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应被视为有效发出：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过确认的电传或传真发送，如果不是，则在下一个工作日，(C)以挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资，或(D)寄存于全国公认的隔夜快递公司后一天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应按签名页上列出的地址发送给公司，并发送至马萨诸塞州01772号南堡中路91号的持有人，或公司或持有人指定的其他地址，提前十(10)天书面通知本合同其他各方。
14.
接受。持有人收到本认股权证，即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款和条件。
15.
治国理政。本授权书及本授权书项下的所有权利、义务和责任应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律解释，适用于加州居民之间的协议，完全在加利福尼亚州内订立和履行，不受法律冲突原则的影响。
[签名页如下]
兹证明，公司已于2024年5月17日由其正式授权的人员签署了本认股权证。
CalciMedica公司
作者：S/迈克尔·邓恩
姓名：迈克尔·邓恩
职务：总裁兼首席运营官
地址：海岸大道505号。所以。307号套房
La Jolla，CA 92037
行使通知
致：CalciMedica，Inc.
(1)根据所附认股权证的条款，签署人在此选择购买_股的CalciMedica，Inc.(“本公司”)的普通股(“行权股”)，并随函投标全额支付行权价以及所有适用的转让税(如有)。
根据所附认股权证第2.3节规定的行权净额条款，签署人在此选择购买_股的CalciMedica，Inc.(“本公司”)的普通股(“行权股”)，并应支付所有适用的转让税(如有)。
(2)请以下列签署人的名义或下列指定的其他名称发出一份或多份代表上述行权股份的证书：
________________________
(姓名)
________________________
________________________
(地址)
(3)签名者表示：(I)上述行权股份是为签名者的账户购买的，用于投资，而不是为了分销或转售，且签名者目前无意分发或转售该等股份；(Ii)签名者了解本公司的业务和财务状况，并已获得足够的公司信息，以就其在本公司的投资做出知情和知情的决定；(3)下文签署人在进行这类投资方面经验丰富，在金融和商业事务方面的知识和背景足以使下文签署人有能力评估这项投资的优点和风险，并保护下文签署人自己的利益；(Iv)以下签署人明白，在行使本认股权证时可发行的行使股并未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)注册，原因是《证券法》的登记条款有一项具体豁免，该豁免除其他事项外，取决于本文所述投资意向的善意性质，且由于该等证券并未根据《证券法》登记，因此必须无限期持有，除非其后根据《证券法》登记或获得豁免；(V)签署人知道，根据证券法通过的第144条规则，上述行使权股票不得出售，除非满足某些条件，并且在签署人持有股份达到第144条规定的年数之前，使用该规则的条件之一是向公众提供关于本公司的最新信息，而本公司尚未提供此类信息，也没有这样做的计划；及(Vi)签署人同意不会对上述全部或任何部分行权股份作出任何处置，除非及直至当时根据证券法已有一份涵盖该项建议处置的登记声明生效，而该项处置是按照该登记声明作出的，或如本公司提出合理要求，则签署人已
向公司提供了一份令公司满意的律师意见，声明不需要注册。
(4)受所附认股权证规限的行权股份不得于根据该认股权证第2条归属该等行权股份前行使。
作业表
(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)
对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
姓名：
(请打印)
地址：
(请打印)
日期：20_
霍尔德的
签署：
霍尔德的
地址：
注：本转让表的签名必须与令状表面上的姓名相符，不得有任何更改、放大或任何变更。公司的官员和以受托人或其他代表身份行事的官员应提交转让上述令状的适当权力证据。