展品 10.4
副词生物技术有限公司
薪酬委员会通过的非雇员董事薪酬政策：2024 年 5 月 22 日
Adverum Biotechnologies, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的每位非雇员董事（定义见Adverum Biotechnologies, Inc.2024股权激励奖励计划（“计划”））的每位成员都有资格获得本Adverum Biotechnologies, Inc.非雇员董事薪酬政策（以下简称 “政策”）中规定的现金和股权薪酬。就本政策而言，“年度直接薪酬总额” 是指非雇员董事根据本政策有权获得的现金和股权薪酬总额，但因担任董事会主席而获得的任何此类薪酬除外。本政策中未明确定义但在计划中定义的大写术语将与计划中的定义相同。
本政策于2024年5月22日通过，将立即生效，并将一直有效，直到董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动对其进行修订或撤销；但是，为避免疑问，薪酬限额（定义见下文第1节）的适用期为三年，该限额取代了本计划中规定的任何非雇员董事薪酬限额。
1. 直接年度总薪酬限额
以下限额（均为 “薪酬限额”）应适用于授予每位非雇员董事（新任非雇员董事除外）的年度直接薪酬总额。在适用以下薪酬限额时，公司的市值应自股权补偿补助金发放之日起计算。
a. 虽然公司的市值低于2.5亿美元，但任何日历年度的直接年薪总额均不得超过15万美元。
b. 虽然公司的市值超过2.5亿美元但低于5亿美元，但任何日历年度的直接年薪总额均不得超过25万美元。
c. 虽然公司的市值超过5亿美元但低于10亿美元，但任何日历年度的直接年薪总额均不得超过40万美元。
d. 虽然公司的市值超过10亿美元，但任何日历年度的直接年薪总额均不得超过47.5万美元。
2. 现金补偿。
(a) 年度预付金。每位非雇员董事都有资格获得以下年度预付金，以担任 (i) 董事会成员和/或主席以及 (ii) 下述董事会（“委员会”）的成员或主席/联席主席（如适用）。
| | | | | | | | |
董事会或委员会 | 预付金类型* | 金额（每年） |
| 板 | 椅子 | 35,000 美元 |
会员 | 40,000 美元 |
审计委员会 | 椅子 | 20,000 美元 |
会员（非主席） | 10,000 美元 |
| 薪酬委员会 | 椅子 | 15,000 美元 |
会员（非主席） | 7,500 美元 |
提名和公司治理 委员会 | 椅子 | 10,000 美元 |
会员（非主席） | 5,000 美元 |
研究与发展委员会 | 主席/联席主席 | 15,000 美元 |
成员（非主席/联席主席） | 7,500 美元 |
* 董事会主席有资格因担任主席而获得预聘金，以及因担任董事会成员而获得额外预聘金。每个委员会的主席/共同主席都有资格获得预聘金，以履行主席/共同主席的职务，但不能因担任委员会成员而获得额外的预聘金。
年度预付金将在季度的最后一天支付，该季度的部分服务将按比例获得待遇。
(b) 开支。每位非雇员董事都有资格获得公司的报销，以补偿非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的所有合理的自付费用。
如果向非雇员董事提供任何应纳税补偿，则将根据经修订的1986年《美国国税法》第409A条、《财政条例》及其下的其他指导方针以及任何具有类似效果的州法律提供，包括但不限于以下条款：(i) 在非雇员董事应纳税年度内有资格报销的任何此类费用金额不得影响非雇员董事的纳税年度在任何其他应纳税年度有资格报销的费用；(ii) 报销符合条件的支出必须不迟于非雇员董事应纳税年度的最后一天支付，该年度紧随其发生费用的应纳税年度；(iii) 获得任何报销的权利不得被清算或交换为其他福利。
3. 股权补偿。
本政策中描述的期权将根据本计划授予，并将受以下条款和条件的约束：（i）本政策，（ii）本计划以及（iii）董事会批准的向非雇员董事授予期权的期权协议形式。
(a) 初始补助金。每位首次成为非雇员董事的人，无论是通过公司股东选举还是由董事会任命填补空缺，都将获得非法定股票期权，以购买多股普通股，其期权价值为根据下文第3 (b) (i) 条授予的最新年度董事期权（“初始期权”）期权价值的200％，该授予将根据该期权发放或者关于他或她首次当选或被任命为非雇员董事的日期。
(b) 年度补助金。在公司每届股东年会当天或前后：
(i) 每位当时是非雇员董事并在该年会之日后将继续担任非雇员董事的人（在该年会之日获得初始期权的任何非雇员董事或在与该年会相同的日历年内获得初始期权的任何非雇员董事除外）都将获得非法定股票期权，以购买期权价值由该数字表示的多股普通股的股份大致等于年度股权奖励中位数（占公司的百分比）授予公司同行集团（定义见董事会薪酬委员会章程）的非雇员董事，适用于截至授予之日公司已发行股票的数量（前提是该期权价值不得超过适用的薪酬限额减去任何董事在本日历年内根据第 2 条预计有权获得的最大年度现金薪酬（不包括董事会主席预付金）(a) 以上）（“年度董事期权”）；以及
(ii) 董事会主席将获得额外的非法定股票期权，用于购买多股普通股，其期权价值约等于年度董事期权（“年度主席期权”）期权价值的30％。
(c) 期权价值。根据本政策授予的股票期权的 “期权价值” 将使用与公司在财务报表中计算股票期权授予日公允价值相同的方法确定，并应在授予之日计算。
(d) 期权条款。
(i) 行使价。每份初始期权、年度董事期权和年度主席期权的行使价将等于授予该期权（根据本计划确定）的普通股公允市场价值的100％。
(ii) 归属。每项初始期权、年度董事期权和年度主席期权将按以下方式归属和行使：
(A) 每份初始期权将在授予该期权之日的前三周年中每年分期归属和行使，前提是非雇员董事在每个初始期权之前没有终止服务；但是，在控制权变更完成后，归属应加速，初始期权应完全归属和可行使。
(B) 每份年度董事期权和年度主席期权将于 (i) 公司下次股东年会之日或 (ii) 授予该期权之日一周年之日归属和行使，前提是非雇员董事在该日期之前没有终止服务；但是，前提是归属应加速，并且每个年度期权应完全生效控制权变更完成后可行使。