U。 S。 证券交易委员会

华盛顿， D. 约 20549 年

表格 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

对于 季度期结束 6月30日 2024

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从 _______ 到 _________ 的过渡期

佣金 文件号 001-37370

我的 尺寸，包括

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

HanegeV 4， PoB 1026， 机场城市， 以色列， 7010000

（地址 主要行政办公室）

+972-3-600-9030

注册人的 电话号码，包括区号：

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 用复选标记注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 120亿条.2 条）是 ☐ 否 ☒

指示 截至最迟可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：截至8月 2024 年 1 月 1 日， 1,067,131 普通股，面值美元0.001 每股已发行且已流通。

我的 尺寸，包括

索引 到 10-Q 表格的季度报告

对于 截至2024年6月30日的季度

桌子 的内容

部分 我

金融 信息

物品 1。财务报表。

我的 Size, Inc. 和子公司

浓缩 合并

临时

金融 声明

如 2024 年 6 月 30 日的

（未经审计）

美国 以千美元计

我的 尺寸，包括及其子公司

浓缩 截至2024年6月30日的合并中期财务报表（未经审计）

内容

我的 尺寸，包括及其子公司

浓缩 合并中期资产负债表（未经审计）

美国 千美元（股票数据和每股数据除外）

这个 附注是简明合并中期财务报表的组成部分。

我的 尺寸，包括及其子公司

浓缩 综合中期综合亏损报表（未经审计）

美国 千美元（股票数据和每股数据除外）

这个 附注是中期简明合并财务报表的组成部分。

我的 尺寸，包括及其子公司

浓缩 合并中期股东权益变动报表（未经审计）

美国 千美元（股票数据和每股数据除外）

我的 尺寸，包括及其子公司

浓缩 合并中期现金流量表（未经审计）

美国 以千美元计

这个 附注是中期简明合并财务报表的组成部分。

我的 尺寸，包括及其子公司

注意事项 至简明合并中期财务报表（未经审计）

美国 千美元（股票数据和每股数据除外）

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

这个 接下来的讨论和分析提供了我们认为与评估和理解我们的结果相关的信息 所述期间的运营和财务状况。本次讨论应与我们的简要综合报告一起阅读 中期财务报表和财务报表附注，包含在本10-Q表季度报告中。这个 还应将信息与截至12月的10-k表年度报告中包含的信息一起阅读 2023 年 31 日，于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交，或年度报告，包括合并报告 截至2023年12月31日的年度财务报表及其附注。

这个 10-Q表季度报告包含美国证券法第27A条所指的某些前瞻性陈述 经修订的1933年，或经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》。任何 本10-Q表季度报告中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件的陈述，或 业绩不是历史事实，是前瞻性陈述。这些陈述通常是通过（但并非总是如此）发表的 使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预测”、“估计” 等词语或短语 “打算”、“计划” 和 “会”。例如，有关财务状况的陈述，可能或 假设的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、共同市场 股票和期货管理和组织结构都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证 的性能。它们涉及已知和未知的风险, 不确定性和假设, 可能导致实际结果, 活动水平, 业绩或成就与明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异 通过任何前瞻性陈述。

任何 参照本季度报告中讨论的风险因素，对前瞻性陈述进行了全面的限定 在 10-Q 表格上。一些可能导致实际结果与估计值存在重大差异的风险、不确定性和假设或 前瞻性陈述中包含的预测包括但不限于：

这个 上述清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性成果的能力的一些（但不是全部）因素 声明。您应该阅读本10-Q表季度报告以及我们在此处引用并作为证物提交的文件 完整地阅读10-Q表的季度报告，前提是我们未来的实际业绩可能会有重大差异 从我们的期望来看。您应假设本10-Q表季度报告中显示的信息截至当日是准确的 在这里。因为我们的年度报告第18页提及的风险因素可能导致实际结果或结果存在重大差异 从我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的内容来看，您不应过分依赖任何前瞻性陈述 声明。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务这样做 更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。新因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现 出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上， 可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们对所有信息进行限定 这些警示性陈述在本10-Q表季度报告，尤其是我们的前瞻性陈述中呈现。

除非 否则上下文要求所有提及 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 在本10-Q表季度报告中，向特拉华州的一家公司MySize, Inc. 及其子公司，包括2014年的MySize Israel, Inc. Ltd. My Size LLC、Orgad 国际营销有限公司（简称 Orgad）和 Naiz Bespoke Technologies、S.L 或 Naiz Fit（总体而言）。

参考文献 “美元” 和 “美元” 指的是美利坚合众国的货币，提及 “新谢克尔” 是新以色列谢克尔的。除非另有说明，否则本季度报告中列出了新谢克尔金额的美元折算 截至2024年6月30日的三个月的10-Q表按3.759新谢克尔兑换1.00美元的汇率进行折算。

全部 本10-Q表季度报告中有关股票或每股价格的信息反映了实行的1比8的反向股票拆分 我们于2024年4月19日发行，股票于2024年4月23日在纳斯达克资本市场开始在拆分后的基础上交易。

概述

我们 是一家全渠道电子商务平台，也是人工智能驱动的软件即服务（“SaaS”）测量解决方案的提供商， 包括MySizeID和我们的子公司Naiz Fit，该公司提供解决尺寸和合身问题以及人工智能的SaaS技术解决方案 通过数据驱动的决策，为时装电子商务公司和运营的在线零售商Orgad提供更智能设计的解决方案 在全球市场上。迄今为止，作为亚马逊的第三方卖家，我们已经创造了几乎所有的收入。我们的高级软件 解决方案可以帮助我们在供应链中找到可以推动增长并提供用户友好体验的产品，以及 最好的客户服务。

我们的 旗舰创新科技产品mySizeID使购物者能够生成高度准确的身体测量结果，以找到准确的身体 在他们的手机上使用我们的应用程序或通过 mySizeID Widget 来试穿服装：一份使用数据库的简单问卷 多年来收集的。

mySizeID 将用户的测量数据同步到通过零售商（或贴有白色标签的）移动应用程序集成的尺码表， 并且只提供与其尺寸相匹配的供购买物品，以确保正确合身。

我们 由于最新的技术，正在将自己定位为规模解决方案的整合者和新数字体验的提供商 满足时装行业需求的发展。我们的其他产品包括适用于实体店的 First Look Smart Mirror 和 Smart Catalog 为品牌设计团队提供支持，旨在提高终端消费者满意度，为世界的可持续发展做出贡献 并降低运营成本。

最近 事态发展

哈马斯-以色列 战争

在 2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民进行了一系列袭击 和军事目标。哈马斯还对位于以色列沿线的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭弹袭击 与加沙地带接壤以及以色列国境内的其他地区.这些袭击造成数千人伤亡， 哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁宣布 对哈马斯开战，并开始对哈马斯和其他恐怖组织发动军事行动，同时他们继续发射火箭 和恐怖袭击。此外，自这些事件开始以来，以色列北部沿线的敌对行动持续不断 与黎巴嫩（与真主党恐怖组织接壤）和南部边境（与也门的胡塞运动）接壤。这是可能的 与黎巴嫩真主党的敌对行动将升级，包括巴勒斯坦军事组织在内的其他恐怖组织 在西岸以及其他敌对国家将加入敌对行动。此外，伊朗 最近对以色列发动了涉及数百架无人机和导弹的直接袭击，并威胁要继续攻击以色列 并被广泛认为正在发展核武器。据信，伊朗在极端组织中也有很大的影响力 地区，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。 此类冲突将来可能会升级为更大的区域冲突。迄今为止，与哈马斯的战争对我们的行动没有实质性的影响 和财务业绩。这要归功于我们的全球足迹和西班牙的办事处，西班牙已成为我们规模解决方案的中心 业务和 Orgad 的大部分库存都使用亚马逊物流，而不是直接配送。

结果 运营的

这个 下表列出了我们在所述期间的经营业绩。

六 以及截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的六个月和三个月

收入

我们的 截至2024年6月30日的六个月收入为4,963,000美元，而截至2023年6月30日的六个月的收入为201万美元。 截至2024年6月30日的六个月中，与同期相比的增长主要归因于Orgad销售额的增长。

我们的 截至2024年6月30日的三个月，收入为19.79万美元，而截至2023年6月30日的三个月，收入为129万美元。 截至2024年6月30日的三个月中，与同期相比的增长主要归因于Orgad的增加 销售。

成本 收入百分比

我们的 截至2024年6月30日的六个月的收入成本支出为278.3万美元，而截至2024年6月30日的六个月为191.8万美元 2023 年 6 月 30 日。与同期相比的增长主要是由于上述收入的增加所抵消 由于2023年1月奥加德仓库发生火灾，库存降价64.3万美元。

我们的 截至2024年6月30日的三个月，收入成本支出为99.5万美元，而截至2024年6月30日的三个月为77.1万美元 2023 年 6 月 30 日。与同期相比的增长主要是由于上述收入的增加。

研究 和开发费用

我们的 截至2024年6月30日的六个月的研发费用为26.3万美元，而六个月的研发费用为56.9万美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。与同期相比下降的主要原因是员工人数减少导致工资支出减少 以及分包商开支的减少.

我们的 截至2024年6月30日的三个月，研发费用为13.1万美元，而三个月的研发费用为22.7万美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。与同期相比下降的主要原因是员工人数减少导致工资支出减少 以及分包商开支的减少.

销售 和营销费用

我们的 截至2024年6月30日的六个月的销售和营销费用为1,933,000美元，而六个月的销售和营销费用为1,646,000美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。增长主要是由于销售额的增长被减少所抵消的亚马逊费用增加 由于员工人数减少而产生的工资支出、顾问费用、差旅和营销费用。

我们的 截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用为83.1万美元，而三个月的销售和营销费用为96.7万美元 2023 年 6 月 30 日结束。减少的主要原因是员工人数减少导致的工资支出减少，顾问费用、差旅和营销费用被抵消 由于销售额的增加，亚马逊的费用增加。

普通的 和管理费用

我们的 截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用为1,932,000美元，而这六个月的总费用和管理费用为1,923,000美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。

我们的 截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用为89.9万美元，而这三个月的总和管理费用为87.9万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。

正在运营 损失

综上所述，在截至2024年6月30日的六个月中，我们的 与截至2023年6月30日的六个月的营业亏损相比，营业亏损为1,948,000美元，下降了2,098,000美元，下降了51.9％ 4,046,000 美元。

鉴于上述情况，在截至2024年6月30日的三个月中， 与截至2023年6月30日的三个月的营业亏损相比，我们的营业亏损为87.7万美元，下降了67.7万美元，下降了43.6％ 为1,554,000美元。

金融 收入（支出），净额

我们的 截至2024年6月30日的六个月中，净财务支出为3.2万美元，而财务支出为10万美元 截至2023年6月30日的六个月与同期相比下降主要是由于财务状况的减少 费用汇率差异。

我们的 截至2024年6月30日的三个月，净财务支出为87,000美元，而财务收入为46,000美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的财务支出主要来自汇率 差异，而在截至2023年6月30日的三个月中，我们的财务收入来自汇率差异。

网 损失

如 综上所述，截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损为198万美元，而净亏损为3,945,000美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。净亏损的减少主要是由于上述原因。

如 由于上述原因，截至2024年6月30日的三个月，我们的净亏损为96.4万美元，而净亏损为12.91万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月。净亏损的减少主要是由于上述原因。

流动性 和资本资源

由于 成立之初，我们主要通过在该州公开发行和私募债务和股权证券来为我们的业务提供资金 以色列和美国

如 截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为327.5万美元，而现金、现金等价物和限制性现金为2,26.4万美元 自 2023 年 12 月 31 日起限制性现金。这一增长主要源于2024年5月完成的认股权证重新定价交易，但被抵消了 向供应商支付的款项、为发展我们的业务而部署的资源以及与收购 Orgad 相关的付款。

六个月内用于经营活动的现金为2,076,000美元 截至2024年6月30日，而截至2023年6月30日的六个月为364万美元。经营活动中使用的现金减少了 主要来自库存的变化和净亏损的减少被应收账款和贸易应付账款的变动所抵消.

网 截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为6万美元，而截至2024年6月30日的六个月中为零 2023 年 6 月 30 日。

网 截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为29.61万美元，而这六个月的现金为259.6万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。截至2024年6月30日的六个月中，来自融资活动的现金流来自于2024年5月的认股权证重新定价交易以及与2023年1月的公开发行和私募发行相比获得的贷款。

我们 预计，在可预见的将来，我们将继续从运营中产生亏损和负现金流。根据预计 截至2024年6月30日，现金流和现金余额，我们认为我们的现有现金在一段时间内将不足以为运营提供资金 超过 12 个月。因此，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。我们需要加薪 额外资本，可能无法在合理的条件下或根本无法提供。额外资金将用于完成以下任务：

当前 资本市场的条件如此之大，以至于我们在需要或可能可用时可能无法获得传统的资本来源 只是在不利的条件下。如果需要，我们筹集额外资金的能力将取决于资本市场的状况，经济 制约了当前以色列和哈马斯之间的战争，以及许多其他因素，其中许多是我们无法控制的，也取决于我们 财务业绩。因此，我们无法向您保证，我们将能够成功地或按条件筹集额外资金 这对我们来说是可以接受的。如果我们无法在需要时筹集额外资金，可能会对我们的业务产生重大不利影响， 经营业绩和财务状况。

至 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金的程度，以及此类证券的发行 可能会导致我们目前的股东大幅稀释。我们在未来筹资中发行的任何证券的条款 交易可能对新投资者更有利，可能包括优惠、优越的投票权和认股权证的发行 或其他衍生证券，这可能会对我们当时未偿还的任何证券的持有人产生进一步的稀释作用。我们 可以发行额外的普通股或可转换为普通股或可兑换或可行使的普通股的证券 与雇用或留住人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券有关 用于筹集资金或其他商业目的。我们发行其他证券，无论是股权还是债券，或者可能性 此类发行可能会导致我们普通股的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资 此类融资的计划或条款。此外，我们在进行未来的资本融资（包括投资）时可能会产生大量成本 银行费用、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分发费用及其他费用。我们可能 还必须确认与我们发行的某些证券相关的非现金支出，例如可转换票据和认股权证， 这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能不是 以对我们有利的条件提供，或者完全可用。如果我们无法及时获得此类额外融资，我们可能不得不 削减我们的发展活动和增长计划和/或被迫出售资产，可能条件不利，或者我们可能不得不这样做 停止运营，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 没有与我们有财务担保、次级保留权益的未合并实体进行任何交易， 使我们面临重大持续风险、或有负债或任何其他风险的衍生工具或其他或有安排 为我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险的未合并实体的可变权益下的债务 支持。

关键 会计估计

我们的 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 这是我们根据《财务会计准则》发布的美国公认会计原则编制的 董事会。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告金额的估计和假设 资产和负债以及财务报表之日的或有资产和负债的披露，以及 报告期内报告的支出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们的 重要的会计政策是来自与客户签订合同的收入，我们的财务附注中对此进行了更全面的描述 此处包含声明。我们认为，下文讨论的这些会计政策对我们的财务业绩和理解至关重要 我们过去和未来的表现，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的估计，以及 假设。如果出现以下情况，我们认为会计估算至关重要：（1）它要求我们做出假设，因为信息不是 当时可用或包括在我们进行估算时高度不确定的事项；以及 (2) 变更 估计可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

物品 3.关于市场风险的定量和定性披露。

不是 小型申报公司是必需的。

物品 4。控制和程序。

披露 控制和程序

我们 维持披露控制和程序，旨在确保根据以下要求在我们的报告中披露信息 《交易法》及其相关规则和条例均在规定的期限内记录、处理、汇总和报告 在美国证券交易委员会的规则和表格中，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的负责人 酌情为执行干事和首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。在设计中 在评估披露控制和程序时, 管理层认识到, 任何控制和程序, 无论设计多么周密 并已运行，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须申请 它在评估可能的控制和程序的成本效益关系方面的判断。

如 根据《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，我们的管理层在校长的监督和参与下 执行官兼首席财务官已经评估了我们的披露控制设计和运作的有效性 以及截至2024年6月30日的程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。基于此 评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至6月，我们的披露控制和程序 2024 年 30 日生效。

我们的 首席执行官兼首席财务官预计我们的披露控制和程序或内部控制不会发生 将防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，只能提供合理的，而不是绝对的， 确保控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实： 是资源限制，必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于固有的局限性 所有控制系统, 任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件 (如果有的话) 已被检测到。

更改 在 “内部控制” 中

期间 在最近的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，因此受到重大影响， 或合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律诉讼。

来自 我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是， 诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他问题上可能会不时产生不利结果 损害我们的业务。

北方 帝国有限责任公司

开启 2018 年 8 月 7 日，我们在纽约州最高法院对北帝国有限责任公司（North Empire）提起诉讼， 纽约县违反了我们要求赔偿金额为的证券购买协议或协议 在审判中确定，但无论如何都不低于616,000美元。2018 年 8 月 2 日，北帝国对我们发出了附有通知的传票， 也在同一个法庭上，他们声称因涉嫌违反《协议》而造成的损失为1,140万美元。 2018年9月6日，北帝国提交了终止其于2018年8月2日提起的诉讼的通知。9月27日 2018 年，北帝国在我们对他们提起的诉讼中提交了答复并提出了反诉，指控我们没有这样做 向北帝国交付股票证书，对北帝国造成金额为10,958,589美元的损失。北帝国也提交了 第三方对我们的首席执行官和现任董事会前主席的投诉，他们个人对他们提出了类似的索赔 能力。2018 年 10 月 17 日，我们对北帝国的反诉作出了答复。2018 年 11 月 15 日，我们的首席执行官和现在 前董事会主席提出动议，要求驳回北帝国的第三方投诉。2020 年 1 月 6 日，法院 批准了该动议并驳回了第三方的投诉。发现已完成，双方均已提出动议 与索赔和反索赔有关的即决判决。2021 年 12 月 30 日，法院驳回了 My Size 和 North 帝国提出的即决判决动议，辩称有事实问题需要在审判中确定。2022年1月26日， 公司对简易判决决定提出了上诉通知。2022年2月3日，公司提出动议，要求重新辩论 法院的裁决驳回了公司的简易判决动议。2022年9月12日左右，法院发布了 驳回公司重新辩论动议的决定和命令。北帝国于2022年12月7日提交了相反的书状。两者都 双方有机会提交答复摘要。我们于 2023 年 1 月 4 日提交了答复摘要，北帝国提交了答复 2023 年 1 月 13 日的简报。2023年2月7日，上诉法院进行了口头辩论。在 2023 年 2 月 28 日左右， 上诉法院提交了裁决和命令，确认了下级法院对My Size和North的裁决 帝国提出即决判决的动议，并将该案发回最高法院。2023 年 3 月 13 日左右，Supreme 法院将该案移交给其替代争议计划，并下令对案件进行调解。调解于 2023 年 7 月 26 日举行 并探讨了各种和解方案，但调解并未导致和解。2023 年 12 月 21 日，与 法院开庭了, 并向当事方提供了各种预审材料的日期.双方正在探讨一项解决方案， 法院已延期预审的最后期限。2024年7月30日，双方向法院提供了有关以下事项的最新情况 可能的行动解决方案。因此，法院已指示双方在2024年8月13日提供进一步的最新情况。我们 打算大力捍卫北帝国提出的任何主张。我们认为，反诉很可能是 被拒绝。

Shimon 舒克隆

在 2024 年 7 月，我们收到了西蒙·舒克隆向赫兹利亚地方法院提起的金钱诉讼 赔偿金额为1,895,345新谢克尔（约合51万美元）。原告声称，由于火灾发生在 Orgad 的仓库 2023 年 1 月，火势蔓延到原告的企业，并对建筑物造成严重损坏 以及内容, 业务存货和利润损失.我们预计将在2024年9月提交答辩声明。在这儿 在进行任何实况调查和预审程序（包括披露文件）之前的初步阶段； 在准备和提交答辩书之前，我们无法评估提出申诉的可能性 成功。

物品 1A。风险因素。

除了 正如下文第1A项所述，以及我们先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素，没有任何实质性内容 我们的风险因素与 “第一部分第1A项” 中披露的风险因素有所变化。向美国证券交易委员会提交的10-k表格中的 “风险因素” 2024 年 4 月 1 日。

我们的 总部和我们的一些行动设在以色列，因此，以色列的政治、经济和军事状况可能会 影响我们的运营和业绩。

我们的 总部和我们的部分业务位于以色列中部，我们的主要员工、高级管理人员和董事是以色列的居民 以色列。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务 和操作。自1948年以色列国成立以来，以色列和以色列之间发生了一系列武装冲突 它的阿拉伯邻国。任何涉及以色列的敌对行动或以色列境内或以色列与以色列之间贸易的中断或削减 其贸易伙伴可能会对我们的经营和经营业绩产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金 资本。

在 特别是，2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，进行了一系列行动 对民用和军事目标的袭击。哈马斯还对以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭弹袭击 位于以色列与加沙地带的边境沿线以及以色列国境内的其他地区.这些袭击导致数千人死亡 死伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列的安全 内阁对哈马斯宣战并开始对哈马斯和这些恐怖组织发动军事行动，同时仍在继续 火箭弹和恐怖袭击。由于2023年10月7日的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态 以色列军方开始征召预备役军人现役。我们在以色列的全职或兼职员工都没有接到电话 准备预约服务。导致我们人员长时间缺勤的兵役征召可能是实质性的 并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于 战争于 2023 年 10 月 7 日爆发，我们的业务没有受到这种情况的不利影响，我们也没有经历过 我们的业务运营中断。特别是，我们的大部分业务都在西班牙。但是，以色列的强度和持续时间 当前对哈马斯的战争在现阶段很难预测，这种战争对我们业务和运营的经济影响也是如此 以及以色列的总体经济。如果战争持续很长时间或扩展到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚 以及西岸，我们的业务可能会受到不利影响。

在 此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩接壤的北部边境沿线的敌对行动持续不断 (与真主党恐怖组织合作) 和南部边境 (与也门的胡塞运动接壤).敌对行动有可能与 黎巴嫩的真主党将升级，其他恐怖组织，包括西方的巴勒斯坦军事组织 银行和其他敌对国家将加入敌对行动。此类冲突将来可能会升级为更大的区域冲突。 此外，伊朗最近对以色列发动了涉及数百架无人机和导弹的直接袭击，并威胁要继续 攻击以色列，人们普遍认为它正在发展核武器。据信伊朗在极端分子中也有很大的影响力 该地区的团体，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动和叙利亚的各种反叛民兵组织。 这些局势将来可能会升级为更多暴力事件，可能影响以色列和我们。任何武装冲突，恐怖分子 该地区的活动或政治不稳定可能会对商业状况产生不利影响，可能损害我们的经营业绩， 可能会使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方可能会拒绝在此期间前往以色列 动荡或紧张局势加剧，迫使我们在必要时做出其他安排，以应对业务伙伴面临的挑战 面对。此外，以色列的政治和安全局势可能导致我们与各方签订涉及业绩的协议 在以色列, 声称根据不可抗力的条款, 他们没有义务履行根据这些协议所做的承诺 在这样的协议中。此外，以色列国和以色列公司过去曾遭受经济抵制。几个 各国仍然限制与以色列国和以色列公司的业务。这些限制性法律和政策可能具有 对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。任何涉及以色列的敌对行动或 中断或削减以色列与其贸易伙伴之间的贸易可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 近年来，敌对行动涉及对以色列各地民用目标的导弹袭击，包括以下地区 我们的员工和一些顾问驻扎在那里，对以色列的商业状况产生了负面影响。

我们的 商业保险不涵盖与中东安全局势有关的事件可能造成的损失 东方。尽管以色列政府目前承担恐怖袭击造成的直接损害赔偿的赔偿金额 或者是战争行为，我们无法向你保证政府的这种保险会持续下去。我们可能造成的任何损失或损害 对我们的业务造成重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能产生负面影响 业务状况，并可能损害我们的经营业绩。

这个 以色列与其邻国之间持续的政治不稳定和敌对行动以及未来的任何武装冲突、恐怖活动或 该地区的政治不稳定可能会对我们在以色列的业务产生不利影响，并对我们股票的市场价格产生不利影响 普通股。此外，一些组织和国家可能会限制与以色列做生意，而以色列公司有 过去和今天都受到经济抵制。中断或削减以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最后， 以色列境内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年及之前举行了五次大选 截至2023年10月，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革，这引发了广泛的政治变化 辩论和动荡。迄今为止，这些举措基本上被搁置了。以色列实际或感知的政治不稳定 或政治环境的任何负面变化, 都可能单独或总体上对以色列经济产生不利影响, 反过来，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

物品 3.优先证券违约。

没有。

物品 4。矿山安全披露。

不是 适用的。

物品 5。其他信息。

期间 截至2024年6月30日的季度，公司没有董事或高级职员 采用 要么 终止 a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（在每种情况下，定义见第S-K条例第408项）。

物品 6。展品。

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排该报告由注册人代表其签署 在下方签名，因此获得正式授权。