附件10.1

和解协议和约定

本和解协议和规定于2024年5月13日(“和解日期”)由根据特拉华州法律成立的Mullen Automotive，Inc.(“MULN”或“公司”)和特拉华州的Silverback Capital Corporation(“SCC”)签署。

背景：

鉴于公司有本金不少于4,623,655.35美元的善意未偿债务，以及

鉴于这些债务是违约或逾期的；以及

鉴于，SCC按照所附的《索偿购买协议》(S)中规定的条款和条件收购了该等负债，但须经本公司同意并遵守本协议的规定；以及

鉴于，MUN和SCC除其他事项外，希望解决、解决和妥协更具体地列于附表A的债务，以及附件所附并并入本文的债权购买协议和债务工具(以下统称为“债权”)。

因此，现在双方同意如下：

1.定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有指定或注明的下列含义(此类含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“协议”应具有本协议序言中规定的含义。

“索赔金额”应指4,623,655.35美元(以所附索赔购买协议规定的任何适用折扣为准)。

“收盘价”是指主板市场结算日当天交易时段内完成的最后一笔普通股交易的销售价格。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及任何其他类别的普通股，无论是现在或以后批准的，有权参与股息(在宣布时)和资产的分配(在公司清算时)。

“法院”是指佛罗里达州第十二司法巡回法院。

“DRS”应具有第30节亿中规定的含义。

“dtc”应具有第30节亿中规定的含义。

“DWAC”应具有第30节亿中规定的含义。

“快速”应具有第30条亿中规定的含义。

“销售价格”是指普通股在主板市场上的销售价格。

“主要市场”是指纳斯达克国家市场、纳斯达克中小板市场、芝加哥期权交易所、场外交易市场、场外交易市场、场外交易公告牌、QB市场、美国证券交易所或纽约证券交易所，以当时的普通股主要交易交易所或市场为准。

“收购价”是指收盘价。

“卖方”是指最初拥有债权的附表A所列的任何个人或实体。

“交易日”是指主板市场开放营业的任何一天。

“转让代理人”是指普通股的转让代理人(以及在公司委任任何该等替代或替代转让代理人后，对普通股的任何替代或替代转让代理人)。

“估值期”指股份申请前十(10)天的交易期，包括根据本协议提出的任何股份申请的当日(“交易期”)；但如(1)首次发行的债券根据下文第3(A)至3(C)条分批交付，则估值期限应按需要延长，在此情况下，每次发行的估值期限应延长至包括根据该等发行而增加的交易日。估值期应自根据本协议提出任何股份申请之日起计，但如(I)任何随后的首次发行部分及/或额外发行将会作出，直至根据第3(B)(Ii)条向SCC交付该等首次发行部分及/或额外发行之日为止；或(Ii)本公司于估值期内进行反向股票分拆。任何暂停期应由SCC以书面通知本公司的方式确定。

2.公平听证。本协议签署后，本公司与SCC同意，根据1933年证券法(“本法案”)第3(A)(10)节，迅速将本协议的条款和条件提交法院，以供法院就该等条款和条件的公正性举行听证会，并在发行时豁免结算股份的登记。本协议只有在法院基本上以附件A的形式输入命令(“命令”)后，才对双方具有约束力。

3.结算股份。在法院根据本条款第2款输入命令，并在符合本条款第7款的前提下，SCC和公司执行规定和解雇令(定义如下)后，公司应向SCC发行和交付其普通股(“结算股票”)如下：

A.为了结债权，本公司应根据本协议第3(D)及(E)段的规定，按需要分一批或多批向SCC发行普通股(“初始发行”)，但须受下述调整及所有权限制所限，足以通过发行根据证券法第3(A)(10)条发行的自由交易证券(“结算股份”)来支付折衷金额(债权总额除以购买价格)。本公司还应在初始发行日期根据证券法第3(A)(10)节向SCC发行10,000(10,000)股自由交易股票，作为结算费。

B.不迟于法院作出命令后的第一个工作日，公司应：(I)通过电子邮件、传真和隔夜递送向公司的股票转让代理发送一份不可撤销和无条件的指示，格式为本文件所附证据B；及(Ii)根据证券法第3(A)10节发行自由交易证券，按需要分一批或多批向SCC发行及交付结算股份及交收费用股份，作为直接登记系统(DRS)股份至SCC在存托转移公司(DTC)的账户或透过DTC存取款代理委员会(DWAC)系统的快速自动证券转移(FAST)计划，而不会有任何转让的传说或限制，足以支付受损害的金额。根据本协议，SCC可根据附件“B”直接或通过公司的转让代理向MUN提交请求，附件“B”规定了将发行给SCC的普通股的美元金额(“股份请求”或“转换通知”)。首次发行股份的第一部分连同作为结算费发行的任何股份已收到渣打银行的账户并可由渣打银行出售的日期称为“发行日期”。此外，本公司应完全负责转让代理根据本条款进行的每一次结算股份转换的所有费用，并应上述MUN转让代理的要求立即支付。本公司进一步不可撤销及无条件授权本公司转让代理向本公司转让代理提供本公司现行股份结构，包括但不限于应SCC向本公司转让代理提出要求的任何时间本公司现有已发行及已发行股份。

C.在评估期内，本公司应通过首次发行和任何必要的额外发行向SCC交付符合本协议第3(D)和(E)段规定的股份数量(“最终金额”)，总价值等于(A)债权金额之和除以(B)收购价。双方承认，根据本协议将发行的和解股份以及任何和解费用股份的数量在本协议签署之日是无法确定的，并且可能远远超过本协议签署之日当前已发行的股份数量。

D.在评估期结束时，如果首次发行和任何增发的总和大于最终金额，SCC应及时将剩余股份交付公司或其转让代理注销。

E.尽管本协议有任何相反规定，订约方的意愿是，结算股份连同结算费用股份于任何给定时间由SCC实益拥有的股份数目，与当时由SCC实益拥有或被视为由SCC实益拥有的本公司所有其他股份合计，将导致SCC拥有超过4.99%的该等于该日期将发行的普通股(根据交易所法令第16节及其下文颁布的规例)。为遵守上述规定，本公司同意分一批或多批交付首次发行和任何额外发行的债券。

F.为免生疑问，根据任何股份要求，用于确定普通股数量的价格应向上舍入到最接近的小数位.00001。

4.必要的行动。在签署本协议和法院输入命令后的任何时间，本协议的每一方同意采取或促使采取一切必要的行动，包括但不限于，签署和交付任何一方可能为该目的而合理要求的或以其他方式必要的其他文书和文件，以实现和完成本协议预期的交易。

5.发布。在收到本协议条款和条件的所有和解股份和和解费用股份后，除根据本协议第16款规定的义务、陈述、赔偿和根据本协议产生或订立的契诺或违反本协议的情况外，双方特此免除、免除和永远解除对方及其每一位和所有现任和前任高级管理人员、董事、股东、关联公司、子公司、代理人、雇员、代表、律师、前任、继任者和受让人(被解除方)的任何和所有索赔、损害赔偿、诉讼因由、诉讼和费用，无论其性质、性质或描述如何，无论是已知的还是未知的，预期的还是意想不到的，当事人现在或以后可能有或以后可能有或声称彼此就债权拥有的。本文件所载任何内容均不得视为否定或影响SCC对本公司或本公司任何附属公司迄今发行的任何证券的权利和所有权。

6.申述。公司特此声明，对SCC的认股权证和契诺如下：

A.截至2024年5月3日，公司授权发行的普通股有50亿股(5,000,000,000股)，其中截至2024年5月3日已发行和发行的普通股约1072万7523股(10,727,523股)；根据本协议，可发行普通股49亿8927万2477股(4,989,272,477股)；

B.根据该命令将发行的普通股得到正式授权，发行时将正式和有效地发行、全额支付和免税，没有任何留置权、产权负担以及认购或购买证券的优先购买权和类似权利；

C.根据证券法，这些股票将被豁免登记，并且可以发行，没有任何限制性的传说；

D.公司最初应从其正式授权的股本中预留至少等于根据订单条款可以发行的股份数量的1.5倍的普通股，并且公司应在评估期内在其转让代理人处预留至少350万(3,500,000)股，以确保其能够正确执行本协议的条款。只有在所有结算股份和结算费用股份已根据本协议交付和转换，并且公司的债务以其他方式完全履行或根据本协议的条款发生违约时，才可将其释放给公司；在这笔储备金额中，SCC计划将这笔结算转换为该数量的股票，在许多情况下，如果价格下跌，还将转换为更多股票。如果公司完成了公司普通股的反向拆分，而公司根据本协议对SCC负有任何义务，则应按比例调整储备股份；

E.如果在任何时间看来合理地可能没有足够的授权股份和/或储备股份来完全遵守命令，公司应立即增加其授权股份和/或储备股份，以确保其有能力及时遵守命令；

F.截至本协议日期，公司和SCC执行本协议和执行订单不会(1)与公司与任何债权人(或其任何关联公司)之间与构成索赔的应收账款相关的任何协议相冲突、违反或导致违约或违约，或(2)要求公司或任何债权人或其各自关联公司放弃、同意或采取任何尚未获得的其他行动；

G.但不限于，公司特此放弃与应收账款有关的任何协议中的任何条款，这些条款包括要求以某种顺序、方式或方式应用付款的索赔，或规定在本法院以外的任何法院享有专属管辖权；

H.公司拥有执行、交付和履行本协议项下所有义务的所有必要权力和授权；

I.公司有足够授权资本的公司股东授权，或应安排股东大会，以满足与本次交易相关的法律和监管要求；

J.公司发行应在没有现有股东或证券持有人优先认购权的情况下进行，以获得公司资本；

K.本和解协议和约定应受公司所有必要的公司授权的约束；

L。公司签署、交付和履行本协议，已经公司及其董事会(包括大多数独立董事)采取一切必要行动正式授权，本协议已由公司正式签署和交付；

M.公司并未就任何出售或分销公司普通股或其他证券而进行引起索偿的交易；

N.未对索赔作出任何修改、妥协、容忍或放弃。没有根据目前在任何法院或其他法律场所待决的索赔提起诉讼，以前也没有在任何法律程序中根据索赔作出判决，但索赔采购协议中所载的例外情况除外；

O.不存在因卖方提供货物和服务的事件而应缴、应付或扣缴的税款，也不会因理赔而到期、应付或扣缴任何税款；

卖方在过去九十(90)天内从未直接或间接地通过一个或多个中间人控制、控制或与公司共同控制，也不是根据该法案颁布的第144条所界定的公司的附属公司；

问：公司是运营的，是规则405和所有适用的证券规则和与之相关的注册规则所指的非空壳公司；

R.公司表示，卖方没有直接或间接利用从SCC收到的任何收益出售债权，以向公司或公司的任何关联公司提供任何代价或以任何方式向公司或公司的任何关联公司投资；

S。公司未收到美国证券交易委员会或主板市场关于暂停、限制或暂停普通股交易的口头或书面通知；

卖方不会直接或间接从公司或公司的任何关联公司收取任何代价或以任何方式获得赔偿，以换取或作为出售索赔的代价；

公司表示，任何已提供或将提供的引起索赔的服务都不是或不是与推广公司证券有关的服务或可能被视为投资者关系服务的服务；

V.公司表示，根据本合同购买的每一项索赔都是对公司的善意索赔，每项索赔所依据的发票或书面合同(S)/本票准确地反映了债务的性质和公司对卖方的欠款，并且作为索赔标的的货物或服务已经收到或交付；

W.公司承认SCC或其关联公司可不时持有公司的已发行证券，这些证券可按与股票当前市场价格挂钩的浮动转换率转换为公司普通股的股票。根据本协议可发行的普通股数量在某些情况下可能大幅增加，包括但不一定限于普通股交易价格在估值期间下跌的情况。本公司的高管和董事已研究并充分理解本协议拟进行的交易的性质，并认识到这些交易具有潜在的稀释效应。本公司董事会已根据其善意的商业判断作出结论，认为该项交易符合本公司的最佳利益。本公司特别确认，其发行和解股份的责任对本公司具有约束力，并可强制执行，而不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能造成的摊薄。本公司董事会已进一步同意根据本协议进行的每一次股票转换，并同意，如果适用，此类转换可能低于本公司普通股的面值。

上述交易、协议或程序均不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，MUN和SCC均以独立身份行事。

7.持续司法管辖权。在签署本协议的同时，本协议双方的代理律师将执行一项实质上以本协议附件C的形式作出的解雇规定(“解雇规定”)。双方明确同意，上述解雇规定不得提交，而应由SCC的律师代为保管，直至公司完全履行其根据本和解协议和规定承担的所有义务。为了使法院能够授予与本协议有关的具体强制执行或其他衡平法救济，(A)各方同意法院的管辖权以执行本协议，以及(B)本协议的每一方明确放弃任何关于法律上有足够的补救办法或任何类似的理论的论点，否则可能会排除强制令救济来执行本协议。

8.先决条件/默认条件。

A.如果公司未能按照本协议第2、3、4和6款要求的交付形式和方式及时向SCC交付和解股份或和解费用股份，或以任何方式未能完全遵守本条款的规定；

B.如果该命令不是在本协议签署之日或之前由法院录入的；

C.如果公司未能遵守本协议第15段所述的公约；

D.如果破产、解散、接管、重组、破产或清算程序或根据任何破产法或任何债务人救济法提起的破产、解散、接管、重组、破产或清算程序或其他基于任何原因对本公司提起的法律程序或其他法律程序；或者如果普通股的交易已被美国证券交易委员会或主要市场暂停、限制或暂停；或者主要市场上的证券交易已被暂停或限制；或者在主要市场或渣打银行的销售经纪人交易的证券已设定最低价格，或有资格通过存托凭证或DWAC交付的证券；或普通股的任何部分因任何原因不符合或无法通过SCC的经纪、经纪账户和/或结算代理存入和/或清算，以根据本协议的要求在不受主板市场限制的情况下进行交易；或普通股不再有资格通过DWAC进行账面转让；或公司拖欠或未全部或部分向美国证券交易委员会提交或披露其所要求的文件或披露；或在任何时候，公司普通股的销售价格连续三(3)个交易日跌破2.50美元(如果发生反向拆分，价格应按比例进行调整)；或如果在任何时候，公司普通股的三十(30)天平均交易量降至每天50万股或以下；或发生任何重大不利变化(I)公司的财务或业务，或(Ii)在金融市场上，根据SCC的合理判断，使结算股与任何结算费股一起交易是不可行或不可取的；并且该暂停、限制或其他行动未在三(3)个交易日内纠正；则公司应被视为违反协议和命令，并且本协议和/或SCC根据本协议的任何剩余义务全部或部分应由SCC自行决定无效，除非各方书面同意；

E.如果公司未能完全遵守本协议第8款A款至D款规定的前提条件，或未完全满足或满足前提条件，则公司应被视为违反协议，SCC可自行选择并自行决定宣布公司全部或部分违反本协议和订单，本协议和/或SCC根据本协议承担的全部或部分剩余义务可由SCC自行决定无效，除非双方书面协议另有约定。在上述情况下，SCC不再有义务遵守本协议的条款，因此可以选择不向债权人支付之前未按附表A中提到的债权购买协议向债权人支付的全部或部分剩余款项(如果适用)。如果公司被宣布全部或部分违约，公司仍应完全遵守本和解协议的条款和向SCC发行股票的规定，以支付SCC根据本和解协议的条款和规定、附表A、以及在发生部分违约的情况下由SCC随后购买和支付的任何数额的债务以及本协议所需的所有和解费用和随后购买和支付的债务的批准命令。根据本协议的条款，SCC有权宣布部分违约，包括但不限于公司完全遵守和履行本协议的先例义务和条件，因为它涉及购买更具体列于附表A的债权，以及本协议所附和所附并纳入本协议的债权购买协议和债务工具(以下统称为“债权”)。如果宣布部分违约，则SCC和公司根据本协议的剩余义务应保持完全有效，除非另有违约。如果公司在结算股份及/或结算费用股份存入及结算成功前被宣布不履行本协议，则公司仍须根据本协议第3(A)段的规定，继续承担发行所有结算费用股份的全部责任。

9.修正购进价格。如果在任何时候，公司普通股的销售价格低于收盘价，则收购价应为(I)收盘价或(Ii)75%乘以市场价的较低者，但最低价格下限为0.05美元。“市场价格”是指评估期内三(3)个最低交易价的平均值。倘若结算股份未能于股份要求或换股通知当日交付，则估值期间将延展至“交付”结算股份及/或交收费用股份之日。“交割”指股票结算存入SCC经纪账户的日期，即SCC能够在不受任何限制的情况下交易股票的日期，包括SCC经纪公司、DTC、公司或公司的转让代理(“延长的估值期”)。延长估值期不会调整交付的股份数量，但会调整市价、结算股份和因转换而减少的索赔金额，并将通过修订的股份请求或转换通知进行纪念，这些请求或转换通知将由SCC提交给本公司或本公司的转让代理(如适用)。

10.信息。公司和SCC各自表示，在执行本协议之前，他们已充分了解本协议的条款、内容、条件和效果，除本协议明确规定外，未向其作出任何承诺或作出任何形式的陈述。

11.所有权及权威性。公司和SCC声明并保证，他们没有出售、转让或以其他方式处置与本协议涵盖的任何事项有关的任何或所有索赔、要求、权利或诉因，双方都是该索赔、要求、权利或诉因的唯一所有者，各自都有权力和权力，并已被正式授权订立和履行本协议，本协议是双方的具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

12.禁止入场。本协议是契约性的，是为了调解有争议的索赔和避免诉讼的不确定性和费用而订立的。本协议及其在任何与本协议有关的法院命令中的各项规定，不得在任何诉讼、法律程序中被提出或接受为证据，或以其他方式被用作对诉讼的是非曲直或本协议任何一方的任何性质的责任的承认或让步，除非是为了执行其条款。

13.约束性。本协议对执行本协议的各方及其各自的继承人、受让人和继承人具有约束力。

14.具有约束力的权限。本协议的每一方声明并保证，本协议的签署、交付和履行以及本协议中规定的交易的完成已得到各自实体的所有必要行动的正式授权，并且代表其执行本协议的人具有完全约束该实体的能力。每一方进一步声明并保证，在本协议的谈判和执行过程中，它已由自己选择的独立律师代表，并且该律师已审查本协议。公司进一步声明并保证，他们已请公司法律顾问审查并同意本协议的条款，独立于他们选择代表公司出席任何公平听证会或批准本协议的听证会的律师。

15.契诺。

A.在法院作出命令后的九十(90)天内，公司或其任何附属公司不得对其拥有或控制的任何普通股股份进行投票，也不得就公司的任何有投票权的证券征求任何代理人的意见或试图对任何人施加影响；有利于(1)涉及公司或其任何子公司的非常公司交易，如重组、股票反向拆分或清算，(2)出售或转让公司或其任何子公司的大量资产，(3)公司现行资本化或股息政策的任何重大变化，(4)公司业务或公司结构的任何其他重大变化，(5)公司章程的变化，章程或与之相对应的文书(6)导致被告的某类证券从全国证券交易所退市或停止授权在注册的全国证券协会的交易商间报价系统中报价；(7)根据经修订的1934年《证券交易法》第12(G)(4)条，使公司的某类股权证券有资格终止注册；(8)终止其转让代理；(9)采取任何妨碍本结算协议的目的和目标的行动；或(10)实施或采取任何行动、意图、类似于上述任何一种的计划或安排。未经法院进一步命令，不得修改或放弃本款的规定。

B.法院签署和解命令后，公司应立即向美国证券交易委员会提交8-k表格，披露和解协议或新闻稿(视情况而定)。公司还应立即提交可能或需要提交的与这些交易有关的其他美国证券交易委员会文件。

C.SCC特此保证，他们没有向本公司提供任何资金或其他代价，也没有这样做的意图。在任何情况下，根据法院命令出售本公司股份所得的任何资金不得用于向本公司或本公司的任何关联公司提供任何代价。

16.弥偿。公司契约并同意对SCC及其代理人、员工、代表、高级管理人员、董事、股东、控制人和关联公司进行赔偿、辩护和保持其不受本协议引起或事件的伤害，包括但不限于因本协议衍生或由卖方或公司股东提出的任何索赔或诉讼，以及对任何指控、索赔、诉讼、损失、费用、损害、义务、罚款、判决、负债、费用和开支(包括调查的实际费用和合理的律师费)，无论是由个人或实体提出的，或由法院或任何联邦、州或地方政府机构或机构的行政行动提出的，(A)本公司对重大事实所作的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或本公司遗漏或被指称遗漏陈述必须在本文件或任何卖方文件中陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要作出的任何遗漏或指称，或(B)本公司或本公司在本文件或任何卖方文件中所作的任何契诺、陈述或保证的不准确或违反，或(C)本公司预期的任何交易、建议或任何其他事项。本公司将立即向受赔方偿还与调查、准备或辩护任何悬而未决或威胁索赔有关的所有费用(包括合理的法律顾问费用和费用)，无论受赔方是否为此类诉讼的正式一方，这些索赔与本协议所考虑的任何事项或由此引起的任何诉讼或诉讼有关。本协议具体包括但不限于关于SCC违反或已经违反1933年《证券法》(修订本)第5节的任何索赔，该等索赔是基于SCC依据本协议(A)、(B)或(C)项对公司的陈述或公司的失实陈述和/或SCC向债权人支付的任何款项是欺诈性的，基于向SCC提供的虚假票据或不是1933年证券法第3(A)(10)节所指的真诚索赔而非法或未经授权地出售证券。尽管有上述规定，本公司对因受赔方故意行为不当或受赔方故意违反任何证券法律或法规而完全或部分因受赔方故意不当行为或被赔方故意违反任何证券法律或法规而被终审判决作出司法裁决(上诉期限已届满或被剥夺最后一项上诉权利)的索赔，本公司概不负责。本公司进一步同意，在未经SCC事先书面同意的情况下，本公司不会就根据本协议要求赔偿的任何未决或受威胁的诉讼(不论SCC或任何受补偿方是否为该诉讼的实际或潜在一方)达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除SCC和本协议项下的其他受补偿方因该诉讼而产生的所有责任。为了在下列情况下提供公正和公平的赔偿：(I)受补偿方根据本赔偿协议有权获得赔偿，但司法管辖权法院通过输入最终判决裁定(上诉时间已经届满或最后一次上诉权利被剥夺)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，或(Ii)在受赔偿方根据协议有权获得赔偿的情况下，公司可能要求提供赔偿，则在每一种情况下，公司应对总损失进行赔偿，索赔、损害赔偿和/或债务的数额等于无法获得赔偿的数额。

本公司还同意，对于SCC根据本协议达成的协议或与之相关，受赔方不对本公司承担任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，但有管辖权的法院根据最终判决(上诉期限已届满或最后上诉权利被剥夺)完全或部分因受赔方的故意不当行为或受赔方故意违反任何证券法律或法规而提出的索赔除外。本文件所载本公司的赔偿、补偿及供款义务，应为本公司或受弥偿一方的任何继承人、受让人、继承人及遗产代理人或受弥偿一方所负的任何责任以外的额外责任，并对本公司或受弥偿一方的任何继承人、受让人、继承人及遗产代理人具有约束力。

17.法律效力。本协议各方表示，他们已被告知本协议的条款和法律效力以及本协议中规定的命令，本协议中所述的和解和妥协是最终的和最终的，应立即取代双方之间所有先前的书面或口头协议，并受本协议中所述条件的约束，每名律师表示，在被告知本协议后，他或她的客户已自由同意并授权本协议。

18.双方共同起草。每一方都共同参与了本协定的起草，每一方都承认这是双方之间谈判的结果，本协定中使用的语言应被视为各方选择的语言，以表达他们的共同意图。如果出现歧义或意图或解释问题，则本协议将相应地被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

19.失败或纵容并不代表放弃。SCC在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不得视为对其的放弃，任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使也不排除其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除。

20.放弃抗辩。本协议的每一方均放弃一份裁决声明，并放弃在订单进入后对其提出上诉的权利。公司进一步放弃基于反对拆分诉因的规则的任何抗辩。任何强制执行该命令的动议的胜诉方应获得与该动议有关的合理律师费和开支。除本合同另有明文规定外，双方应自行承担律师费、开支和费用。

21.签名。本协议可以副本签署，当各方正式签署时，本协议及其副本签名页应被视为有效并对每一方具有约束力。传真和电子扫描的签名应被视为有效，对所有目的均具有约束力。本协定只能由负责执行本协定的一方签署的书面文书予以修正。本协议取代双方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解。

22.法律的选择等尽管本协议的任何一方可以在哪里签署本协议，或任何其他因素，本协议的所有条款和条款应受佛罗里达州法律的管辖和解释，适用于在该州达成并将全面履行的协议，而不考虑其法律冲突的原则。为执行本协议而提起的任何诉讼或因本协议而引起的任何诉讼，只能在佛罗里达州第十二司法巡回法庭的州法院提起。

23.排他性。(A)未经SCC明确书面同意，公司及其代表不得根据证券法第3(A)(10)条进行任何交换交易，也不得直接或间接讨论、谈判或考虑任何其他方关于任何债务的任何提议、计划或要约，或具有与本协议预期的交易类似的效果或结果的任何金融交易；和(B)SCC拥有谈判和执行体现本协议所述条款和其他双方均可接受条款的最终文件的专有权。

24.前后不一致。如果本协议的条款与本协议签署的任何其他文件之间有任何不一致之处，本协议的条款应在必要的范围内予以控制，以解决此类不一致。

25.通知。本协议规定或允许的任何通知应以书面形式发出(除非本协议另有规定)，并应视为在下列日期中最早的日期有效

(A)交付日期，如以面交方式交付，而不是以书面收据交付，或以确认传真交付，

(B)以挂号或挂号邮递方式存入美国邮政服务的预付邮资后第五个营业日，或

(C)国内或国际快递邮寄后的第二个工作日，并预付递送费用和费用，

(D)在交付时通过电子邮件交付，

在每一种情况下，按下列地址(或该当事人可通过提前十(10)天向本合同其他各方发出类似的书面通知而指定的其他地址)寄给有权获得该地址的其他各方：

自上述日期起，双方已正式签署本和解协议和约定，特此为证。

附件A

在佛罗里达州第十二巡回司法巡回法院

批准的订单 和解协议和约定

本事宜已於2023年__

1.法院已获告知，基于本法院在此的裁决，基于本法院的裁决，假设满足所有其他适用的证券法律和法规，各方拟根据《证券法》第3(A)(10)条，免除根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记，在美国的原告向原告出售股份(如《和解协议》和《股份》所界定的)和转售股份的行为；

2.聆讯经原告人及被告人同意已编排，原告人已就聆讯获得充分通知，而原告人是唯一会根据和解协议获发行股份的一方；

3.《和解协议》规定的发行股份以换取某些债权解除的条款和条件对原告是公平的，原告是唯一将被发行股份的一方；

4.公平听证对原告开放。原告由律师代表出席听证，律师承认已发出充分的听证通知，并同意输入本命令。

兹命令并裁定，根据《证券法》第3(A)(10)条的规定，《和解协议和规定》被批准为对将被发行股票的一方公平，并且假设满足所有其他适用的证券法律和法规，向原告出售股票和原告在美国转售股票，将免于根据1933年《证券法》注册。兹批准双方签订的和解协议和规定，并责令双方遵守。佛罗里达州第十二司法巡回法院为藐视和执行和解协议和规定以及法律允许的其他目的，保留对本诉讼各方以及本诉讼标的的管辖权。

现命令於202年_月_日_。

符合以下条件的副本：

、Esq.

、Esq.

附件B

[将在公司信笺上转载]

日期

大陆股转信托公司

道富银行1号30层

纽约州纽约市，邮编：10004

女士们、先生们：

马伦汽车公司，特拉华州的一家公司(“本公司”)和Silverback Capital Corporation(“投资者”)已于_

现不可撤销地授权及指示阁下预留足够数量的本公司普通股(“股份”)(初步为3,500,000股)，以供根据结算条款于全部兑换后发行。只有在本公司的书面指示下，才可不时增加如此预留的股份数额。

根据和解协议，能够及时转换票据是本公司的一项重大义务。只要您当时担任转让代理，且单次发行不超过本公司已发行和已发行流通股的4.99%，您的公司被不可撤销地授权并指示在两(2)个交易日内向投资者发行公司普通股，而无需公司在您从投资者那里收到以下情况时采取任何进一步行动或确认：(I)由投资者签署的转换通知(“转换通知”)，(Ii)发行人或投资者的大律师的意见，确认根据经修订的1933年联邦证券法(“证券法”)第144条(或任何其他可获得的豁免)所规定的豁免，股份可于转换结算时发行而不受任何转让限制；及(Iii)所有第144条佐证文件(如适用)的副本(如持有股份少于12个月，则为卖方申述函件及经纪申述函件)。转换通知的副本必须在发送给大陆航空的同时通过电子邮件发送给公司。该等股份应在转换通知中指明的投资者选择下发行，或(I)以电子方式通过存托信托公司的存款提款系统存入存托信托公司的账户，只要投资者促使其经纪或银行发起DWAC存款，或(Ii)以凭证形式发行，而不会有任何限制股份转让的限制性图例，然而，如果此类股票不能根据规则144或证券法下的任何其他豁免出售，并且您已收到投资者律师的意见，即股票的发行免于根据证券法进行注册，并且在发行时，股票将全额支付和免税，则此类股票的已发行证书应带有以下限制性图例：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》注册。证券不得出售、转让或转让在没有有效的证券登记声明的情况下，或没有律师意见的情况下，在可比交易中律师的意见惯常的形式、实质和范围，该登记不是必需的，或者除非根据该法令根据第144条出售。

该等股份将保留在转让代理所设定的储备内，直至投资者的律师及本公司的一名获授权人员向转让代理提供联合书面指示，要求将该等股份或其任何部分从储备中取出，且不再受该等指示的条款所规限。

公司应赔偿您及您的高级管理人员、董事、委托人、合伙人、代理人和代表，并使他们不会因因执行本公司规定的指示、履行本公司规定的职责以及与本公司可能提出或声称的任何索赔或责任(包括公司可能提出或声称的任何索赔)而招致或针对您或其中任何人的任何损失、责任、损害、索赔或支出(包括公司可能提出或声称的任何索赔)而受到损害，并使他们免受损害，包括为自己辩护的费用和费用。但本公司对被认定为严重疏忽或恶意行事的事项，不承担任何法律责任。如阁下真诚地采取或不采取该等行动，阁下不会就此对本公司及投资者负任何责任，阁下有权在这方面倚赖大律师的意见，并不承担任何责任，包括阁下所挑选的大律师。

公司董事会已经批准了这些不可撤销的指示，并特此延长公司的不可撤销协议，以赔偿贵公司在执行本条款所载授权和指示时的所有损失、责任或费用。

本公司同意，如果您辞去本公司转让代理人的职务，本公司应在五(5)个工作日内聘请合适的替代转让代理人担任本公司的转让代理人。本公司承认，在您辞职之前，您将有权按良好顺序完成所收到的任何发行或转换请求。还有一项理解是，你可以在没有任何规定条件的情况下辞职。

投资者旨在成为本协议的第三方受益人，未经投资者同意，不得对本协议所述的指示进行修改或修改。

尽管本协议有任何其他规定，但本公司和投资者理解，如果(A)此类股票的发行或转让违反了任何州或联邦证券法律或法规，或(B)根据具有司法管辖权的法院的命令的要求或指示，股票的发行被禁止或停止，则不需要您执行任何股票发行。此外，公司和投资者理解，如果公司不履行其与您达成的协议规定的付款义务，您将不被要求执行任何股票发行。

附件C

在佛罗里达州第十二巡回司法巡回法院

规定和解雇令

兹由以下签署人、上述诉讼各方的记录律师根据《佛罗里达州民事诉讼规则》，特此激励和同意，鉴于本协议任何一方都不是已为其指定或保护委员会的婴儿或无行为能力的人，并且任何非当事人与该诉讼的主题有利害关系，上述诉讼是，特此驳回各方自行承担费用。

附表A
索赔