目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
截至本季度末
或
从_到_的过渡期
委托文件编号：
Mullen Automotive Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 |
| |
| （主要行政办公室地址） |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)款登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
| 没有一 | 这个 |
通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☒
通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见该法案第12 b-2条）。
截至2024年8月9日，共有
目录
| 页面 |
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| 第一部分： |
财务信息 |
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| 第1项。 |
财务报表： |
3 |
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| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年9月30日的合并资产负债表 |
3 |
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| 截至2024年和2023年6月30日的三个月和九个月的合并经营报表和全面亏损（未经审计） |
4 |
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| 截至2024年和2023年6月30日的三个月和九个月的合并股东权益报表（未经审计） |
5 |
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| 截至2024年和2023年6月30日止九个月的合并现金流量表（未经审计） |
7 |
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| 未经审计的合并财务报表附注 |
8 |
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| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
50 |
||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
60 |
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| 第四项。 |
控制和程序 |
61 |
||
| 第二部分。 |
其他信息 |
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| 第1项。 |
法律诉讼 |
62 |
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| 项目1A. |
风险因素 |
62 |
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| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
64 |
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| 第三项。 |
高级证券违约 |
64 |
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| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
64 |
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| 第5项。 |
其他信息 |
65 |
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| 第6项。 |
陈列品 |
66 |
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| 签名 |
67 |
|||
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Mullen Automotive Inc.
合并资产负债表
(未经审计)
| 2024年6月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和预付库存 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 商誉，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| E系列优先股（授权，赎回价值为美元的已发行和发行股票每股) | ||||||||
| CLAC承诺费责任 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 发行股份的责任 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 可退还的押金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 发行股份的负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 或有事项和索赔（注19） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股；美元票面价值；授权的优先股; | ||||||||
| 首选系列D；授权股份；和分别于2024年6月30日和2023年9月30日发行和发行的股份（优先清算美元及$分别于2024年6月30日和2023年9月30日） | ||||||||
| 首选系列C；授权股份；和分别于2024年6月30日和2023年9月30日发行和发行的股份（优先清算美元及$分别于2024年6月30日和2023年9月30日） | ||||||||
| 首选系列A；授权股份；和分别于2024年6月30日和2023年9月30日发行和发行的股份（优先清算美元及$分别于2024年6月30日和2023年9月30日） | ||||||||
| 普通股；美元票面价值；和分别于2024年6月30日和2023年9月30日授权的股份; 和分别于2024年6月30日和2023年9月30日发行和发行的股份（*） | ||||||||
| 额外实收资本(*) | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股东应占股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
（*）针对反向股票拆分进行追溯调整，请参阅 附注1—业务描述及呈列基准
请参阅这些未经审计的合并财务报表的随附注释。
Mullen Automotive Inc.
合并业务报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的九个月里， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 收入 |
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| 汽车销量 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 适用于销售和收入的成本和费用 |
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| 销货成本 |
$ | |||||||||||||||
| 其他库存成本和费用 |
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| 售出商品总成本和其他库存费用 |
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| 毛利/(亏损) |
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| 运营费用： |
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| 一般和行政 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研发 |
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| 商誉减值 |
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| 使用权资产减值准备 |
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| 无形资产减值准备 |
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| 运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(支出)： |
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| 其他融资成本-衍生负债的初始确认 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他融资成本-CLAC承诺费 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他融资成本-初始确认认购证 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 衍生负债重新估值的收益/（损失） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他认购证重新估值的收益/（损失） |
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| 清偿债务的收益/(损失) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 融资损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 固定资产处置损益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息开支 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入，净额 |
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| 其他收入(费用)合计 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税福利前净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 所得税优惠/（规定） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非控股权益应占净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 股东应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 豁免/（应计）累积优先股息和与优先股所有者的其他资本交易 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 优先股息和与优先股所有者的其他资本交易后归属于普通股所有者的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股净亏损（*） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均发行股数、基本股数和稀释股数（*） |
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（*）针对反向股票拆分进行追溯调整，请参阅 附注1—业务描述及呈列基准
请参阅这些未经审计的合并财务报表的随附注释。
Mullen Automotive Inc.
合并股东权益报表
截至2024年6月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 优先股，总计 |
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| (详情见附注9) |
普通股 |
已缴费 |
累计 |
非控制性 |
股东的 |
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| 股份 |
量 |
股份 |
量 |
资本 |
赤字 |
利息 |
股权 |
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| 余额，2023年10月1日（*） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 |
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| 发行普通股转换可转换票据和利息 |
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| 为结算其他衍生负债而发行的普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以履行法律承诺 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 通过发行E系列P/S来消除C系列P/S |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| C系列P/S换成E系列P/S的财务结果 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以避免反向股票分割的零碎股份 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年4月1日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股转换可转换票据和利息 |
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| 为结算其他衍生负债而发行的普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以履行法律承诺 |
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| 基于股份的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 通过发行E系列P/S来消除C系列P/S |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| C系列P/S换成E系列P/S的财务结果 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
（*）针对反向股票拆分进行追溯调整，请参阅 附注1—业务描述及呈列基准
请参阅这些未经审计的合并财务报表的随附注释。
Mullen Automotive Inc.
合并股东权益报表
截至2023年6月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 优先股，总计 |
普通股已持有但未发行 |
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| (详情见附注9) |
普通股 |
已缴费 |
累计 |
非控制性 |
股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
量 |
股份 |
量 |
资本 |
股份 |
量 |
赤字 |
利息 |
股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日（*） |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金令状练习 |
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| 发行优先股、普通股和预融资凭证代替优先股 |
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| 发行普通股用于转换可转换票据 |
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| 发行普通股以转换优先股 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在获得足够数量的股份授权后，将衍生工具重新分类为权益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 针对应收账款和融资损失而行使的令状 |
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| 为偿付应付票据而发行的股份 |
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| 为消灭罚金而发行的股份 |
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| 发行给高级职员的AA系列优先股 |
1 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股系列AA退款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息豁免 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年3月31日（*） |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金令状练习 |
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| 发行优先股、普通股和预融资凭证代替优先股 |
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| 发行普通股转换优先股和股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息豁免（应计） |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年6月30日（*） |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
（*）针对反向股票拆分进行追溯调整，请参阅 附注1—业务描述及呈列基准
请参阅这些未经审计的合并财务报表的随附注释。
Mullen Automotive Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的9个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 无形资产减值准备 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 使用权资产减值准备 | ||||||||
| 其他融资成本-CLAC承诺费 | ||||||||
| 其他融资成本-衍生负债的初始确认 | ||||||||
| 其他融资成本-初始确认认购证 | ||||||||
| 衍生工具负债的重估 | ||||||||
| 其他认购证重新估值的损失/（收益） | ( | ) | ||||||
| 债务清偿损失/(收益) | ||||||||
| 资产处置损失/（收益） | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 非现金利息和其他经营活动 | ( | ) | ||||||
| 超额行使期权的非现金融资损失 | ||||||||
| 向供应商发出授权令 | ||||||||
| 经营资产和负债变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付款项和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 使用权资产和租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| ELMS资产购买 | ( | ) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行随附凭证的应付票据的收益 | ||||||||
| 发行普通股及预付资金认股权证所得款项 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 超额发行股票的补偿 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金零钱 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制现金（金额为美元)，期初 | ||||||||
| 现金和限制现金（金额为美元)，期间结束 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 行使先前确认为负债的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 通过交换经营租赁负债而获得的使用权资产 | ||||||||
| 可转换票据和利息转换为普通股 | ||||||||
| 消灭应付账款并确认衍生品 | ||||||||
| 为结算其他衍生负债而发行的普通股 | ||||||||
| 为清偿其他债务而发行的普通股 | ||||||||
| 发行普通股以消除发行股票的责任 | ||||||||
| 在获得足够数量的股份授权后，将衍生工具重新分类为权益 | ||||||||
| 贮存商对股息的豁免 | ||||||||
| 向供应商发出的授权令 | ||||||||
| 债务转换为普通股 | ||||||||
| 通过出售财产解除经营负债 | ||||||||
| 转换为普通股的优先股 | ||||||||
| 预融资证转普通股 | ||||||||
| 以出售财产方式解除财务负债 | ||||||||
请参阅这些未经审计的合并财务报表的随附注释。
注：1 - 业务描述和陈述基础
业务说明
马伦汽车公司，特拉华州公司（“Mullen”、“我们”或“公司”）是一家总部位于南加州的电动汽车公司，在汽车行业的各个垂直业务领域运营。
马伦汽车公司，一家加州公司（“前马伦”）最初成立于 四月20, 2010,作为电动汽车技术的开发商和制造商，作为马伦技术公司(MTI)的电动汽车(EV)部门运营，直到2021年11月5日，当时Previous Mullen通过分拆股东的方式进行了资本化和公司重组，随后与Net Element，Inc.进行了反向合并，该交易被视为反向合并交易，其中Previous Mullen就财务会计目的被视为收购方（“合并”）。该公司更名为“Net Element，Inc.”致“马伦汽车公司”该公司普通股的纳斯达克股票代码在纳斯达克资本市场上从“NETE”更改为“ULN”。 十一月5, 2021.马伦正在通过收购Bollinger Motors和Electric Last Mile Solutions（“ELMS”）来制造和交付最新一代商用卡车。
自年收购布林格汽车公司的控股权以来2022年9月，马伦已经战略性地扩展到中型卡车细分市场(类别4-6)和电动运动型多功能车和皮卡市场。在……里面2022年10月，马伦成功完成了对ELMS的重大资产收购，其中包括位于印第安纳州米沙瓦卡的制造工厂，以及设计和生产Class的所有必要知识产权 1和班级3电动汽车。这个第一由我们密西西比州图尼卡工厂生产的电动汽车于#年成功交付给客户。2023年8月。
自投产以来，我们已经开具了发票
列报依据和合并原则
未经审计的综合财务报表包括本公司及其全资子公司、密西西比州马伦投资地产有限责任公司、奥塔瓦汽车公司、加利福尼亚州公司、马伦房地产公司、特拉华州公司、加州马伦高级能源运营公司以及
这些未经审计的中期综合财务报表和附注是按照年度综合财务报表的相同基准编制的，管理层认为，这些报表反映了所有调整，其中只包括正常经常性调整，这对于公允报告所列期间的经营成果是必要的。任何中期的简明综合财务报表如下不必须表明全年或任何其他未来年份或中期的预期结果。综合损失为不分开列示，因为该数额等于三和九截至的月份2024年6月30日 和2023.这些合并财务报表应与我们的年度报告中包含的经审计合并财务报表及其注释一起阅读 10-截至该年度的K2023年9月30日于2011年向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 2024年1月16日。
反向股票拆分
在结束的日历年内 2023年12月31日，我们完成 3反向股票拆分以重新遵守纳斯达克上市规则 5550(a)(2)。在……里面2023年5月，我们完成了 1-为了-25 反向拆分我们的流通普通股。在 2023年8月我们完成了 1-为了-
在……上面2024年1月24日，本公司接获纳斯达克证券市场有限责任公司正式通知，确认本公司已恢复遵守《纳斯达克上市规则》所订最低投标价格要求5550(a)(2)。等等2024年3月6日， 本公司接获纳斯达克正式通知，确认已重新遵守纳斯达克上市规则所载之股东周年大会要求5620(a).
作为反向股票拆分的结果，根据反向股票拆分的适用条款，可通过行使认股权证、优先股和其他可转换证券发行的普通股股份数量以及任何发行证券的承诺(规定在反向股票拆分情况下进行调整)进行了适当调整。如适用，每股已发行优先股的换股价格及每份已发行认股权证的行使价将根据其条款与拆分比率成反比增加，以致于换股或行使时，优先股的换股总价及认股权证持有人就受该等认股权证规限的普通股向本公司支付的合计行权价，将保持与反向股份拆分前的换股总价或行使价(视适用而定)大致相同。反向股票拆分确实做到了不改变普通股的授权股数或面值，也不修改普通股的任何投票权。
不是根据本公司的规定，对预留发行的股份数量进行了比例调整2022股权激励计划(“2022计划“)根据一项2022股东于#年批准的计划2023年8月增加可用于授予奖励的普通股和股票等价物的最高总数2022通过额外的计划
A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的数量和面值分别为不受反向股票拆分的影响，但其换算率已按比例调整。有几个不是B系列优先股截至反向股票拆分生效日期的流通股。
公司追溯调整其历史财务报表，以反映反向股票拆分(见注意事项10 -每股亏损对于反向股票拆分对每股亏损的影响)。财务报表中包含的所有已发行和已发行普通股以及每股金额都已进行调整，以反映所有列报期间的反向股票拆分。对财务报表的普通股和额外实收资本项目进行了调整，以说明列报的所有期间的股票反向拆分(包括#美元)。
注：2流动资金、资本资源和持续经营
编制这些综合财务报表的基础是假设公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还债务和承诺。
在.期间九截至的月份2024年6月30日、COVID-19大流行确实做到了不对我们的经营业绩有实质性的影响。该公司拥有不观察到其资产因COVID而出现的任何减值或其资产公允价值的重大变化-19大流行。在这个时候，是不公司有可能预测疫情爆发的不利结果的持续时间或程度及其对公司业务或运营结果、财务状况或流动性的影响。
该公司评估了是否存在任何潜在的条件和事件，这些情况和事件总体上令人对其在接下来的一年里继续经营的能力产生了很大的怀疑十二自提交本报告之日起数月。公司的主要流动资金来源是现有现金和受限现金，总额约为美元。
如果公司这样做了不确保有足够的资金来履行目前的债务，预计将在年内在各个司法管辖区寻求破产保护30发布这些财务报表的天数。该公司正在积极寻求额外资金。不过有 不是保证公司能够以优惠的条件重组债务和/或获得必要的融资。
注：3--重要会计政策摘要
重大会计政策的定义是那些反映重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。2023年度报告，详细讨论我们的重要会计政策。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制我们的财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的总费用金额。估计是用于，但不现金流量预测和折现率，用于计算商誉减值、公允价值和长期资产减值，包括无形资产、库存准备金、应计费用、金融工具的公允价值、财产和设备的折旧寿命、所得税、或有事项、优先股和认股权证的估值。此外，几个债务协议的利率已被计入不是原协议规定的利率。管理层根据历史经验和各种其他被认为合理的假设进行估计，这些假设的结果构成资产和负债的账面价值以及记录下列各项的成本和费用的基础不从其他来源很容易看出的。实际效果可能与这些估计有很大的不同。
风险和不确定性
我们所在的行业面临着快速的技术变革、激烈的竞争和严格的政府监管。它受到重大风险和不确定性的影响，包括竞争、财务、发展、运营、技术、所需的行业政府法规知识，以及与新兴业务相关的其他风险。该公司依赖其供应商，包括单一来源的供应商。这取决于这些供应商是否有能力以我们可以接受的价格、质量水平和数量及时交付我们产品的必要部件。任何一这些或其他风险的组合可能会对我们未来的运营和商业成功的前景产生重大影响。
业务合并
企业收购按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)核算。805 “企业合并“。”FASB和ASC805 要求报告实体识别收购方、确定收购日期、确认和衡量所收购的可识别有形和无形资产、所承担的负债以及所收购实体的任何非控股权益，并确认和衡量购买的购买收益。被收购方的业绩自收购之日起计入公司的合并财务报表。所收购的资产和所承担的负债按其公允价值记录，购买价格超过转让金额的部分记录为善意。对公允价值评估的调整在计量期内记录到善意（不长于 十二月)。收购办法还要求将收购相关交易和收购后重组成本计入费用。
现金和现金等价物
现金等值物是短期、高流动性投资，可以随时转换为已知金额的现金，因此接近到期日（通常，原始到期日为 三几个月或更短的时间)，它们不会因为利率的变化而带来价值变化的重大风险。
受限现金
从客户存款中获得的现金由公司持有，并被限制用于为运营提供资金。可退还的押金为$
预付费用和其他流动资产
预付费用包括为将来收到的货物或服务支付的各种预付款。
库存
存货以成本或可变现净值中较低者为准，由原材料、在制品和产成品组成。库存成本是使用标准成本法确定的，这种方法近似于一年的实际成本。第一-In，第一-退出基础。这种方法包括直接材料、直接人工和基于正常产能的制造间接成本的比例份额。进行定期审查，以确定并说明标准成本和实际成本之间的差异。发现的任何差异都在发生期间的收入成本中确认。
该公司通过评估其可变现净值(“NRV”)，定期审查其库存中是否有多余和过时的项目。NRV是在正常业务过程中的估计销售价格，较难合理预测的完工、处置和运输成本。该分析考虑了需求预测、产品生命周期、产品开发计划和当前市场状况。确认备抵，以将存货的账面价值降至其可变现净值。一旦库存被减记，就建立了一个新的、较低成本的基础，库存是不如果市场状况改善，随后写下。所有这类库存减记都作为减记发生期间的收入成本的一部分计入。对这些估计和假设的调整可能会影响我们的财务状况和经营结果。
财产、厂房和设备，净值
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计经济使用年限内使用直线方法计算的。需要的维修和维护支出不延长相关资产的使用年限在发生时计入费用。
估计可用寿命
| 描述 | 估计可用寿命 |
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| 租赁权改进 | 估计使用寿命或相关租赁期两者中较短者 |
| 车辆 |
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重大改进的支出被资本化，而小型更换、维护和维修， 不延长资产寿命，在发生时计入运营费用。出售或处置后，成本和相关累计折旧将从账户中删除，任何损益均计入运营中。公司管理层持续监控事件和情况变化，这些事件和变化可能表明其财产、厂房和设备的余额 可能不根据ASC的规定可收回 360, “财产、厂房和设备。” 当出现该等事件或情况变动时，吾等透过厘定该等资产的账面值是否将透过未贴现预期未来现金流量收回，评估长期资产的可收回性。倘未来现金流量总额低于该等资产的账面值，则吾等根据账面值超出该等资产公平值的差额确认减值亏损。
所得税
所得税根据ASC记录 740、“所得税”.该公司及其少于 100%拥有的子公司正在提交单独的纳税申报表，我们使用“单独申报表”方法计算所得税拨备。部分 174扣除和研发抵免使用综合纳税申报规则计算，并在其成员之间分配。重大异常或不经常发生的项目的税收影响不包括在估计年度有效税率计算中，并在其发生的中期期间确认。
我们就合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是根据综合财务报表与资产和负债税基之间的差异，使用预期差异将逆转的年度生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，更有可能比 不部分或全部递延税项资产将不被实现。
纳税申报表中采取或预期采取的不确定税务立场使用“更有可能比 不是“财务报表确认和计量的门槛。这些交易是在正常业务过程中发生的，最终税收确定 可能不确定。截至 2024年6月30日 和2023，有几个不是重大不确定的税收状况。
该公司的所得税拨备包括根据已颁布的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们对美国和州净递延所得税资产的价值保持全额估值备抵，因为税收资产的可收回性 不遇到“更有可能比不是“截止日期的要求2024年6月30日和2023年9月30日.
无形资产，净额
无形资产由获得的和开发的知识产权组成。根据ASC350, “无形资产—善意和其他，” 商誉和其他具有无限寿命的无形资产(包括在企业合并中获得的正在进行的研究和开发资产)不须摊销，但每年或每当事件或情况变化显示资产可能减值时进行减值测试。
只要发生事件或环境变化表明账面价值，具有确定寿命的无形资产就会进行减值评估可能不是可以追回的。应摊销无形资产一般按直线方式摊销，最长可达120月份。定期更新我们无形资产的成本在发生时计入费用。
长期资产减值准备
当事件或环境变化表明潜在减值时，公司定期评估长期资产(无形资产和财产、厂房和设备)的减值可能已经发生了。如发生该等事件或情况变化，本公司会将长期资产的账面值与长期资产预期产生的估计未来未贴现现金流进行比较。如果估计的未贴现现金流量总额少于长期资产的账面价值，则计入减值费用，减值费用按资产账面价值超过资产公允价值的金额计算。长期资产的公允价值是根据预期从长期资产产生的估计贴现现金流确定的，除非另一种方法提供更可靠的估计。如确认减值亏损，则长期资产的经调整账面金额确认为减值资产的新成本基础。减值损失为不即使公允价值超过后续期间的公允价值，也会转回。
法律责任的终绝
当公司的义务解除、取消或到期时，公司终止确认金融负债。
租契
本公司遵循ASC的规定842, “租契”，要求承租人确认支付租赁付款的负债（租赁负债）和代表其在租赁期内使用基础租赁资产的权利的使用权资产。我们对合同期限超过的租赁进行分类 十二运营或财务方面的月数。融资租赁通常是那些允许我们在整个资产的估计寿命内大量使用或支付整个资产的租赁。所有其他租约都被归类为经营性租赁。租赁负债按固定租赁付款的现值确认，减去房东的奖励。租赁资产按固定租赁付款的初始现值确认，减去业主奖励，加上执行租赁的任何直接成本或租赁开始时重新分类的租赁预付款。当吾等可选择延长租赁期、于合约到期日前终止租赁或购买租赁资产，并合理地确定吾等将行使该选择权时，吾等会考虑该选项以决定租赁的分类及计量。我们的租约可能包括可变付款，这些付款在发生时计入费用。与经营租赁资产相关的成本在租赁期内以直线法在经营费用中确认。
或有事项和承付款
公司遵循ASC 440和ASC450对或有事项和承付款进行核算。在某些情况下，作为过去事件的结果，可能自资产负债表日起存在，可能给公司造成损失，但只有在以下情况下才能解决一或未来会发生或不会发生更多事件。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对公司的待决法律诉讼或未主张的索赔有关的或有损失时，可能在该等法律程序中，本公司评估任何法律程序或非主张索偿的感知价值，以及所寻求或预期寻求的济助金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明可能发生重大损失并且负债金额能够合理估计，则估计负债计入公司财务报表。如果评估表明潜在的重大损失或有 不可能但合理可能或可能但无法合理估计，则将披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计（如果可确定且重大）。与此类或有损失相关的法律费用在发生时支销。被认为是远程的意外损失通常是 不除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。
应计费用
应计费用是指已经发生但不但已记账及已支付，并归类于综合资产负债表上的流动负债。
收入确认
该公司的收入包括销售电动汽车的收入，并根据ASC进行会计处理606, “与客户签订合同的收入“本公司申请一项五-步骤分析，以(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。电动汽车销售的付款通常在交货时或交货后不久收到。交易价格的计量不包括销售税。销售电动汽车的收入在车辆控制权转移到客户手中时确认。一般而言，控制权在交付时移交给客户，表示我们履行了ASC项下的主要履行义务606.与我们经销商的某些合同包含一项退货条款，声明他们可能退还未售出的车辆后1年。既然该公司这样做不如果我们尚未获得足够的相关回报统计数据，我们将推迟确认收入，直至该经销商已售出车辆，或有足够证据证明本公司预期有权获得的合理估计代价。对于公司已收到(或应收)的任何款项不确认收入当它将产品转让给客户时，确认了退款责任。转让给经销商的相关车辆在综合资产负债表中按初始成本减去任何收回该等产品的预期成本(包括退回产品实体的潜在价值减少)，在综合资产负债表中作为“交付给经销商以供分销的成品”列示。在每个报告期结束时，公司都会更新这些资产和退款负债的计量。《公司》做到了不在过去一年中，其核心业务运营产生了任何重大收入三和九截至的月份2024年6月30日.
收入成本
收入成本主要包括车辆零部件、劳动力成本以及适用于销售和收入的其他相关成本和费用，例如估计保修费用拨备和将库存价值调整至可变现净值的备抵。
一般和行政费用
一般和行政费用包括费用 不与生产相关，例如工资和员工福利、专业费用、租金、维修和维护、公用事业和办公费用、折旧和摊销、广告和营销、结算和罚款、税收和许可证。广告成本在发生时计入费用，并计入一般和行政费用。根据ASC，贸易展费用推迟至未来活动的发生 720‑35, “其他费用 –广告成本。” 广告费用 三和九截至的月份2024年6月30日 约为$
研发成本
每个ASC730, “研发部。”公司在运营报表中确认所有研究和开发成本。这些费用包括与我们的电动汽车和相应技术的设计、开发、测试和改进有关的费用。具有替代未来用途的资产在其使用寿命内进行资本化和折旧，折旧费用在研究和开发成本项下报告。
基于股份的薪酬
本公司发放的股份奖励按ASC分主题入账718-10, “补偿 –股份补偿，这要求在授予日进行公允价值计量，并确认向雇员、非雇员和董事发行的公司所有普通股的补偿费用。一般而言，奖励的公允价值是根据紧接授出日期前一天本公司普通股的市场价格估计的。非流通股奖励的公允价值(在公司上市前授予员工)基于独立估值。本公司确认在奖励发生期间被没收的行为。
根据雇用合同给予雇员的股票奖励的绝大多数部分和与非雇员(顾问)的合同的一定部分被归类为在服务期内确认的带有成本和额外实收资本的股权。该公司对顾问的股份奖励有很大一部分是按责任分类的：主要是如果顾问有权获得的股份数量取决于合同中确定的一定货币价值。在这种情况下，债务的应计部分在每个期间根据授予的赚取部分和公司普通股股票的市场价格变化进行重新估值，直到发行足够数量的股票。
该公司还采取了激励计划，使首席执行官有权获得基于股票的奖励，通常计算如下
金融工具的公允价值
我们对按公允价值经常性确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，公司管理层会考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术所固有的风险、转让限制及信贷风险。
根据ASC的要求，通过应用层次结构来估计公允价值820, “公允价值计量“，即：
| ● | 水平1-相同资产或负债的活跃市场报价。 |
| ● | 水平2-电平以外的其他可观察到的输入1价格，例如类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场的报价；或模型衍生估值，其中所有重要投入均可观察到，或可主要从资产或负债整个期限的可观察市场数据中得出或得到其证实。 |
| ● | 水平3-对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。 |
在某种程度上，估值是基于市场上不太容易观察到或无法观察到的模型或投入，因此确定公允价值需要更多的判断。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，出于披露的目的，公允价值体系中披露公允价值计量的水平是根据对公允价值计量重要的最低水平输入确定的。
预期信贷损失
对预期信贷损失的估计可能在我们与我们的客户和其他交易对手一起完成发票收取过程中产生的费用要求我们对应付给我们的金额的支付概率做出判断和估计。我们监控客户的支付历史和当前的信誉，以确定收款能力得到合理保证。我们还考虑我们的客户和其他交易对手所处的整体商业环境。在……上面2024年6月30日和2023年9月30日, 不是需要确认信用损失的重大拨备，以弥补当前条件下的预期信用损失。然而，我们交易对手财务状况变化的不确定性（无论是不利的还是积极的）可能会影响任何额外信用损失的金额和时间， 可能被认可。
信用风险的集中度
该公司在几家金融机构维持现金余额，这些机构由联邦存款保险公司或全国信用合作社协会承保，通常不超过某些联邦限制$250,000.有时，我们的现金余额可能超过这些联邦限制。然而，我们有不此类账户经历了任何损失，管理层相信我们 不由于相关金融机构的高信用评级，这些账户面临任何重大信用风险。截至日期超出保险限额的金额 2024年6月30日和2023年9月30日是$
会计声明
公司已实施所有有效的适用会计公告。该公司最近通过了以下公告：
ASU2022-04 - 供应商融资计划(SFP).该ASO要求SPP的买家披露有关其计划的定性和定量信息，包括SPP的性质和关键条款、截至报告期末的未偿金额以及财务报表中的列报。这一声明已经 不影响了公司的合并财务报表。
ASU2016-13 - 金融工具信用损失的测量（CESL）。该指南通常称为当前预期信用损失（“CESL”），将减损确认更改为基于预期损失而不是已发生损失的模型。CESL方法下的预期信用损失计量适用于按摊销成本计量的金融资产，包括贸易应收账款。公司评估并确定该修正案确实 不对合并财务报表产生重大影响。
以下是已发布但已发布的会计公告 不但对公司合并财务报表有效：
在……里面2020年8月，北京FASB发布了ASU。不是的。 2020-06, 债务—具有转换和其他选项的债务 （副主题 470-20)、衍生工具和套期保值--实体自身股权的合同(分主题)815-40): 实体内可转换票据和合同的会计处理’S自有股权。亚利桑那州立大学的修正案不是的。 2020-06 简化对某些具有负债和股权特征的金融工具应用GAAP相关的复杂性。更具体地说，修订案重点关注可转换工具和实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导。对于较小的报告公司，亚利桑那州立大学 2020-06这项规定在2009年后开始的财政年度内有效。2023年12月15日， 包括这些财政年度内的过渡期。该公司正在研究这一声明的影响 可能在公司的合并财务报表中。
在 二零二三年十一月， FASB发布会计准则更新 2023-07—细分市场报告(主题280)：对可报告部门披露的改进。它要求ASC目前要求的所有年度披露280 将纳入过渡期。它要求定期向主要运营决策者（“主要运营决策者”）披露重大分部开支、按可报告分部对其他分部项目的描述，以及主要运营决策者在分配资源和评估业务表现时使用的分部损益的适用额外衡量标准。所有公共实体都必须根据新指南从以下日期开始的年度报告分部信息 2023年12月15日。该公司预计将根据新的要求加强部门报告披露。
在……里面2023年12月， FASB发布了ASU。不是的。 2023-09, "所得税（专题 740):改进所得税披露。“ASO 不是的。 2023-09, 它通过要求与所得税税率调节和缴纳所得税的司法管辖区相关的信息的类别一致和更大程度的细分，增强了所得税披露的透明度、有效性和可比性。该指南对公共企业实体在之后开始的财年有效 2024年12月15日，允许提前收养。该公司预计将根据新要求加强所得税披露。
发布的其他会计公告，但 不但有效的是 不管理层认为与公司当前或未来的合并财务报表相关或产生重大影响。
注4- 片段信息
我们的首席执行官兼董事长作为首席运营决策者，对每个运营部门收购、分配和使用的资源做出决策。该公司目前由以下人员组成
| ● | 布林格。该公司收购了Bollinger Motors Inc.( |
| ● | Mullen/ELMS。通过 2022年11月30日，马伦收购了ELMS位于印第安纳州米沙瓦卡的制造工厂以及设计和建造Class所需的所有知识产权 1和班级3电动汽车 |
公司的所有长期资产均位于美国。
下表代表了与分部相关的主要财务信息（有 不是在分部或衡量分部损益方面与上一份年度报告存在重大差异）。
| 截至2024年6月30日的三个月和九个月的分部报告 | ||||||||||||
| 布林格 | 马伦/榆树 | 总 | ||||||||||
| 截至2024年6月30日的三个月收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2024年6月30日的九个月收入 | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日止三个月该分部扣除减损和所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2024年6月30日止九个月该分部扣除减损和所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2024年6月30日止三个月分部所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2024年6月30日止九个月分部所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 部门总资产 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月和九个月的分部报告 | ||||||||||||
| 布林格 | 马伦/榆树 | 总 | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月和九个月的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年6月30日止三个月分部所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日止九个月分部所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 部门总资产 | ||||||||||||
注：5 - 工厂
公司的库存以成本或可变现净值中的较低者列报，包括以下内容：
| 2024年6月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 库存 | ||||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 成品交付经销商进行分销 | ||||||||
| 减：库存减记至可变现净值 | ( | ) | ||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
在.期间九截至的月份2024年6月30日，约为10美元
注：6 - 良好资产和其他无形资产
商誉
净资产净值为美元
其他无形资产
使用寿命不确定的无形资产包括不已摊销，但改为进行减损测试。由于不利的市场状况和公司普通股市场价格下跌，我们测试了年收购的无限期在制品研发资产 2022年9月作为博林格论坛部分的一部分(见注意事项4市场细分市场信息）的可恢复性 2024年3月31日 和确认减值损失，金额为#美元
使用年限有限的无形资产采用直线法在估计收益期间摊销。无形资产的加权平均使用寿命为
| 2024年6月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 网络 | 网络 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累计 | 携带 | 成本 | 累计 | 携带 | |||||||||||||||||||
| 基础 | 摊销 | 量 | 基础 | 摊销 | 量 | |||||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 工程设计 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 商标 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 无限期-活着的无形资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 正在进行的研究和开发资产 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||||
| 无限期无形资产合计 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
有限年限无形资产未来摊销费用总额如下：
| 截至9月30日止年度， | 未来摊销 | |||
| 2024年（3个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来摊销总额 | $ | |||
对于三和九截至的月份2024年6月30日，无形资产摊销为美元
注：7 —债务
短期和长期债务
短期债务定义为本金到期日为 一自资产负债表日起一年或更短;长期债务的期限大于 一 年，以及已到期且未偿还的贷款。
以下是截至年我们的债务摘要 2024年6月30日:
| 账面净值 | ||||||||||||||||||||
| 未付本金 | 合同 | 合同 | ||||||||||||||||||
| 债务类型 | 天平 | 当前 | 长期的 | 利率 | 成熟性 | |||||||||||||||
| 到期票据 | $ | $ | $ | % | 2019 - 2021 | |||||||||||||||
| 到期贷款预付款 | % | 2016 - 2018 | ||||||||||||||||||
| 可转换票据 | % | 2024年9月 | ||||||||||||||||||
| 减：可转换票据的债务折扣 | ( | ) | ( | ) | 2024年9月 | |||||||||||||||
| 债务总额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
以下是截至年我们的债务摘要 2023年9月30日:
| 账面净值 | ||||||||||||||||||||
| 未付本金 | 合同 | 合同 | ||||||||||||||||||
| 债务类型 | 天平 | 当前 | 长期的 | 利率 | 成熟性 | |||||||||||||||
| 到期票据 | $ | $ | $ | % | 2019 - 2021 | |||||||||||||||
| 房地产票据 | % | 2024 | ||||||||||||||||||
| 到期贷款预付款 | % | 2016 – 2018 | ||||||||||||||||||
| 减去：债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 债务总额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
预定债务到期日
以下是截至日期的计划债务到期日期 2024年6月30日:
| 截至九月三十日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年（3个月） | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 总 | |||||||||||||||||||
| 到期债务总额（不包括债务折扣） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
应计利息
自.起2024年6月30日和2023年9月30日，未偿还应付票据的应计利息为美元
不可转换期票（已终止）
在……上面2023年12月18日， Mullen签订了一份债务协议，发行本金额为美元的不可转换有担保期票（“票据”）
这一美元
D系列可转换票据
在……上面2022年11月14日 公司达成修正案 不是的。 3（“修正案 不是的。 3”)发送至2022年6月7日，证券购买协议（经修订，“D系列SPA”）。投资者支付了美元
修正案不是的。 3进一步假设剩余美元
在……上面2022年11月15日， 该公司发行总额为美元的无担保可转换票据
因此，由于公司没有足够数量的授权股份来结算未来可能的认股权证，公司确认了一项衍生负债#美元。
在……上面2022年12月23日 该公司因以下原因拖欠票据 不拥有足够的授权股份以允许票据完全转换和认购权被行使。对 2023年1月13日， 该公司签订了和解协议和解除协议，其中投资者放弃了之前的违约 2023年2月1日。 作为交换，公司授予投资者额外购买D系列优先股和认购权的权利，金额相当于该投资者按比例持有的美元
在 2023年2月，持有人将票据的剩余余额（本金为美元
$50百万高级担保可转换票据和认股权证
在……上面2024年5月14日， 本公司与若干认可投资者订立证券购买协议(“证券购买协议”)，以出售高级担保可换股票据(“可换股票据”)及-普通股可行使的年度认股权证(“认股权证”)。于签立证券购买协议后，投资者购入初步本金总额为$
可转换票据的应计利息为
作为支付可换股票据项下到期及应付款项的保证，本公司以抵押方式转让及授予持有人本公司对本公司财产的所有权利、所有权及权益，以及本公司财产下的权益，不论当时或以后拥有、存在、收购或产生，以及当时或以后位于何处(除若干例外情况外)。可转换票据具有优先于本公司所属的所有其他现有及未来票据的支付权。可转换票据亦对本公司施加其他限制，限制额外债务、资产留置权、股票回购、未偿还债务、股息分配及联营交易，但指定的例外情况除外。
在发行可换股票据方面，持有人亦收到5- 可行使的年期授权令
净值=(AxB)/C
就前述公式而言：
A=当时行使认股权证的股份总数。
B=布莱克·斯科尔斯值(如下所述)。
C=以下较低者二普通股的收盘价二行使时间的前几天(如文件中定义的那样)，但在任何情况下不少于$0.10.
就无现金练习而言，“布莱克·斯科尔斯价值”指的是期权的布莱克·斯科尔斯价值。一在适用的无现金行使之日的普通股份额。因此，布莱克·斯科尔斯价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型来确定和计算的，该期权定价模型是从彭博社的OV功能获得的，利用(I)等于经调整的行使价的每股标的价格(即，美元
如在任何时间符合下列条件，本公司将有权要求持有人行使认股权证以换取现金：(I)有关证券的登记声明已被宣布为有效，并可供转售该等证券及不是未发出停止令，美国证券交易委员会也未暂停或撤回登记声明的效力；(二)公司不违反任何规则、法规或要求，并已不是知悉在可预见的将来可能合理地导致主要市场停牌的任何事实或情况；及(Iii)10紧接本公司选择行使本期权日期之前的交易日期间为250%高于行权价格。
可换股票据及认股权证为不可由持有人兑换的范围，即持有人或其任何关联公司将实益拥有超过
公司和投资者还签署了一份登记权协议，根据该协议，公司同意在五在证券购买协议结束后数日内。该登记说明书登记供其所列出售股东转售，最高可达
从……开始的一段时间可能14, 2024,起至 一-自(I)登记所有可转换票据及行使所有认股权证后可发行股份的登记声明日期或(Ii)公司获得股东批准进行交易之日起计一年，投资者有权，但不义务，购买额外的美元
于转换可换股票据或行使认股权证时的行使价及可发行股份数目将于发生某些事项时进一步调整，持有人将获准参与某些发行及分派(受若干限制及限制)，包括某些股票股息及分拆、额外普通股的摊薄发行、期权或可转换证券的摊薄发行、或期权或可转换证券的期权价格或换股比率的变动。以及在限购期内发行购买权或分配资产。限制期是指自购买之日起至下列日期中较早的一天结束的期间第90位美国证券交易委员会宣布该证券的登记声明生效后第二天，以及(Ii)第90位根据规则，购买的证券可以出售的次日。144不需要最新的公开信息，也没有数量或销售方式的限制。
可换股票据及认股权证亦就若干购买权作出规定，借此，倘若本公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权取得该等购买权，而该等购买权为持有人持有于认股权证全面行使后可购入的普通股股份数目。
在……上面2024年5月14日， 于签署证券购买协议后，投资者购入初步本金总额为$
由于ASC的要求，这些担保负债被确认为负债 480由于将于无现金行使时发行的可变数目股份(被视为主要行使期权)主要以固定货币价值为基准。于每个认股权证行使日期及每个会计期间结束时，剩余未行使认股权证的权证负债将按公允价值结转，重估收益或亏损记入“其他认股权证重估收益/(亏损)”项目。认股权证的公允价值以其可行使股份的公平价值为基准。于初步确认时，认股权证负债公允价值为#美元
在 2024年5月，$
自.起2024年6月30日，未偿还可转换票据为美元
未偿还的认购证金额为
仅限
可换股票据于资产负债表日出现技术性违约，原因是本公司未能于2024年6月28日，按照合同的要求。这使投资者有权要求立即偿还未偿还票据。没有一的投资者利用这一权利加快了付款速度。将利率提高到20%已申请，直至公司在资产负债表日后获得股东对此次交易的批准 2024年7月9日。
公司还与一家投资者签署了一份承诺书协议，总投资为#美元。
注：8 - 利润和其他衍生负债以及公允价值衡量
ASC825-10将公允价值定义为计量日市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转让负债所支付的价格。
账面价值接近公允价值的金融工具
若干金融工具 不由于其短期性质和信用风险，在综合资产负债表上按公允价值列账的金额接近公允价值。这些工具包括现金和现金等值物、应付账款和债务。应付账款是短期的，通常在收到时或内到期 30至90三天。
非经常性公允价值计量的非金融资产
非金融资产在作为业务合并的一部分而收购或确认损失时必须按公允价值计量。看到 注意 14-财产，厂房和设备和注意事项6 –商誉及其他无形资产 获取更多信息.所有这些估值均基于级别 3-不可服务对这些资产或负债公允价值的计量具有重要意义的估值方法输入数据。
按公允价值经常性计量的金融负债
期间 九截至的月份2024年6月30日 和2023，公司有以下按经常性公允价值计量的金融负债：
首选C证
该等可对普通股行使的认购权是根据《C系列优先股》（“C优先股”）的销售而发行的 2021年11月合并协议和进一步修正案。他们的每股行使价为美元
由于ASC的要求，这些担保负债被确认为负债 480因为无现金行使（被认为是主要行使选择权）时发行的可变股份数量主要基于固定货币价值。根据ASC，该等认购证负债亦被分类为衍生工具 815.在每个期权行使日期和每个会计期末，剩余未行使的期权的期权负债随后按公允价值结转。
在结束的季度 2022年12月31日，剩下的
优先认股权证
根据D系列SPA（请参阅 注意事项7-债务），每购买一股D系列优先股，投资者就会收到
在 2022年9月，公司收到初始投资金额为美元
在 2022年11月，该公司收到了$
在.期间2023年4月，我们行使了D系列SPA下的投资权并请求额外美元
在 2023年6月，我们练习了 第二我们投资的一半权利为美元
在 2023年6月，一的投资者行使投资权并投资美元
投资者池在年D轮SPA下行使了最终自愿投资权 2023年6月。 该公司收到了$
在对这些投资进行初步会计处理后，确认为 2023年6月总额达$
自.起2023年9月30日,
在.期间九截至的月份2024年6月30日，所有剩余的优先D认股权证均以无现金方式行使
认股权证债务的公允价值是根据认股权证行使时可以发行的股份的数量和市值计算的。根据相关协议将发行的股票数量是可变的。它取决于(I)股票的最低收盘价2(2)根据布莱克·斯科尔斯公式计算的乘数，其中除无风险利率外的所有要素都固定在投资日期。因此，认股权证于确认日期及其后日期的公允价值估计为(I)按认股权证合约规定于有关日期行使无现金认股权证时本公司须发行的股份数目的Black Scholes价值及(Ii)按认股权证合约规定于有关日期行使认股权证时须发行的股份数目的当前市值。后一种估值，基于可观察到的投入(水平2)，一直较高，反映了自D系列SPA开始以来认股权证工作的模式。
在每个认股权证行使日期和每个会计期间结束时，剩余未行使认股权证的认股权证负债按当前公允价值重新列报，重估收益或亏损在综合经营报表中记为“衍生债务重估收益/(亏损)”。
本节提及的所有认股权证规定，如果本公司发行或出售任何普通股，或订立最终的具约束力的协议，根据认股权证的规定，本公司须发行或出售或根据认股权证条文被视为已发行或出售任何普通股，每股价格低于当时有效的行使价，但若干有限例外情况除外。认股权证的行权价应降至每股较低价格。此外，行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量可因股票拆分、股息、股票分配或其他类似交易而进行调整。
其他衍生负债
随后确认并按公允价值重新计量的其他衍生负债包括与可转换票据一起发行的嵌入衍生工具(主要是违约事件时自动提高利率和可选的转换特征不与债务承担者的经济特征和风险明显和密切相关的优先股)，以及当本公司没有足够数量的授权股份可用于结算所有潜在的未来转换交易时未能提交股本的优先股。该等票据按公允价值列账，并于票据转换及授权增加本公司股东于年内可供发行的普通股时分别重新分类为权益。三月终了 2023年3月。
随同发出的手令$50百万高级担保可转换票据
在……上面2024年5月14日， 于签署证券购买协议后，投资者购入初步本金总额为$
钱图认股权证
在……上面三月 14, 2023,该公司与千图汽车（苏州）有限公司签订了知识产权及分销协议（“知识产权协议”）， 二钱图苏州分公司(这里称为钱图)。根据知识产权协议，钱图授予本公司使用钱图的若干商标的独家许可，并授予本公司组装、制造及销售基于钱图K-50模型遍布北美和南美一段时间 五作为本公司订立知识产权协议的部分代价，本公司向钱图美国发行认股权证，以购买本公司普通股的全部股份(“钱图认股权证”)。根据合同，钱图美国公司可随时酌情行使钱图美国的认股权证。九月30, 2023,至(含)九月30, 2024.钱土权证具有与上述类似的反摊薄条款，但它们规定豁免发行钱土权证时存在的D系列优先股交易权利和义务。可能不在合同期限内拥有足够数量的普通股授权股份可供发行（最多可供发行） 2024年9月）， 以及因可能行使认购权而发行的股份 不已注册，千图令于成立时按公允价值确认（美元
债务结算协议(SCC)
在……上面可能13, 2024,本公司与Silverback Capital Corporation(“SCC”)订立和解协议及规定(“SA”)，据此，本公司同意向Silverback Capital Corporation(“SCC”)发行普通股，以换取合共#美元的和解。
在初步确认这项交易后，公司取消确认对供应商的负债#美元。
关于SAS，该公司发布了
自.起2024年6月30日，欠SCC的衍生负债#美元
截至2011年，按可观察和不可观察输入水平在综合资产负债表中按经常性公平价值记录的项目细目 2024年6月30日和 2023年9月30日如下所示：
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||||||
| 市场： | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||
| 6月30日， | 相同的资产 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
| 2024 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 在经常性基础上按公允价值记录的负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||||||
| 市场： | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||
| 9月30日， | 相同的资产 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
| 2023 | （1级） | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 在经常性基础上按公允价值记录的负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按公允价值经常性记录的所有负债变化摘要如下：
| 平衡，2023年9月30日 | $ | |||
| 发行可转换工具时确认的衍生负债 | ||||
| 发行可转换工具时确认的其他认购权 | ||||
| 重新估价损失/（收益） | ||||
| 衍生品转换为普通股 | ( | ) | ||
| 应付账款报废后发行的衍生品 | ||||
| 余额，2024年6月30日 | $ | |||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||
| 发行可转换工具时确认的衍生负债 | ||||
| 授权股份短缺时确认的衍生负债 | ||||
| 衍生工具负债重估亏损/（收益） | ||||
| 在获得足够的普通股授权后将衍生负债重新分类为股权 | ( | ) | ||
| 认股权证超额发行股份的融资损失 | ||||
| 认股权证超额发行股份后 | ||||
| 重新分类为期末未完成的认购权行使时发行股份的责任 | ( | ) | ||
| 将认购证转换为普通股 | ( | ) | ||
| 平衡，2023年6月30日 | $ |
注：9 - 股东股票
普通股
在一次特别会议上 2023年1月25日，股东批准了将公司授权普通股资本从
中详细描述的 注意事项1 - 业务描述和列报基础 如上 2023年12月31日，该公司已实施一系列反向股票拆分。所有股票分拆都会导致已发行和发行的普通股股份减少， 不影响授权普通股或优先股。本公司
普通股持有者有权一在所有股东会议上对每股普通股进行投票。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，普通股股东都有权在向优先股持有人分配清算优先权（如果有）后获得剩余资产。普通股持有者是 不除非董事会宣布，否则有权收取股息。迄今为止， 不是已向普通股持有人宣布或支付股息。
当公司在资产负债表日附近收到认购通知或优先股转换通知并向转让代理发出相关指令，而该指令仅在资产负债表日后才有效行使时，相关普通股股份在资产负债表中作为所欠普通股列示，但 不已发布。
管制协议的变更
在……上面2023年8月11日， 董事会批准并公司与每位非雇员董事和首席执行官签订了控制权变更协议。根据与每位非雇员董事签订的控制权变更协议，在公司控制权变更后，任何未归属的股权补偿将立即全额归属，该非雇员董事将获得美元
股东权利协议
在……上面2024年5月1日， 该公司与大陆股票转让与信托公司作为权利代理签订了权利协议。董事会宣布派发股息 每股普通股和每股优先股公司已发行股份的优先股购买权（“权利”）应支付给截至2011年营业结束时记录持有人 2024年5月13日。 每项权利均赋予注册持有人购买权利 - A系列份额的千分之一-1初级参与优先股（“A-1公司的优先股”），价格为美元
权利将会不可行使至以下较早者十在我们公开宣布某人或团体已获得10%或更多普通股股份（“收购人”）和 十个人或集团开始投标或交换要约后的营业日(或本公司董事会决定的较后日期)，如果完成，将导致该个人或集团成为收购人(该等日期中较早的日期被称为“分销日期”)。在某人成为收购人后的任何时候，董事会可能,可选择将当时未发行和可行使的权利的全部或任何部分以以下的交换比率交换为普通股股份 一每项权利的普通股份额，可根据权利协议的规定进行调整。尽管有上述规定，董事会通常将 不有权在任何人成为
优先股
根据我们的公司注册证书的条款，董事会 可能确定我们授权但未发行的优先股股份的权利、优先权和条款。根据经修订的第二次修订和重述的公司证书的条款，在优先股股份转换后，如此转换的股份被注销， 不可发布的。截至 2022年7月26日 由于公司证书的修订增加了其授权优先股，该公司已
公司已指定A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股（见下文描述）、E系列优先股（见下文） 注意事项18系列E优先股）、AA系列优先股（已取消）和A系列-1初级参与优先股（请参阅 股东权利协议 以上）。
期间优先股交易 三和九截至的月份2024年6月30日 和期间 三和九截至的月份2023年6月30日 如下表所示。有关C系列优先股报废和E系列优先股发行的更多信息，请参阅 注意事项18 - E系列优先股.
| 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总 | A系列 | C系列 | D系列 | 系列AA | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年10月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过发行E系列P/S来消除C系列P/S | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年4月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过发行E系列P/S来消除C系列P/S | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年10月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股、普通股和预融资凭证代替优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股转换优先股和股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 发行给高级职员的AA系列优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股系列AA退款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年4月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股、普通股和预融资凭证代替优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股转换优先股和股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回权
优先股的股份为 不须强制赎回。
C系列优先股和D系列优先股可由公司根据以下时间表自愿赎回，前提是转换后可发行的普通股股份的发行已登记且登记声明仍然有效：
年1:
年2:赎回
年3:赎回
年4:赎回
年5:赎回
年6及此后：赎回
分红
如果董事会宣布，A系列和B系列优先股的持有者有权获得非累积股息。A系列优先股和B系列优先股的持有者按比例参与普通股支付的任何现金股息。
C系列优先股最初是为累积
D系列优先股具有
“公司”(The Company)可能如果（i）可进一步向PIK发行的股份须遵守有效的登记声明，（ii）公司符合纳斯达克的所有上市要求，以及（iii）公司普通股的平均每日交易量，并选择支付任何月份的股息，并选择以实物支付（“PIK”）选择支付股息 10任何时间段内的交易日20纳斯达克连续交易日等于或大于美元
清算、解散和清盘
在发生任何清算事件时，D系列优先股的持有者将有权优先于将收益分配给其他系列优先股或普通股的持有人，因为他们拥有该系列优先股或普通股，每股金额等于D系列原始发行价($
如果发生任何清算事件，b系列优先股持有人将有权在完全执行D系列优先股持有人的权利后，在向其他系列优先股或普通股持有人分配收益之前并优先于将收益分配给其他系列优先股或普通股的持有人，因为他们的所有权，每股金额等于b系列原始发行价格加上已宣布但未付股息（
在根据D系列优先股和B系列优先股的清算事件完成分配后，C系列优先股的持有人将有权优先于因其所有权而向A系列优先股或普通股持有人进行的任何收益分配，每股获得相当于C系列原始发行价($)的金额。
根据清算事件完成对D系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的分配后，A系列优先股的持有人有权在向普通股持有人分配任何收益之前并优先于向普通股持有人分配任何收益，因为他们拥有普通股，$
转换
A系列优先股的每股可根据持有人的选择权随时转换为
每股B系列优先股和每股C系列优先股可根据持有人的选择随时转换为通过发行价格除以相关转换价格确定的普通股股数（在每种情况下，可进行调整）。截至 2024年6月30日，有几个
每股C系列优先股将在（A）发行根据《证券法》登记的C系列优先股相关普通股后立即按当时生效的适用转换率自动转换为普通股股份 1933且该登记仍然有效，（B）公司普通股的交易价格超过 二 乘以C系列转换价格， 20 任何期间的交易日 30 在纳斯达克资本市场连续交易日，以及（C）在此期间公司普通股的平均每日交易量 20交易日等于或大于$
D系列优先股可由每位持有人随时选择转换为普通股股数，该股数通过除以D系列原始发行价格（加上所有未付应计和累积股息，如适用，无论是 不声明），按D系列转换价计算，但可根据指定证书中的规定进行调整。截至 2024年6月30日，D系列每股股票可兑换为
D系列优先股的每股股票将在以下情况下按适用的转换率自动转换为普通股：(A)根据证券法登记的D系列优先股的普通股股票的发行，且该登记仍然有效，(B)公司普通股的交易价格高于二是中国D系列转换价的4倍20 任何期间的交易日 30 在纳斯达克资本市场连续交易日，以及（C）在此期间公司普通股的平均每日交易量 20交易日等于或大于$
投票权
普通股和A系列、B系列和C系列优先股的持有人在所有事项上作为单一类别一起投票（包括选举董事）提交股东投票;然而，前提是任何对A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的权利、优先权和特权产生不利影响的提案，如适用，必须根据具体情况得到受影响优先股系列多数利益的批准 可能是.
普通股、b系列优先股和C系列优先股的每位持有人都有权 一投票给B系列优先股和/或C系列优先股(视情况而定)可以转换成的每股普通股。A系列优先股的每个持有者都有权
D系列优先股的持有者不是投票权，但保护性投票权除外(一在批准清算事件、授权发行在股息、清算、赎回或投票方面优先于D系列优先股或与D系列优先股同等的证券、进行合并或合并等情况下进行。
注：10 - 每股损失
每股普通股收益（“每股盈利”）的计算方法是将分配给普通股股东的净利润除以已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算方法是将分配给普通股股东的收入加上稀释性可转换优先股的股息除以已发行普通股的加权平均股数加上代表未发行股票稀释效应的金额以及转换可转换优先股（如果适用）产生的稀释效应。为 三和九截至的月份2024年6月30日 和2023、未发行的认股权、可转换债务和优先股股份被排除在稀释股份计数之外，因为根据“如果转换法”，结果将具有反稀释作用。
下表列出了普通股股东应占净亏损与计算普通股每股基本和摊薄净收益时使用的净亏损的对账（实施反向股票分割-见 注意 1 - 业务描述和列报基础):
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的九个月里， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 普通股股东应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 减：优先股股息豁免/（应计） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 减：将C系列P/S换成E系列P/S的财务结果（见注18 -E系列优先股） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 用于计算普通股每股基本净亏损的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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注：11 - 基于分享的补偿
该公司的激励计划是其年度酌情股票薪酬计划的一部分。这些计划包括顾问、员工、董事和高管。该公司一直在根据股份薪酬计划发行新的普通股，现金已 不用于结算根据股份支付安排授予的股权工具。
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的九个月里， | |||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用构成 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 首席执行官股票绩效奖励负债重新估值 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 对雇员和董事的股份薪酬 | ||||||||||||||||
| 以股份为基础的顾问报酬（权益分类） | ||||||||||||||||
| 对顾问的股份报酬（负债分类） | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬总支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司员工
本公司员工，包括高级管理人员，有权获得相关要约书和雇佣合同中规定的一定数量的普通股，并须经我们的董事会薪酬委员会批准。发放予雇员的股份奖励总开支指授予日期将发行的相关股份的公允价值。它与额外的实收资本相对应，在服务期内确认。对员工的大部分奖励都是按股权分类的。与与雇员签订的债务分类股票薪酬合同有关的负债为#美元。
咨询公司
公司还不时向提供咨询、营销、研发、法律和其他服务的外部顾问发放基于股份的薪酬。个别协议所规定的股份数目，或该等股份的货币价值(如适用)，由本公司首席执行官协商，并经董事会薪酬委员会批准。这些成本通常在一般和行政成本以及某些资格成本中作为专业费用列报可能作为研发费用的一部分列报($
这些基于股票的奖励的一部分被归类为股权并计入，类似于基于股票的员工薪酬。本公司对顾问的股份奖励的另一部分被归类为负债，主要是如果顾问有权获得的股份数量主要基于合同中确定的货币价值。在这种情况下，债务的应计部分在每个期间根据所提供的服务部分和公司普通股的市场价格进行重新估值，直到发行足够数量的股票。截至以下日期对顾问的责任2024年6月30日总额达$
CEO奖励激励计划
公司签订了CEO业绩股票奖励协议，经董事会和股东于#年批准2022 (“2022PSA协议“)和CEO绩效股票奖励协议，由董事会和#年的股东批准2023 (“2023PSA协议“)。根据这些计划，首席执行干事有权获得以股份为基础的奖励，一般计算如下
在上表“CEO股份绩效奖励责任重估”项目中确认的成本(收入)代表PSA协议下普通股的实际发行和这些拨备的重估，用于未来可能的奖励。当很可能达到里程碑时，这种基于股份的补偿在服务期限内累加。发行股票的负债(如果预期业绩晚于预期，则在非流动负债内列示12资产负债表日后的几个月）在每个资产负债表日根据服务期长度、普通股当前市场价格和已发行普通股股数进行重新估值-直到股份已发行或直到里程碑要求得到满足 不是可能性更长。
自.起2024年6月30日，未来奖励的应计项目2023PSA协议金额约为美元
注：12 - 已计费用和其他流动负债
| 2024年6月30日 |
2023年9月30日 |
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| 和解费用和法律费用拨备 |
$ | $ | ||||||
| 应纳税金 |
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| 应计工资总额 |
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| 应计利息 |
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| 退款责任 |
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| 应付股息 |
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| 应计费用-其他 |
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| 总 |
$ | $ | ||||||
注：13 - 发行股票和国家承诺费的责任
发行股票的责任
发行股票的责任 2024年6月30日（流动负债金额为美元
ELOC承诺费
在……上面可能21, 2024,本公司与Esousa LLC(“投资者”)订立股权信贷额度(“ELOC”)购买协议(“购买协议”)，根据该协议，投资者同意在本公司不时指示下，全权酌情向本公司购买。七月5, 2024,直至(I)较早者为止36-《公约》生效日期的月周年纪念日七月16, 2024,或(Ii)根据《ELOC购买协议》的条款终止《ELOC购买协议》，即普通股，总最高购买总价为$
在生效日期(定义见上文)之后，在公司选择的任何营业日，公司可能,不时并由其自行决定，指示投资者购买一定数量的普通股不超
购买协议禁止本公司指示投资者购买任何普通股，如果该等股份与所有其他普通股合并后由投资者及其关联公司实益拥有，将导致投资者及其关联公司实益拥有超过
《购买协议》可能由本公司自行决定在任何时间终止，不产生任何费用或罚款。自购买协议之日起至协议终止之日起，本公司同意不达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，涉及浮动利率交易(定义见购买协议)，但与购买协议所述的豁免发行有关的除外。投资者已同意不以任何方式直接或间接卖空或套期保值本公司普通股。
作为其根据购买协议承诺购买本公司普通股的代价，本公司已同意发行相当于$6.0除以(I)于初始注册声明生效日期的VWAP及(Ii)普通股于初始注册声明生效日期的收市价(“承诺股”)两者中较低者。承诺股的一半将在初始登记说明书的生效日期发行，剩余的金额将在股东批准发行超过交易所上限(如上定义)的股份时交付；前提是所有承诺股将在6自购买协议之日起数月。承诺费$
注：14 - 财产、厂房和设备、净
财产、厂房和设备包括以下内容：
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 建筑 | $ | $ | ||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 其他固定资产 | ||||||||
| 不计累计减值的资产总成本 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备，净值 | $ | $ | ||||||
截至年底止年度2023年9月30日，由于不利的市场状况、公司普通股市场价格下跌以及与之前准备的预算相比预算业绩未达标，我们测试了长期资产的可回收性。该测试是在 2023年9月1日，由管理层在独立人士的协助下 第三- 党派估值专业人士，同时使用现金流量贴现法和指导上市公司法。ELMS/Legacy Mullen分部的不动产、厂房和设备的公允价值（分类为级别 3公允价值层级）是利用成本和市场估值方法独立确定的。布林部门的资产（请参阅 注意事项4- 分部资料)是不已减损，但善意减损除外（请参阅 注意事项6- 商誉及其他无形资产).金额为美元的减损损失
注：15 - 预付费用和预付保修
| 2024年6月30日 |
2023年9月30日 |
|||||||
| 预付费用和预付库存 |
||||||||
| 预付费用 |
$ | $ | ||||||
| 预付费服务 |
||||||||
| 预付库存 |
||||||||
| 已付海关担保金 |
||||||||
| 预付费贸易展 |
||||||||
| 其他预付款 |
||||||||
| 预付费用和预付库存总额 |
$ | $ | ||||||
注：16 - 运营费用
一般费用和行政费用包括：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的九个月里， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 专业费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 广告和促销 | ||||||||||||||||
| 和解和处罚 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||
| 补偿的责任 | ||||||||||||||||
| 水电费和办公费 | ||||||||||||||||
| 员工福利 | ||||||||||||||||
| 上市和监管费用 | ||||||||||||||||
| 维修和保养 | ||||||||||||||||
| 租赁 | ||||||||||||||||
| 行政开支及董事袍金 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
专业费用的主要部分与股票薪酬有关，请参阅 注意 11- 股份酬金以获取更多信息。
研究与开发
研发开支 九截至的月份2024年6月30日 和2023他们的工资是1美元。
注：17租约
我们已经就某些办公室、制造和仓库设施以及土地签订了各种运营租赁协议。经营性租赁导致确认使用权资产以及租赁负债的流动和非流动部分。这些使用权资产还包括租赁开始时产生的任何租赁付款和初始直接成本，但不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择时延长或终止租赁的选择。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。我们的租赁协议要求为租赁和非租赁部分付款，并选择将这些部分作为单一租赁部分进行核算。某些租赁规定根据指数或费率每年增加租赁付款。
在……上面2023年11月1日，公司进入了一个
下表提供了有关我们租赁资产和负债的信息。
| 2024年6月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 经营租赁负债，流动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流动经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁总负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||
| 经营租赁(年) | ||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租约 | % | % | ||||||
对于美国人来说三和九截至的月份2024年6月30日，我们确认使用权资产的减损金额为美元
| 运营租赁成本： | 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的九个月里， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 固定租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变和短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 转租收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经营租赁总成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表反映了经营租赁负债的到期日 2024年6月30日:
| 截至9月30日的年度， | ||||
| 2024年（3个月） | $ | 945,167 | ||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债账面值 | $ |
注：18**E系列优先股
在……上面可能31, 2024,本公司与Ault Lending，LLC订立和解协议及解除协议，根据协议，本公司发行$
本公司已指定
换算和交换。E系列优先股可根据每个持有者的选择权在任何时候转换为普通股的数量，通过将E系列原始发行价格除以转换日期生效的E系列转换价格来确定。“E系列原版价格”指$
投票权。E系列优先股的持有者有权在转换为普通股的基础上投票，拥有与普通股持有者的投票权和权力相同的完全投票权和权力，并有权与普通股一起就普通股持有者有权投票的任何问题投票。此外，如要(I)更改或更改E系列优先股的权力、优先股或权利以对其产生不利影响，(Ii)以不利于E系列优先股持有人的方式修订公司注册证书或其他章程文件，(Iii)增加E系列优先股的授权股份数目，或(Iv)就上述任何事项订立任何协议，均须获得E系列优先股多数股份持有人的批准。
分红。E系列优先股的持有者有权获得E系列优先股的股息(在假设转换为普通股的基础上，不考虑本协议规定的任何转换限制)与普通股的股息相同，且形式与普通股的股息相同。不是其他股息将支付E系列优先股的股票。
清算、解散和清盘。如果发生任何清算事件(如指定证书所界定)，E系列优先股持有人将有权在向普通股持有人进行任何收益分配之前和之后，获得相当于E系列原始价格(如上所述)的每股股额，并在收益分配给A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股之后，因为他们拥有这些股票。
根据《和解协议》，E系列持有者也可酌情根据第3(a)(9)，或任何其他适用的证券豁免，E系列优先股的部分或全部股份，换取等额美元的票据(于4月)及认股权证(可于5根据证券购买协议的额外投资权)。有关这些附注和认股权证的详细信息，请参阅注意事项7-债务，债务，债务$50百万可转换票据和认股权证.
E系列优先股已确认为公允价值为#美元。
差额为美元。
在资产负债表日期之后，在2024年7月8日，全
注：19--或有事项和索赔
ASC450.20管理或有损失的披露和确认，包括诉讼、法规、税务和其他事项的潜在损失。会计准则将“或有损失”定义为“一种存在的条件、情况或一组情况，涉及实体可能遭受的损失的不确定性，最终将在下列情况下得到解决一或者未来会发生或不会发生更多事件。ASC450当可能发生以下情况时，需要对或有损失进行应计一或者未来会发生更多的事件，确认损失的事实，损失的金额可以合理估计。根据这一标准，当事件很可能发生时，事件是可能发生的。
在正常的业务过程中，我们偶尔会受到索赔和实际索赔和诉讼的影响。公司管理层在持续的基础上审查任何此类法律程序和索赔，并在作出应计和披露决定时遵循适当的会计准则。吾等确认或有可能发生并可合理估计亏损的应计项目，并披露应计金额及合理可能亏损金额超过应计金额(如我们的综合财务报表有必要披露有关披露)。按照ASC的要求450,我们有不在有可能的情况下记录负债不可能的，或当可能性是可能的，但数额不能合理估计的时候。为了估计是否应计提或有损失，管理层除其他因素外，还评估了不利结果的可能性程度和对损失金额做出合理估计的能力。
我们的法律诉讼和其他意外情况的结果本质上是不可预测的，存在重大的不确定性。它们可能对我们特定时期的经营业绩和现金流至关重要。我们至少每季度评估一次法律诉讼和其他可能影响负债金额的意外情况的发展，包括超过任何先前应计项目和披露的合理可能损失的金额，并酌情对我们的应计项目和披露进行调整和更改。对于我们披露的事项 不包括对损失金额或损失范围的估计，这样的估计是不可能或无关紧要，而我们可能无法估计适用非货币补救办法可能造成的损失或损失范围。在此类问题最终解决之前，如果我们的任何估计和假设发生变化或被证明是不正确的，我们可能经历超过记录金额的损失，这可能会对我们的业务、综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
有关我们法律诉讼的信息包含在 注意事项19—或有事项及索偿我司年报合并财务报表附注10-截至该年度的K2023年9月30日。 除此处规定外，还有 不是涉及本公司和/或其子公司的法律程序的其他最新情况。
TOA Trading LLC诉讼
在……上面2022年4月8日，TOM Trading LLC和Munshibari LLC（“原告”）对该公司和Mullen Technology，Inc.提出投诉。在美国佛罗里达州南区地方法院审理。原告就与合并相关的未付所谓的发现人费有关的违反合同或不当致富提出索赔，并寻求损害赔偿、判决前和判决后的利息以及合理的费用和开支的判给。
在.期间可能和2024年6月，公司已完全解决此事，现金支付美元
创业板集团
在……上面2021年9月21日，GEm Group向美国仲裁协会提出针对马伦的仲裁要求和索赔声明，寻求宣告性救济和损害赔偿。对 2023年8月3日，仲裁员命令马伦存入美元
在……上面2023年11月17日，仲裁员发布了关于责任的部分最终裁决，认定Mullen和Mullen Technologies，Inc.(“MTI”)否认并违反了证券购买协议和相关协议(“创业板协议”)。在……上面2023年12月28日， 马伦和MTI在纽约南区美国地区法院对创业板集团和Christopher F.Brown提起诉讼，其中指控创业板集团和Brown先生在创业板集团作为非注册交易商经营时，通过签订创业板协议，从事了联邦证券法下的非法证券交易。起诉书要求发布一项命令，宣布创业板协议从一开始就无效。
在……上面2024年1月24日，仲裁员命令马伦额外存入美元
在……上面2024年5月10日， 仲裁员作出了最后裁决，判给创业板集团#美元。
公司已经支付了$
马伦股东诉讼
在Re Mullen Automotive，Inc.证券诉讼中
在……上面2022年5月5日原告玛格丽特·绍布，据称是一名股东，向美国加州地区法院中心区提起了一项可能的集体诉讼，起诉公司及其首席执行官David·米切里和前身实体奥列格·菲勒的首席执行官奥列格·菲勒(“朔伊布诉讼”)。这起诉讼是由Schaub个人和代表公司的一类假定股东提起的，声称有关公司的业务合作伙伴关系、技术和制造能力的虚假或误导性陈述，并指控违反了条款10(B)及20(A)#年《证券交易法》1934（“交易法”）和规则 10b-5据此颁布。修改后的投诉已于 2022年9月23日，对公司、马伦技术公司和米切利先生提出索赔。Schaub的诉讼寻求证明一类推定的股东，寻求金钱赔偿，并裁决合理的费用和支出。
截止日期：2024年6月30日，该公司已为这起诉讼预计产生的损失计提了准备金。
David·格鲁诉马伦汽车公司。
在……上面2022年5月12日，据称是股东David·格鲁向美国加州中心区地区法院提起了针对公司、米歇里先生和费雷尔先生的集体诉讼(“格鲁诉讼”)。这起诉讼是由格鲁个人和代表马伦一类推定的股东提起的，声称有关马伦的商业合作伙伴关系、技术和制造能力的虚假或误导性陈述，并指控违反了条款10(B)及20(A)《交易所法案和规则》10b-5.格鲁的诉讼试图宣布这起诉讼为集体诉讼，并寻求金钱损害赔偿、判决前和判决后的利息，以及合理的费用和开支的裁决。在……上面2022年8月4日 法院将这一诉讼合并为Schaub诉讼，并下令行政上结束这一诉讼。
在Re Mullen Automotive，Inc.衍生诉讼中
在……上面2022年8月1日，据称是股东的Jeff·维特和约瑟夫·比尔比格里亚以名义被告的身份向美国加州中心区地方法院提起股东派生诉讼，指控米切里先生、菲勒先生以及现任或前任公司董事伊格纳西奥·诺沃亚、玛丽·温特、肯特·帕克特、马克·贝托、威廉·米尔特纳和乔纳森·纽恩(“维特诉讼”)。Witt的诉讼主张违反受托责任、不当得利、滥用控制权、浪费公司资产和违反第14《交易法》主要涉及Schaub诉讼中声称的问题和索赔。Witt的诉讼要求金钱赔偿和合理的费用和开支的裁决。
截至2008年，公司已应计预期和解费用。2024年6月30日。
Hany Morsy诉David，Michery等人案。
在……上面2022年9月30日，Hany Morsy(据称是股东)以名义被告的身份向美国加州中心区地区法院提起股东派生诉讼，指控Michery先生、Firer先生、前公司高管兼董事高管Jerry·奥尔班和公司董事Novoa先生、温特女士、Puckett先生、Betor先生、Miltner先生和New先生(“Morsy诉讼”)。这起诉讼主张对违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产和违反条款的索赔14《交易法》主要涉及Schaub诉讼中声称的问题和索赔。Morsy诉讼旨在指示该公司改善公司治理和内部程序。此外，它还寻求金钱损害赔偿、判决前和判决后的利息、恢复原状，以及合理的费用和开支的裁决。在……上面2022年11月8日，法院合并了这件事和维特的诉讼(见上文)。
楚斯滕 卡里斯 五、David·米切里
在……上面2023年4月27日，乔斯滕·卡里斯是一名所谓的股东，他在佛罗里达州阿拉丘亚县的第八司法巡回法院对米切利先生提起了诉讼(“卡里斯诉讼”)。这起诉讼旨在要求损害赔偿条款下提出的索赔10(B)《交易所法案和规则》10b-5据此颁布。Caris的诉讼还寻求惩罚性赔偿。在……上面2023年5月17日， 米切利将卡里斯的诉讼移交给了佛罗里达州北区的美国地区法院。
特里农·科尔曼诉David·米切里等人案。
在……上面2023年12月8日，Trin on Coleman是一名据称的股东，他代表特拉华州衡平法院对Michery先生及公司董事Puckett先生、温特女士、Betor先生、Miltner先生和New先生提起股东派生诉讼(“Coleman诉讼”)，据称是为了公司名义上的利益和权利。这起诉讼主张违反受托责任、内幕交易和不当得利的索赔，主要与Schaub诉讼中声称的问题和索赔有关。科尔曼的诉讼旨在指示该公司改善其公司治理和内部程序，并寻求金钱赔偿和合理的费用和支出的裁决。
其他或有事项
应计债务结算
中讨论过的注意事项7-债务，“不可转换本票(终止)”一节vt.上，在.上2023年12月18日， 马伦签订了一份债务协议，发行本金额为美元的不可转换有担保的期票
注：20 - 关联方交易
关联方应收账款
在其作为独立实体分拆并完成合并之前， 2021年11月5日，该公司作为MTI的一个部门运营，MTI是一个实体，该公司的首席执行官拥有控股财务权益，并担任该实体的首席执行官兼董事长。分拆交易和合并后 2021年11月5日，公司处理并支付了以下人员的工资和相关薪酬福利 11根据过渡服务协议（“TSA”）仅向MTI提供服务的员工以及MTI使用的设施的租金费用。TSA的条款要求MTI每月偿还公司预付的款项，罚款以较低者计算 加
在……上面2023年3月31日，公司兑换了约美元
在……上面2024年1月16日， 公司终止了公司与Mullen Technology，Inc.之间的过渡服务协议，并收到现金付款，以全额结算所有未偿金额（包括未偿应收票据、预付款以及相关利息和罚款）约为美元
董事提供的服务
对于三截至2009年底的月份2024年6月30日，我们的非雇员董事因在我们的董事会和相关委员会的服务而获得报酬 一千现金和 千股普通股（对于 九截至的月份2024年6月30日 - $
此外，以下非雇员董事与公司签订了某些其他咨询合同：
威廉·米尔特纳
William Miltner是一名诉讼律师，为公司提供法律服务。米尔特纳先生也是公司的当选董事。为 三和九截至的月份2024年6月30日米尔特纳先生因所提供的服务有权获得美元
玛丽·温特
公司秘书兼董事玛丽·温特（Mary Winter）因公司秘书职责获得的报酬为美元
注：21 - 后续事件
公司管理层已通过以下方式评估了后续事件 2024年8月12日，当这些财务报表可供发布时。除下文讨论外，管理层已确定 不是后续事件需要在财务报表中确认、调整或披露。
资产负债表日后的额外投资
根据证券购买协议（$50百万美元可转换票据和期权合同中描述的 注意事项7-债务 以上），以下交易发生在资产负债表日后：
| ● | 在……上面七月8, 2024,作为额外投资权的一部分，投资者交换了 |
| ● | 在……上面2024年7月9日， 公司召开特别股东大会。为了遵守纳斯达克上市规则 5635(d)、股东批准根据优先有担保可转换票据和相关认购证发行普通股股份，以及根据日期： 2024年5月14日， 超逾 |
| ● | 在……上面七月9, 2024,作为义务购买的一部分，投资者额外购买了初始本金总额为美元 |
| ● | 在……上面七月15, 2024,作为义务购买的剩余部分，投资者额外购买了初始本金总额为美元 |
总而言之，资产负债表日后，投资者额外购买了本金总额为美元
资产负债表日后股票发行和剩余认购权的行使
资产负债表日期之后至 2024年8月9日，公司发行了
对布林格尔的额外投资
在……上面2024年7月26日，马伦汽车公司与公司的子公司布林格汽车公司签订了普通股购买协议，收购最多
收盘时，$
另外，在一段时间内十八接下来的几个月2024年7月26日，公司有权收购最多
与马伦技术公司签订的资产购买协议。
在……上面2024年7月18日， 本公司与Mullen Technologies，Inc.(“MTI”)订立资产购买协议，根据该协议，本公司承担租用位于加利福尼亚州海滨的物业及物业内的所有设备及存货，以及车辆销售及维修的人员编制及其他基础设施，以供考虑百万美元。公司首席执行官拥有控股权，是MTI的董事长，以及一公司董事中有一位是MTI的首席财务官。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面的讨论和分析旨在帮助读者理解马伦’S的经营业绩和财务状况。 你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们审计的财务报表和本报告其他部分包含的相关说明。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)，以及其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同的假设。这些风险和不确定因素包括但不限于，在项目1A“风险因素”一节下所述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务(并明确表示不承担任何义务)更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险以及上文第1A项“风险因素”一节中所述的其他风险可能不是详尽无遗的。就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营所在行业的实际运营结果、财务状况、流动性和发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们经营的行业的经营结果、财务状况、流动性和发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
陈述的基础
合并财务报表包括公司及其全资子公司Mullen Investment Properties LLC、密西西比州的一家公司、ottava Automotive，Inc.、加利福尼亚州的一家公司、特拉华州的Mullen Real Estate，LLC以及特拉华州的一家控股子公司Bollinger Motors Inc.的账目。公司间账户和交易已被取消。财务报表反映了按照美国公认会计原则编制的综合财务状况和经营成果。中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
经营成果的构成部分
我们是一家处于早期阶段的公司，由于难以预测的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或预期的运营业绩相媲美。
比较 截至2024年6月30日的三个月发送到 截至2023年6月30日的三个月
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
| 截至三个月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| （美元金额，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 汽车销量 |
$ | 65,235 | $ | 308,000 | $ | (242,765 | ) | (79 | )% | |||||||
| 适用于销售和收入的成本和费用 |
||||||||||||||||
| 销货成本 |
26,222 | 248,669 | (222,447 | ) | (89 | )% | ||||||||||
| 其他库存成本和费用 |
9,786 | — | 9,786 | — | % | |||||||||||
| 售出商品总成本和其他库存费用 |
36,008 | 248,669 | (212,661 | ) | (86 | )% | ||||||||||
| 毛利/(亏损) |
29,227 | 59,331 | (30,104 | ) | (51 | )% | ||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
47,477,377 | 31,777,812 | 15,699,565 | (49 | )% | |||||||||||
| 研发 |
14,292,744 | 22,088,011 | (7,795,267 | ) | 35 | % | ||||||||||
| 使用权资产减值准备 |
30,060 | — | 30,060 | — | % | |||||||||||
| 运营亏损 |
$ | (61,770,954 | ) | $ | (53,806,492 | ) | $ | (7,964,462 | ) | (15 | )% | |||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||||||||||
| 其他融资成本-衍生负债的初始确认 |
(4,261,718 | ) | (248,413,090 | ) | 244,151,372 | 98 | % | |||||||||
| 其他融资成本-CLAC承诺费 |
(6,000,000 | ) | — | (6,000,000 | ) | — | % | |||||||||
| 其他融资成本-初始确认认购证 |
(13,652,762 | ) | — | (13,652,762 | ) | — | % | |||||||||
| 衍生负债重新估值的收益/（损失） |
2,218,148 | (241,168 | ) | 2,459,316 | 1,020 | % | ||||||||||
| 其他认购证重新估值的收益/（损失） |
82,938 | — | 82,938 | — | % | |||||||||||
| 清偿债务的收益/(损失) |
(690,346 | ) | 206,081 | (896,427 | ) | (435 | )% | |||||||||
| 融资损失 |
— | (8,934,892 | ) | 8,934,892 | 100 | % | ||||||||||
| 固定资产处置损益 |
(103,973 | ) | 1,346 | (105,319 | ) | (7,825 | )% | |||||||||
| 利息开支 |
(8,277,802 | ) | (608,332 | ) | (7,669,470 | ) | (1,261 | )% | ||||||||
| 其他收入，净额 |
829,056 | 826,378 | 2,678 | 0 | % | |||||||||||
| 其他收入(费用)合计 |
(29,856,459 | ) | (257,163,677 | ) | 227,307,218 | 88 | % | |||||||||
| 所得税福利前净亏损 |
$ | (91,627,413 | ) | $ | (310,970,169 | ) | $ | 219,342,756 | 71 | % | ||||||
| 所得税优惠/（规定） |
(1,200 | ) | (456,191 | ) | 454,991 | 100 | % | |||||||||
| 净亏损 |
(91,628,613 | ) | (311,426,360 | ) | 219,797,747 | 71 | % | |||||||||
| 非控股权益应占净亏损 |
(4,267,796 | ) | (2,568,126 | ) | (1,699,670 | ) | (66 | )% | ||||||||
| 股东应占净亏损 |
$ | (87,360,817 | ) | $ | (308,858,234 | ) | $ | 221,497,417 | 72 | % | ||||||
| 豁免/（应计）累积优先股息和与优先股所有者的其他资本交易 |
(8,627,095 | ) | (13,125 | ) | (8,613,970 | ) | (65,630 | )% | ||||||||
| 优先股息后普通股股东应占净亏损 |
$ | (95,987,912 | ) | $ | (308,871,359 | ) | $ | 212,883,447 | 69 | % | ||||||
| 每股净亏损 |
(7.91 | ) | (1,114.23 | ) | ||||||||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
12,134,899 | 277,205 | ||||||||||||||
收入
我们是一家初创企业，最近才开始产生可观的收入。随着我们扩大汽车生产和商业化，我们预计我们的大部分收入将来自商用车的销售。
我们计划提高产量，并在接下来的几个季度达到足够的收入水平-主要来自商业交付车辆(1-6级)的销售。随着我们继续开发我们的产品线，我们预计未来还会有更多的收入来源，包括运动型多功能车(SUV)的销售和我们电动汽车(EV)的灵活租赁。
根据会计准则，我们在将控制权移交给客户时确认销售电动汽车的收入。通常，控制权在交付时转移到客户手中。尽管如此，我们与经销商签订的某些合同包含退货条款，声明他们可能会在1年后退还未售出的汽车。由于本公司尚未有足够的有关回报的相关统计数字，我们将推迟确认收入，直至该经销商已售出车辆或有足够证据证明本公司预期有权获得的合理估计代价。
下表披露了最近一段时间内车辆交付、确认的收入和从客户那里收到的付款的信息。
| 截至2024年6月30日的3个月内开具的发票(单位：千美元) |
|||||||
| 车辆类型 |
开具发票的单位 |
开票金额 |
收到的现金 |
已确认收入 |
|||
| 马伦3号(UU) | 3 | 195.6 | — | — | |||
| 城市递送(Ud1) |
12 |
315.7 |
65.2 |
65.2 |
|||
| 总 |
15 |
$ |
511.3 |
$ |
65.2 |
$ |
65.2 |
收入成本
收入成本主要包括车辆零部件、劳动力成本、成本和其他适用于销售和收入的相关成本和费用，如估计的保修费用拨备和将库存价值降至可变现净值的准备金。
研究与开发
在截至2023年6月30日的三个月中，研发费用从2,210美元万减少了780万美元，或35%，至截至2024年6月30日的三个月中的1,430美元万。研发费用主要包括工程、同质化、原型制造的外部费用和内部成本，以及与准备生产电动汽车(如Mullen Five EV和Mullen One EV货车)相关的其他费用。
一般和行政
一般费用和行政费用包括在给定期间内发生的所有非生产费用。这包括专业费用、工资、租金、维修和维护、水电费和办公费、员工福利、折旧和摊销、广告和营销、和解和罚款、税收、执照和其他费用。我们的广告费是按实际发生的费用计算的。一般和行政费用增加了约1,570万美元，即增加了约49%，从截至2023年6月30日的三个 月的约3,180美元万增加到截至2024年6月30日的三个月的约4,750万美元，主要是由于员工薪酬的减少，部分被专业费用、员工福利、水电费、折旧费用以及广告和促销费用的增加所抵消。
其他融资成本。
在截至2024年6月30日的三个月中，该公司确认了其他财务成本(衍生债务和其他权证的初步确认以及ELOC承诺费)，金额为2,390万美元，而去年同期为248.4美元。变化224.5美元，或90%，主要是由于截至2024年6月30日的三个月的 投资低于截至2023年6月30日的三个 月的投资(见附注7-债务和8-认股权证和其他衍生负债及公允价值计量(见财务报表)。
利息支出
利息费用增加约7.7亿美元（1261%），从截至2023年6月30日止三个月的约6000万美元增加至截至2024年6月30日止三个月的约830万美元，主要是由于债务转换导致截至2024年6月30日止三个月确认了810万美元的债务折扣。
净亏损
归属于普通股股东的净损失截至2024年6月30日的三个月（扣除优先股息后）约为9600万美元，即每股净亏损7.91美元，而截至6月30日的三个月，扣除优先股息后归属于普通股股东的净亏损约为30890万美元，即每股亏损1，114.23美元，2023年（实施反向股票拆分，见下文）。
截至2024年6月30日的九个月与截至2023年6月30日的九个月的比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
| 九个月结束 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| （美元金额，百分比除外） |
||||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 汽车销量 |
$ | 98,570 | $ | 308,000 | $ | (209,430 | ) | (68 | )% | |||||||
| 适用于销售和收入的成本和费用 |
||||||||||||||||
| 销货成本 |
34,962 | 248,669 | (213,707 | ) | (86 | )% | ||||||||||
| 其他库存成本和费用 |
14,486 | — | 14,486 | — | % | |||||||||||
| 售出商品总成本和其他库存费用 |
49,448 | 248,669 | (199,221 | ) | (80 | )% | ||||||||||
| 毛利/(亏损) |
49,122 | 59,331 | (10,209 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
138,615,121 | 144,186,161 | (5,571,040 | ) | 4 | % | ||||||||||
| 研发 |
54,486,237 | 51,188,991 | 3,297,246 | (6 | )% | |||||||||||
| 商誉减值 |
28,846,832 | — | 28,846,832 | — | % | |||||||||||
| 使用权资产减值准备 |
3,197,668 | — | 3,197,668 | — | % | |||||||||||
| 无形资产减值准备 |
73,447,067 | — | 73,447,067 | — | % | |||||||||||
| 运营亏损 |
$ | (298,543,803 | ) | $ | (195,315,821 | ) | $ | (103,227,982 | ) | (53 | )% | |||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||||||||||
| 其他融资成本-衍生负债的初始确认 |
(4,261,718 | ) | (504,373,115 | ) | 500,111,397 | 99 | % | |||||||||
| 其他融资成本-CLAC承诺费 |
(6,000,000 | ) | — | (6,000,000 | ) | — | % | |||||||||
| 其他融资成本-初始确认认购证 |
(13,652,762 | ) | — | (13,652,762 | ) | — | % | |||||||||
| 衍生负债重新估值的收益/（损失） |
(888,075 | ) | (89,462,559 | ) | 88,574,484 | 99 | % | |||||||||
| 其他认购证重新估值的收益/（损失） |
82,938 | — | 82,938 | — | % | |||||||||||
| 清偿债务的收益/(损失) |
(655,721 | ) | (6,246,089 | ) | 5,590,368 | 90 | % | |||||||||
| 融资损失 |
— | (8,934,892 | ) | 8,934,892 | 100 | % | ||||||||||
| 固定资产处置损益 |
(477,838 | ) | 386,377 | (864,215 | ) | (224 | )% | |||||||||
| 租赁终止收益 |
— | — | — | — | % | |||||||||||
| 利息开支 |
(8,795,525 | ) | (5,414,185 | ) | (3,381,340 | ) | (62 | )% | ||||||||
| 其他收入，净额 |
2,318,164 | 2,044,258 | 273,906 | 13 | % | |||||||||||
| 其他收入(费用)合计 |
(32,330,537 | ) | (612,000,205 | ) | 579,669,668 | 95 | % | |||||||||
| 所得税福利前净亏损 |
$ | (330,874,340 | ) | $ | (807,316,026 | ) | $ | 476,441,686 | 59 | % | ||||||
| 所得税优惠/（规定） |
3,890,100 | 520,385 | 3,369,715 | 648 | % | |||||||||||
| 净亏损 |
(326,984,240 | ) | (806,795,641 | ) | 479,811,401 | 59 | % | |||||||||
| 非控股权益应占净亏损 |
(45,796,565 | ) | (6,748,302 | ) | (39,048,263 | ) | (579 | )% | ||||||||
| 股东应占净亏损 |
$ | (281,187,675 | ) | $ | (800,047,339 | ) | $ | 518,859,664 | 65 | % | ||||||
| 豁免/（应计）累积优先股息和与优先股所有者的其他资本交易 |
(8,670,441 | ) | 7,387,811 | (16,058,252 | ) | (217 | )% | |||||||||
| 优先股息后普通股股东应占净亏损 |
$ | (289,858,116 | ) | $ | (792,659,528 | ) | $ | 502,801,412 | 63 | % | ||||||
| 每股净亏损 |
(37.92 | ) | (5,544.35 | ) | ||||||||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
7,644,049 | 142,967 | ||||||||||||||
收入
有关收入确认会计政策的讨论，请参阅上文。该表披露了截至2024年6月30日的九个月内车辆交付、确认的收入和从客户收到的付款的信息。
| 截至2024年6月30日的9个月内已开票（单位：千美元） |
||||||||||||||||
| 车辆类型 |
开具发票的单位 |
开票金额 |
收到的现金 |
已确认收入 |
||||||||||||
| 马伦3号(UU) |
134 | 8,739.4 | 652.2 | — | ||||||||||||
| 城市递送(Ud1) |
243 | 8,085.1 | 98.6 | 98.6 | ||||||||||||
| 总 |
377 | $ | 16,824.5 | $ | 750.8 | $ | 98.6 | |||||||||
收入成本
有关收入成本的说明，请参见上文。
研究与开发
截至2023年6月30日的9个月，研发费用增加了330美元万，增幅约为6%，从约5,120万美元增加到截至2024年6月30日的9个月约5,450万美元。研发费用主要包括工程、同质化、样机成本的外部费用和内部成本，以及与准备生产电动汽车相关的其他费用，如Mullen Five Ev、Mullen One EV货车等。
一般和行政
一般费用和行政费用包括我们在任何给定期间发生的所有非生产费用。这包括专业费用、员工薪酬和福利、租金、维修和维护、水电费和办公费用、折旧和摊销、广告和营销、和解和罚款、税收、执照和其他费用。我们的广告费是按实际发生的费用计算的。一般及行政开支由截至2023年6月30日的9个月的约14420美元万减少约560美元万，至截至2024年6月30日的9个月的约13860美元万，主要原因是专业费用及员工薪酬减少，但广告及促销费用、员工福利及折旧费用增加部分抵销。
减值
截至2024年6月30日止九个月的净亏损包括总计105.5元人民币的减值费用，主要由于目前支持业务所需的未来资金供应的不确定性，以及公司市值减少所致。这些减记包括波林格2,880万美元的商誉、波林格(5,850万美元)和榆树(1,510万美元)的无形资产，以及320万美元的使用权资产减记。
其他融资成本和负债重估
在截至2024年6月30日的9个月中，公司确认的其他财务成本(衍生债务和其他权证的初步确认以及ELOC承诺费)为2,390万美元，而去年同期为50440美元万。变化480.5美元，或95%，主要是由于截至2024年6月30日的9个月的投资低于截至2023年6月30日的9个月的投资(见附注7-债务和8-认股权证和其他衍生负债及公允价值计量(见财务报表)。
同样，衍生品负债重估损失从8950美元万减少到80美元万，减少了8870万美元。这些变化是由于在截至2024年6月30日的9个月内，已发行和未偿还的权证减少，相关债务的货币价值与截至2023年6月30日的9个月相比大幅下降(见附注7--债务和8 - 凭证和其他衍生负债以及公允价值计量(见财务报表)。
利息支出
利息支出增加了约340美元万，或62%，从截至2023年6月30日的九个月的约540万美元增加到截至2024年6月30日的九个月的约880美元万，主要是由于债务转换导致在截至2024年6月30日的三个月确认了810美元的万债务折扣。
根据会计准则，在截至2024年9月的下一个季度，应用实际利息法将导致本公司于2024年5月发行的可转换票据的利息成本上升。
净亏损
截至2024年6月30日的9个月，普通股股东应占净亏损(扣除优先股息后)约为28990美元万，或每股净亏损37.92美元，而截至2023年6月30日的9个月，普通股股东扣除优先股息后的净亏损约为792.7美元，或每股亏损5544.35美元(实现反向股票拆分，见下文)。
运营细分市场
该公司目前由两个主要运营部门组成：
| ● |
波林格汽车公司。该公司于2022年9月收购了Bollinger Motors Inc.的控股权(在完全稀释的基础上持有60%)。此次收购将马伦定位为4-6类中型卡车，以及运动型多功能车和皮卡电动汽车细分市场。 |
| ● |
马伦/榆树。到2022年11月30日，马伦收购了Elms在印第安纳州米沙瓦卡的制造工厂，以及设计和制造1类和3类电动汽车所需的所有知识产权。 |
股票反向拆分与纳斯达克上市规则合规
我们在截至2023年12月31日的日历年度内完成了三次股票反向拆分，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。2023年5月，我们完成了25股普通股中1股的反向拆分。2023年8月，我们完成了9股普通股中1股的反向拆分。2023年12月，我们完成了100股普通股中1股的反向拆分。2024年1月24日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司的正式通知，确认本公司已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低买入价要求。2024年3月6日，本公司收到纳斯达克的正式通知，确认其已重新遵守纳斯达克上市规则第5620(A)条规定的年度股东大会要求。
流动性与资本资源
到目前为止，我们还没有从我们的业务运营中产生任何可观的收入。我们通过出售股权证券为我们的资本支出和营运资本需求提供资金，如下所述。我们成功扩展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。
该公司的主要流动资金来源包括现有现金和截至2024年6月30日的约400美元万的限制性现金。在截至2024年6月30日的9个月中，该公司使用了约145.2至100万美元的现金用于经营活动。2024年6月30日的净营运资本赤字约为5,900美元万，或1,040美元万，剔除了衍生品和认股权证负债、E系列优先股负债、ELOC承诺费和发行股票的负债，这些债务本应通过发行普通股而不使用现金来结算。在截至2024年6月30日的9个月中，公司发生了32700美元的万净亏损，截至2024年6月30日，我们的累计亏损为21.433亿美元。这使得人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，因为自本10-Q表格提交之日起至少12个月内，其手头现金可能不足以满足其营运资本和资本支出要求。
如果公司无法获得足够的资金来履行目前的债务，预计将在公布这些财务报表后30天内在各个司法管辖区寻求破产保护。该公司预计，自本10-Q表格提交之日起至少12个月内，其可用资金将不足以支付其债务。因此，该公司继续经营的能力存在重大不确定性。该公司正在积极寻求更多资金(见注--21个后续事件)。然而，不能保证本公司能够以优惠条款重组其债务和/或获得必要的融资。
债务
到目前为止，我们目前的营运资金和发展需求主要通过发行带有认股权证的可转换票据、带有认股权证的可转换优先股和普通股来筹集资金。
短期债务包括自资产负债表之日起12个月内到期的贷款，以及已到期但仍未偿还的贷款。管理层计划与债权人重新谈判到期贷款，以获得优惠条件，如降低利率、延长期限或两者兼而有之；然而，不能保证会达成有利条件。在与债权人的谈判得到解决之前，这些到期贷款仍未偿还，并将在资产负债表上被归类为短期债务。贷款的利息和手续费计入应计利息。
于二零二四年五月十四日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议(“证券购买协议”)，出售高级担保可换股票据(“可换股票据”)及可行使普通股股份的五年期认股权证(“认股权证”)。投资者购买了5,260美元万或5,000美元万的高级担保可转换票据，包括5%的原始发行折扣，利息为15%，4个月后到期。
于本公司采用S-1表格的注册说明书宣布生效当日，债券持有人可按普通股收市价的5.49美元、(Ii)普通股收市价的95%(即3.61美元)或(Iii)换股日期前五(5)个交易日最低每日成交量加权平均价的95%将债券的未偿还本金及应计未付利息转换为普通股股份，惟换股价不得低于每股1.16美元。
作为支付可换股票据项下到期及应付款项的保证，本公司向持有人抵押转让及授予本公司于本公司物业的所有权利、所有权及权益的持续抵押权益，不论当时或以后拥有、存在、收购或产生，以及当时或以后位于何处(除若干例外情况外)。可转换票据具有优先于本公司所属的所有其他现有及未来票据的支付权。可转换票据亦对本公司施加其他限制，限制额外债务、资产留置权、股票回购、未偿还债务、股息分配及联营交易，但指定的例外情况除外。
与发行可转换票据有关，持有人亦可获得可行使200%普通股股份的5年期认股权证。认股权证亦提供无现金行使，据此持有人可获得根据合约规定的公式厘定的普通股股份的“净数目”。
自2024年5月14日开始，至登记所有票据转换及行使所有认股权证后可发行股份的注册声明之日起一周年止，投资者有权但无义务按相同条款及条件额外购买5,260美元万的5%原始发行折价高级担保可转换票据及相关认股权证。
该公司还与一家投资者签署了一项承诺书协议，通过发行高级担保可转换票据和认股权证，总投资为10000美元万。可换股票据将按15%计息，包括5%的原始发行折扣，期限为4个月。它们将在13个月内分八批发行，金额为1,250美元万。投资者将获得400亿美元的万不可退还的承诺费，以登记的普通股支付。其他条件与上述条件类似。这笔交易的完成仍取决于双方的同意和最终文件的签署。
以下是截至2024年6月30日我们的负债情况摘要：
| 账面净值 |
||||||||||||||||||||
| 未付本金 |
合同 |
合同 |
||||||||||||||||||
| 债务类型 |
天平 |
当前 |
长期的 |
利率 |
成熟性 |
|||||||||||||||
| 到期票据 |
$ | 2,385,004 | $ | 2,385,004 | $ | — | 0.00 - 10.00 | % | 2019 - 2021 | |||||||||||
| 到期贷款预付款 |
332,800 | 332,800 | — | 0.00 - 10.00 | % | 2016 - 2018 | ||||||||||||||
| 可转换票据 |
5,021,891 | 5,021,891 | — | 15 | % | 2024年9月 |
||||||||||||||
| 减：可转换票据的债务折扣 |
(5,007,305 | ) | (5,007,305 | ) | — | 2024年9月 |
||||||||||||||
| 债务总额 |
$ | 2,732,390 | $ | 2,732,390 | $ | — | ||||||||||||||
预定债务到期日
以下是截至2024年6月30日的计划债务到期日期：
| 截至九月三十日止年度， |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年（3个月） |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
此后 |
总 |
||||||||||||||||||||||
| 债务总额 |
$ | 7,739,695 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 7,739,695 | ||||||||||||||
现金流
下表概述了截至2024年和2023年6月30日止九个月的现金流数据：
| 截至6月30日的9个月， |
||||||||
| 提供的现金净额(用于)： |
2024 |
2023 |
||||||
| 经营活动 |
$ | (145,182,897 | ) | $ | (113,627,945 | ) | ||
| 投资活动 |
(14,053,838 | ) | (107,449,762 | ) | ||||
| 融资活动 |
7,504,168 | 364,134,630 | ||||||
经营活动中使用的现金流量
迄今为止，我们用于经营活动的现金流主要由与研发、工资以及其他一般和行政活动相关的成本组成。截至2024年6月30日止九个月，经营活动使用的净现金为1.452亿美元，比截至2023年6月30日止九个月期间使用的净现金1.136亿美元增加了28%。
用于投资活动的现金流
到目前为止，我们用于投资活动的现金流主要包括设备采购。
截至2024年6月30日的前九个月，用于投资活动的净现金为约1,410美元万，较截至2023年6月30日的九个月用于投资活动的10740美元万减少约87%.变化的主要因素是在截至2022年12月31日的前三个月收购ELMS资产。
融资活动提供的现金流
截至2024年6月30日，我们主要通过发行可转换票据和股权证券为我们的运营提供资金。
截至2024年6月30日的前九个月，融资活动提供的净现金为750万美元，而截至2023年6月30日的前九个月，我们发行了可转换票据代替优先股，从融资活动中获得的万净现金为36410美元。在截至2024年6月30日的前九个月，我们发行了优先担保可转换票据和认股权证，以换取1,250美元的万现金，并全额清偿了一笔490美元的万抵押贷款。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2024年6月30日我们对现金支出的合同债务和其他承诺，以及这些债务的到期年份：
经营租赁承诺额
| 排定 |
||||
| 截至9月30日止年度， |
付款 |
|||
| 2024年（3个月） |
$ | 945,167 | ||
| 2025 |
6,500,102 | |||
| 2026 |
5,077,875 | |||
| 2027 |
5,029,859 | |||
| 2028 |
4,830,545 | |||
| 此后 |
7,352,924 | |||
| 未来最低租赁付款总额 |
$ | 29,736,472 | ||
表外安排
我们不参与任何美国证券交易委员会规则定义的表外安排。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是由美国公认会计准则编制的。在编制该等财务报表时，我们的管理层须使用判断来作出估计及假设，以影响截至财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支。在下列情况下，管理层认为会计判断、估计或假设至关重要：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对合并财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策说明见注意 3到合并财务报表。
在编制这些财务报表时，管理层在对商誉和其他非流动资产进行减值测试的同时，应用了关键的估计和假设。我们确定了Bollinger和Elms/Legacy Mullen(请参阅)附注4--细分市场信息)作为我们的报告单位，以便评估减值。
波林格部门资产减值的关键会计估计
我们的商誉和无限期正在进行的研发资产以及专利与2022年9月7日收购Bollinger有关。由于管理层于截至2024年6月30日止九个月进行减值测试，因此于财务报表确认减值：包括商誉2,880美元万、无限期在建研发资产5,850美元及使用权资产13,000美元万。截至2024年6月30日止最后三个月并无额外重大减值确认。确认减值的主要原因是目前支持这一部门所需的未来资金的可用性存在不确定性，以及公司市值的下降。
榆树/马伦分部资产减值的关键会计估计
由于管理层于截至2024年6月30日止九个月内进行的减值测试，部分使用权资产的减值金额为190万，以及属于榆树/马伦分部的工程设计无形资产的账面金额为1,510美元万。在截至2024年6月30日的最后三个月内，没有确认额外的重大减值。这些资产减值的主要原因是销售速度慢于预期以及公司市值下降。
估计报告单位和某些资产的公允价值需要我们对我们未来的计划以及行业、经济和监管条件做出假设和估计。这些假设和估计包括估计的未来年度净现金流、所得税考虑因素、贴现率、长期增长率、供款资产费用和其他市场因素。减值评估中使用的假设是在某个时间点做出的。因此，它们可能会根据每个年度和中期减值评估日期的事实和情况而发生变化。公允价值的确定需要作出重大判断，并且对基本假设、估计和市场因素的变化很敏感。
近期会计公告
已发出但尚未生效的会计准则更新经评估后确定为不适用或预期不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至2024年6月30日，也就是本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和规则15d15(E)所界定的)的有效性进行了评估。
披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关需要披露的决定。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如第9A项所述，我们的披露控制和程序并不有效。控制和程序-在公司截至2023年9月30日的财政年度的Form 10-k中，标题为“管理层对财务报告的内部控制年度报告”。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和实施得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，控制措施和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理部门必须在评估可能的控制措施和程序相对于其成本的益处时作出判断。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度里，管理层继续投入资源，以弥补公司在截至2023年9月30日的财政年度的10-K报表中报告的重大弱点。
除上述事项外，于截至2024年6月30日止季度内，本公司财务报告内部控制并无其他重大影响或合理可能重大影响财务报告内部控制的变化。他说：
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
本公司或其任何附属公司为当事一方或其任何财产为标的物的重大待决法律程序(与业务有关的普通例行诉讼除外)见。附注19-11或有事项及索偿合并财务报表附注包括在本季度报告其他部分的Form 10-Q表中，并通过引用并入本文。
第1A项。风险因素
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在本报告中提供这些信息；但是，以下是我们在截至2023年9月30日的年度报告10-K表中披露的风险因素的某些重大变化(“2023年10-K表”)。您还应该阅读和考虑第一部分第1A项中讨论的风险因素。“风险因素在我们2023年的10-K表格中，这可能会对我们的业务、财务状况或未来的运营结果产生重大影响。本文和我们的2023年10-k表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性最终也可能对我们的业务、财务状况和/或未来的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能无法筹集额外资金，也无法产生或获得足够的现金流来偿还到期的所有现有和未来债务，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们的义务，这可能不会成功。
我们可能无法获得足以满足我们现有和未来流动资金需求的替代融资来源。到目前为止，我们还没有从我们的业务运营中产生任何可观的收入。我们目前的营运资金和发展需求主要通过发行可转换债务、可转换优先股和普通股来提供资金。我们将需要大量资金进行研究和开发，提高我们的生产能力，并扩大我们的销售和服务网络。我们成功扩展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。在截至2024年6月30日的9个月中，该公司在经营活动中使用了约14520美元的万现金。
该公司的主要流动资金来源包括现有现金和截至2024年6月30日的约400万美元的限制性现金。如果我们无法获得资金或进行再融资或对债务进行一些重组或其他流动性改善，我们可能无法在到期时偿还所有债务。公司正在积极寻求额外资金，并仍在与潜在的融资者进行讨论(见附注21--后续活动)。然而，不能保证该公司能够以优惠的条件重组其债务和/或获得必要的融资。如果我们的任何重大债务被加速，我们可能无法偿还立即到期的债务，并将受到严重的流动性限制。
我们目前正在评估战略选择，以解决我们的流动性问题。然而，我们不能向您保证，我们的任何战略都将产生足够的资金，以满足我们的营运资金或其他流动性需求。任何这种替代措施都可能不成功，或者可能不允许我们履行预定的义务，这可能会导致我们违约。因此，我们可能会寻求破产法院的保护，以继续努力重组我们的业务和资本结构。我们可能不得不清算我们的资产，并可能收到低于这些资产在我们合并财务报表上的价值。
我们的流动性问题可能迫使我们根据联邦破产法寻求保护，可能会影响我们的业务和运营。
由于我们获得足够现金偿还当前和未来债务的能力存在不确定性，除其他外，存在以下风险：
| ● |
第三方对我们开发、制造、探索和生产电动汽车的能力的信心，这可能会影响我们执行业务战略的能力； |
| ● |
留住、吸引或替换关键员工可能会变得更加困难； |
| ● |
员工可能会分心履行职责，或更容易被其他职业机会所吸引；以及 |
| ● |
我们的供应商、供应商和服务提供商可以重新谈判我们安排的条款，终止他们与我们的关系，或要求我们提供财务保证。 |
寻求破产法院保护可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。只要破产程序继续进行，我们的高级管理层就需要花费大量的时间和精力处理重组，而不是专注于我们的业务运营。破产法院的保护也可能使留住管理层和其他对我们业务的成功和增长至关重要的关键人员变得更加困难。此外，在我们陷入破产程序期间，我们的客户和供应商可能会对我们成功重组业务的能力失去信心，并可能寻求建立替代商业关系。其中某些事件的发生已经对我们的业务产生了负面影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们承诺根据可转换票据、ELOC购买协议、我们的优先股和认股权证的条款发行普通股，这可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致我们的股票价格未来下降。
我们承诺根据票据、ELOC购买协议、我们的优先股和认股权证的条款发行普通股，这可能会对我们的普通股价格造成重大下行压力。在这样的环境下，卖空者可能会加剧我们股价的任何下跌。如果大量卖空我们的普通股，我们普通股的股价可能会比没有这种活动的环境下的跌幅更大。这可能导致我们普通股的其他持有者出售他们的股份。如果市场上待售的普通股数量远远超过市场所能吸收的数量，我们普通股的价格可能会下跌。
根据ELOC出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，而出售投资者收购的普通股股份或认为可能发生此类出售可能会导致我们普通股的价格下跌。
根据ELOC购买协议，我们可以出售给投资者的股票的购买价格将根据我们普通股的价格而波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。
在ELOC购买协议条款的规限下，吾等一般有权控制未来向投资者出售吾等股份的时间及金额。我们在多大程度上依赖ELOC作为资金来源，将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格、我们能够从其他来源获得营运资金的程度，以及我们将决定的其他因素。我们可能最终决定将根据ELOC购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给投资者。投资者收购股份后，投资者可随时或不时酌情转售全部或部分股份。因此，我们向投资者出售普通股可能会导致我们普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，向投资者出售我们普通股的大量股份，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股本或与股本相关的证券。
我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们生产设施的运营延误。
我们的业务受有关使用、处理、储存、处置和暴露危险材料和电池的国际、联邦、州和地方环境法律和法规的约束。环境、健康和安全法律法规是复杂和不断发展的。例如，有关电池储存、回收、处置和处理的法规相对较新，目前缺乏行业标准可能会增加我们的合规成本。此外，我们可能会受到该等法律的未来修订或其他新的环境、健康和安全法律和法规的影响，这些法律或法规可能要求我们的运营发生变化，从而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成重大不利影响。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反行为可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。
对于我们目前或将拥有和运营的、我们以前拥有或运营的、邻近或靠近我们物业的物业，或者我们向其运送有害物质的物业，我们可能会根据环境法律和法规对我们承担责任，包括但不限于《综合环境反应、赔偿和责任法》，该法案可以规定我们承担与补救相关的全部费用，而不考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们在获得与我们的制造设施相关的所需许可和批准方面可能面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财务资源，并推迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。
项目2.未经登记的股本证券销售及所得款项的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
终止债务协议
在……上面2024年5月7日， 债务协议日期 2023年12月18日， 发行本金金额为的不可转换有担保的期票 $50百万美元和3万美元$18原发行百万折扣终止(请参考)注意事项7—债务(有关详细信息，请访问)。
和解协议
在……上面2024年5月13日， 本公司与Silverback Capital Corporation(“SCC”)订立和解协议及规定(“SA”)，据此，本公司同意向Silverback Capital Corporation(“SCC”)发行普通股，以换取合共$4,623,655(“和解金额”)，以解决与不同供应商的未偿还逾期债务。在……上面2024年5月29日， 佛罗里达州马纳提县第十二司法巡回法院(“法院”)根据第#节的规定发布了一项命令(“命令”)，其中批准了交易条款和条件的公正性。3(a)(10)，根据公司和SCC之间的SAS，按照和解的规定。SCC向本公司提起诉讼，要求追讨本公司逾期债务及应付帐款的结算金额(“申索”)，而SCC已根据SCC与各该等供应商之间的单独应收采购协议条款，向本公司的若干供应商购买该等款项。该命令规定了对索赔和相关行动的全面和最终解决。自法院于#年#日执行该命令后，《特别法庭令》即生效并具有约束力。2024年5月29日。根据该命令批准的SA条款，本公司同意向SCC发行本公司普通股的股份(“结算股份”)。结算股份的价格计算如下：75%的平均数三在评估期内交易的最低价格。-SAS规定，结算股票将于一或更多部分，必要时，足以通过发行根据第节发行的证券来满足结算金额3(a)(10《证券法》)。根据SAS，SCC可能向本公司提出向SCC增发普通股的请求，直至全额支付结算金额为止，前提是向SCC发行的任何多余股份将被注销。关于SAS，该公司已发布1,022,500普通股以清偿部分债务，最高可达2024年6月30日。 在之后2024年6月30日，最高可达2024年8月8日，该公司已经发布了一份额外的1,644,200普通股。
根据订单批准的协议条款向SCC发行普通股，不受证券法根据第3(a)(10)，视为发行证券以换取真正的未决债权，但这种发行的条款和条件是法院在对所有拟在该交易所发行证券的人均有权出庭的条款和条件的公平性进行听证后批准的。该协议规定，在不是事件将向SCC或其指定人发行的与本协议相关的普通股数量，与SCC及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份合计(根据第节计算13(d)年证券交易法 1934,经修订的《交易法》及其下的规则和条例)，导致SCC及其附属公司的实益所有权(根据第13(D)交易法及其下的规则和条例)任何时间超过4.99%普通股。
董事和高级职员交易安排
公司的董事或高管采用、修改或终止了规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1截至本公司季度止期间的交易安排2024年6月30日.
项目6.展品
| 展品编号： |
描述 |
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| 3.1 |
马伦汽车公司A-1系列初级参与优先股的权利、偏好和特权指定证书(通过引用公司当前报告的附件3.1并入，该报告于2024年5月6日提交给美国证券交易委员会) |
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| 3.2 |
2024年5月31日提交的马伦汽车公司E系列优先股权利、优惠和特权指定证书(通过参考2024年6月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-k表格报告的附件3.1并入) |
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| 4.1 |
日期为2024年5月1日的权利协议，由公司与大陆股票转让与信托公司（作为权利代理）签订（参考公司于2024年5月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件4.1合并） |
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| 10.1* |
马伦汽车公司和银背资本公司之间的和解协议和发布，日期为2024年5月13日 |
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| 10.2 |
2024年5月14日的承诺函协议(参考公司2024年5月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.2并入) |
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| 10.3 |
马伦汽车公司与其中所列购买者之间于2024年5月14日签订的证券购买协议(通过参考2024年5月14日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告的附件10.3并入) |
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| 10.3(a) |
可转换票据格式(参照公司于2024年5月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.3(A)并入) |
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| 10.3(b) |
认股权证表格(参照本公司于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3(B)) |
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| 10.3(c) |
马伦汽车公司与其中所列购买者之间于2024年5月14日签订的登记权协议(通过参考2024年5月14日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告的附件10.3(C)而并入) |
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| 10.4 |
公司和投资者之间的普通股购买协议，日期为2024年5月21日(通过引用2024年5月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-k表的附件10.1合并) |
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| 10.5 |
注册权协议，日期为2024年5月21日，由公司和投资者之间签订(通过参考2024年5月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-k表的附件10.2合并) |
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| 10.6 |
马伦汽车公司及其投资者之间于2024年5月31日签署的和解协议和解除书(通过参考2024年6月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-k表格报告的附件10.1并入) |
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| 31.1* |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条证明行政总裁 |
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| 31.2* |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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| 32.1* |
根据USC 18认证首席执行官和首席财务官§ 1350 |
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| 101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
| 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
| 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
| 101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
| 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
| 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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| 104 |
封面交互式数据文件（嵌入Inline DatabRL文档中并包含在附件101中） |
* 随附提交（随附就附件32.1提供）。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 马伦汽车公司 |
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| 2024年8月12日 |
作者： |
/发稿S/David/米歇里 |
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| David·米切里 |
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| 首席执行官、总裁兼董事会主席 (首席行政主任及获正式授权的人员) |
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| /S/乔纳森·纽特 |
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| 乔纳森·纽恩 首席财务官 (首席财务官) |
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