美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
截至本季度
对于从到的过渡期
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，邮政编码）
（注册人的电话号码）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐
截至 2024 年 8 月 12 日，有 A类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。
CXAPP INC.
目录
| 第一部分财务信息 | |||||
| 第 1 项。 | 中期财务报表 | 1 | |||
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||||
| 截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）（后续报表） 以及2023年3月15日至2023年6月30日期间的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） （继任者），以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期间（前身） | 2 | ||||
| 截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表（未经审计）（继任者） 以及 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日期间的简明合并股东权益表（未经审计）（继任者）， 以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日这段时间（前身） | 3 | ||||
| 截至2024年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计）（继任者）和简明合并报表 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日期间的现金流量表（未经审计）（继任者）以及 2023 年 1 月 1 日期间的现金流量表 至 2023 年 3 月 14 日（前身） | 4 | ||||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | ||||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 | |||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 | |||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 39 | |||
| 第二部分。其他信息 | |||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 40 | |||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 40 | |||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 | |||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 40 | |||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 40 | |||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 40 | |||
| 第 6 项。 | 展品 | 41 | |||
| 签名 | 42 | ||||
我
第一部分财务信息
项目 1：中期财务报表
CXAPP INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 |
||||||||
| 未开票和其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 经营租赁债务，当前 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁债务，非流动 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 可转换债务 | - | |||||||
| 其他非流动负债 | - | |||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 课堂 普通股，美元 面值； 已获授权的股份； 截至 2024 年 6 月 30 日已发行和流通的股票以及 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
CXAPP INC.和子公司
简明的合并运营报表和
综合损失
（以千计，股票和每股数据除外）
| 继任者 | 前任 | |||||||||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||||||||
| 三个月已结束 6月30日 2024 |
六个月已结束 6月30日 2024 |
三个月
已结束 6月30日 2023 |
时期
从 到 |
时段从 2023 年 1 月 1 日 到 3月14日 2023 |
||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 与收购相关的成本 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税优惠 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 未实现的外汇收益 累积折算调整造成的（损失） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，A类普通股 | ||||||||||||||||||||
| A类普通股基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 基本和摊薄后加权平均已发行股份，C类普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损，C类普通股 | $ | $ | $ | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
CXAPP INC.和子公司
简明的股东权益合并报表
（以千计，共享数据除外）
| 前任 | ||||||||||||
| 母公司净投资 | 累积 其他 综合的 收入（亏损） |
总计 股东 股权 |
||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 净亏损 | ( |
) | - | ( |
) | |||||||
| 母公司分配的股票薪酬 | - | |||||||||||
| 母公司的净投资 | - | |||||||||||
| 累积翻译调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 截至 2023 年 3 月 14 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 继任者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 普通股 |
C 级 普通股 |
额外 已付款 |
累积 | 累积 其他 全面 收入 |
总计 股东 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | （损失） | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 15 日的余额 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | - | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 因业务合并而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累积翻译调整 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2023 年 12 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累积翻译调整 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2024 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 期权的净行使量 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 累积翻译调整 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2024 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
CXAPP INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||
| 截至6月30日的六个月 2024 |
时段从 2023 年 3 月 15 日 到 6月30日 2023 |
时段从 2023 年 1 月 1 日 到 3月14日 2023 |
||||||||||
| 运营活动 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||||||
| 信用损失开支准备金 | - | |||||||||||
| 债务折扣和递延融资成本的摊销 | - | - | ||||||||||
| 的应计利息支出 期票和可转换债务 | - | - | ||||||||||
| 期票的应计监控费 | - | - | ||||||||||
| 递延所得税 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||
| 外币交易（收益）亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | - | |||||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||||||
| 应收账款和其他应收账款 | ( |
) | ||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他资产 | - | ( |
) | - | ||||||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 应计负债 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他非流动负债 | - | - | - | |||||||||
| 递延收入 | ( |
) | ||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资活动 | ||||||||||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资资本化软件 | - | - | ( |
) | ||||||||
| 因业务合并而获得的现金 | - | - | ||||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 融资活动 | ||||||||||||
| 发行可转换债券的收益，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||
| 母公司的净股权投资 | - | - | ||||||||||
| 偿还 cxApp 收购负债 | - | - | ( |
) | ||||||||
| 偿还关联方期票 | - | ( |
) | - | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( |
) | ||||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( |
) | ||||||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | $ | |||||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 支付利息的现金 | $ | - | $ | $ | - | |||||||
| 非现金投资和融资活动补充时间表 | ||||||||||||
| 为换取租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | $ | - | ||||||||
| 母公司的非现金投资 | $ | - | $ | - | $ | |||||||
| 与业务合并相关的A类普通股和C类普通股 | $ | - | $ | $ | - | |||||||
| 董事和高级管理人员保险的融资 | $ | - | $ | $ | - | |||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
CXAPP INC.和
子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注释 1 — 组织、业务性质和陈述基础
cxApp Inc. 及其子公司（“cxApp” 或 “公司”）从事提供智能企业工作场所体验的业务。CxApp SaaS 平台以客户体验 (CX) 和人工智能 (AI) 的交汇点为基础，为物理工作场所提供数字化转型，从而增强跨人、跨地点和事物的体验。
CxApp SaaS平台提供了一套领先的技术工作场所体验解决方案，包括企业员工应用程序、室内测绘、设备端定位、增强现实技术、生成式人工智能应用程序和基于人工智能的分析平台，面向新兴的混合工作场所市场。cxApp 通过减少应用程序过载、数据分散和复杂工作流程来创建互联工作场所，并通过 The Workplace SuperApp 简化所有功能。所有功能、服务和集成都包含在一个易于访问的平台中，使企业能够在混合工作场所中提供更全面的员工体验。
2022年9月25日，特拉华州的一家公司、KINS（“Merger Sub”）的全资子公司Inpixon、KINS、cxApp和KINS Merger Sub Inc. 签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议和计划，KINS收购了Inpixon的企业应用程序业务（包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关的业务解决方案）（“Legacy cxApp”），以换取发行KINS资本股票（“业务合并”）。由于业务合并，KINS更名为cxApp Inc.（“cxApp”）。这些股票现在在纳斯达克上市，股票代码为CXAI。该交易于2023年3月14日结束。有关更多详细信息，请参见注释 3。
除非上下文另有要求，“我们”、“我们的”、“cxApp” 和 “公司” 是指特拉华州的一家公司 cxApp Inc. 及其合并后的子公司（定义见下文）。除非上下文另有要求，否则提及 “KINS” 是指业务合并之前特拉华州的一家公司 KINS Technology Group Inc.（“KINS”）。此处所有提及 “董事会” 的内容均指公司董事会。“Legacy cxApp” 是指cxApp Holding Corp.，这是特拉华州的一家公司，也是该公司的全资子公司，该公司通过业务合并收购了该公司。在分离之前（定义见下文），Legacy cxApp是内华达州公司Inpixon（“Inpixon”）的全资子公司。
业务合并使用收购方法（作为远期合并）进行核算，商誉和其他可识别的无形资产根据公认会计原则记录（如适用）。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，“企业应用程序业务”（前身为cxApp）被视为 “被收购” 公司。KINS（现名为cxApp Inc.）被确定为会计收购方，因为KINS控制着合并后的公司的董事会和管理层。
注意事项 2 — 重要会计政策摘要
流动性
截至 2024 年 6 月 30 日（继任者），
公司的营运资金缺口约为 $
该公司无法保证其收入将足以支持其运营，也无法保证其业务将实现盈利。该公司的经常性亏损和运营中现金的使用情况表明，该实体能否继续作为持续经营企业存在重大疑问，但是，鉴于公司目前的流动性状况，公司已采取以下措施来实现高效运营：
| ● | 2024年1月，公司通过裁员约20％的全球员工来精简运营以节省现金资源； |
5
CXAPP INC.和
子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
| ● | 2024年2月，谷歌同意将CXAI应用程序平台添加到谷歌市场，并签署了进入市场的合作协议。谷歌云的销售和营销团队将与CXAI合作，锁定关键客户，为他们提供最佳的工作场所平台体验。管理层认为，这种合作关系将有助于提高公司的产品能力收入；以及 |
| ● | 2024年3月，公司成功谈判将D&O保险保费降低50％。 |
2024 年 5 月 22 日，
管理层认为，最近的资金是 足以解决任何潜在的持续经营不确定性，确保公司履行义务的能力，以及 自这些简明合并财务报表发布之日起至少持续运营一年。能力 公司能否继续经营取决于公司进一步实施其业务计划的能力。 随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。浓缩的 合并财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类相关的任何调整 数额或由于上述不确定性而可能产生的负债金额和分类 以上。
演示基础
随附的简要合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的 （“美国公认会计原则”），用于中期财务信息以及美国证券交易委员会的要求（ “SEC”）用于中期报告。因此，由于它们是临时声明，因此不包括所有信息 以及GAAP要求的完整财务报表的披露。管理层认为，所有调整（包括 被认为是公允列报所必需的正常经常性应计账款已包括在内。三和六的经营业绩 截至2024年6月30日的月份不一定代表其他季度或年底的预期业绩 2024 年 12 月 31 日。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务 截至该日的声明。如需更完整的财务信息，请查看这些简明的合并财务报表和附注 应将其与本年度10-k表年度报告中包含的经审计的财务报表一起阅读 已于 2023 年 12 月 31 日结束，已于 2024 年 5 月 23 日向美国证券交易委员会提交。
整合原则
随附的简明合并财务报告 报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额已在合并中清除。
估算值的使用
根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表要求管理层作出估算和假设，影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及每个报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。该公司的重大估计包括：
| ● | 股票薪酬的估值； |
| ● | 认股权证负债的估值； |
| ● | 信贷损失备抵金； |
| ● | 递延所得税资产的估值补贴；以及 |
| ● | 长期资产和商誉的减值。 |
6
CXAPP INC.和
子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金,
支票账户、货币市场账户、临时投资和期限为三个月或更短的存款证
购买时。
应收账款、净额和信贷损失备抵金
应收账款按金额列报
该公司预计将收集。公司确认信贷损失备抵金，以确保不存在应收账款
由于无法收集，被夸大了。根据各种因素，为不同客户保留信贷损失备抵金，
包括应收账款的逾期时间, 重大的一次性事件和历史经验.另外一个
当公司意识到客户无法支付其财务费用时，将记录个人账户的储备金
债务，例如申请破产，或此类客户的经营业绩或财务状况恶化
位置。如果情况与客户变更有关，则将进一步调整对应收账款可收回性的估计。
公司的信贷损失备抵金约为 $
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销额入账。出于财务报告的目的，公司使用直线法对资产和设备进行折旧，其估计使用寿命范围从
无形资产，净额
无形资产主要由发达资产组成
技术、客户名单/关系、知识产权协议、出口许可证和商品名称/商标。他们是
在一定范围内按比例摊销
善意
公司至少每年对商誉进行一次潜在减值测试，如果事件或其他情况表明公司可能无法收回申报单位净资产的账面金额，则更频繁地测试商誉。由于公司所有活动的整合，公司已确定申报单位是整个公司。在评估减值商誉时，公司可能会评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否小于其账面金额（即可能性超过50％）。如果公司绕过定性评估，或者如果公司得出结论，申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则公司通过将申报单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行定量减值测试。
公司计算估计的公允价值
使用收入和市场方法的权重来衡量报告单位。对于收入法，公司内部使用
开发了折扣现金流模型，其中包括以下假设：收入、支出预测和
基于假设的长期增长率和需求趋势的相关现金流；增加新单位的预期未来投资；以及
估计的折扣率。在市场方针方面，公司主要使用基于市场可比数据的内部分析，
包括上市公司法、指导交易法和市价法。该公司的这些假设基于其
历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况
预测及其预期。根据其评估，该公司做到了
7
CXAPP INC.和
子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
租赁和使用权资产和负债
公司在安排一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。公司通常根据租赁开始之日的可用信息使用增量借款利率来确定未来付款的现值，因为租赁的隐含利率通常尚不清楚。与公司经营租赁负债相关的使用权资产在租赁开始时根据租赁负债的初始衡量标准进行衡量，再加上任何预付租赁款项，减去任何租赁激励措施。公司在租赁开始时用于确定其经营租赁负债的租赁条款可能包括延长或终止租赁的期权，前提是可以合理地确定公司将行使此类期权。公司通常在租赁期限内将其使用权资产作为经营租赁费用摊销，并将租赁摊销和估算利息归类为运营费用。公司不确认任何原始租赁期限少于一年的租赁资产和租赁负债。
所得税
公司使用资产负债法核算所得税。因此，由于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异，递延所得税资产和负债被确认为未来的税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在变更生效期间的收入或支出中确认。所得税优惠在可能持续扣除时予以确认。估值补贴是在递延所得税资产的全部或部分很可能在公司实现收益之前到期，或者未来的可扣除额不确定时。
综合损失和外币折算
该公司在其简明合并财务报表中报告了综合亏损及其组成部分。综合亏损包括净亏损和外币折算调整，影响根据公认会计原则，股东权益不包括在净亏损中。
与公司相关的资产和负债
国外业务使用菲律宾比索和加元计算，并按期末汇率折算，而
相关收入和支出按该期间的平均汇率折算。由此产生的收益或损失
以外币计价的交易包含在简明合并经营报表中的其他收入（支出）中。
该公司与以美国以外的本位币运营的客户进行以外币计价的交易。
美元。外币净交易收益总额约为美元
可转换债务
该公司于 2024 年 5 月发行了可转换债券， 并根据ASC 815进行评估以确定它们是否包含符合嵌入式导数条件的特征。嵌入式导数 如果分叉的所有要求都得到满足，则必须与宿主合同分开测量。对周围条件的评估 嵌入式衍生品的分叉取决于主合约的性质和衍生品的特征。在会计方面 在发行可转换债务时，根据ASC 470，公司将该工具完全视为负债 根据ASC 815，转换功能不需要将分叉作为衍生品，并且可转换债务的发行日期不是在 可观的溢价。与借款直接相关的成本已资本化，并从相应的债务中扣除 发行时公司简明合并资产负债表中的负债，并在可转换股票的合同期限内摊销 使用实际利率法的债务工具。
债务发行成本
与发行债务相关的成本采用实际利率法资本化，并在相关债务的整个生命周期内分期摊为利息支出。FASB ASC 835-30的修正案要求在简明合并资产负债表中列报债务发行成本，直接从长期债务账面金额中扣除，与债务折扣或保费一致。
8
CXAPP INC.和
子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
收入确认
根据ASC 606的规定，当承诺的产品或服务的控制权移交给客户时，公司确认收入，金额反映了公司为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。该公司的收入来自其基于云的软件即服务，以及与其基于云的软件一起执行的工作的设计、实施和其他专业服务。该公司与客户签订合同，根据该合同，授予非独家基于云的许可证，以使用其专有软件和提供专业服务。合同还可能规定以特定价格提供持续服务，其中可能包括维护服务、指定支持以及软件的增强、升级和改进，视合同而定。云软件许可证为客户提供了在向客户提供软件时使用现有软件的权利。所有软件都为客户提供相同的功能，主要区别在于客户从该软件中受益的期限。
公司根据ASC 606与客户签订的合同收入确认收入。该标准的核心原则是，实体在向客户转让商品或服务时将确认收入，其金额反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。新准则是一项基于原则的标准，旨在更好地将交易会计与交易的经济学相匹配。与以前的收入标准相比，这要求各实体做出更多的判断和更多的估计。
该标准引入了五步收入确认模型，取代了先前公认会计原则下的四个收入确认标准。这五个步骤如下所示：
| 1。 | 确定与客户的合同； |
| 2。 | 确定合同中的履约义务； |
| 3. | 确定交易价格； |
| 4。 | 将交易价格分配给履约义务；以及 |
| 5。 | 在实体履行履约义务时（或作为）确认收入 |
许可证订阅收入确认（软件即服务）
在公司许可协议的销售方面，客户通常提前支付固定的年费，以换取公司通过电子方式提供的软件服务，在许可期限内，这些服务通常按比例认可。有些协议允许客户在适用期限结束之前终止其订阅合同，在这种情况下，客户通常有权按比例获得退款，但仅限于终止时的剩余时间，这相当于当时的递延收入。随着时间的推移，公司的履约义务将得到满足，因为在整个服务期内持续提供电子服务。由于公司提供持续的服务，公司使用基于时间的衡量标准来均衡地确认服务期间的收入。公司的客户通常在收到客户批准的发票后的30至60天内付款。
公司确认与许可收入来源相关的收入的时机取决于签订的软件许可协议是否代表一项服务。依赖实体知识产权且只能通过托管安排交付的软件，在这种安排下，客户无法拥有该软件，则是一种服务。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这些许可证为客户提供相同的功能，主要区别在于客户从软件中受益的期限。
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许可证的续订或延期被视为不同的许可证，只有在以下情况下才能确认与该不同服务相关的收入：(1) 实体向客户提供不同的许可证（或提供许可证），以及 (2) 客户能够使用不同许可证并从中受益。续订合同不与原始合同合并，因此，续订权的评估方式与初始合同签订后授予的所有其他附加权利相同。只有在客户能够开始使用许可证并从中受益（通常在许可证续订期开始时）后，才能确认收入。公司确认随着时间的推移续订许可软件所产生的收入。
专业服务收入确认
该公司为其客户提供集成和软件定制专业服务。
里程碑合同下的专业服务采用完成百分比法核算。一旦能够可靠地估计合同的结果，合同收入即按合同完成阶段的比例在业务报表中确认。合同费用在发生时记为支出。合同成本包括与特定合同直接相关、归因于合同活动的所有金额，以及根据合同条款专门向客户收取的金额。
专业服务合同也是 固定费用，在某些情况下视时间和材料而定。固定费用按月、分期支付，或在接受交付件时支付。 公司的时间和材料合同根据工作时间每周或每月支付。按时和材料合同获得的收入 根据固定小时费率进行确认，因为直接花费了劳动时间。材料或其他指定的直接费用可获得报销 作为实际成本，可能包括加价。公司已选择切实可行的权宜之计来确认开票权的收入 因为公司的对价权直接对应于完成的业绩给客户带来的价值 日期。对于内部人员提供的固定费用合同，公司使用基于时间的方法均匀确认服务期内的收入 衡量是因为公司正在提供持续的服务。因为公司的合同预计期限为一年 或更少，公司已在ASC 606-10-50-14（a）中选择了切实可行的权宜之计，不披露有关其剩余业绩的信息 义务。预期损失一经得知即予以确认。
在截至6月的三个月零六个月中 2024 年 30 日（继任者），截至 2023 年 6 月 30 日的三个月（继任者），2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日期间（继任者）， 在2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，公司没有遭受任何此类损失。这些金额是基于 基于已知和估计的因素。
合约余额
公司确认收入的时间可能与向客户开具发票和付款的时间不同。在开具发票之前确认收入时，公司会记录未开票的应收账款，并且公司拥有无条件的付款权。或者，当在公司提供相关服务之前向客户开具发票时，公司将记录递延收入，直到履行义务为止。该公司的递延收入约为 $
公司预计将履行与专业服务相关的递延收入的剩余履约义务，并确认与许可证相关的递延收入，通常是在剩余合同期限内，通常为许可证生效后的十二个月。公司在报告期内确认的收入为 $
获得合同的费用
公司将符合条件的销售佣金视为预付费用和其他流动资产中的资产，因为佣金是与客户签订合同的增量成本，公司希望收回这些成本。资本化成本将在预期的合同期限内摊销。
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履行合同的成本
一旦获得合同，公司将承担履行合同义务的费用。这些成本通常不大，在发生时记作支出。
多项履约义务
公司与客户就其技术签订合同，其中包括多项履约义务。每项不同的履约义务都取决于客户能否单独从商品或服务中受益，还是与现成的资源一起受益。公司根据其相对独立的销售价格为每项履约义务分配收入。公司确定独立销售价格的过程考虑了多个因素，包括公司的内部定价模型和市场趋势，这些因素可能会因与每项履约义务相关的事实和情况而异。
销售税和使用税
公司提供交易税，例如向客户征收的销售税和使用税，并按净额汇给政府当局。
运费和手续费
运费和手续费作为收入成本的一部分记作支出。在每个报告期内，这些费用都被认为是微不足道的。
研究和开发
研究和开发（“研发”）成本在发生时计为支出。研发费用主要包括人员和相关人员成本、与公司技术持续开发相关的专业服务成本以及分配的管理费用。
业务合并
公司使用收购会计方法根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）805 “业务合并” 对业务合并进行核算，因此，被收购业务的资产和负债按收购之日的公允价值入账。收购价格超过估计公允价值的部分记为商誉。所有购置成本均在发生时记为支出。收购后，包括截至收购之日及之后的账目和经营业绩。
细分市场
公司及其首席执行官（“首席执行官”）作为首席运营决策者（“CODM”）根据FASB ASC 280 “分部报告”（“ASC 280”）确定其报告单位。公司通过首先确定ASC 280下的运营部门来评估申报单位。然后，公司对每个运营部门进行评估，以确定其是否包括构成业务的一个或多个组成部分。如果运营部门中有符合业务定义的组成部分，则公司会对这些组成部分进行评估，以确定是否必须将其汇总为一个或多个申报单位。如果适用，在确定汇总不同的运营部门是否合适时，公司会确定这些细分市场在经济上是否相似，如果是，则对运营部门进行汇总。该公司有一个运营部门和报告单位。公司以一家企业的形式组织和运营。管理层将其业务作为单一运营部门进行审查，使用财务和其他信息只有通过汇总呈现和审查此类信息这一事实才有意义。
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股票薪酬
公司根据授予日奖励的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的员工和非雇员服务的成本。该公司以期权和限制性股票单位的形式发布了股票薪酬奖励。期权和限制性股票单位的公允价值使用授予之日公司普通股的收盘价进行估值。授予日期的公允价值是在必要的服务期内确认的，在此期间，员工和非雇员必须提供服务以换取奖励。
期权的授予日公允价值为 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算，该模型基于授予日最高和最低股价的平均值 CxApp Inc. 2023 年股权激励计划（“激励计划”）下的奖励。无风险利率假设 是以适用于股票工具预期期限的观察利率为基础的。预期的股息收益率 假定为零，因为公司自成立以来没有支付过任何股息，并且预计不会派发股息 可预见的未来。该公司使用简化的方法来估算预期期限。该公司估计，没收资金将在 补助时间，如果实际没收与这些估计数不同，则在以后各期修订这些估计数。
衍生权证负债
公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。这种评估需要使用专业判断，是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。公司目前有两套未偿还的认股权证，分别为私募认股权证和公开认股权证，均被归类为负债。
适用于符合所有条件的已发行或修改的认股权证
股票分类标准，认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账
发布或修改的时间。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，
认股权证必须按发行之日的初始公允价值记作认股权证负债，并根据认股权证负债进行调整
然后是其后每个资产负债表日的公允价值。认股权证估计公允价值的变动被认定为
简明合并运营报表中的非现金损失，金额为美元
公司通过净收益除以已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益和摊薄后每股收益 在此期间。摊薄后每股收益的计算方法与之类似，其中包含摊薄后的普通股等价物。对于 截至2024年6月30日的三个月和六个月（继任者），自纳入以来，普通股每股基本亏损和摊薄净亏损保持不变 根据行使期权、认股权证和按摊薄净额计算的限制性单位的归属而可发行的普通股 普通股每股亏损本来是反稀释的。在 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 3 月 31 日（继任者）期间，普通股 可发行股票被排除在计算范围之外，因为 (i) 认股权证低于其行使价，(ii) 股票期权不是 既得。
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下表汇总了常见的数量 截至止三个月和六个月的每股普通股摊薄净亏损的计算中不包括股票和普通股等价物 2024 年 6 月 30 日（继任者）、截至 2023 年 6 月 30 日的三个月（继任者）以及 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日期间 （继任者）。
| 反稀释股票一览表 | ||||||||||||||||
| （以千计） | 三个月已结束 6月30日 2024 |
六个月已结束 6月30日 2024 |
三个月已结束 6月30日 2023 |
时段从 3月15日 2023 到 6月30日 2023 |
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| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
公允价值测量
FASB ASC 820 “公允价值测量”（“ASC 820”）为公允价值衡量标准的制定和披露提供了指导。公司遵循这份权威的公允价值计量指南，该指南定义了公允价值，建立了根据美国公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露。该指南要求将公允价值衡量标准分为以下三个类别之一进行分类和披露：
| ● | 级别 1：活跃市场的报价（未经调整），相同资产或负债在计量日可获得的报价。 |
| ● | 级别 2：基于未在活跃市场上报价但得到市场数据证实的投入的可观察价格。 |
| ● | 第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，以及使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的价值，以及公允价值的确定需要大量判断或估计的工具。 |
本文讨论的公允价值衡量标准基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。
认股权证的公允价值是根据此类认股权证的上市市场价格衡量的，这是一级衡量标准。对于这三个人来说
截至2024年6月30日的月份（继任者），截至2024年6月30日的六个月（继任者），截至2023年6月30日的三个月（继任者），
在 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日期间（继任者），以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期间（前身），
公司在合并运营报表和综合收益报表中确认了未实现亏损美元
公司将其公开和私人认股权证列为衍生负债，最初按其公允价值计量，并在每个报告期末的简明合并运营报表中重新计量。当认股权证行使时，相应的衍生负债将按发行给认股权证持有人的A类普通股的标的公允价值减去根据认股权证协议支付的任何现金予以撤销。在现金或无现金行使后，取消确认的衍生负债会导致额外已付资本的增加，等于标的A类普通股的公允价值与其面值之间的差额。根据权证协议中管理无现金转换的合同条款，无现金行使导致认股权证持有人交出等于规定的认股权证行使价的A类普通股。
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下表显示了负债公允价值的变化：
| 负债公允价值变动表 | ||||
| 认股权证责任 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 衍生工具的FV变化 | ||||
| 认股权证责任 — 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 衍生工具的FV变化 | ||||
| 认股权证责任 — 6月 2024 年 30 日 | $ |
| 认股权证责任 — 2023 年 3 月 15 日 | $ | |||
| 衍生工具的FV变化 | ( |
) | ||
| 逮捕令 责任 — 2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 改变 在衍生工具的FV中 | ||||
| 认股权证责任 — 2023 年 6 月 30 日 | $ |
金融工具的公允价值
金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、未开票和其他应收账款和应付账款。公司使用可用的市场信息和适当的方法来确定这些财务报表中列报的此类金融工具的估计公允价值。
长期资产的账面价值、可收回性和减值
该公司关注FASB ASC 360 “财产、厂房和设备”（“ASC 360”）的长期资产。根据ASC 360-10-35-17，只有在长期资产（资产组）的账面金额无法收回且超过其公允价值时，才应确认减值损失。如果长期资产（资产组）的账面金额超过该资产（资产组）的使用和最终处置所产生的未贴现现金流的总和，则无法收回。该评估应以资产（资产组）在可收回性测试之日的账面金额为基础。减值损失应以长期资产（资产组）的账面金额超过其公允价值的金额来衡量。根据ASC 360-10-35-20，如果确认减值损失，则长期资产的调整后账面金额应为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础应在该资产的剩余使用寿命内折旧（摊销）。禁止恢复先前确认的减值损失。
根据ASC 360-10-35-21，每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，都会对公司的长期资产（资产组）进行可收回性测试。公司认为以下是可能触发减值审查的此类事件或情况变化的一些例子：(a) 长期资产（资产组）的市场价格大幅下跌；（b）长期资产（资产组）的使用范围或方式或其物理状况发生重大不利变化；（c）可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化长期资产（资产组），包括监管机构的不利行为或评估；(d)成本累积大大超过收购或建造长期资产（资产组）的最初预期金额；（e）本期运营或现金流损失加上运营或现金流损失的历史，或者显示与使用长期资产（资产组）相关的持续损失的预测或预测；以及（f）当前预期长期资产（资产组）很可能是在先前估计的到期之前大量出售或以其他方式处置使用寿命。公司至少每年对其长期资产进行一次潜在减值指标的测试，并在发生此类事件时更频繁地对其资产进行一次测试。
根据其评估，该公司记录了
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最近发布的会计准则尚未采用
2023 年 10 月，FasB 发布了 ASU 2023-06 “披露改进”，根据美国证券交易委员会的披露更新和简化对编纂进行了修订 倡议。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从法规中删除该相关披露的日期 S-X 或规则 S-k 生效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-06的潜在影响，预计不会 该指导方针的采用将对其简明合并财务报表和披露产生重大影响。
2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 2023-08， 无形资产 — 商誉及其他 — 加密资产（副主题 350-60），要求持有某些加密资产 在每个报告期按公允价值计量，公允价值的变动计入收益。修正案适用于资产会议 某些已定义的特征，并要求将加密资产与资产负债表上的其他无形资产分开列报 公允价值的变动与损益表中无形资产的其他变动分开列报.需要大量披露 关于按中期和年度公允价值计量的加密资产，需要对实体的加密货币进行年度展期 持股，并具体说明了普通中作为非现金对价收到的加密资产的某些现金流量表列报表 业务过程，几乎立即转换为现金。新指导方针在财政年度开始的财政年度内对所有实体均有效 2024年12月15日之后，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。我们目前正在评估 该准则对我们简明合并财务报表的影响。
2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题740），可提高所得税披露的透明度。要求每年披露某些相关的信息 至税率对账、司法管辖区缴纳的所得税、所得税支出前持续经营的收入（或亏损）（或 福利）按国内和国外分列，以及由联邦政府分列的持续经营所得税支出（或收益） （国内）、州和国外。取消了与未确认的税收优惠和某些递延所得税披露相关的某些要求 与子公司和企业合资企业有关。对于公共企业实体，本更新中的修正案每年生效 期限从 2024 年 12 月 15 日之后开始。允许提前采用尚未发布的年度财务报表或 可供发行。我们目前正在评估该准则对我们简明合并财务报表的影响。
2024 年 3 月，FasB 发布了 ASU 2024-01， “薪酬——股票补偿（主题 718）：利润、利息和类似奖励的适用范围”，其中 阐明实体如何确定利润、利息或类似奖励是否属于主题 718 的范围，或不是 基于股份的付款安排，因此属于其他指导的范围。ASU 2024-01 添加了一个包含多个事实的示例 模式并说明实体如何评估利润、利息和类似奖励的常见条款和特征以达成 关于奖励是否符合主题 718 中条件的结论。它还修订了 “范围” 中的某些措辞，以及 主题 718 的 “范围例外” 部分旨在提高其清晰度和可操作性，而无需更改指南。ASU 2024-01 对公司生效，有效期为 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及该财年内的过渡期 年份。各实体可以将指导意见追溯应用于财务报表中列报的所有期间，也可以将指导方针应用于预期时期 适用于在通过之日或之后授予或修改的利润、利息和类似奖励。我们目前正在评估影响 我们的简明合并财务报表中的该标准。
三月份 2024 年，FasB 发布了 ASU 2024-02 “编纂改进——删除提及该概念的修正案 声明”，它对编纂进行了修订，删除了对各种FasB概念陈述的引用，并影响了各种 编纂中的主题。修正案适用于受影响会计指导范围内的所有报告实体，但是 在大多数情况下，删除的参考文献是无关的，不需要理解或应用指南。一般来说， 亚利桑那州立大学2024-02年的修正无意导致大多数实体的重大会计变动。亚利桑那州立大学 2024-02 有效 适用于公司自2024年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。实体可以 要么回顾性地将指导意见应用于所提出的最早比较期的开始，要么前瞻性地应用于所有新的比较期 或在采用之日或之后确认的经修改的交易.我们目前正在评估该标准对我们的影响 简明的合并财务报表。
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注意事项 3 — 业务合并
2023年3月14日，公司完成了KINS、Inpixon、cxApp和特拉华州的一家公司、KINS Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）的全资子公司KINS Merger Sub Inc.之间签订的协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议，KINS与Inpixon的企业应用程序业务Legacy CxApp（包括其工作场所体验技术、室内测绘、活动平台、增强现实和相关业务解决方案）（“企业应用程序业务”）。换取总购买价格约为美元
公司已授权 A 类和 C 类通用 股票。A类普通股和新的CxApp C类普通股在所有方面都相同，唯一的不同是新的cxApp C类普通股 未上市，将在 (i) 180 股中较早的时候自动转换为新的 cxApp A 类普通股th 已到期的合并结束后的第二天，以及（ii）上次公布新CxApp A类普通股销售价格的当天 在合并结束后的任何30个交易日内，任何20个交易日的股票等于或超过每股12.00美元。
正在考虑业务组合 根据ASC 805进行业务组合。公司已经确定了收购资产和承担的负债的公允价值 在业务组合中。
公司将业务合并的收购价格分配给截至截止日期收购的资产和承担的负债。下表汇总了与业务合并相关的购买价格分配（以千计）：
| 收购资产一览表 | |||||||
| 描述 | 公允价值 | 加权平均值 有用生活 （以年为单位） |
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| 购买价格 | $ | ||||||
| 收购的资产： | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | ||||||
| 应收账款 | |||||||
| 票据和其他应收款 | |||||||
| 预付资产和其他流动资产 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | |||||||
| 财产和设备，净额 | |||||||
| 其他资产 | |||||||
| 开发的技术 | |||||||
| 专利 | |||||||
| 客户关系 | |||||||
| 商标和商标 | |||||||
| 收购的资产总额 | $ | ||||||
| 假设的负债： | |||||||
| 应付账款 | $ | ||||||
| 应计负债 | |||||||
| 递延收入 | |||||||
| 经营租赁债务，当前 | |||||||
| 经营租赁债务，非流动 | |||||||
| 递延所得税负债 | |||||||
| 承担的负债总额 | |||||||
| 善意 | $ | ||||||
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无形资产的价值由第三方估值公司根据公司管理层提供的预测和财务数据计算。商誉是指分配到无形资产后的超额公允价值。计算出的商誉不可用于税收目的扣除。
业务合并的收购相关总成本约为354.3万美元。在与收购相关的总成本中，约为 $
测量周期
的购买价格分配
上述购置以初步估计数和临时数额为依据。根据 ASC 805-10-25-13，如果
在合并发生的报告期结束时，企业合并的初始核算尚未完成，
收购方应在其财务报表中报告会计不完整项目的临时金额。期间
计量期内，收购方应调整收购之日确认的临时金额，以反映新信息
获得了截至收购之日存在的事实和情况，这些事实和情况如果已知，可能会影响测量
截至该日确认的金额。
cxApp Proforma 财务信息
以下未经审计的预估财务信息显示了公司截至2023年6月30日的六个月期间的简要合并经营业绩，就好像收购是在报告第一期初（2023年1月1日）开始时进行的，而不是2023年3月14日。形式信息不一定反映如果这些实体在这些时期成为一家公司本来可以实现的经营业绩。
公司和收购的CxApp的预计财务信息如下（以千计）：
| 形式财务信息一览表 | ||||
| 在已结束的六个月中 6月30日 2023 |
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| 收入 | $ | |||
| 净收益（亏损） | ( |
) | ||
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注意事项 4 — 收入分解
公司在将承诺的产品或服务的控制权移交给客户时确认收入，其金额反映了公司期望为换取这些产品或服务而有权获得的对价。该公司的收入来自软件即服务、企业应用程序解决方案系统的设计和实施服务，以及与其系统配合执行工作的专业服务。
收入包括以下内容（以千计）：
| 继任者 | 前任 | |||||||||||||||||||
| 三个月已结束 6月30日 2024 |
六个月已结束 6月30日 2024 |
截至6月30日的三个月 2023 |
时段从 2023 年 3 月 15 日 到 6月30日 2023 |
时段从 2023年1月1日 |
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| 订阅收入 | ||||||||||||||||||||
| 软件 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总计 订阅收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非订阅收入 | ||||||||||||||||||||
| 专业服务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总计 非订阅收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总计 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 继任者 | 前任 | |||||||||||||||||||
| 三个月已结束 6月30日 2024 |
六个月已结束 6月30日 2024 |
截至6月30日的三个月 2023 |
时段从 2023 年 3 月 15 日 到 6月30日 2023 |
时段从 2023 年 1 月 1 日 到 3月14日 2023 |
||||||||||||||||
| 一段时间内确认的收入(1) (2) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) |
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注意事项 5 — 财产和设备，净额
财产和设备包括以下各项（以千计）：
| 财产和设备清单 | ||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 |
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| 计算机和办公设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
折旧和摊销费用约为 $
注意事项 6 — 商誉和无形资产
公司审查商誉和无形资产
每年12月31日按报告单位计算的减值资产，以及发生事件或情况变化时减值的资产
表明商誉的账面价值可能无法收回。该公司指出，截至目前的商誉账面金额
2024 年 6 月 30 日（继任者）为 $
可能被视为情况变化的因素 表明我们的商誉或可摊销的无形资产的账面价值可能无法收回，包括工业衰退 以及市场考量、技术进步和公司的财务业绩。
我们完成了年度商誉减值评估
截至 2023 年 12 月 31 日。结果，公司产生了减值损失 $
该公司指出，截至2024年6月30日，报告日尚无减值的定性或定量指标（继任者）。
无形资产包括以下内容（以千计）：
| 无形资产一览表 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||
|
加权平均值 剩余的 |
格罗斯 金额 |
累计摊销 | 净负载 金额 |
格罗斯 金额 |
累积 摊销 |
净负载 金额 |
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| 商品名称/商标 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 客户关系 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 已开发的技术 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 专利和知识产权 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
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CXAPP INC.和
子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2024年6月，无形资产的未来摊销费用预计如下（以千计）：
| 在截至12月31日的年度中， | 金额 | |||
| 2024 年（本年剩余时间） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注意事项 7 — 递延收入
递延收入包括以下内容（以千计）：
| 递延收入表 | ||||||||||||
| 许可协议 | 专业的 服务 协议 |
总计 | ||||||||||
| 递延收入 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 确认的收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 延期收入 | ||||||||||||
| 递延收入 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 执照 协议 |
专业的 服务 协议 |
总计 | ||||||||||
| 递延收入 — 2023 年 3 月 15 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 确认的收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 延期收入 | ||||||||||||
| 递延收入 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
递延收入约为 $
递延收入的公允价值近似于将要提供的服务。
注意事项 8 — 应计负债
应计负债包括以下各项（以千计）：
| 应计负债表 | ||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 应计费用和报销 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ||||||||
| 应计奖金和佣金 | ||||||||
| 应计保险费和利息 | - | |||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应计交易成本 | ||||||||
| 应计销售税和其他应付间接税 | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
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受资助的董事和高级管理人员保险
公司与奥克伍德D&O Insurance签订了董事和高级职员（“D&O”）保险协议，该协议生效
2024 年 3 月 14 日。该协议规定，公司将总共支付31万美元的保费，年百分比为
9.5%。十个月分期付款中的第一笔将于2024年4月14日开始。公司为保单支付了定金 $
注意事项 9 — 本票
应付票据包括以下内容（以千计）：
| 期票 | ||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 减去：未摊销的原始发行折扣 | ||||||||
| 未摊销的债务发行成本 | ||||||||
| 加：应计应付利息 | ||||||||
| 应计监控费 | - | |||||||
| $ | $ | |||||||
2023年12月15日，我们与Streeterville Capital, LLC（“贷款人”）签订了票据购买协议，根据该协议，我们同意向贷款人发行和出售无抵押本票（“票据”），初始本金总额为美元
票据的利息按每年10％的利率累计，并在到期日支付。
自票据发行之日起的第六（6）个月将收取未清余额10％的监控费，以涵盖该费用 贷款人根据当时的未清余额在监控票据时产生的会计、法律和其他费用 注意。上述费用应在适用日期自动添加到未清余额中，任何一方均无需采取任何进一步行动 派对。
贷款人有权通过向我们提供书面通知，最多赎回票据初始本金余额的六分之一加上每月应计的任何利息；但是，如果贷款人在相应月份没有行使任何月度赎回金额，则该月度赎回金额除了未来该月的每月赎回金额外，贷款人还可以在任何其他月份兑换。
收到任何月度赎回通知后，我们将在公司收到该月度赎回通知后的五（5）个工作日内以现金向贷款人支付适用的每月赎回金额。
该附注包括惯常违约事件条款，但须遵守一定的补救期，并规定违约利率为22％。违约事件发生后，自适用的违约事件发生之日起，未清余额将累计利息，利率等于22％（22％）或适用法律允许的最高利率中的较低值。
截至2024年8月10日，未偿本金和利息余额总额约为美元
在简报中确认的利息支出
合并运营报表和综合亏损约为 $
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注释 10 — 认股权证
公开认股权证
截至 2024 年 6 月 30 日（继任者）和
2023 年 12 月 31 日（继任者），有
公开认股权证可行使，将在2028年3月15日或更早的赎回或清算后到期。公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。
除非根据《证券法》签发的关于发行认股权证所依据的A类普通股的注册声明届时生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是公司履行了其注册义务，否则公司没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使。除非认股权证登记持有人居住国的证券法已注册、符合资格或被视为免除认股权证行使时可发行的A类普通股，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。
2023 年 7 月 13 日，认股权证持有人行使
2023年7月14日，公司与非关联的第三方投资者（“认股权证持有人”）签订了认股权证交换协议（“协议”），内容涉及认股权证总额购买的认股权证
在截至9月30日的三个月中
大约 2023 年
私人认股权证
截至 2024 年 6 月 30 日（继任者）和 12 月
2023 年 31 月 31 日（继任者），有
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注释 11 — 股票期权计划和股票薪酬
为了计算期权发行产生的股票薪酬，公司使用Black-Scholes期权定价模型，该模型受公司股票价格公允价值以及对许多主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于公司在奖励期限内的预期股价波动，以及员工实际和预计的股票期权行使行为。
2023 年股权激励计划
在2023年3月10日举行的特别会议上，KINS股东审议并批准了激励计划等。激励计划此前已获得KINS董事会的批准，但须经股东批准。激励计划在业务合并完成后立即生效。根据激励计划的条款，有 根据激励计划可供发行的CxApp A类普通股股份，相当于业务合并结束（使赎回生效）后立即发行和流通的CxApp普通股总数的15％。
员工股票期权
2024 年 2 月 6 日，共有 向公司的员工和顾问授予了购买公司普通股的股票期权。这些选项优先于 -年期。期权的有效期为 年份和行使价为美元 每个选项。股票期权使用Black-Scholes期权估值模型进行估值，在此期间授予的奖励的加权平均公允价值确定为授予日每个期权0.74美元。Black-Scholes期权估值模型中使用的截至授予日的普通股公允价值为 $ 每股。
2024 年 6 月，
激励计划下授予的股票期权摘要见下文：
| 股票期权一览表 | ||||||||||||||||
| 期权数量 | 加权平均值 行使价格 |
加权 平均的 剩余 合同的 期限（年） |
加权平均值 公允价值为 |
|||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日未偿还的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未偿还期权 | $ | |||||||||||||||
| 期权可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||||||
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未经审计的简明合并财务报表附注
财务报表中记录了与股票期权相关的非现金股票薪酬支出，汇总如下：
| 非现金股票薪酬支出表 | 继任者 | 前任 | ||||||||||||||||||
| 三个月已结束 6月30日 2024 |
六个月已结束 6月30日 2024 |
三个月已结束 6月30日 2023 |
时段从 2023 年 3 月 15 日至 6月30日 2023 |
时段从 2023 年 1 月 1 日至 3月14日 2023 |
||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 销售和营销 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 非现金股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2024年6月30日（继任者），剩余未确认的股票薪酬支出总额约为美元 千。该金额将确认为加权平均剩余期限内的支出 年份。
每笔员工期权补助金的公允价值为 使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算.用于应用此定价的关键加权平均假设 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月模型（继任者）以及 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 12 月 31 日期间（继任者） 如下：
| 使用的假设表 | |||
| 无风险利率 | — | ||
| 期权授予的预期寿命 | — 年份 | ||
| 标的股票的预期波动率 | |||
| 股息假设 | $ |
限制性股票单位
2024 年 1 月，共有 根据激励计划，公司在不同日期向员工发放了公司普通股的限制性股票单位。
截至各个授予日期，普通股的公允价值被确定为 $ 到 $ 每个限制性股票单位，加权平均公允价值为美元 每个限制性股票单位。在截至2024年6月30日的六个月中，没有其他与限制性股票单位相关的活动。
以下总结了我们六个月的RSU交易活动 2024 年 6 月 30 日结束：
| 股票 | 加权平均值 公允价值 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | - | |||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||
截至6月的三个月中归属的限制性股票单位的公允价值总额 2024 年 30 日原价 $ 千。
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与非现金股票相关的薪酬支出 截至2024年6月30日的六个月中，限制性股票单位已记录在财务报表中，汇总如下：
| 与限制性股票单位相关的非现金股票薪酬支出表 | ||||
| 截至6月30日的六个月 2024 |
||||
| 研究和开发 | $ | |||
| 销售和营销 | ||||
| 一般和行政 | ||||
| 非现金股票薪酬总额 | $ | |||
没有以股票为基础的非现金薪酬 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日（继任者）和 2023 年 1 月 1 日期间与支出相关的限制性股票单位 到 2023 年 3 月 14 日（前身）。
截至 2024 年 6 月 30 日（继任者），公司约有 $ 数千份未确认的限制性股票单位薪酬将在加权平均期内支出 年份。
注释 12 — 可转换债务
截至2024年6月30日，可转换债务包括 以下各项中（以千计）：
| 本金 | $ | |||
| 减去：未摊销的原始发行折扣 | ||||
| 未摊销的债务发行成本 | ||||
| 加：应计应付利息 | ||||
| $ |
2024 年 5 月 22 日，公司签订了证券
根据该购买协议，公司向Streeterville Capital, LLC（“贷款人”）发行了无抵押的可转换预付收购单。
可转换的预付购买的初始本金为美元
可转换的预付购买应计利息 按每年5％的未清余额计算。贷款人可以赎回可转换预付的全部或部分未清余额 自购买价格之日和初始注册声明生效之日起六个月后，随时购买 通过以现金形式提供书面通知或以等于较低价格的价格转换为公司普通股 (a) 3.996美元的固定价格以及 (b) 市场价格，即 91% 乘以最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”） 在紧接书面通知日期之前的连续十 (10) 个交易日内，但无论如何不得低于底价 为0.666美元，但须遵守可转换预付费购买中规定的某些调整和所有权限制。
2024 年 6 月 3 日，公司收到了净额
贷款人的收益。在截至2024年6月30日的三个月中，债务折扣和交易成本的摊销约为
$
在截至2024年6月30日的期间，公司 尚未发行与可转换预付购买相关的股票。
注释 13 — 所得税
公司记录的所得税优惠为
大约 $
截至2024年6月30日的三个月（继任者）和截至2024年6月30日的六个月（继任者）的有效税率为 (
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注意 14 — 信用风险和集中度
使公司面临信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款以及现金和现金等价物。公司执行某些信用评估程序，不需要为受信用风险影响的金融工具提供抵押品。该公司认为信用风险是有限的，因为公司定期评估客户的财务实力，并根据客户信用风险的相关因素，确定信用损失备抵额，因此认为超出此类准备金的应收账款信用风险敞口是有限的。
本公司将现金存款存入至
金融机构，这些机构可能会不时超过联邦保险限额。发生的任何损失或无法获得此类损失的情况
资金可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
外国金融机构还为其加拿大和菲律宾子公司保留现金。截至2024年6月30日，外国金融机构的现金（继任者）为美元
公司没有遭受任何损失， 认为在截至2024年6月30日的六个月中（继任者），在此期间，它没有面临任何重大的现金信用风险 从 2023 年 3 月 15 日到 2023 年 6 月 30 日（继任者），以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期间（前身）。但是，任何 发生的损失或无法获得此类资金可能会对公司的财务状况, 经营业绩产生重大影响, 和现金流。
注释 15 — 国外业务
该公司的业务主要位于美国、加拿大和菲律宾。按地理区域划分的收入按公司子公司的居住国归属。按地理区域划分的财务数据如下（以千计）：
| 按地理区域划分的财务数据表 | ||||||||||||||||||||
|
联合的 |
加拿大 | 菲律宾 | 淘汰 | 总计 | ||||||||||||||||
| 在截至2024年6月30日的三个月（继任者）中： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 按地理区域划分的净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 在截至2024年6月30日的六个月中（继任者）： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 按地理区域划分的净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 在截至2023年6月30日的三个月（继任者）中： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 按地理区域划分的净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期间（前身）： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 按地理区域划分的净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
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CXAPP INC.和
子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
| 在 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日期间（继任者）： | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 按地理区域划分的净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日（继任者） | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的可识别资产 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||
| 按地理区域划分的商誉 | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日（继任者） | ||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的可识别资产 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||
| 按地理区域划分的商誉 | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||
注释 16 — 租约
该公司在加拿大、菲律宾和美国拥有行政办公室的经营租约。菲律宾马尼拉的办公租约将于2025年5月到期，加拿大的租约将于2026年5月到期，美国的办公室租约将于2026年4月到期。该公司没有其他期限超过12个月的运营或融资租约。
营业租赁的租赁费用记录于
资产负债表基于租赁期内按直线方式确认的未来最低租赁付款额加上
任何可变租赁成本。运营租赁费用，包括短期和可变租赁费用，在中确认
公司截至2024年6月30日的三个月未经审计的简明合并运营报表（继任者），
截至2024年6月30日的六个月（继任者），截至2023年6月30日的三个月（继任者），期限为
2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日（继任者），以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期间
（前身）约为 $
运营租赁负债基于剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值。在确定租赁付款的现值时，公司根据ASC 842 “租赁”（“ASC 842”）采用之日获得的信息使用了增量借款利率。截至2024年6月30日（继任者），加权平均剩余租期为
| 经营租赁时间表 | ||||
|
（以千计） |
经营租赁 | |||
| 2024 年 | $ | |||
| 2025 年 | ||||
| 2026 年 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
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注意 17 — 承付款和或有开支
风险和不确定性
美国和世界各地的各种社会和政治环境（包括战争和其他形式的冲突，包括中美之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国实际和潜在变化以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的其他不确定性、恐怖行为、安全行动和灾难性事件，例如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球健康流行病）也可能导致市场波动加剧，经济的美国和全球的不确定性或恶化。具体而言，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此产生的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。为了应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
管理层继续评估此类风险的影响，并得出结论，尽管这些风险和不确定性很有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些简明合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。简明的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
诉讼
截至该日期，某些条件可能存在 发布的简明合并财务报表可能会导致公司亏损，但只能得到解决 当一个或多个未来事件发生或未能发生时。公司评估此类或有负债以及此类评估 本质上涉及行使判断力。在评估与正在审理的法律诉讼有关的意外损失时 本公司，或可能导致此类诉讼的未经申明的索赔，公司将评估任何法律的明显优点 诉讼或未提出的索赔，以及所寻求或预计要寻求的救济金额的看来是非曲直的 在那里。
如果对意外开支的评估表明可能发生了重大损失，并且可以估算负债金额，则估计的负债将计入公司的财务报表。如果评估表明潜在的重大损失意外开支不太可能，但合理可能，或者很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质和对可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。
被认为遥不可及的意外损失通常不予披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，将披露担保。无法保证此类事项不会对公司的业务、财务状况以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注释 18 — 后续事件
公司评估了随后的事件和交易 这发生在2024年6月30日之后，直至简明合并财务报表发布之日。根据这篇评论， 该公司没有在简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
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物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
你 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论以及未经审计的摘要 合并财务报表和相关附注包含在本10-Q表的其他地方，经审计的简明合并 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k年度报告中包含的财务报表 2024 年 5 月 24 日（“年度报告”）。本报告（“季度报告”）中提及的 “我们”， “我们” 或 “公司” 是指 cxApp Inc. 指我们的 “管理层” 或 “管理层” 团队” 是指我们的高级管理人员和董事。以下管理层对财务状况的讨论和分析 经营业绩描述了影响我们经营业绩、财务状况和变化的主要因素 截至2024年6月30日的财务状况良好。
特别的 关于前瞻性陈述的说明
这个 季度报告包括《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述” 1933年《交易法》和《交易法》第21E条，这些都不是历史事实，涉及可能造成的风险和不确定性 实际结果与预期和预测的结果存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述 包含在本10-Q表格中，包括但不限于本 “管理层的讨论与分析” 中的陈述 关于公司财务状况、业务战略和《经营业绩》的《财务状况和经营业绩》 管理层对未来运营的计划和目标是前瞻性陈述。诸如 “期望” 之类的词， “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变化 类似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及 适用于未来事件或未来业绩，但根据当前可用信息，反映管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、表现或结果与事件、表现和结果存在重大差异 在前瞻性陈述中进行了讨论。有关确定可能导致实际结果差异的重要因素的信息 与前瞻性陈述中的预期相比，请参阅公司的 “风险因素” 部分 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表年度报告。该公司的 证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非有明确要求 根据适用的证券法，公司不表示有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述 我们的业务
这个 cxApp SaaS 平台提供了一套领先的技术工作场所体验解决方案，包括企业员工应用程序、 室内测绘、设备端定位、增强现实技术和基于人工智能的分析平台，针对新兴领域 混合工作场所市场旨在提供跨人、跨地点和事物的增强体验。
cxApp 通过减少应用程序过载、数据分散和复杂工作流程来创建互联的工作场所，并简化所有功能 通过 Workplace 超级应用程序。所有功能、服务和集成都存储在一个易于访问的平台中，允许企业使用 在混合工作场所提供更全面的员工体验。
事先 在业务合并结束之前，cxApp及其子公司是Inpixon（“Inpixon”）的全资子公司 公司的财务报表包括美国cxApp、加拿大cxApp和菲律宾cxApp（统称为 “公司”， “我们”、“我们” 或 “我们的”），显示历史简明的合并财务状况和业绩 公司的运营、股东权益和现金流的变化，应与随附内容一起阅读 其中的注释。该公司的简明合并财务报表不一定反映经营业绩， 如果公司是一个独立的实体，财务状况或现金流本来可以保持不变，也不能预示未来的业绩 该公司的。
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这个 公司的简要合并经营业绩是根据公司现有的业绩特别确定的 分区组织。公司的大部分资产和负债是根据现有部门确定的 结构。公司财务报表中反映的历史成本和支出包括某些方面的分配 企业和共享服务功能。管理层相信我们简明合并财务报表所依据的假设 是合理的。尽管如此，我们的简明合并财务报表可能不包括所有实际支出 已经发生，如果我们独立运营，可能无法反映我们的经营业绩、财务状况和现金流 在本报告所述期间的公司。如果我们作为一家独立公司运营，本来会产生的实际成本是 取决于多种因素，包括组织结构和在各个领域做出的战略决策，包括信息 技术和基础设施。作为一家独立的上市公司，我们还可能承担额外费用： 未包含在支出分配中，因此会导致额外的成本，而这些成本未反映在我们的历史中 经营业绩、财务状况和现金流量。
最近 活动
这个 业务组合
开启 2022年9月25日，Inpixon签订了合并协议和计划（“合并协议”）， 特拉华州的一家公司 KINS Technology Group Inc.（“KINS”）、特拉华州的一家公司 cxApp Holding Corp. 以及新的 成立 Inpixon（“cxApp”）和特拉华州的一家全资公司 KINS Merger Sub Inc. 的全资子公司 KINS（“Merger Sub”）的子公司，根据该子公司，KINS 收购了 Inpixon 的企业应用程序业务（包括 其工作场所体验技术、室内测绘、活动平台、增强现实和相关的业务解决方案）（ “企业应用程序业务”）以换取发行价值69,928万美元的KINS股本 （“业务组合”）。该交易于 2023 年 3 月 14 日完成。
立即 在合并之前，根据KINS、Inpixon之间签订的截至2022年9月25日的分离和分销协议， cxApp 和 Design Reactor（“分离协议”）以及其他辅助运输文件、Inpixon 等 根据分离协议的条款和条件，转让了企业应用程序业务，包括 Inpixon的某些关联子公司，包括Design Reactor向CxApp（“重组”）。在重组之后， 截至记录在案，Inpixon向某些Inpixon证券持有人分配了CxApp普通股的100％，面值0.0001美元 日期（“衍生产品”）。
立即 分拆后，根据并受合并协议条款和条件的约束，Merger Sub 与 并入CxApp（“合并”），CxApp继续作为幸存的公司和KINS的全资子公司。
这个 合并协议，以及分离和分销协议以及其他相关的交易文件 随后，除其他外，规定完成以下交易：(i) Inpixon 转让了企业 Apps Business（“分离”）向其全资子公司cxApp出资，并出资约400万美元 额外现金，使CxApp在业务结束时拥有至少1000万美元的现金和现金等价物 扣除开支前的合并（“现金捐款”），（ii）离职后，Inpixon分发 通过分配（iii）完成后，将CxApp普通股的100％股份分配给Inpixon证券持有人 在上述交易中，并须满足或免除合并协议中规定的某些其他条件， 双方完成了合并。分立、分配和合并旨在符合 “免税” 资格 交易。
在 业务合并生效时间（“收盘价”），之后cxApp普通股的已发行股份 分销和合并生效前夕的股权共转换为7,035,000股股票 向Inpixon证券持有人发行的KINS普通股，但有待调整。每位持有人的合并总对价 由大约22％的KINSA类普通股和约78％的KINSCC类普通股组成。
30
税 事项协议
开启 2023年3月14日，在业务合并的完成方面，按照分离协议的设想， cxApp、Legacy cxApp 和 Inpixon 签订了《税务事项协议》（“税务事项协议”），该协议适用 各方在纳税义务和福利，税收属性方面的各自权利，责任和义务， 纳税申报表的编制和提交、审计和其他税务程序的控制以及与之相关的某些其他事项 税。
结果 的操作
比较 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩
这个 下表列出了我们的经营业绩。这些数据应与我们未经审计的财务报表一起阅读 和相关注释。
| （以千计） | 截至6月30日的三个月 2024 | 三个月结束了 6月30日 2023 | ||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 简明合并运营报表数据 | ||||||||
| 收入 | $ | 1,766 | $ | 1,915 | ||||
| 收入成本 | (353) | ) | (480) | ) | ||||
| 毛利润 | 1,413 | 1,435 | ||||||
| 运营费用 | (5,063) | ) | (5,118) | ) | ||||
| 运营损失 | (3,650) | ) | (3,683) | ) | ||||
| 其他费用，净额 | (1,765) | ) | (12,028) | ) | ||||
| 所得税优惠 | 159 | 981 | ||||||
| 净亏损 | $ | (5,256) | ) | $ | (14,730) | ) | ||
收入
这个 公司的收入来自订阅软件即服务 (SaaS)、其设计、部署和实施服务 企业应用程序业务。截至2024年6月30日的三个月（继任者）的收入为17.66万美元，而收入为1,915美元 截至2023年6月30日的三个月（继任者）为千人。相比之下，收入减少了14.9万美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度是由于专业服务收入下降所致。专业服务 与整合工程和客户可能要求的其他服务有关，因此收入的下降是 归因于专业服务收入，因为公司已经转向了完整的SaaS模式，而不是一次性的专业人士 费用。
我们的 截至2024年6月30日的三个月，基于订阅的收入占总收入的85％（继任者），占总收入的79％ 截至2023年6月30日的三个月（继任者），收入结构增长了6％。
总计 保证金
成本 的收入包括提供服务的直接成本，包括人工和管理费用。收入成本为 353,000 美元 截至2024年6月30日的三个月（继任者），而截至2023年6月30日的三个月为48万美元 （继任者）。截至2024年6月30日的三个月（继任者）的毛利率为80％，而该公司的毛利率为75％ 截至2023年6月30日的三个月（继任者）。收入成本减少了约12.7万美元，约合人民币 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的比较期内，有26％归因于专业人员的减少 与服务收入相关的成本。
31
运营 开支
运营 费用主要包括研发成本、销售和营销成本以及一般和管理成本。 截至2024年6月30日的三个月，这些运营费用为506.3万美元（继任者），而运营费用为511.8万美元 截至2023年6月30日的三个月（继任者）。与之相比，业务费用减少了55,000美元 期间归因于销售和营销费用减少30.3万美元, 购置相关费用减少16.4万美元, 摊销14,000美元的无形资产，股票薪酬增加约426,000美元。
其他 开支
其他 截至2024年6月30日的三个月，支出为17.65万美元的支出和12,028万美元的支出（继任者） 以及截至2023年6月30日的三个月（继任者）。以下方面的其他支出减少了10.263万美元 同期比较归因于衍生权证负债的公允价值变动减少了大约 10,989万美元，利息支出增加了约689,000美元，外汇损失增加了约689,000美元 37,000 美元。
供应 用于所得税
那里 在截至2024年6月30日的三个月中，所得税优惠约为15.9万美元（继任者），相比之下 截至2023年6月30日的三个月，98.1万美元的税收优惠（继任者）。三个月的所得税优惠 截至2024年6月30日（继任者）的主要原因是发放了归属于收购的无形资产的估值补贴 2023年第一季度记录的业务合并中的资产。
比较 截至2024年6月30日的六个月（继任者）、截至2023年6月30日的六个月（继任者）的经营业绩， 期限已于 2023 年 3 月 14 日结束（前身）
这个 下表列出了我们的经营业绩。这些数据应与我们未经审计的简明合并报告一起阅读 财务报表和相关附注。
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||
| （以千计） | 截至6月30日的六个月 2024 | 时段从 2023 年 3 月 15 日 到 6月30日 2023 | 时段从 2023 年 1 月 1 日 到 3月14日 2023 | |||||||||
| 简明合并运营报表数据 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 3,584 | $ | 2,257 | $ | 1,620 | ||||||
| 收入成本 | (680 | ) | (567) | ) | (483) | ) | ||||||
| 毛利润 | 2,904 | 1,690 | 1,137 | |||||||||
| 运营费用 | (10,141 | ) | (5,860) | ) | (5,518) | ) | ||||||
| 运营损失 | (7,237) | ) | (4,170) | ) | (4,381) | ) | ||||||
| 其他收入（支出），净额 | (3,555) | ) | (10,343) | ) | 1 | |||||||
| 所得税优惠 | 366 | 2,541 | - | |||||||||
| 净亏损 | $ | (10,426) | ) | $ | (11,972) | ) | $ | (4,380 | ) | |||
32
收入
这个 公司的收入来自订阅软件即服务 (SaaS)、其设计、部署和实施服务 企业应用程序业务。截至2024年6月30日的六个月，收入为35.84万美元（继任者），而收入为2,257美元 截至2023年6月30日的期间（继任者）和截至2023年3月14日的期间（前身）的千和162万美元， 分别地。截至2024年6月30日和6月30日的对比期间，收入减少了29.3万美元， 2023年，是由于专业服务收入的下降。专业服务与整合工程和其他服务有关 这可能是客户要求的，因此收入的下降归因于专业服务收入，因为 该公司已转向完整的SaaS模式，而不是一次性专业费用。
我们的 截至2024年6月30日的六个月中，基于订阅的收入占总收入的86％（继任者），同期的78％ 截至2023年6月30日（继任者），截至2023年3月14日的期间（前身）为74％，增长了8％ 收入组合。
总计 保证金
成本 的收入包括提供服务的直接成本，包括人工和管理费用。收入成本为 680,000 美元 截至2024年6月30日的六个月（继任者），而截至6月30日的六个月为56.7万美元和48.3万美元， 分别是 2023 年（继任者）和截至 2023 年 3 月 14 日的期限（前身）。的毛利率为81％ 截至2024年6月30日的六个月（继任者），而截至2023年6月30日的六个月（继任者）分别为75％和70％ 截至 2023 年 3 月 14 日的期限（前身）。收入成本减少了约37万美元，约合计 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的比较期内，35％归因于专业人员的减少 与服务收入相关的成本。
运营 开支
运营 费用主要包括研发成本、销售和营销成本以及一般和管理成本。 截至2024年6月30日的六个月，这些运营费用为10,141万美元（继任者），而运营费用为586万美元 以及截至2023年6月30日的期间（继任者）和截至2023年3月14日的期间（前身）的551.8万美元， 分别地。
这个 同期运营支出减少12.37万美元是由于购置成本的减少 约为164 000美元, 一般和行政费用为489 000美元, 原因是未与承包商续约 由于佣金计划的变化，D&O保险费、销售和营销费用减少了327,000美元 员工重组于 2024 年 1 月生效，研发约 4,000 美元，摊销 25.3万美元的无形资产。
其他 收入/（支出）
其他 截至2024年6月30日的六个月中，支出为355.5万美元的支出（继任者），10,34.3万美元的支出和 截至2023年6月30日的期间（继任者）和截至2023年3月14日的期间（前身）的1,000美元收入， 分别地。同期其他支出减少6,787万美元是由于以下方面的减少所致 衍生权证负债的公允价值变动为7,83.1万美元，利息支出增加约为 951,000美元主要归因于与12月15日发行的期票有关的一次性监管费, 2023年，外汇损失增加了约93,000美元。
供应 用于所得税
那里 在截至2024年6月30日的六个月中，所得税优惠约为36.6万美元（继任者），而2541美元 截至2023年6月30日的千项税收优惠（继任者）。截至6月30日的六个月的所得税优惠， 2024（继任者）主要是由于发放了归因于从美国收购的无形资产的估值补贴 业务合并记录在2023年第一季度。
33
非公认会计准则 财务信息
EBITDA
这个 公司纳入了一项非公认会计准则衡量标准，我们使用该指标来补充根据美国公认会计原则列报的业绩。息税折旧摊销前利润已定义 作为扣除利息和其他收入、税款、折旧和摊销前的收益。我们的管理层将调整后的息税折旧摊销前利润用作 它管理业务的矩阵。其定义为息税折旧摊销前利润加上其他收入或支出项目的调整，非经常性 项目和基于股票的非现金薪酬。调整后的息税折旧摊销前利润是一项业绩指标，我们认为对投资者有用 分析师，因为它说明了与我们的核心经常性经营业绩相关的潜在财务和业务趋势 并提高了不同时期之间的可比性。
调整后 息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则下的认可指标，也无意替代任何美国公认会计原则财务指标，因为 计算得出，可能无法与衡量其他行业或内部其他公司其他类似业绩的衡量标准相提并论 同一个行业。投资者在将我们的非公认会计准则指标与其他人使用的任何类似标题的指标进行比较时应谨慎行事 公司。
这项非公认会计准则指标不包括美国公认会计原则要求的某些项目，不应该 被视为根据美国公认会计原则报告的信息的替代方案。 下表显示了我们调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）与净收入对账，即 所示时期内最具可比性的GAAP指标（以千计）。
| 继任者 | 前任 | |||||||||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||||||||
| 三个月已结束
6月30日 2024 | 六个月已结束 6月30日 2024 | 三个月已结束 6月30日 2023 | 时段从 | 时段从 2023年1月1日 2023 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (5,256) | ) | $ | (10,426) | ) | $ | (14,730) | ) | $ | (11,972) | ) | $ | (4,380 | ) | |||||
| 利息支出和其他收入 | 684 | 946 | (5) | ) | (4) | ) | (1) | ) | ||||||||||||
| 所得税优惠 | (159) | ) | (366) | ) | (981) | ) | (2,541) | ) | - | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 705 | 1,410 | 721 | 841 | 1,034 | |||||||||||||||
| EBITDA | (4,026) | ) | (8,436 | ) | (14,995) | ) | (13,676) | ) | (3,347) | ) | ||||||||||
| 调整为： | ||||||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 1,051 | 2,523 | 12,040 | 10,354 | - | |||||||||||||||
| 未实现（收益）亏损 | 30 | 86 | - | (4) | ) | (32) | ) | |||||||||||||
| 股票薪酬-薪酬和相关福利 | 835 | 1,436 | 96 | 98 | 158 | |||||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (2,110 | ) | $ | (4,391) | ) | $ | (2,859) | ) | $ | (3,228) | ) | $ | (3,221) | ) | |||||
我们依赖调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，用于以下方面：
| ● | 将我们当前的经营业绩与相应时期和运营业绩进行比较 我们行业中其他公司的业绩； |
| ● | 作为向各种项目分配资源的基础； |
| ● | 作为评估收购潜在经济结果的衡量标准，运营 替代方案和战略决策；以及 |
| ● | 内部评估我们员工的表现。 |
34
我们在上面列出了调整后的息税折旧摊销前利润，因为我们认为它传达了有用的信息 向投资者通报我们的经营业绩。我们认为它提供了额外的 考虑到我们的GAAP业绩，投资者查看我们业务的方式 以及与净收益（亏损）的对账。通过包含这些信息，我们可以 让投资者更全面地了解我们的业务。具体而言， 由于以下原因，我们将调整后的息税折旧摊销前利润作为补充披露：
| ● | 我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是投资者评估运营情况的有用工具 在不受利息、所得税、折旧影响的情况下开展我们的业务 以及摊销和其他非现金项目，包括收购交易和融资 成本、减值、未实现收益、股票薪酬、利息收入和 费用和所得税优惠。 |
| ● | 我们认为，为投资者提供标准的运营指标是有用的 管理层使用它来评估我们的运营业绩；以及 |
| ● | 我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润有助于将我们的业绩与其他业绩进行比较 公司。 |
尽管我们认为调整后的息税折旧摊销前利润对投资者有用，但它确实有局限性 作为分析工具。因此，我们强烈敦促投资者不要考虑这一指标 单独或作为净收益（亏损）和其他简明合并收入的替代品 根据公认会计原则编制的运营报表数据。其中一些限制 包括以下事实：
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润并未反映我们的现金支出或未来需求 资本支出或合同承诺； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们工作的变化或现金需求 资本需求； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润未反映巨额利息支出或现金需求 为偿还债务的利息或本金所必需的。 |
| ● | 尽管折旧和摊销是非现金费用，但资产正在折旧 将来通常必须更换摊销后的息税折旧摊销前利润，调整后的息税折旧摊销前利润确实如此 不反映此类替代品的任何现金需求。 |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映所得税或其他税收或现金需求 缴纳任何税款；以及 |
| ● | 我们行业中的其他公司的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能与我们不同 确实如此，因此可能会限制其作为比较衡量标准的用处。 |
由于这些限制，不应将调整后的息税折旧摊销前利润视为衡量标准 可供我们投资业务增长的全权现金或作为 根据公认会计原则衡量绩效。我们弥补了这些限制 主要依赖我们的GAAP业绩，仅提供调整后的息税折旧摊销前利润作为补充 信息。
融资义务和要求
截至2024年8月10日，该公司欠约38.5万美元的本金和应计利息 将在未来六个月内支付261,000美元。利率为10％。见未经审计的简明合并财务报表附注9。
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金（继任者）为25.6万美元，其中包括10,426万美元的净亏损被约635.1万美元的非现金调整所抵消，运营资产和负债的净现金变动约为 15.15 万美元。2024年5月22日，公司与以下各方签订了证券购买协议（“SPA”） Streeterville Capital, LLC（“贷款人”），贷款人希望购买不超过1万美元的公司普通股，面值0.0001美元。根据SPA，公司发行了无抵押债券 可将预付购买转换为贷款人。可转换预付购买的原始本金为265万美元。 2024年6月3日，公司收到的净收益为24.8万美元，反映了原始收益 发行折扣为12.5万美元，贷款人的交易成本为20,000美元。鉴于我们目前的现金余额和预算现金流需求，公司 认为此类资金足以满足其营运资金需求、资本资产购买、债务偿还和其他与之相关的流动性需求 自财务报告发布之日起未来12个月内其现有业务 声明。公司可能会继续进行战略交易，并可能筹集资金 根据需要使用我们的股权证券和/或现金和债务融资，提供额外资本 采用适合每次收购的组合。
35
截至2024年6月30日的流动性和资本资源与2023年6月30日的比较
流动性描述了公司产生足够现金流的能力 满足其业务运营的现金需求，包括营运资金需求， 还本付息, 收购, 合同义务和其他承诺.我们评估 流动性，即我们的运营现金流及其资金充足性 我们的运营和投资活动。
截至2024年6月30日（继任者），该公司的营运资金赤字约为6,80.7万美元，现金约为6,16万美元。在截至2024年6月30日的期间（继任者），公司净亏损约10426万美元，并将约25.6万美元的现金用于经营活动。
管理层认为，当前的流动性状况，包括筹集的现金 根据到2024年12月应付的3万美元期票，以及证券购买协议（“SPA”），根据该协议，贷款人希望购买高达1万美元的公司普通股，面值0.0001美元，有能力在至少一段时间内缓解任何持续经营指标 自这些财务报表发布之日起一年。
公司用于运营、投资和融资活动的净现金流以及某些方面 余额如下 (以千计):
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||
| 截至6月30日的六个月 2024 | 时段从 2023 年 3 月 15 日 到 6月30日 2023 | 时段从 2023年1月1日 3月14日 | ||||||||||
| 现金流量（用于）由提供 | ||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (2,560) | ) | $ | (6,598) | ) | $ | (5,144 | ) | |||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | (26) | ) | 9,977 | (54) | ) | |||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 2,480 | (328 | ) | 8,892 | ||||||||
| 汇率对现金的影响 | (9) | ) | (11) | ) | 1 | |||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (115) | ) | $ | 3,040 | $ | 3,695 | |||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 6,160 | $ | 6,275 | ||||
| 营运资金赤字 | $ | (6,807) | ) | $ | (1,287) | ) | ||
截至2024年6月30日的六个月（继任者）、2023年3月15日至2023年6月30日（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的经营活动
| 继任者 | 前任 | |||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||
| 截至6月30日的六个月 2024 | 时段从 2023 年 3 月 15 日 到 6月30日 2023 | 时段从 2023年1月1日 到 3月14日 2023 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (10,426) | ) | $ | (11,972) | ) | $ | (4,380 | ) | |||
| 非现金收入和支出 | 6,351 | 8,851 | 1,200 | |||||||||
| 经营资产和负债的净变动 | 1,515 | (3,477) | ) | (1,964) | ) | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (2,560) | ) | $ | (6,598) | ) | $ | (5,144 | ) | |||
36
截至2024年6月30日的六个月（继任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的投资活动现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金流约为26,000美元（继任者），而2023年3月15日至2023年6月30日（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间提供和用于投资活动的净现金流分别约为99.77万美元和54,000美元。期间与投资活动相关的现金流量 截至2024年6月30日的六个月（继任者）包括用于购买财产和设备的26,000美元。与投资相关的现金流 2023年3月15日至2023年6月30日期间的活动（继任者）包括用于购买财产和设备的26,000美元， 以及10,003万美元的与业务合并相关的现金收购。2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间与投资活动相关的现金流包括用于购买不动产和设备的9,000美元， 以及45,000美元用于资本化软件的投资.
截至2024年6月30日的六个月（继任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的融资活动现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金流约为24.8万美元（继任者），而2023年3月15日至2023年6月30日（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，融资活动使用和提供的净现金流分别约为32.8万美元和88.92万美元。2024年5月22日，公司与以下各方签订了证券购买协议（“SPA”） Streeterville Capital, LLC（“贷款人”），贷款人希望购买不超过1万美元的公司普通股，面值0.0001美元。根据SPA，公司发行了无抵押债券 可将预付购买转换为贷款人。可转换预付购买的原始本金为265万美元。 2024年6月3日，公司收到的净收益为24.8万美元，反映了原始收益 发行折扣为12.5万美元，贷款人的交易成本为20,000美元。在2023年3月15日至2023年6月30日（继任者）期间，公司从还款中支付了32.8万美元的现金流出 关联方期票的。在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日（前身）期间，公司收到了 90.89 万美元的流入现金流 来自母公司，并从收购款中支付了197,000美元的现金流出 责任。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外担保、利率互换交易或 外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
合同义务和承诺
合同义务是我们有义务作为某些合同的一部分支付的现金 这是我们在业务过程中输入的。我们的合同义务包括 我们资产负债表中包含的经营租赁负债的百分比。截至2024年6月30日（继任者），经营租赁的总债务约为67.7万美元，其中约38.9万美元预计将在未来十二个月内支付。
关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
37
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表是按照以下规定编制的 符合美国公认会计原则（“GAAP”）。与之有关的 编制财务报表，我们需要做出假设和估计 关于未来事件，并作出影响所报告的资产、负债、收入金额的判断， 费用和相关披露。我们的假设、估计和判断为基础 关于历史经验、当前趋势和管理层认为的其他因素 在我们未经审计的简明合并财务报表时适用 准备好了。我们会定期审查会计政策、假设， 估计和判断，以确保我们的财务报表公平列报 并符合公认会计原则。但是，因为未来的事件及其影响不能 可以肯定地确定，实际结果可能与我们的假设有所不同，而且 估计，这种差异可能是实质性的。
关键会计政策
未经审计的简报附注2讨论了我们的重要会计政策 合并财务报表，包含在本文件的其他地方。
关键会计估计
在以下情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：(1) 估计或假设本质上很复杂或需要高度的判断力 以及 (2) 使用不同的判断、估计和假设可能具有重要意义 对我们未经审计的简明合并财务报表的影响。
管理层认为，在截至2024年6月30日的六个月中，管理层在2024年5月24日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的公司10-k表年度报告中的讨论和分析中作为关键会计估计披露的项目没有重大变化。
乔布斯法案会计选举
交易完成后，cxApp将成为一家 “新兴成长型公司”，定义如下 《乔布斯法案》。因此，公司将有资格利用某些豁免 来自适用于其他上市公司的各种报告要求 不是新兴成长型公司，包括遵守审计师认证要求 萨班斯-奥克斯利法案第404条以及举行不具约束力的咨询投票的要求 关于高管薪酬和任何先前未批准的解雇协议款项。 公司尚未决定是否利用其中任何或全部 豁免。如果公司确实利用了部分或全部豁免， 一些投资者可能会发现该公司的普通股没有吸引力。结果可能是交易市场不那么活跃 该公司的普通股及其股价可能更具波动性。
此外，《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条规定的延长过渡期 遵守新的或修订的会计准则，这意味着CxApp作为一种新兴的会计准则 成长型公司，可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则之前 否则标准将适用于私营公司。该公司已选择接受 延长过渡期的优势，因此我们的财务报表也是如此 可能无法与遵守此类新会计或修订会计的公司相提并论 标准。《就业法》第107条规定，我们决定不选择退出延长的过渡 遵守新的或修订的会计准则的期限是不可撤销的。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制是旨在确保披露控制的程序 这些信息需要在我们向联交所提交的报告中披露 在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告法案 在 SEC 的规则和表格中。披露控制的设计还旨在确保 收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，酌情允许及时 关于必要披露的决定。
我们在我们的监督和参与下进行了评估 我们的披露控制首席执行官兼首席财务官以及 程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。根据这项评估，我们的首席执行官 首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 自 2024 年 3 月 31 日起尚未生效。第二部分讨论了重大缺陷和补救活动, 公司于2024年5月24日提交的2023年年度报告的第9A项 “控制和程序”。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化（如定义） 在《交易法》第 13a-15 (f) 条中，在截至2024年6月30日的三个月（继任者）中，已经或合理可能产生重大影响的 影响我们对财务报告的内部控制。
管理层计划在2024年第三季度雇用一名合格人员来监督技术会计事务。此外，公司打算增加更多更强有力的管理审查控制措施，以更加注重详细分析 并加强了文件处理程序.
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
目前没有重大诉讼、仲裁或政府程序 对CxApp或其管理团队的任何成员以其身份待决。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本文有重大差异的因素 季度报告包括 10-K 表年度报告中描述的风险因素 已向美国证券交易委员会提交。截至本季度报告发布之日，尚无任何实质内容 我们在提交的10-k表年度报告中披露的风险因素的变化 美国证券交易委员会。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
内幕交易安排和政策
在截至2024年6月30日的六个月中，cxApp的董事或高级管理人员没有将采用或终止通知CxApp “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项
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第 6 项。展品
以下证物是作为其一部分归档的， 或以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
| 2.1(1) | 协议 以及 KINS Technology Group Inc.、Inpixon、cxApp Holding Corp. 和 KINS 之间截至2022年9月25日的合并计划 Merger Sub Inc | |
| 2.2(1) | 分离 以及KINS Technology Group Inc.、Inpixon、cxApp Holding Corp. 签订的截至2022年9月25日的分销协议 和 Design Reactor, Inc. | |
| 2.3(1) | 赞助商 KINS Capital LLC、KINS Technology Group Inc.、Inpixon和cxApp Holding签订的截至2022年9月25日的支持协议 公司 | |
| 3.1(2) | 已修正 以及重述的公司注册证书。 | |
| 3.2(2) | 已修正 以及重述的公司章程。 | |
| 4.1 | 逮捕令 KINS与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司签订的截至2020年12月14日的协议 （此处以引用方式纳入2020年12月21日提交的KINS表格8-k附录4.1）。 | |
| 4.2(2) | 标本 cxApp Inc. A 类普通股证书。 | |
| 4.3(2) | 标本 cxApp Inc. C 类普通股证书。 | |
| 4.4(2) | 标本 公司的认股权证。 | |
| 10.1(2) (#) | 员工 KINS、KINS Merger Sub Inc.、Inpixon和Legacy CxApp于2023年3月14日签订的《事项协议》。 | |
| 10.2(2) | 税 KINS、Inpixon 和 Legacy CxApp 于 2023 年 3 月 14 日签订的《事项协议》。 | |
| 10.3(2) | 过渡 Inpixon 和 Legacy CxApp 于 2023 年 3 月 14 日签订的服务协议。 | |
| 10.4(2) (#) | 咨询 Design Reactor, Inc.与3Am, LLC于2023年3月14日签订的协议。 | |
| 10.5(#) | 就业 Design Reactor, Inc.和Khurram Sheikh签订的协议于2023年1月9日生效。（以引用方式纳入 公司于 2023 年 3 月 31 日提交的 8-k 表最新报告） | |
| 10.6(2) (#) | cxApp Inc. 2023 年股权激励计划。 | |
| 10.7(3) | 证券 CxApp Inc.和Streeterville Capital, LLC签订的截止日期为2024年5月22日的收购协议。 | |
| 14.01(2) | 代码 cxApp Inc. 的道德与商业行为规范 | |
| 31.1(*) | 认证 根据根据本节通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条，首席执行官的职务 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条。 | |
| 31.2(*) | 认证 根据根据本节通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条，首席财务官 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条。 | |
| 32.1(**) | 认证 首席执行官根据《美国法典》第18章第1350条，该条款根据美国萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 2002。 | |
| 32.2(**) | 认证 首席财务官根据《美国法典》第18章第1350条，该条款根据美国萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 2002。 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展 定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展 演示文稿链接库文档 |
| * | 随函提交。 | |
| ** | 随函提供。 | |
| (1) | 参照公司于2022年9月26日提交的8-k表最新报告合并。 | |
| (2) | 参照公司于 2023 年 3 月 20 日提交的 8-k 表最新报告合并。 | |
| (3) | 参照公司于2024年5月24日提交的10-k表年度报告而成立。 | |
| # | 表示管理合同或补偿计划。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人造成了这种情况 报告应由下列签署人代表其签署，并经正式授权。
| CXAPP INC. | ||
| 日期：2024 年 8 月 12 日 | 作者： | /s/ Khurram Sheikh |
| 姓名： | 胡拉姆·谢赫 | |
| 标题： | 董事长、首席执行官， 临时首席财务官兼董事 （首席执行官、首席财务官和首席会计） 警官） |
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