美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号
|
|
| （注册人章程中规定的确切名称） |
| （公司或组织所在的国家或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
截至 2024 年 8 月 8 日，有 公司已发行和流通的普通股股份。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告中的讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述包括但不限于我们的战略、竞争、未来运营和生产能力、我们的供应链和物流、未来财务状况、未来收入、预计成本、盈利能力、预期成本降低、资本充足率、对我们技术需求和接受度的预期、我们运营市场的增长机会和趋势、前景和计划以及管理目标。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险。除非法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
创新眼镜有限公司
目录
| 页号 | ||||
| 第一部分财务信息 | 1 | |||
| 第 1 项。 | 简明财务报表（未经审计） | 1 | ||
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明报表（未经审计） | 3 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |||
| 财务报表附注（未经审计） | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 31 | ||
| 第二部分。其他信息 | 32 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 32 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 32 | ||
| 签名 | 33 | |||
我
除非另有明确规定，否则在本报告中使用的 “创新眼镜”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 及类似术语均指创新眼镜公司。出现在我们网站 lucyd.co 上的信息不在本报告中。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
创新眼镜有限公司
简明的资产负债表
2024 年 6 月 30 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日
| 2024(1) | 2023(1) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存预付款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| Tekcapital及其关联公司应付款 | - | |||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 专利成本，净额 | ||||||||
| 资本化软件成本 | - | |||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付给 Tekcapital 及其关联公司 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注7） | - | - | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股（面值 $）， 已授权的股份，以及 和 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份）(1) | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
见随附的简明财务报表附注。
1
创新眼镜有限公司
简明的运营报表
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 减去：售出商品的成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 毛利（赤字） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 销售和营销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 研究和开发 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 关联方管理费 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 总运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 已发行股票的加权平均数(1) | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股亏损(1) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| (1) |
见随附的简明财务报表附注。
2
创新眼镜有限公司
股东权益变动简明表
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中
（未经审计）
| 普通股 | 额外 已付款 |
累积 | 总计 股东 |
|||||||||||||||||
| 股票(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 向第三方服务提供商发行股票 | - | - | ||||||||||||||||||
| 发行与限制性股票单位的归属相关的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 市面上的产品 | ||||||||||||||||||||
| 首次注册直接发行 | ||||||||||||||||||||
| 第二次注册直接发行 | ||||||||||||||||||||
| 向品牌大使发行股票 | - | |||||||||||||||||||
| 发行与限制性股票单位的归属相关的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 股东行使认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 股票期权的行使 | - | - | ||||||||||||||||||
| 股东行使认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||
| 行使与私募交易相关的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||
| 第二次公开发行 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
见随附的简明财务报表附注。
3
创新眼镜有限公司
简明的现金流量表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中
（未经审计）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 非现金利息支出 | - | |||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| Tekcapital 及其关联公司支付的费用 | ||||||||
| (收回) 可疑账款准备金 | ( |
) | ||||||
| 注销先前资本化的软件成本 | - | |||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 库存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他资产 | - | ( |
) | |||||
| 合同资产和负债 | ||||||||
| 来自经营活动的净现金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 向Tekcapital Europe有限公司贷款 | ( |
) | - | |||||
| 偿还向Tekcapital Europe, Ltd贷款的款项 | - | |||||||
| 购买债务证券（美国国库券） | - | ( |
) | |||||
| 专利成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的净现金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 第二次公开募股的收益 | - | |||||||
| 市场发行的收益 | - | |||||||
| 首次注册直接发行的收益 | - | |||||||
| 第二次注册直接发行的收益 | - | |||||||
| 行使认股权证的收益 | - | |||||||
| 行使股票期权的收益 | - | |||||||
| 偿还关联方可转换债务 | - | ( |
) | |||||
| 偿还应付给 Tekcapital 和关联公司的款项 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的净现金流量 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 期初的现金 | $ | $ | ||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 重大非现金交易 | ||||||||
| Tekcapital及其关联公司支付的费用，报告为Tekcapital和关联公司及关联方可转换债务到期/应收款项的增加 | ||||||||
| 发行股票以向第三方服务提供商预付款 | - | |||||||
| 发行股票以向品牌大使预付款 | - | |||||||
见随附的简明财务报表附注。
4
创新眼镜有限公司
简明财务报表附注
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日（未经审计）
注释 1 — 一般信息
Innovative Eyewear, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家根据佛罗里达州法律成立的公司，致力于开发和销售尖端眼镜和太阳镜，这些眼镜和太阳镜旨在让我们的客户与他们的数字生活保持联系，同时还提供处方眼镜和防晒霜。该公司由Tekcapital Plc旗下的投资组合公司Lucyd Ltd. 通过Tekcapital Europe, Ltd.（与Lucyd Ltd.合称 “Tekcapital及关联公司”）创立，该公司拥有我们已发行和流通普通股的约19％，截至2024年6月30日是我们的最大股东。Innovative Eyewear 已将 Lucyd 的专有版权授权® 来自 Lucyd Ltd. 的品牌，其中包括独家使用 Lucyd 的所有知识产权，包括我们的主要产品 Lucyd Lyte® 眼镜。
注意事项 2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的截至2023年12月31日的简明资产负债表（来自经审计的财务报表）和未经审计的中期简明财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的第10-Q表说明和第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。
管理层认为，为公允列报所列期间的财务报表而认为必要的所有调整均已包括在内。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示未来时期或全年的预期业绩。
某些前期金额已重新归类，以符合本期的列报方式；先前在资本化软件成本中报告的与公司网站相关的约22,000美元资本化成本现在在财产和设备净额中列报。
资本结构的变化
正如附注11中更全面描述的那样，自2024年7月18日起，该公司对其所有已发行和流通的普通股进行了1比20的反向股票拆分。这些财务报表及附注中列报的所有股票和每股金额，包括但不限于已发行和流通的股份、普通股的美元金额和额外的实收资本、每股收益/（亏损）以及认股权证和期权，均已对所有列报期进行了追溯调整，以反映资本结构的这种变化。此次变更没有导致授权普通股总数或每股普通股面值发生变化。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同，特别是考虑到与当前地缘政治和经济环境相关的重大不确定性。
5
现金等价物
所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资，包括货币市场基金、存款证和到期后三个月或更短时间内购买的美国国库券，均被视为现金等价物。
应收账款和信贷政策
来自客户的贸易应收账款是正常贸易条件下应付的无抵押客户债务。对于直接面向消费者的销售，需要在产品发货前付款。贸易应收账款按向客户开具的账单金额列报。贸易应收账款的付款将分配给客户汇款通知书上确定的特定发票，如果未指定，则适用于最早的未付发票。根据政策，公司定期评估其客户的财务实力。为了遵守行业标准，我们为1,500美元或以上的批发订单提供 “净30美元” 付款条件。对于批发订单，要按照 “净额30” 的付款条件获得订单，客户将获得信用检查申请表和信用卡授权表。授权表明确规定了我们将通过信用卡向客户开具账单的时间和金额。
应收账款在扣除可疑账款备抵后列报。可疑账户备抵金是根据各种判断和因素确定的。确定补贴时考虑的因素包括历史收款、注销经验以及管理层对客户可收款性的评估，包括当前状况、合理预测以及对未来收款和收款工作的预期。管理层不断评估应收账款的可收性，并根据实际经验和基于经济指标的未来预期调整估算。当应收账款余额被认为无法收回时，应收账款余额将从备抵金中注销。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的可疑账户备抵的展期展期如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ||||||
| 坏账支出（恢复） | ( |
) | ||||||
| 注销 | - | ( |
) | |||||
| 其他 | - | |||||||
| 6月30日的余额 | $ | $ | ||||||
库存
公司的库存包括购买的眼镜，以成本或净可变现价值中较低者列报，成本根据库存成本的特定识别方法确定，该方法将实际成本与可识别的产品单位挂钩。
在定期评估历史销售额、当前经济趋势、预测销售额、估计的产品生命周期和估计的库存水平后，将记录过剩、过时或流动缓慢的库存准备金。这样的准备金是 $
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司记录的库存预付款金额为美元
6
无形资产
无形资产涉及与公司初始资本一起获得的专利费用以及内部开发的实用和外观设计专利。公司在专利的估计使用寿命内摊销这些资产。每当情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查其无形资产的减值情况。
资本化软件
该公司承担了与开发Vyrb应用程序相关的软件开发成本，在确定该应用程序的技术可行性之后，此前已将与编码、开发和测试相关的费用中的约88,000美元资本化，因为该公司打算对外营销和销售该软件。
尽管我们在2021年以公开测试版的形式推出了Vyrb，并在2022年和2023年继续为该应用程序添加新功能，但我们尚未正式推出Vyrb应用程序。2024 年，管理层决定将我们的主要软件开发重点转移到 Lucyd 应用程序上，该应用程序于 2023 年 4 月作为免费应用程序推出，使用户能够在我们的眼镜上使用极受欢迎的 ChatGPT AI 语言模型进行对话。为Vyrb应用程序开发的某些元素和功能可能会整合到Lucyd应用程序的未来版本中。
根据这一决定，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们将先前资本化的Vyrb软件开发成本支出总额约为美元
财产和设备
不动产和设备资产按其估计使用寿命或租赁条款（如果更短）使用直线法进行折旧。出于所得税的目的，通常使用加速折旧方法。维修和保养费用按发生时列为支出。
所得税
公司采用资产负债方法对所得税进行核算，该方法根据财务报表账面金额与资产负债税基之间的差额确认递延所得税资产和负债，使用预计差异将逆转的年份有效的既定税率。
公司在财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况时遵循的门槛。与不确定税收状况相关的任何应计利息和罚款都记入税收支出。
公司定期评估其递延所得税净资产的可变现性。如果在考虑了所有相关的正面和负面证据后，很可能无法实现部分或全部递延所得税净资产，则公司将通过估值补贴减少递延所得税净资产。递延所得税净资产的变现取决于多个因素，包括在净营业亏损结转到期之前产生足够的应纳税所得额。
股票薪酬
公司根据员工和董事及其他人员的股票奖励的授予日公允价值，确认向员工和董事及其他人提供的薪酬支出。没收记作此类没收期间补偿开支的减少额。
7
对于股票期权奖励，使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估算股票奖励的公允价值。Black-Scholes-Merton期权定价模型包含各种高度主观的假设，包括预期期限和股价波动。
| ● | 股票期权的预期期限是根据工作人员会计公告107（SAB 107）允许的简化方法估算的。 |
| ● | 股价波动率是根据授予期权的预期期限，使用具有可比概况的上市公司的股票价格，使用历史股票价格估算的。 |
| ● | 无风险利率假设是使用到期日与预期奖励期限相似的美国国债零息债券的利率确定的。 |
对于限制性股票单位和普通股的奖励，奖励的公允价值基于我们在纳斯达克证券交易所普通股的报价。
收入确认
我们的收入来自处方和非处方光学眼镜、太阳镜的销售以及向客户收取的与这些购买相关的运费。我们通过零售商店经销商、分销商、我们自己的网站 Lucyd.co 和亚马逊销售产品。
为了确定收入确认，我们会执行以下步骤：（i）确定与客户签订的合同，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）当我们履行履约义务时（或作为）确认收入。在合同开始时，我们会评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，还会评估每项承诺的商品或服务是否不同。然后，我们将履行义务时（或作为）履行义务分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
如果在出售时合同对价不太可能收回，则收入作为合同负债在资产负债表上递延，销售商品的相关成本作为合同资产在资产负债表上递延；随后，我们在收到付款时将此类收入和销售商品成本确认。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们确认了美元
所有收入，包括在线销售以及通过我们的零售商店经销商和分销商处理的销售，均在扣除代表税务机关向客户收取的销售税、退货和折扣后进行列报。
对于通过我们的电子商务渠道产生的销售，我们在在线购买我们的眼镜时与客户签订合同，并在所有在线渠道上按制造商建议零售价（“MSRP”）交易非处方、偏光太阳镜和防蓝光眼镜的交易价格。当眼镜运送给终端客户时，我们的电子商务收入将在履行义务后予以确认。对于通过我们的网站处理的销售，美国消费者购买超过149美元的订单可享受免费的美国邮政头等舱邮费，并提供更快的配送选项，但需额外付费。对于亚马逊的销售，美国消费者免运费，而国际买家在建议零售价的基础上支付运费。与在线平台（适用于Lucyd.co网站和亚马逊的Shopify）收取的费用相关的任何费用都不会向客户充值，而是作为发生的商品销售成本的一部分入账。除了建议零售价外，公司还对在线渠道和公司销售产品的所有其他市场收取适用的州销售税。
8
对于向我们的零售商店合作伙伴进行销售，我们会在通过我们的 Shopify 批发门户网站或直接采购订单收到眼镜订单后与客户签订合同。收入在履行履约义务时确认，即向零售商店交付公司的眼镜产品，并扣除退货和折扣后入账。由于大批量订单的性质，我们向零售商店合作伙伴出售的眼镜的批发价格包括批量折扣。定价包括运费，但不包括任何适用的州销售税。由于批发零售订单的性质，不收取电子商务费用。
对于向分销商的销售，我们在通过直接采购订单收到我们的眼镜订单后与客户签订合同。如果几乎所有合同对价都有可收回性，则收入将在履行义务时予以确认，即向分销商交付我们的眼镜产品，并扣除退货和折扣后入账。由于大批量订单的性质，我们向零售商店合作伙伴和分销商出售的眼镜的批发价格包括批量折扣。定价不包括运费。由于批发零售订单的性质，不收取任何市场费用，仅收信用卡手续费。
我们允许客户退回我们的产品，但须遵守我们的退款政策，该政策允许任何客户以任何理由退回我们的产品，并在通过我们的网站（Lucyd.co）销售的前7天内获得镜架（不包括处方镜片）的全额退款，通过亚马逊进行的销售的30天内，向大多数批发零售商和分销商的销售产品在30天内获得全额退款（尽管向独立分销商销售的某些产品没有资格退货）。自 2024 年 1 月起，我们的退货政策已更新，禁止全权退回处方镜片。此外，在 2024 年 1 月，我们制定了标准 $
对于所有销售额，在销售时，我们会根据历史经验和预期的未来回报设立退货储备金，这被记录为销售额的减少。此外，我们会审查资产负债表日期之后的下一个月内收到的与资产负债表日期之前处理的订单有关的所有个人退货，以确定是否需要为销售退货留出备抵金。公司记录的销售回报补贴为美元
向客户收取的运费和手续费金额报告为收入。在确认相关收入时，运费和手续费已包含在销售成本中。
注意事项 3 — 继续经营
该公司的运营历史有限。该公司的业务和运营对美国的总体商业和经济状况很敏感。公司无法控制的许多因素可能会导致这些条件的波动。不利条件可能包括衰退、衰退或其他方面、监管或进口限制的变化、竞争或消费者品味的变化。这些不利条件可能会影响公司的财务状况和经营业绩。
该公司 使用通过销售眼镜和发行股权筹集的资金来满足其日常营运资金需求。在这三场比赛中 截至2024年6月30日的几个月，公司通过合并发行股权筹集了约520万澳元的净收益 的市场发行和注册的直接发行（详情见附注9）。该公司还与之签订了协议 关联方，根据该关联方，公司最多可以借款125万美元（详情见附注6）；截至2024年6月30日，公司有 未根据本协议借入任何款项。该公司的预测和预测表明，公司预计将 足够的流动性为至少未来12个月的运营提供资金。但是，公司可能会为此筹集额外资金 如果管理层认为这将是有益的，那就去年。
9
注意事项 4 — 所得税条款
在每个中期报告期结束时，公司估计其有效税率预计将适用于全年。该估算值用于确定年初至今的所得税准备金或福利，并可能在随后的过渡期内发生变化。该公司有
注意事项 5 — 有形和无形资产
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 财产与设备 | 2024 | 2023 | ||||||
| 移动自助终端显示屏 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 内部使用软件和网站成本 | ||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至6月30日的三个月的折旧费用
2024 年和 2023 年为 $
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的折旧费用为美元
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 有限寿命的无形资产 | 2024 | 2023 | ||||||
| 专利成本 | $ | $ | ||||||
| 无形资产，总额 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至6月30日的三个月的摊销费用，
2024 年和 2023 年为 $
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的摊销费用为美元
注意事项 6 — 关联方交易和协议
应付给 Tekcapital 及其关联公司的可转换票据
截至2023年12月31日，公司可以从Tekcapital及其关联公司获得以现金透支或可转换票据借款的形式进行公司间融资，但没有合同权利（如下所述）。
可转换票据余额为美元
10
新的 Lucyd Ltd. 融资协议
2024 年 3 月 1 日，公司与 Lucyd Ltd. 签订了一项协议，根据该协议，公司最多可以获得美元
向Tekcapital Europe有限公司贷款
2024年1月11日，公司与Tekcapital Europe, Ltd.（作为借款人）和Tekcapital Europe, Ltd的母公司Tekcapital Plc签订了公司间贷款协议（作为贷款人）。根据该协议，该公司贷款了60万英镑（折合约美元）
Tekcapital Europe, Ltd.在2024年3月几乎偿还了贷款的全部本金余额。截至2024年3月31日，该贷款项下唯一未偿还和应付给我们的金额为7,616英镑的本金和10,717英镑的应计利息（总额约为美元）
管理服务协议
该公司已与Tekcapital欧洲有限公司签订了管理服务协议，该公司每季的账单为35,000美元。尽管协议没有规定具体的到期日，但任何一方都可以在30个日历日书面通知的情况下终止协议。
关联方目前提供以下服务：
| ● | 根据公司的专业领域向公司提供支持和建议； |
| ● | 研究、技术和法律审查、招聘、软件开发、市场营销、公共关系和广告；以及 |
| ● | 为公司提供支持或与任何其他相关事宜相关的建议、协助和咨询服务。 |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司产生了美元
办公空间的租金
根据公司与Tekcapital之间的协议，Tekcapital向公司收取Tekcapital代表公司支付的租金分配。公司认可了 $
11
注意事项 7 — 承付款和意外开支
法律事务
我们目前没有受到任何重大未决法律诉讼；但是，我们可能会不时成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。
2024年1月3日，我们与第三方和解并解决了某些问题，包括向国际贸易委员会提出的投诉以及国际贸易委员会于2023年发起的调查，并与第三方签订了为期多年的非排他性许可协议，涵盖多项智能眼镜专利（详见下文）。
许可协议
在2022年和2023年，我们签订了各种多年期许可协议，授权我们在全球范围内销售某些品牌的智能眼镜，包括Nautica、Eddie Bauer和锐步品牌。这些协议要求我们根据许可期间净零售和批发销售额的百分比支付特许权使用费，还要求有保障的最低特许权使用费。
根据这些许可协议，未来应付的最低总付款额如下：
| 2024 年的剩余时间 | $ | - | |||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此后（直到 2033 年） | |||||
| 总计 | $ |
此外，2024年1月3日，与第三方（IngenioSpec, LLC）就多项智能眼镜专利签订了为期多年的非独家许可协议。根据该许可协议，公司在其自有和许可的专利和申请组合中增加了46项新专利的许可。公司在协议期限内全额预付了本许可证，截至2024年6月30日，公司没有义务根据本协议支付未来的款项。
租约
我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市比斯坎大道11900号，套房630号，邮编33181。我们的行政办公室由关联方提供给我们（见注释6）。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。
其他承诺
参见附注 6 中讨论的关联方管理服务协议。
12
股票期权
截至2024年6月30日的六个月内期权数量、行使价和剩余合同期限的摘要信息如下（根据附注11中描述的反向股票拆分进行了追溯调整）：
| 加权平均值 行使价格 每股 ($) | 选项 （数字） | 加权平均值 剩余 合同生活 （年份） | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||
| 已没收/已过期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日可行使 | ||||||||||||
截至2024年6月30日，总计 所有未平仓期权以及所有可行使期权的内在价值为零 ，以及未确认的股票期权费用 大约 $ 下次仍有待认可 年份。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们授予了购买总额的期权
限制性股票单位
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了美元
股票补助
2024年3月28日，我们签订了一项协议，要求第三方为我们提供财务咨询和投资银行服务，期限至少为六个月。作为向公司提供服务的对价，我们向交易对手发放 我们普通股的股份。以发行之日普通股的公允价值衡量，转让的对价总价值为美元
2024 年 4 月 1 日，我们与个人签订了为期两年的品牌大使协议。作为协议第一年的补偿，我们向个人发放了补偿 我们普通股的股份。以发行之日普通股的公允价值衡量，转让对价的价值为美元
13
注意事项 9 — 股东权益
市面上的产品
2024年4月15日，公司与作为销售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）签订了与出售普通股有关的市场发行协议。
从 2024 年 4 月 15 日到 2024 年 4 月 28 日，公司出售了 普通股，收到约美元
继下述首次注册直接发行之后，从2024年5月2日到2024年5月24日，公司出售了 普通股，收到约美元
继下述第二次注册直接发行之后，从2024年6月13日至2024年6月30日，公司出售了 普通股，收到约美元
该公司还支付了 $
首次注册直接发行
2024 年 5 月 1 日，公司完成了注册直接发行 其普通股股份，以及在同时进行的私募中，最多可购买的认股权证
大约 $
第二次注册直接发行
2024 年 5 月 29 日，公司完成了注册直接发行 其普通股股份，以及在同时进行的私募中，最多可购买的认股权证
其他事项
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司支付了解冻金
14
公司通过计算收益/（亏损）的商数除以相应时期内已发行普通股的加权平均数来计算每股收益/（亏损）数据。
由于简明运营报表中列报了所有时期的净亏损，普通股期权、普通股认股权证和关联方可转换债务的所有股票由于其反稀释效应而被排除在每股收益的计算之外。
每股净收益/（亏损）的计算方法（根据附注11中描述的反向股票拆分进行了追溯调整）如下：
| 在结束的三个月里 | 对于 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 2024 |
6月30日 2023 |
6月30日 2024 |
6月30日 2023 | |||||||||||||
| 基础版和稀释版： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
注释 11 — 后续事件
反向股票分割
在我们2024年7月8日的年度股东大会上， 。随后，董事会批准了反向股票分割，比例为
自2024年7月18日起，公司已发行和流通的每20股普通股合并为一股普通股，但反向股票拆分将导致公司任何股东拥有部分股份的情况除外，在这种情况下，此类小额股份四舍五入至第二高的整股。此外，根据其条款，对公司已发行股票期权和认股权证所依据的普通股进行了类似的调整，并对行使价进行了相应的调整。
为了反映资本结构的这种变化，这些财务报表和附注中列报的所有股票和每股金额，包括但不限于已发行和流通股票、每股收益/（亏损）、认股权证和期权，以及普通股和额外实收资本的美元金额，均已对所有期限进行了追溯调整。
的授权普通股总数没有变化 ，而且每股普通股的面值没有变化。
市面上的产品
2024 年 7 月 11 日，公司进一步修改了招股说明书，并提出出售至多 $
从 2024 年 7 月 12 日到 2024 年 8 月 8 日，公司出售了 普通股，收到约美元
15
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和相关附注以及本季度报告中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文和本季度报告其他地方讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们的使命是升级您的眼镜®。我们开发和销售尖端的智能眼镜和太阳镜，这些眼镜和太阳镜旨在让我们的客户保持与数字生活的联系，同时提供视力矫正和保护。我们的智能眼镜融合了耳机和眼镜，将视力矫正和保护与数字连接和清晰音频结合在一起，同时还为户外听音乐提供了更安全的解决方案（与入耳式耳机相比）。将蓝牙耳机和舒适的眼镜合二为一的便利，特别是对于那些已经习惯于全天使用眼镜的人来说，可以以大多数消费者负担得起的价格升级生活方式。
我们的旗舰产品 Lucyd Lyte®，使佩戴者能够听音乐、接听和拨打电话，并使用语音助手和 ChatGPT 免提执行许多常见的智能手机任务。值得注意的是，该公司预计到2024年底将完成其使命，为所有四种主要眼镜类型推出智能升级：处方眼镜、成衣太阳镜、安全眼镜和运动眼镜。我们相信，通过提供更符合眼镜零售商需求的大型眼镜和太阳镜产品，这将显著扩大我们的客户群。迄今为止，大多数Lucyd产品都是为太阳镜使用而设计的，因此添加专门为室内眼镜使用设计的款式有机会吸引更大的客户群和更多的光学零售合作伙伴。此外，Lucyd Armor 和 Reebok®由 Lucyd 提供支持 镜框将分别符合安全和运动眼镜用户的风格和性能需求，而我们之前没有合适的产品可以满足这些需求。
产品和历史
2020 年 1 月，我们推出了首款测试版产品并开始市场测试。
2021 年 1 月，我们正式推出了我们的第一款商用产品 Lucyd Lyte。最初的产品供应体现了我们的目标，即打造适合全天佩戴的智能眼镜，其外观和价格与名牌眼镜相似，但又轻便舒适，使佩戴者能够与数字生活保持联系。该产品最初推出了六种款式，2021年9月，又增加了六种款式，包括该公司的首款正面钛合金智能眼镜。2022年，该系列增加了最后四种款式，包括该公司的首款哑光饰面和乌龟风格款式，以及对铰链设计的改进。
2022年第一季度，我们为部分零售商店推出了虚拟试穿亭。该设备向潜在零售客户介绍我们的产品，使他们能够以非接触方式以数字方式试戴我们的智能眼镜系列。2022年第四季度，我们完成了核心音频眼镜产品改进的开发，例如将所有镜框升级为四声道声音，随后在所有新眼镜型号中推出了该改进。
2023 年 2 月，我们推出了拥有 15 种不同款式的 Lucyd Lyte 眼镜的 2.0 版，融合了智能眼镜产品类别的多项关键突破——包括四扬声器音频阵列、12 小时音乐播放和通话时间、改进的造型以及技术升级。2023 年 10 月，我们推出了六款名为 Lyte XL 的新款智能眼镜，带来了更多进步——包括正在申请专利的柔性铰链，可提供更舒适的佩戴感和更广泛的头部尺寸，扬声器和麦克风质量的显著改进，镜腿更薄，更符合人体工程学，以及消费后可回收包装。
16
同样在 2023 年，我们完成了配件产品的升级，包括充电底座和虚拟试穿亭。正在申请专利的 Lucyd 充电底座已升级至 2.0 版，具有自动调节连接器以适应我们生产的任何尺寸的智能眼镜、新的充电状态 LED 和 USB 数据功能，使其除了充电集线器外，还可用作计算机的 USB 集线器。Lucyd 虚拟试穿亭被完全模块化的显示系统所取代，有八个组件可供商店混合搭配，以满足其展示需求。该显示器可以作为台面显示器进行部署，也可以独立部署，因此几乎适用于任何零售环境。
2024 年 1 月，我们推出了 Nautica®由 Lucyd 提供支持 八种不同款式的智能眼镜系列，以及各种品牌配饰，包括动力砖、清洁布和装饰有标志性Nautica帆船徽标的滑套。该系列推出了公司首款 “全球合身” 款式，为低鼻梁客户提供支持。
2024 年 4 月，我们推出了 Eddie Bauer® 由 Lucyd 提供支持 四种不同款式的智能眼镜系列，展示了首款上市的无框智能眼镜 设计。我们认为 Eddie Bauer 系列是该公司迄今为止最优质的产品，采用拉丝钛金属配件， 提高了音质，每个单元都包括正在申请专利的 Lucyd Dock。
我们预计会推出锐步®由 Lucyd 提供支持 智能眼镜系列将在2024年下半年晚些时候推出，其次是锐步® 2025年上半年的光学智能眼镜系列。
我们目前的产品包括33种不同的款式，其款式多样性与许多传统眼镜系列相似。该公司不断迭代和改进其相框阵容，提供 “Lucyd icons”（自推出Lucyd Lyte以来一直表现良好的款式）和季节性的新款式，以适应市场趋势和不断变化的消费者需求。所有款式均有80多种不同的镜片类型可供选择，因此目前可用的产品有数千种变体。该公司目前拥有100多项许可专利和申请。
自Lucyd Lyte推出以来，我们见证了美国各地客户的兴趣和需求，并已售出数千款智能眼镜。在Lucyd Lyte推出后的六个月内，美国和加拿大的几家眼镜店已经上线了该产品，我们还与其他几家大型眼镜连锁店就我们的镜框进行了讨论。我们认为，智能眼镜是一个时机已经成熟的产品类别，我们相信我们完全有能力利用并帮助开发这个令人兴奋的新领域——在这个领域中，眼镜以用户友好的大众市场形式与电子产品相遇，价格与设计师眼镜类似。
软件和应用程序
2023 年 4 月，我们推出了适用于 iOS 和 Android 的 Lucyd 应用程序，对眼镜进行了重大软件升级。这个免费的应用程序使用户能够在我们的眼镜上与极受欢迎的 ChatGPT AI 语言模型进行交谈，从而在免提的人体工程学界面中立即获得世界上最强大的人工智能助手之一的好处。该应用程序部署了强大而独特的Siri与该公司内部开发的ChatGPT开放人工智能API的集成。该公司已提交了与该软件相关的专利申请。
在 2024 年第二季度，我们添加了该应用程序的专业版，它以适度的月费或年费提供无限的 ChatGPT 互动和优先技术支持。该公司预计，这将成为我们业务的新收入来源，并将是我们首次实现镜框和镜头产品收入的多元化。
2024 年 7 月，我们为 Lucyd 应用程序推出了一项名为 “Walkie” 的新功能，该功能使成千上万的用户能够通过对讲机风格的通信渠道相互加入。该功能在设计时考虑了即将推出的智能安全玻璃产品，使共享办公团队能够在智能眼镜上自由交流。我们计划在未来为Lucyd应用程序推出更多新功能，例如使用户能够优化通话和播客等不同类型内容的声音输出的音频均衡器、“Find My Glasses” 功能以及触摸控制自定义。
17
我们相信这些发展使我们的 Lucyd 眼镜可能成为 最聪明的 智能眼镜现已上市，为我们的核心智能玻璃产品提供了重要的营销机会。
我们战略的很大一部分不仅是提供领先的智能眼镜平台，还包括建立功能强大的移动软件和交互式零售设备生态系统，以支持用户采用我们的产品和 “粘性”。尽管 Lucyd 应用程序在购买后为最终用户提供了额外的价值，但我们也希望让购买过程本身更具吸引力和更具技术前瞻性。为此，我们还开发了全新的交互式液晶显示器零售设备，其中包括我们最近在内部开发的新专有自助终端应用程序。这些新显示屏提供了完整的 Lucyd 体验，包括虚拟试戴、社交媒体内容、详细的产品信息和视频以及无缝音乐演示。安装在Lucyd购物应用程序中的新显示系统预计将为零售商店中携带我们相框的潜在客户提供身临其境的入门体验，并将于2024年第四季度开始向合作伙伴发货。
影响性能的关键因素
扩大零售购买点
除了电子商务业务的持续增长外，我们认为我们未来的收入与我们在眼镜店、体育用品商店和其他专卖店的Lucyd眼镜的投放呈正相关。为了支持这种增长，我们与作为光学市场主要分销商的Windsor Eyes合作。Windsor Eyes拥有数十年的眼镜行业经验和一支由经验丰富的专业眼镜销售代表组成的团队。2024 年 7 月，他们刚刚开始销售我们的镜架，并且已经将我们的镜框引入了三家新的眼镜零售商。我们目前提供种类繁多的33种不同款式和多种配饰（包括我们与Nautica和Eddie Bauer的联合品牌产品），并且正在扩大我们的产品范围，以包括与锐步等其他知名品牌的联合品牌眼镜。该公司预计到2024年底总共提供38款智能眼镜。
零售商店客户留存率和重新下单
我们维持和增加收入的能力与我们直接或通过批发分销商接收商店再订单的能力呈正相关。为了直接支持我们对零售商店的销售，我们提供了强大的合作营销计划，其中包括免费和付费商店的展示材料。此外，我们不断将零售合作伙伴的反馈直接纳入我们的框架，以更好地为我们的最终用户提供服务。
作为该战略的一部分，我们为经销商推出了具有吸引力的视频屏幕和音频测试功能的新模块化显示系统，以帮助其店内客户了解Lucyd Lyte并使客户能够试用。这种专有的展示系统是我们努力向传统零售客户介绍Lucyd眼镜的核心，我们正计划进一步改进我们的商品展示架，以提供更身临其境的体验。截至2024年6月30日，已向零售商部署了73套数字显示系统。带有大型交互式屏幕和引人入胜的社交媒体内容的增强型台面和独立式显示屏计划于2024年第四季度推出。
投资业务增长
我们相信人们关心自己的脸上佩戴什么，并且由于我们了解客户对眼镜的形状、尺寸和设计有不同的偏好，因此我们的目标是持续投资于新款式的设计和开发，努力为消费者提供多种款式、颜色和表面处理。
我们正在与零售商店提供强大的合作营销计划，并打算扩大我们的销售、营销和品牌大使团队，以扩大我们的品牌知名度和在线影响力。
18
关键绩效指标
商店数量 (B2B)
我们认为，我们业务的关键指标之一是注册销售Lucyd Lyte的零售商店的数量。我们于 2021 年 6 月开始开设我们的第一家零售店。目前，我们有350多家零售商店主要在美国和加拿大销售Lucyd Lyte。根据对我们产品的现有需求、当前的分销以及最近完成的供应协议，我们预计我们的产品将在2024年在大量新的第三方零售点上市。
客户评级 (B2C)
与之前的产品相比，Lucyd Lyte 2.0版产品的在线评分更高，这表明客户对产品设计、功能和制造质量的改进表示赞赏。我们的许多 Lyte XL 变体的评分都为 4.0/5 或更高。这是我们产品获得积极反馈的强烈信号，表明我们有能力与美国最大的在线零售商和其他平台一起发展和扩大规模。
在线订单数量 (B2C)
对于我们的电子商务业务，我们跟踪在线订单的数量，以此作为我们在线营销工作成功与否的指标。截至2024年6月30日，自成立以来，我们的在线客户累计订单总数已超过20,000个。我们认为，新款式的增加以及对品牌知名度、产品大使和网红活动的进一步投资，将使在线订单在可预见的将来持续增长。我们预计将广告支出的很大一部分用于网红营销计划。
运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自处方和非处方光学眼镜和太阳镜的销售，以及向客户收取的与这些购买相关的运费。我们通过零售商店经销商、分销商、我们自己的网站 Lucyd.co 和亚马逊销售产品。
我们的旗舰产品Lucyd Lyte XL品牌镜框在所有在线渠道上的醋酸纤维眼镜的售价为179美元，非处方眼镜的钛合金镜框售价为199美元。我们的联名品牌 Nautica®由 Lucyd 提供支持 还有埃迪·鲍尔®由 Lucyd 提供支持 相框的价格分别为199美元至219美元和249美元至299美元。
在Lucyd.co网站上为我们的眼镜添加处方镜片升级版时，价格可能会从基本透明处方镜片的40美元上涨到我们专有的渐进式高指数（超薄）格式的Blueshift过渡蓝光镜片的449美元。带处方镜片的眼镜由公司通过我们的网站 Lucyd.co 提供，而我们通过亚马逊和向零售合作伙伴销售的眼镜仅包括非处方眼镜（极少数例外，例如经销商为展示目的订购定制产品）。镜头定制仍然是重要的产品差异化和追加销售机会。
对于通过我们的网站处理的销售，美国 Lucyd.co 消费者在订单金额超过 149 美元时可享受免费的 USPS 头等舱邮费，还可享受更快的配送选项，但需额外付费。对于亚马逊的销售，美国消费者免运费，而国际买家则支付运费。与在线平台（我们的Lucyd.co网站和亚马逊的Shopify）收取的费用相关的任何费用都不会向客户充值。我们对在线渠道和所有其他销售市场收取适用的州销售税。
由于大批量订单的性质，我们向零售商店合作伙伴和分销商出售的眼镜的批发价格包括批量折扣。定价不包括运费。由于批发零售订单的性质，不收取任何市场费用，仅收信用卡手续费。
19
销售商品的成本
销售商品的成本包括购买材料、组装和销售我们的成品所产生的成本。
对于通过我们的电子商务渠道进行的零售销售，这些成本包括（i）按成本和可变现净值中较低值列出的产品成本，包括库存储备；（ii）运费、进口和检验成本；（iii）处方眼镜的光学实验室成本；（iv）商户费用；（v）支付给第三方电子商务平台的费用，以及（vi）向消费者运送产品的成本。
对于批发销售，这些成本包括（i）按成本和可变现净值中较低值列出的产品成本，包括库存储备，（ii）运费、进口和检验成本，以及（iii）信用卡费用。
当消费者直接在我们的网站上下订单时，与通过亚马逊和eBay等第三方平台下的订单相比，我们可以节省约12％至15％的市场费用。
我们预计，我们的销售成本占净收入的百分比将波动，这主要是由于产品组合、客户偏好和由此产生的需求、客户运费以及库存和商品组合的管理。
随着时间的推移，我们预计，由于规模的扩大，我们的每单位销售商品的总成本将下降。规模的扩大是由于企业对消费者和企业对企业（零售商店）订单的数量增加而实现的。我们将继续通过产品线扩展和新型号来扩展我们的产品，并扩大我们在销售我们产品的零售商店中的影响力。
毛利和毛利率
我们将毛利定义为净收入减去销售成本。毛利率是以净收入的百分比表示的毛利。
将来，我们的毛利率可能会因多种因素而波动，包括我们获取、运输和组装库存的成本、供应商网络的增长率以及我们在任何给定时期内控制成本的有效性。随着时间的推移，我们预计，按单位计算，我们的商品销售成本将随着规模而下降，这可能会对我们的毛利率产生积极影响。
运营费用
我们的运营费用主要包括：
| ● | 一般和管理费用，主要包括工资和咨询费用、信息技术和软件、法律和其他管理费用； | |
| ● | 销售和营销费用，包括在线广告成本、营销代理费、影响者、展会和其他举措的费用； | |
| ● | Tekcapital提供的一系列后台服务的关联方管理费；以及 | |
| ● | 与（i）开发我们的智能眼镜的新款式和功能，（ii）开发和改进我们的电子商务网站，以及（iii）开发可穿戴设备的软件和应用程序相关的研发费用。 |
利息和其他收入，净额
净利息和其他收入主要包括我们投资货币市场基金和美国国库券的利息、股息和投资回报，以及与关联方贷款相关的利息收入和支出。
20
经营业绩——每季度
下表汇总了我们截至2024年6月30日的三个月（“本季度”）和截至2023年6月30日的三个月（“上一季度”）的经营业绩：
| 三个月结束了 | 三个月结束了 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 308,682 | 100 | % | $ | 169,929 | 100 | % | $ | 138,753 | 82 | % | ||||||||||||
| 减去：售出商品的成本 | (253,506) | ) | 82 | % | (199,745) | ) | 118 | % | (53,761) | ) | 27 | % | ||||||||||||
| 毛利（赤字） | 55,176 | 18 | % | (29,816) | ) | -18 | % | 84,992 | -285 | % | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | (1,295,299 | ) | 420 | % | (968,354) | ) | 570 | % | (326,945) | ) | 34 | % | ||||||||||||
| 销售和营销 | (442,433) | ) | 143 | % | (103,643) | ) | 61 | % | (338,790) | ) | 327 | % | ||||||||||||
| 研究和开发 | (256,802) | ) | 83 | % | (197,478) | ) | 116 | % | (59,324) | ) | 30 | % | ||||||||||||
| 关联方管理费 | (35,000) | ) | 11 | % | (35,000) | ) | 21 | % | - | 0 | % | |||||||||||||
| 总运营费用 | (2,029,534) | ) | 657 | % | (1,304,475) | ) | 768 | % | (725,059) | ) | 56 | % | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | 25,959 | -8 | % | 47,586 | -28 | % | (21,627 | ) | -45 | % | ||||||||||||||
| 利息支出 | - | 0 | % | (1,097) | ) | 1 | % | 1,097 | -100 | % | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 25,959 | -8 | % | 46,489 | -27 | % | (20,530) | ) | -44 | % | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,948,399) | ) | 631 | % | $ | (1,287,802) | ) | 758 | % | $ | (660,597) | ) | 51 | % | |||||||||
收入
截至2024年6月30日的三个月，我们的收入为308,682美元，与截至2023年6月30日的三个月的169,929美元收入相比增长了82％。收入的增长主要是由电子商务渠道的显著增长推动的，我们的Lucyd.co网站的净销售额比上年同期增长了200％以上，这主要归因于我们最近推出的新产品（包括2023年第四季度的Lyte XL系列以及联名Nautica）®由 Lucyd 提供支持 还有埃迪·鲍尔®由 Lucyd 提供支持 2024年上半年的藏品）。我们相信，我们的品牌合作伙伴关系通过提供更加多元化的产品线来吸引来自不同人群的消费者（例如 Nautica），从而在我们的收入增长中发挥着重要作用® 通常吸引比 Lucyd Lyte 和 Eddie Bauer 更时尚前卫的顾客® 通常比我们的其他产品更能吸引年龄较大的人群）。
批发收入比上一季度下降了约8％，这主要是由于我们的重点从小型独立零售商转向了主要的全国性零售商，后者的产品批准和购买周期较慢。但是，我们认为，专注于在主要的全国零售商中推出我们的产品将在未来3至21个月内对公司的收入产生重大的积极影响。
在截至2024年6月30日的三个月中，大约59％的销售额是在我们的在线商店（Lucyd.co）上处理的，25％的销售额是在亚马逊上处理的，16％的销售额是在经销商合作伙伴处处理的。与上一季度相比，这种销售渠道组合对我们本季度的收入产生了积极影响，这是因为我们为仅在Lucyd.co上提供的处方镜片额外收取35至275美元的费用。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的非处方镜架和配件销售共创造了227,545美元的收入，带处方镜片的镜框的销售总收入为81,137美元。亚马逊在本季度创造的76,641美元的销售额全部来自非处方镜架和配件，因为我们仅通过我们的网站提供处方镜片。在通过Lucyd.co产生的182,521美元的在线销售额中，81,137美元与带有处方镜片的镜框有关，101,384美元与带有非处方镜片的眼镜有关。迄今为止，电子商务销售仍然是我们销售中最重要的部分；但是，在我们所有的销售渠道中，我们认为批发光学渠道是最有前途的增长机会。我们预计，随着处方眼镜的智能眼镜变得越来越正常，主要的国家眼保健提供商将开始推出智能眼镜产品，我们相信我们是该领域的价值领导者。
21
在截至2023年6月30日的三个月中，大约32％的销售额是在我们的在线商店（Lucyd.co）上处理的，36％的销售额是在亚马逊上处理的，32％的销售额是在经销商合作伙伴处处理的。在截至2023年6月30日的三个月中，我们从非处方镜架和配件的销售中创造了139,144美元的收入，30,784美元的收入来自处方镜片的镜框的销售。2023 年期间，Amazon.com 上的 62,212 美元销售额全部用于非处方镜架和配件，因为我们仅通过我们的网站提供处方镜片。在通过Lucyd.co产生的52,389美元的在线销售额中，30,784美元与带有处方镜片的镜框有关，21,605美元与带有非处方镜片的眼镜有关。
销售商品的成本
截至2024年6月30日的三个月，我们的商品总销售成本增至253,506美元，而上一季度为199,745美元。27％的同比增长主要是由本季度与上一季度相比的销售量增加所推动的，但部分被某些时期成本和其他一次性项目的影响所抵消，最值得注意的是包括上一季度约44,000美元的关税和税收支出，而本季度没有再次发生。
相比上一季度，相框成本增长了约124％，这主要是由于（i）与新款埃迪·鲍尔相关的商品销售成本上涨的综合所致®由 Lucyd 提供支持 收集，这是由于组件、豪华表面处理和材料数量的增加，以及（ii）实物库存核查和周期清点的时间以及相关的库存调整。
镜头成本比上一季度增长了约65％，这主要归因于销量的增加，但管理层为降低镜头配送成本所做的努力部分抵消了这一点。我们最近还于2024年7月与一家新的低成本镜头供应商签订了合同，预计该供应商将从2024年第三季度开始将镜头成本进一步降低多达40％。
截至2024年6月30日的三个月，销售的商品成本包括镜架成本160,023美元；向第三方供应商产生的处方镜片成本54,714美元；佣金、会员推荐费和电子商务平台费用27,205美元；运费和物流成本24,754美元；库存调整抵免额（13,990美元）。在我们本季度253,506美元的总销售成本中，有54,714美元与处方镜片订单有关，而198,792美元与非处方药订单有关。我们预计，随着新产品（即Lucyd Armor和Reebok），我们的商品销售成本将在未来有所提高®由 Lucyd 提供支持）来自新供应商的产品将于2024年第四季度推出，因为这些产品系列的框架专为缩短磨损时间而设计，因此组件较少，从而降低了价格。我们估计，这些新产品系列的单位成本将比我们的Lucyd Lyte型号低至少30％。
截至2023年6月30日的三个月，销售的商品成本包括镜框成本71,564美元；与第三方供应商产生的33,092美元的处方镜片成本；50,794美元的佣金、加盟推荐费和电子商务平台费用；以及44,295美元的关税和进口费。在截至2023年6月30日的三个月中，我们销售的商品总成本为199,745美元，其中33,092美元与处方镜片订单有关，而166,653美元与非处方订单有关。
我们预计，2024年的销售额将进一步增长，同时总销售成本也将相应增长，这主要来自额外的产品相关成本。随着我们继续利用销售数据完善产品组合，我们预计通过只关注销量最大、经过市场测试的款式来降低单位成本。我们还推出了新的Lucyd Shift和Lucyd Blueshift过渡镜头，取代了品牌的第三方过渡镜头，提供了类似的功能，降低了商品成本，同时也使客户的成本略低。此外，我们最近从2024年7月开始聘请了一家位于佛罗里达州迈阿密的新本地镜片供应商，这将从2024年第三季度开始大幅降低我们的镜片配送成本，每份处方订单最多可降低40％。
毛利（赤字）
我们本季度的毛利为55,176美元，而上一季度的总赤字为29,816美元。我们的毛利率在本季度为正18％，上一季度为负18％，比上年同期增长了约36个百分点。
22
毛利和毛利率的增长主要归因于某些时期的成本和其他一次性项目，包括上一季度未出现的约44,000美元的关税和税费，以及本季度约14,000美元的库存调整抵免。这些项目加起来约占毛利率总增长的22个百分点。毛利率的剩余改善主要归因于（i）单位产量增加带来的规模经济增强，以及（ii）管理层最近努力降低镜头配送成本（即2024年1月我们的退货政策变更禁止定制镜头退款，以及转向更实惠的实验室）。
总体而言，我们的毛利润呈现积极趋势，因为我们的净销售额增长了82％，而销售成本增长了27％，这反映了我们的销售增长超过了固定单位成本。这反映了在我们寻求提高作为实体渠道提供商的适用性时，在线折扣有所减少。
最终，我们相信，我们的大部分业务将来自向分销商和眼镜零售商销售镜架，他们将为最终客户自己装配镜片。我们预计，今年晚些时候锐步联合品牌产品的推出将帮助我们实现长期目标，即随着时间的推移，我们的销售结构将更多地转向批发渠道，这将为我们带来更高的利润，因为向第三方零售商店合作伙伴的销售不包括处方镜片的成本。
运营费用
截至2024年6月30日的三个月，我们的运营支出增长了56％，达到2,029,534美元，而截至2023年6月30日的三个月，我们的运营支出为1,304,475美元。这一增长主要是由于对我们业务未来增长和发展的持续投资，包括但不限于以下方面：
普通的 和管理费用
截至2024年6月30日的三个月，我们的一般和管理费用增加了326,945美元，至1,295,299美元，增长了34％，而去年同期为968,354美元。这一增长主要归因于向股东交易对手支付了32.5万美元的解除金，以免该交易对手在本季度与公司股票发行相关的某些先前存在的合同权利。
公司维持着按市场价格计薪的精简员工，我们的一般和管理费用中有很大一部分由固定或半固定性质的公司间接费用组成（例如租金、合规、法律和专业服务等）；因此，随着收入的增加，我们的一般和管理费用预计不会大幅增加。
销售 和营销费用
截至2024年6月30日的三个月，我们的销售和营销费用增加了约339,000美元，增长了327％，达到442,433美元，而截至2023年6月30日的三个月为103,643美元。这种同比增长主要归因于这样一个事实，即上一季度包括撤销了公司销售和营销职能部门中某些个人的约30.9万美元的股票薪酬，这些个人的奖励没有归属就到期，原因是这些奖励的相关绩效条件（销售配额）未得到满足。展望未来，我们预计我们的销售和营销支出通常在每季度的35万美元至50万美元之间，但会有一些变化，以适应主要产品的发布时间，以最大限度地发挥支出的影响。
从长远来看，尽管我们预计随着收入的增加，销售和营销费用将在一定程度上增加，但我们预计，我们计划将重点放在发展批发光学渠道上，这将在一定程度上缓解销售和营销费用的增长。由于该渠道的性质，该渠道本质上不需要进行昂贵的营销活动即可吸引每位客户，因此每单位销售的营销成本通常较低。此外，我们通常预计，成功使用我们产品的零售商将大量重新订购，而且无需大量的营销支出。
23
研究 和开发成本
截至2024年6月30日的三个月，我们的研发成本增加了30％，达到256,802美元，而截至2023年6月30日的三个月，我们的研发成本为197,478美元。这一增长主要归因于注销了与Vyrb应用程序开发相关的约88,000美元的先前资本化软件成本（该应用程序于2021年作为公开测试版推出，随着时间的推移增加了新功能，但从未正式推出），这是管理层在2024年决定不再强调Vyrb应用程序，转而将我们的主要软件开发重点转移到Lucyd应用程序上。为Vyrb应用程序开发的某些元素和功能可能会整合到Lucyd应用程序的未来版本中。
相关 派对管理费
根据我们与Tekcapital之间的管理服务协议的条款，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间，我们的关联方管理费为每期35,000美元。
其他 收入（支出），净额
截至2024年6月30日的三个月，净其他收入（支出）总额为25,959美元。这笔款项主要包括我们投资货币市场基金的股息。
截至2023年6月30日的三个月中，其他收入总额（支出）净额为46,489美元，主要包括先前从母公司和关联公司向公司收取的某些金额的退款。
24
经营业绩—年初至今
下表汇总了我们截至2024年6月30日的六个月（“当前六个月”）和截至2023年6月30日的六个月（“上一年度六个月”）的经营业绩：
| 六个月已结束 6月30日 2024 |
六个月已结束 6月30日 2023 |
改变 |
||||||||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 692,153 | 100 | % | $ | 314,850 | 100 | % | $ | 377,303 | 120 | % | ||||||||||||
| 减去：售出商品的成本 | (630,026) | ) | 91 | % | (334,375) | ) | 106 | % | (295,651) | ) | 88 | % | ||||||||||||
| 毛利（赤字） | 62,127 | 9 | % | (19,525) | ) | -6 | % | 81,652 | -418 | % | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | (2,404,245) | ) | 347 | % | (1,962,126) | ) | 623 | % | (442,119) | ) | 23 | % | ||||||||||||
| 销售和营销 | (1,103,728) | ) | 159 | % | (362,940) | ) | 115 | % | (740,788) | ) | 204 | % | ||||||||||||
| 研究和开发 | (473,103) | ) | 68 | % | (348,647) | ) | 111 | % | (124,456) | ) | 36 | % | ||||||||||||
| 关联方管理费 | (70,000 | ) | 10 | % | (70,000 | ) | 22 | % | - | 0 | % | |||||||||||||
| 总运营费用 | (4,051,076) | ) | 585 | % | (2,743,713) | ) | 871 | % | (1,307,362 | ) | 48 | % | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | 69,239 | -10 | % | 47,662 | -15 | % | 21,577 | 45 | % | |||||||||||||||
| 利息支出 | - | 0 | % | (3,036) | ) | 1 | % | 3,036 | -100 | % | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 69,239 | -10 | % | 44,626 | -14 | % | 24,613 | 55 | % | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,919,710) | ) | 566 | % | $ | (2,718,612) | ) | 863 | % | $ | (1,201,098 | ) | 44 | % | |||||||||
收入
截至2024年6月30日的六个月中，我们的收入为692,153美元，与截至2023年6月30日的六个月的314,850美元收入相比增长了120％。收入的增长主要归因于电子商务渠道的显著增长，这在很大程度上是由我们在2023年下半年和本期对广告和营销计划的大量投资以及最近推出的新产品（包括2023年第四季度的Lyte XL系列和联名Nautica）所推动的。®由 Lucyd 提供支持 还有埃迪·鲍尔®由 Lucyd 提供支持 当前六个月的收款）。
与去年六个月相比，我们的Lucyd.co网站和亚马逊的净销售额分别增长了300％以上和约77％。电子商务销售的增长被当前六个月（尤其是在2024年第一季度）提供的大幅价格折扣所部分抵消，目的是应对主要竞争产品提供的激进折扣，支持我们的持续市场份额增长。
批发收入较前六个月下降了约39％，这主要是由于我们的重点从小型独立零售商转向了主要的全国性零售商，后者的产品批准和购买周期较慢。但是，我们认为，专注于在主要的全国零售商中推出我们的产品将在未来3至21个月内对公司的收入产生重大的积极影响。
25
在截至2024年6月30日的六个月中，大约63％的销售额是在我们的在线商店（Lucyd.co）上处理的，28％的销售额是在亚马逊上处理的，9％的销售额来自经销商合作伙伴。与去年六个月相比，这种销售渠道组合对我们当前六个月的收入产生了积极影响，这是因为我们为仅在Lucyd.co上提供的处方镜片额外收取35至275美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们从非处方镜架和配件的销售中共创造了500,287美元的收入，而带处方镜片的镜框的销售总收入为191,866美元。亚马逊在过去六个月中创造的190,260美元的销售额全部来自非处方镜架和配件，因为我们仅通过我们的网站提供处方镜片。在通过Lucyd.co产生的438,441美元的在线销售额中，191,866美元与带有处方镜片的镜框有关，246,575美元与带有非处方镜片的眼镜有关。迄今为止，电子商务销售仍然是我们销售中最重要的部分；但是，在我们所有的销售渠道中，我们认为批发光学渠道是最有前途的增长机会。我们预计，随着处方眼镜的智能眼镜变得越来越正常，主要的国家眼保健提供商将开始推出智能眼镜产品，我们相信我们是该领域的价值领导者。
在截至2023年6月30日的六个月中，大约33％的销售额是在我们的在线商店（Lucyd.co）上处理的，34％的销售额是在亚马逊上处理的，33％的销售额是在经销商合作伙伴处处理的。在截至2023年6月30日的六个月中，我们通过非处方镜架和配件的销售创造了265,689美元的收入，47,702美元的收入来自处方镜片的镜框的销售。在此期间，Amazon.com上产生的107,257美元销售额全部用于非处方镜架和配件，因为我们仅通过我们的网站提供处方镜片。在通过Lucyd.co产生的102,657美元的在线销售额中，47,702美元与带有处方镜片的镜框有关，54,955美元与带有非处方镜片的眼镜有关。
销售商品的成本
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的商品总销售成本增加到630,026美元，而去年六个月的总销售成本为334,375美元。88％的同比增长主要是由当前六个月的销售量与去年同期相比的增加所推动的，但部分被某些时期成本和其他一次性项目的影响所抵消，最值得注意的是包括前六个月中未出现的约44,000美元的关税和税收支出。
相比去年六个月，相框成本增长了约137％，这主要与销量的增加有关，也部分归因于（i）与新款埃迪·鲍尔相关的商品销售成本上涨®由 Lucyd 提供支持 收集，这是由于组件、豪华表面处理和材料数量的增加，以及（ii）实物库存核查和周期清点的时间以及相关的库存调整。
镜片成本较前六个月增长了约186％，这主要是由于（i）我们在2023年8月推出了新的专有Blueshift优质镜头，其生产成本高于其他镜头，以及（ii）销售渠道组合，因为我们在当前六个月中通过在线商店（Lucyd.co）销售的相对比例更高，而该渠道产生的处方镜片成本增加了我们的商品成本在不影响通过亚马逊或零售商店实现的销售的商品成本的情况下出售合作伙伴。管理层为降低镜头配送成本所做的努力部分抵消了这些成本的增加。
截至2024年6月30日的六个月中，销售的商品成本主要包括但不限于345,001美元的镜框成本；与第三方供应商产生的157,782美元的处方镜片成本；70,031美元的佣金、加盟推荐费和电子商务平台费用；40,668美元的运费和物流成本；以及29,100美元的产品认证成本。在我们当前六个月的总销售成本630,026美元中，157,782美元与处方镜片订单有关，而472,244美元与非处方订单有关。我们预计，随着新产品（即Lucyd Armor和Reebok），我们的商品销售成本将在未来有所提高®由 Lucyd 提供支持）来自新供应商的产品将于2024年第四季度推出，因为这些产品系列的框架专为缩短磨损时间而设计，因此组件较少，从而降低了价格。我们估计，这些新产品系列的单位成本将比我们的Lucyd Lyte型号低至少30％。
26
截至2023年6月30日的六个月中，销售的商品成本主要包括但不限于136,303美元的镜框成本；与我们的第三方供应商产生的55,215美元的处方镜片成本；67,382美元的佣金、加盟推荐费和电子商务平台费用；44,295美元的关税和进口费；以及与我们销售的产品相关的质量保证成本。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的总销售成本为334,375美元，其中55,215美元与处方镜片订单有关，而279,159美元与非处方药订单有关。
我们预计，2024年的销售额将进一步增长，同时总销售成本也将相应增长，这主要来自额外的产品相关成本。随着我们继续利用销售数据完善产品组合，我们预计通过只关注销量最大、经过市场测试的款式来降低单位成本。我们还推出了新的Lucyd Shift和Lucyd Blueshift过渡镜头，取代了品牌的第三方过渡镜头，提供了类似的功能，降低了商品成本，同时也使客户的成本略低。此外，我们最近从2024年7月开始聘请了一家位于佛罗里达州迈阿密的新本地镜片供应商，这将从2024年第三季度开始大幅降低我们的镜片配送成本，每份处方订单最多可降低40％。
毛利（赤字）
我们当前六个月的毛利为62,127美元，而去年六个月的总赤字为19,525美元。我们的毛利率在本六个月中为正9％，在过去的六个月中为负6％，比上年同期提高了约15个百分点。
毛利润和毛利率的变化主要归因于某些时期的成本和其他一次性项目，包括本年度未出现的上一年六个月中支出的大约44,000美元的关税和税款，当前六个月的库存调整抵免额约14,000美元，以及当前六个月中约29,000美元的产品认证成本。这些项目加起来约占毛利率总增长的12个百分点。毛利率的剩余改善主要归因于单位产量增加带来的规模经济效益。
我们将继续与所有供应商和供应商合作，包括我们的处方镜片供应商和关键镜架供应商，以降低我们的单位成本。归根结底，我们相信我们的大部分业务将来自向分销商和眼镜零售商销售镜架，他们将为最终客户自己装配镜片。我们预计，今年晚些时候推出更多联合品牌产品将帮助我们实现长期目标，即随着时间的推移，我们的销售结构将更多地转向批发渠道，这将为我们带来更高的利润，因为向第三方零售商店合作伙伴的销售不包括处方镜片的成本。
运营费用
截至2024年6月30日的六个月中，我们的运营支出增长了48％，达到4,051,076美元，而截至2023年6月30日的六个月中为2743,713美元。这一增长主要是由于对我们业务未来增长和发展的持续投资，包括但不限于以下方面：
普通的 和管理费用
截至2024年6月30日的六个月中，我们的一般和管理费用增长了23％，达到2,404,245美元，而去年六个月为1,962,126美元。这一增长主要是由以下因素共同推动的：（i）在本六个月中向股东交易对手支付了32.5万美元的解除金，以免该交易对手在2024年第二季度与公司股票发行相关的某些先前存在的合同权利；（ii）我们为支持我们的联合品牌计划和扩大我们的专利组合而签订的各种许可协议的成本（每年一月份进行评估）以及（iii）更高的费用投资者关系成本。这些增长被记入一般和管理费用的工资和员工相关开支的减少部分抵消，这主要是由于某些员工花在研发活动上的相对比例更高。
公司维持着按市场价格计薪的精简员工，我们的一般和管理费用中有很大一部分由固定或半固定性质的公司间接费用组成（例如租金、合规、法律和专业服务等）；因此，随着收入的增加，我们的一般和管理费用预计不会大幅增加。
27
销售 和营销费用
截至2024年6月30日的六个月中，我们的销售和营销费用增长了204％，达到1,103,728美元，而截至2023年6月30日的六个月为362,940美元。这种同比增长主要归因于以下主要驱动因素的结合：
| ● | 在过去的六个月中，我们的电子商务业务进行了重组，在此期间，我们暂时暂停和推迟了营销支出，管理层做出了策略性决定，将营销预算的很大一部分保留到今年晚些时候，以便更好地将营销支出的时间与主要新产品的发布保持一致，从而最大限度地提高影响力。在2023年下半年，持续到目前的六个月，我们大幅增加了广告和营销工作，特别是在网站和社交媒体平台上的付费广告支出领域，以推动收入和市场份额的增长。 |
| ● | 在过去一年的六个月中，由于未满足这些奖励的相关业绩条件（销售配额），公司销售和营销职能部门的某些个人的奖励在没有归属的情况下到期，此前确认的股票薪酬约30.9万美元被撤销。 |
从长远来看，尽管我们预计随着收入的增加，销售和营销费用将在一定程度上增加，但我们预计，我们计划将重点放在发展批发光学渠道上，这将在一定程度上缓解销售和营销费用的增长。由于该渠道的性质，该渠道本质上不需要进行昂贵的营销活动即可吸引每位客户，因此每单位销售的营销成本通常较低。此外，我们通常预计，成功使用我们产品的零售商将大量重新订购，而且无需大量的营销支出
研究 和开发成本
截至2024年6月30日的六个月中，我们的研发成本增加了36％，达到473,103美元，而截至2023年6月30日的六个月为348,647美元。
这一增长主要归因于注销了与Vyrb应用程序开发相关的约88,000美元的先前资本化软件成本（该应用程序于2021年作为公开测试版推出，随着时间的推移增加了新功能，但从未正式推出），这是管理层在2024年决定不再强调Vyrb应用程序，转而将我们的主要软件开发重点转移到Lucyd应用程序上。为Vyrb应用程序开发的某些元素和功能可能会整合到Lucyd应用程序的未来版本中。
同比增长的另一个原因是（i）分配的工资和员工相关开支的增加，这主要是由于某些员工花在研发活动上的相对比例更高，以及（ii）与创建安全和运动（Reebok）产品形式相关的新模具成本。
相关 派对管理费
根据我们与Tekcapital之间的管理服务协议的条款，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的关联方管理费为每7万美元。
其他 收入（支出），净额
截至2024年6月30日的六个月中，净其他收入（支出）总额为69,239美元。这笔金额主要包括我们在货币市场基金投资中获得的股息，在较小程度上，还包括向关联方提供短期贷款所得的利息收入。
截至2023年6月30日的六个月中，其他收入总额（支出）净额为44,626美元，主要包括先前从母公司和关联公司向公司收取的某些金额的退款。
28
流动性和资本资源
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为590万美元和430万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的营运资金（流动资产减去流动负债）分别约为680万美元和500万美元。
现金流
| 截至6月30日的六个月 2024 |
六个月已结束 6月30日 2023 |
|||||||
| 来自经营活动的净现金流量 | $ | (3,396,689) | ) | $ | (3,086,259) | ) | ||
| 来自投资活动的净现金流量 | (113,811) | ) | (2,115,261 | ) | ||||
| 来自融资活动的净现金流量 | 5,119,942 | 6,966,856 | ||||||
| 现金净变动 | $ | 1,609,442 | $ | 1,765,336 | ||||
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金流主要反映了我们该期间的净亏损，净亏损源于我们支持和发展业务的运营成本，包括员工相关成本、销售和营销以及研发。
截至2024年6月30日的六个月中，投资活动中使用的净现金流主要与我们的专利组合的持续增长和扩大有关。
截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金流主要由股权发行的收益驱动，如下所述。
股票发行
在市场上 产品/服务
2024年4月15日，我们与作为销售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）签订了有关普通股出售的市场发行协议（“aTm协议”）。根据该协议，在截至2024年6月30日的三个月中，我们在扣除销售代理佣金和发行费用之前，共出售了284,471股股票，并获得了约250万美元的总收益。根据自动柜员机协议，公司从销售中获得的净收益约为240万美元。我们打算将aTm协议下的销售净收益主要用于营运资金和一般公司用途。
首先 注册直接发行
2024年5月1日，公司完成了210,043股普通股的注册直接发行，并以每股4.88美元的行使价购买多达210,043股普通股的认股权证，每股和认股权证的总购买价为4.88美元。作为交换，该公司在扣除承保折扣和发行费用之前获得了约100万美元的总收益。此外，公司向配售代理人发行了认股权证，以每股6.10美元的行使价购买多达15,754股普通股。公司从本次交易中获得的净收益约为80万美元。我们打算将本次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。
本次注册直接发行的净收益中，约有10万美元用于向前代理人支付其放弃合同优先权的费用；此类付款已反映在未经审计的简明财务报表中，作为额外已付资本的减少，因为它代表了本次股权交易的相关成本。
29
第二 注册直接发行
2024年5月29日，公司完成了263,159股普通股的注册直接发行，并以每股9.50美元的行使价购买多达263,159股普通股的认股权证，每股和认股权证的总购买价为9.50美元。作为交换，该公司在扣除承保折扣和发行费用之前获得了约250万美元的总收益。此外，公司向配售代理人发行了认股权证，以每股11.876美元的行使价购买多达19,737股普通股。公司从本次交易中获得的净收益约为210万美元。我们打算将本次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。
其他因素
我们预计，随着我们继续投资于业务的扩张和发展，在可预见的将来，营业亏损可能会持续下去。我们认为，我们现有的现金和现金等价物（包括上述股票发行的收益），加上通过2024年3月与Lucyd Ltd.签订的关联方协议可以借入的资金，将足以为我们至少未来十二个月的运营提供资金。
但是，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于零售商店客户数量的增长、许可证、我们的电子商务业务和零售分销网络的需求、产品和软件产品的扩张以及为支持我们业务整体增长而投资技术和人员的时机。如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。债务融资的出现将导致偿债义务，管理此类债务的工具可能会提供运营和融资契约，从而限制我们的运营。无法保证我们将能够筹集更多资金。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法谈判或根本无法谈判我们可接受的条款。地缘政治和宏观经济因素可能导致全球金融市场混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并对未来的流动性产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金，或者由于缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，那么我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流将受到不利影响。
资产负债表外安排
截至2024年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排。
关键会计政策和重要估计
与2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的相比，我们的关键会计政策和重大估计没有重大变化。
后续事件—资本结构的变化
2024年7月8日，公司向佛罗里达州国务卿提交了公司注册证书（“修正证书”）的修正证书，该证书于2024年7月16日生效，对公司普通股进行二十（1比20）的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值每股0.00001美元（“普通股”）。反向股票拆分已在2024年7月8日的2024年年会上获得公司股东的批准。
30
反向股票拆分的结果是，每二十（20）股已发行和流通普通股自动合并为一（1）股已发行和流通的普通股，每股面值没有任何变化。由于反向股票拆分，没有发行任何零碎股票；如果反向股票拆分会导致公司的任何股东拥有部分股份，则此类小额股份四舍五入至第二高的整股。2024年7月18日，在反向股票拆分之后，已发行普通股数量立即从28,029,462股减少至1,534,858股。此外，根据其条款，对公司已发行股票期权和认股权证所依据的普通股进行了类似的调整，并对行使价进行了相应的调整。公司注册证书下的法定普通股数量保持不变。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
披露 控制和程序
我们 在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下进行了评估 我们的首席财务官，评估根据规则13（a）-15（b）设计和运作的披露控制和程序的有效性 《交易法》。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，因此 由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效 2024 年 6 月 30 日。
在2024财年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
31
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前没有受到任何重大未决法律诉讼；但是，我们可能会不时成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素
与2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对创新眼镜公司的首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对创新眼镜公司的首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对创新眼镜公司首席执行官进行认证 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Innovative Eyewear, Inc.首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
32
签名
根据经修订的1934年《交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 创新眼镜有限公司 | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2024 年 8 月 12 日 | 作者： | /s/哈里森·格罗斯 |
| 哈里森格罗斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 12 日 | 作者： | /s/ 康拉德·达布罗夫斯基 |
| 康拉德·达布罗夫斯基 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官兼首席会计官） | ||
33