附录 4.5

注册人证券的描述 根据 1934 年《证券交易法》第 12 条注册

永旺生物制药株式会社（“永旺”， “我们”、“我们” 或 “我们的”）有一类证券根据《证券》第 12 节注册 经修订的1934年交易法（“交易法”）：我们的A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股” 股票”）。

以下摘要描述了我们的普通股 以及我们第三次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的实质性条款 以及修订和重述了章程（“章程”）和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）。因为 以下仅是摘要，它不包含所有可能对您很重要的信息。如需完整描述， 您应参阅我们的年度报告，分别以附录3.1和3.2的形式提交的公司注册证书和章程 向证券交易委员会提交的10-k表格，本附录4.5是其中的一部分。我们鼓励你 仔细阅读这些文件和 DGCL。

普通的

我们的目的是从事任何合法行为或 可以在DGCL下组织公司的活动。公司注册证书授权发行501,000,000 股票，包括5亿股A类普通股、每股面值0.0001美元和1,000,000股优先股 股票，面值0.0001美元（“优先股”）。截至本招股说明书发布之日，尚未发行优先股 或出类拔萃。除非我们的董事会（“董事会”）另有决定，否则我们将发行所有股本 未经认证的股票。

普通股

投票权

除非法律或其他方面另有要求 在任何系列优先股的任何指定证书中规定，我们的普通股持有人拥有所有投票权 用于选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项。普通股持有人每人有权获得一票 分享有待股东投票的事项。

分红

普通股持有人将有权获得 我们的董事会根据适用法律可能不时宣布的分红（如果有）。任何现金分红的支付 将来将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。

清算、解散和清盘

如果AEON是自愿或非自愿的 清算、解散或清盘，永旺的净资产将按比例分配给我们的普通股持有人， 受优先股持有人的权利（如果有）的约束。

优先权或其他权利

没有适用的偿债基金条款 转化为我们的普通股。我们普通股的持有人没有认购、赎回或转换权。所有杰出的 普通股将有效发行、全额支付且不可估税。每位普通股持有人都受到影响，也可能受到不利影响 受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的影响。

优先股

公司注册证书规定 优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权将名称修改为 确定和确定该系列的股份数量和此类权力，包括全部或有限的投票权，或无表决权， 以及此类指定、优惠和相对参与权、可选权或其他特殊权利，以及任何资格、限制 或其限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回权和清算 优惠，并增加或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量） 任何系列。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有投票权和其他可能产生不利影响的优先股 影响我们普通股持有人的投票权和其他权利，这可能会产生反收购效应。我们的能力 董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会推迟、推迟或阻止控制权变更 AEON 或取消现有管理层。我们目前没有流通的优先股。

某些行为的专属管辖权

我们的公司注册证书规定， 除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州法院大法官法院 （或者，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华特区联邦地方法院或其他机构 在法律允许的最大范围内，特拉华州（州法院）将是（i）任何人的唯一和专属的法庭 代表我们提起的衍生诉讼、诉讼或程序；(ii) 任何主张违约索赔的诉讼、诉讼或程序 我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东的信托责任；(iii) 任何行动， 根据DGCL或我们的公司注册证书或章程（两者均可能修订）的任何条款提起的诉讼或诉讼 不时）；或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序。 这项专属法庭条款不适用于经修订的1933年《证券法》（“证券”）引起的任何诉讼理由 法案”），或《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。股东不能放弃 遵守《证券法》、《交易法》或任何其他联邦证券法或其下的规章制度。 除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院是唯一的和 解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的独家论坛。此外，我们的证书 公司注册规定，任何购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的个人或实体是 被视为已注意到并同意这些排他性法庭条款。这些论坛选择条款可能会限制我们的股东 有能力在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员发生争议的司法论坛上向我们提起争议，或 员工，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使是诉讼， 成功，可能会使我们的股东受益。此外，这些法庭选择条款可能会增加以下方面的诉讼费用： 决定对我们提起任何此类诉讼的股东。

我们的公司注册证书中没有任何内容或 章程禁止提起诉讼以执行《交易法》规定的任何责任或义务的股东向联邦政府提出此类索赔 在《交易法》赋予此类索赔的专属联邦管辖权的范围内，向法院提起诉讼，但须遵守适用法律。虽然 我们的公司注册证书包含上述法院选择条款，法院可能会认定 这些条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。例如，第 22 节 《证券法》为联邦和州法院规定了对为执行任何义务或责任而提起的所有诉讼的并行管辖权 由《证券法》或其下的规章制度制定。因此，尚不确定法院是否会 执行与《证券法》引起的索赔有关的书面法庭选择条款。

持不同政见者的评估和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的 股东拥有与公司合并或合并有关的评估权。根据 DGCL 第 262 条， 正确要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权 根据特拉华州财政法院的决定，按其股票的公允价值获得支付。

董事选举和空缺

受任何系列持有者的权利约束 优先股的数量，用于在特定情况下选举其他董事，但须持有公司注册证书 董事会应不时通过董事会正式通过的决议来确定董事会的董事人数。委员会分为三类, 指定为 I、II 和 III 类。每类董事将在适用的董事到期时由我们的股东选出 该班的三年学期。

根据我们的章程，除非另有规定 根据公司注册证书，在所有要求选举董事的股东会议上，正确地获得了多数选票 演员阵容足以选举这些董事进入我们的董事会。除非DGCL另有要求并受权利约束，否则 任何系列优先股的持有人中的任何一个，在股东年会或股东特别会议之间的间隔期 要求选举董事和/或罢免一名或多名董事并填补与之相关的任何空缺， 新设董事职位、去世、辞职或取消资格，以及董事会的任何空缺，包括由此产生的空缺职位 即使如此，也只能通过当时在任的剩余董事的多数赞成票来填补董事的免职 尽管少于法定人数，或者由唯一剩下的董事负责。所有董事的任期将持续到各自的任期届满 直到他们的继任者当选并获得资格为止.受任何优先权系列的权利（如果有）的约束 股票，任何董事只有在有正当理由的情况下才能被免职，并且只有在至少三分之二的持有人投赞成票的情况下才能被免职 当时有权在董事选举中投票的我们所有当时已发行的有表决权的股票的投票权。一位董事 当选或被任命填补因董事或新设立的董事职位去世、辞职或免职而产生的空缺 将在设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期内任职。

尽管有上述规定，任何 根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利（如果有）选出的董事 将按照相关指定证书中规定的相关指定证书中规定的一个或多个任期内任职 到这样的优先股。

法定人数

多数投票权的持有者 已发行和未偿还并有权就此进行投票的股本，亲自到场或通过远程通信（如果适用）， 或由代理人代表，将构成业务交易的所有股东会议的法定人数，除非另有规定 法律要求或公司注册证书规定。会议一旦确定了法定人数，就不得违反法定人数 撤回足够的选票使之低于法定人数。但是，如果该法定人数不出席或派代表出席任何会议 股东，然后 (i) 会议主持人或 (ii) 多数投票权的持有者 有权在会议上投票、亲自出席或通过远程通信（如果适用）的股东，或由以下人员代表 代理人，有权不时休会，或不时休会，除非在以下地点公布 会议，直到达到法定人数时才会出席或派代表参加。在达到法定人数的此类休会或休会会议上，或 如最初注意到的那样，任何可能已在会议上进行交易的业务均有代表。如果休会 持续时间超过30天，或者如果休会后确定了新的休会记录日期，则发出休会通知 自确定延会通知的记录日期起，将向有权在该休会会议上投票的每位股东举行会议 会议。

反收购条款

我们的公司注册证书的某些条款， 我们注册所在的特拉华州的章程和法律可能会延迟、阻止收购尝试或增加收购的难度 股东可能会出于自己或自己的最大利益考虑。这些规定还可能对现行市场价格产生不利影响 用于普通股。我们预计，这些条款（概述如下）将抑制强制性收购行为或不当收购行为 收购要约。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与支持者进行谈判 主动提出收购或重组AEON的提案，并抵消了因谈判而阻碍这些提案的弊端 的建议可能会改善其条款。但是，它们也赋予我们的董事会阻止以下合并的权力 一些股东可能会青睐。

除其他外，公司注册证书 和章程（不时修订）：

这些条款的结合使其更具体 现有股东很难取代我们的董事会，另一方也难以通过更换我们的董事会来获得对AEON的控制权 董事会。由于我们的董事会将有权留住和解雇其官员，因此这些规定也可能使工作变得更加困难 让现有股东或其他方进行管理层变动。此外，未指定者优先 股票将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他可能阻碍成功的优先股 任何试图改变永旺控制权的企图。

这些规定旨在加强 我们的董事会组成及其政策保持持续稳定的可能性，以及阻止强制性收购行为以及 收购出价不足。这些规定还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止某些人入侵 可能用于代理人战斗的策略。但是，此类条款可能起到阻碍其他人提出投标要约的作用。 用于我们的股票，并可能延迟我们控制权或管理层的变更。因此，这些规定也可能 抑制我们股票市场价格的波动。

特拉华州法律的某些反收购条款

我们受第 203 条的规定约束 DGCL 的。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下从事 “业务合并” 与：持有相关公司15％或以上的已发行有表决权股票的股东（也称为 “利益相关者”） 股东”），或感兴趣股东的关联公司或同伙人，自股东成立之日起三年内 成为感兴趣的股东。

根据DGCL第203条，“业务合并” 除其他外，包括合并或出售公司10％以上的资产。但是，第 203 节不会 在以下情况下适用：

这些规定可能起到拖延的作用, 推迟或阻止永旺控制权的变化。

累积投票

根据特拉华州法律，累计投票权 除非公司注册证书明确授权累积投票，否则不存在。我们的公司注册证书确实如此 不授权累积投票。

对官员的责任和赔偿的限制

DGCL 授权公司限制或 取消公司董事及其股东因违反董事行为而承担的金钱赔偿的个人责任 信托责任，但有某些例外情况。我们的公司注册证书规定，我们将赔偿我们的高级职员和董事 在适用法律授权或允许的最大范围内。我们已经签订了赔偿我们的董事、高管的协议 AEON确定的高级职员和其他员工。根据我们的章程，我们必须对每位董事和高级管理人员进行赔偿 如果受保人参与的依据是受保人是或曾经是我们的董事或高级职员 或应我们的要求担任其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人。我们必须赔偿我们的高管和董事 抵消实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 如果受保人本着诚信行事，并以受保人的方式行事，则受保人就此类诉讼、诉讼或程序由受保人执行 有理由认为符合或不反对永旺的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言， 没有合理的理由相信受保人的行为是非法的。我们的章程还要求我们预付费用（包括 董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼进行辩护时产生的律师费） 或提起诉讼，前提是如果最终确定该人未偿还任何此类预付款，则该人承诺偿还任何此类预付款 有权获得我们的赔偿。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们满足的可用资金 第三方成功向我们提出索赔，并可能减少我们可用的金额。

企业机会

我们的公司注册证书没有明确规定 放弃企业机会论。

股东的衍生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以带来 以我们的名义提起的争取对我们有利的判决的诉讼，也称为衍生诉讼，前提是股东提出 action是该诉讼所涉交易时我们股票的持有人。

过户代理人和注册商

我们股本的过户代理人是大陆集团 股票转让和信托公司。

普通股上市

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市 在 “AEON” 符号下。