美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第2号修正案）

（Mark One）

x 根据第 13 节提交的年度报告 或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条

在截至12月31日的财政年度中， 2023

要么

§ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-40021

永旺生物制药株式会社

（注册人的确切姓名如其所示 章程）

特拉华 85-3940478
（州或其他司法管辖区 的 公司或组织） （美国国税局雇主 识别码）

5 公园广场

1750 号套房

加利福尼亚州尔湾 92614

（主要行政办公室地址）

(949) 354-6499

（注册人的电话号码）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题 交易符号 交易所的名称 已注册
A类普通股， 每股面值0.0001美元 永世 纽约证券交易所美国分所

根据该法第12（g）条注册的证券： 无

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 没有 x

指示 如果注册人无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记。是的 § 没有 x

指示 通过复选标记注册人（1）是否已提交证券第13或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中，1934 年的《交易法》， 而且 (2) 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 x 不是

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则 405 要求提交的所有交互式数据文件 在过去 12 个月（或注册人之前的较短期限内）的 S-T 法规（本章第 232.405 节） 需要提交此类文件）。是 x 否

用复选标记表明注册人是否为大型加速器 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。查看定义 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴申报公司” 《交易法》第120亿条第2款中的 “成长型公司”。

大型加速文件管理器 § 加速过滤器 § ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
非加速过滤器 x 规模较小的申报公司 x 新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否 已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或经修订的财务会计准则 适用于《交易法》第 13 (a) 条。§

用复选标记表明注册人是否已提交报告 并证明其管理层根据第404 (b) 条对其财务报告内部控制的有效性所做的评估 编制或发布审计报告的注册会计师事务所颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））。§

如果证券是根据第 12 (b) 条注册的 该法，用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对某项报告的更正 先前发布的财务报表有误。x

用复选标记指明这些错误更正中是否有任何错误 需要对注册人的任何执行官获得的基于激励的薪酬进行回收分析的重述 在 § 240.10D-1 (b) 规定的相关恢复期内。x

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是 § 否 x

有表决权和无表决权的普通股的总市值 根据注册人在纳斯达克股票上的A类普通股的收盘价，由注册人的非关联公司持有 2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，Market LLC是 大约1420万美元。

如 截至2024年8月7日，注册人的A类普通股共有39,522,238股，每股面值0.0001美元， 杰出的。

解释性说明

永世 Biopharma, Inc.（“公司”）正在提交其10-K/A表年度报告（本 “修正案”）的第2号修正案 截至2023年12月31日的财政年度，该财年最初是向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 于 2024 年 3 月 29 日生效，并于 2024 年 5 月 14 日修订（“原始文件”）。本修正案仅作为参展品提交 归档，仅用于提交原始文件中无意中遗漏的某些证物。

除上述明确规定外，本修正案没有， 且不意图、修改、更新或重述原始申报文件中包含的任何其他项目或披露，也不反映 在原始申报之日之后发生的事件。本修正案仅由封面、本解释性说明、 展品索引和随函提交的证物。

物品 15。 展品， 财务报表附表

c。 展品

以下列出的展品 附录索引作为本10-K/A表年度报告的一部分提交、提供或以引用方式纳入。

展览
没有。		 描述
2.1* 业务合并协议, 日期为12月12日, 2022年，由Priveterra收购公司、Priveterra Merger Sub, Inc.和AEON Biopharma, Inc.（注册成立于 参考 Priveterra Acquisition Corp. 于 2022 年 12 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 2.1）
2.1 (a) * 企业合并协议第1号修正案， 截止2023年4月27日，由Priveterra收购公司、AEON Biopharma, Inc.和Priveterra Merger Sub, Inc.共同创立的 （参考 Priveterra Acquisition Corp. 于 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 2.1 纳入 2023)
3.1 第三次修订和重述的公司注册证书 AEON Biopharma, Inc.（参照公司向美国证券交易委员会提交的8-k表附录3.1合并） 于2023年7月27日）
3.2 AEON Biopharma, Inc. 的修订和重述章程 （参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录3.2并入）
4.1 Priveterra 收购公司之间的认股权证协议 以及截至2021年2月8日的大陆股票转让和信托公司（参照附录4.1纳入） 转至 Priveterra Acquisition Corp. 于 2022 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 10-k 表格）
4.2 认股权证样本（以引用方式纳入） 参见 Priveterra Acquisition Corp. 于 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 10-k 表格的附录 4.2）
4.3 永旺发行的高级有担保可转换票据 Biopharma, Inc.、Daewoong Pharma Ltd.、LTD. 和 AEON Biopharma Sub, Inc.（参考附录4.1并入） 转至公司于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格）
4.4 永旺发行的高级有担保可转换票据 Biopharma, Inc.、Daewoong Pharma Ltd.、LTD. 和 AEON Biopharma Sub, Inc.（参考附录4.1并入） 转至公司于 2024 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格）
4.5† 描述 永旺生物制药公司根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券。
10.1+ AEON Biopharma, Inc. 2019年修订和重述 激励奖励计划（参照公司于7月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表格附录10.1纳入） 2023)
10.1 (a) + 永旺生物制药株式会社股票期权协议的形式 经修订和重述的2019年激励奖励计划（参照提交的8-k表格附录10.2） 2023 年 7 月 27 日加入美国证券交易委员会的公司）
10.1 (b) + 限制性股票单位协议的形式 AEON Biopharma, Inc. 修订并重述了2019年激励奖励计划（参照8-K表附录10.3纳入） 由公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交）
10.1 (c) + 限制性股票单位协议的形式 永旺生物制药株式会社修订和重述的2019年激励奖励计划（409A递延薪酬）（以引用方式纳入） 参见公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 10.4）
10.2+ AEON Biopharma, Inc. 2023 年激励奖励计划 （参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 10.5 纳入）
10.2 (a) + 永旺生物制药株式会社股票期权协议的形式 2023 年激励奖励计划（参考 Priveterra 收购公司提交的 S-4/A 表格附录 10.6 纳入 Corp.（2023 年 5 月 1 日加入美国证券交易委员会）
10.2 (b) + 限制性股票单位协议的形式 永旺生物制药公司2023年激励奖励计划（参照提交的S-4/A表格附录10.7纳入） 由 Priveterra 收购公司于 2023 年 5 月 1 日与美国证券交易委员会合作撰写）

10.3+ 永旺生物制药株式会社 2023 年员工 股票购买计划（参照公司于4月2日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格附录10.9纳入） 2024)
10.4+ 永旺生物制药株式会社非员工董事薪酬 计划（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表格附录10.6纳入）
10.5+ 经修订和重述的《雇佣协议》，之前和之间 AEON Biopharma, Inc. 和 Marc Forth（参照公司提交的8-k表附录10.11并入） 2023 年 7 月 27 日与美国证券交易委员会合作）
10.6+ 永旺生物制药公司之间签订的雇佣协议 以及 Chad Oh（参照该公司于7月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.12纳入）， 2023)
10.7+ 永旺生物制药公司之间签订的雇佣协议 以及亚历克斯·威尔逊（参照公司于7月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表格的附录10.13纳入） 2023)
10.8+ 永旺生物制药公司之间签订的咨询协议 以及 Eric Carterwand.D.，日期为 2020 年 1 月 30 日，并于 2020 年 1 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日修订（注册成立） 参见公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.11）
10.9 经修订和重述的注册权协议， AEON Biopharma, Inc. 及其股东双方的日期截至 2023 年 7 月 21 日（以引用方式纳入） 参见公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格的附录 10.20）
10.10 终止协议，日期为 2024 年 3 月 18 日 以及 AEON Biopharma, Inc.、AEON Biopharma Sub, Inc. 和 acm ArrT J LLC 之间（参照附录 10.5 纳入） 转至公司于 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格）
10.11 终止协议，日期为 2024 年 3 月 18 日 以及永旺生物制药有限公司、AEON Biopharma Sub, Inc.和Polar多策略基金（参照注册成立 公司于 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 10.6）
10.12 订阅协议，日期为 2024 年 3 月 19 日， 永旺生物制药株式会社、大雄制药株式会社和永旺生物制药子公司（注册成立） 参见公司于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.1）
10.13 2024 年 3 月 19 日由和签订的《安全协议》 AEON Biopharma, Inc.、Daewoong Pharma Ltd.、LTD. 和 AEON Biopharma Sub, Inc.（以引用方式注册成立） 参见公司于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录10.2）
10.14 担保，日期为 2024 年 3 月 19 日，截止日期为 2024 年 3 月 19 日 Daewoong Pharmaceutical Co., LTD. 和 AEON Biopharma Sub, Inc.（参考表格8-K附录10.3并入） 公司于 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交）
10.15 许可和供应协议, 日期为12月20日, 2019 年，由大雄制药株式会社和永旺生物制药株式会社（以引用方式注册为 Priveterra Acquisition Corp. 于 2022 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格附录 10.15）
10.15 (a) 许可和供应协议修正案，日期为 由大雄制药株式会社和永旺生物制药株式会社（以引用方式注册成立）于2022年7月29日签订的 参见 Priveterra Acquisition Corp. 于 2022 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格附录 10.15 (a)）
10.15 (b) 许可和供应协议的第二修正案， AEON Biopharma, Inc. 和 Daewoong Pharmaceutical Co., Ltd.（注册成立）的日期截至 2023 年 1 月 8 日 参见公司于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格的附录10.17（b））
10.15 (c) 许可和供应协议的第三次修正案，日期 2023 年 4 月 24 日，由大雄制药公司及其之间（参照表格 S-1/A 附录 10.17 (c) 纳入 由公司于 2024 年 4 月 2 日向美国证券交易委员会提交）
10.15 (d) 许可和供应协议第四修正案，日期 2024 年 3 月 19 日，AEON Biopharma, Inc. 和 Daewoong Pharmaceutical Co., LTD. 之间及之间（以引用方式纳入 参见公司于 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 10.4）
10.16 截止日期为6月21日的和解和许可协议， 2021 年，由 AEON Biopharma, Inc. 和 Medytox, Inc.（参照表格 S-4 附录 10.16 纳入） 由 Priveterra 收购公司于 2022 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交）
10.16 (a) 和解和许可协议修正案，日期 截至2022年5月5日，AEON Biopharma, Inc. 和 Medytox, Inc.（参照附录 10.16 (a) 合并至 Priveterra Acquisition Corp. 于 2022 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格）

10.17 赞助商支持协议，日期 截至2022年12月12日，由Priveterra赞助商有限责任公司、Priveterra收购公司及其其他各方（注册成立）以及彼此之间 参见公司于2023年11月24日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格的附录10.18）
10.17 (a) 赞助商支持协议第 1 号修正案， 截至 2023 年 4 月 27 日，由 Priveterra 赞助商有限责任公司、Priveterra Acquisition Corp. 及其其他各方签订的日期 （参照Priveterra收购公司于5月1日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格的附录10.17纳入 2023)
21.1† 清单 永旺生物制药株式会社的子公司
31.1† 认证 根据证券交易所第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条任命的首席执行官兼财务官 1934 年法案，根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过
32.1# 根据以下规定对首席执行官进行认证 18《美国法典》第 1350 条，根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过（以引用方式纳入） 参见公司于5月14日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格年度报告第1号修正案附录32.1， 2024)
32.2# 根据以下规定对首席财务官的认证 18《美国法典》第 1350 条，根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过（以引用方式纳入） 参见公司于5月14日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格年度报告第1号修正案附录32.2， 2024)
97.1 永旺生物制药株式会社错误的回收政策 裁定薪酬（参照公司提交的10-k表年度报告附录97纳入） 美国证券交易委员会（2024 年 3 月 29 日）
101.INS† XBRL 实例文档 — 实例文档 不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH† XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL† XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF† XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB† XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE† XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104† 封面交互式数据文件（格式为 内联 XBRL，包含在附录 101 中）

†随函提交。

*本展览的附件、时间表和某些展品有 根据 S-k 法规第 601 (a) (5) 项，已省略。本公司特此同意 向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附件、附表或附录的副本 请求。

+表示管理合同或补偿计划。

#附录 32.1 和附录 32.2 所附的认证 本10-K/A表格年度报告第2号修正案所附的内容不是 视为已向美国证券交易委员会提交，不得以引用方式纳入任何申报中 经修订的1933年《证券法》下的永旺生物制药公司或《证券》 经修订的1934年《交换法》，无论是在本10-K/A表格发布之日之前还是之后制定， 无论此类申报文件中包含任何一般的公司注册语言.

签名

根据第 13 节的要求 或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

永旺生物制药株式会社
日期： 2024 年 8 月 12 日 作者： /s/ 四月四日
马克·福斯
总裁兼首席执行官