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客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001662684US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001662684US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001662684US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100016626842023-01-012023-03-310001662684美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001662684美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001662684美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001662684KUTG：担保权等级行使价格Twomember2024-06-300001662684KUTG：担保权等级行使价格三名会员2024-06-300001662684KUTG：保修等级权利行使价格一位会员2024-06-300001662684KUTG：保修等级权利行使价格四位会员2024-06-3000016626842024-09-272024-11-1500016626842024-07-112024-07-1100016626842024-02-262024-02-2600016626842024-01-222024-01-220001662684US-GAAP：后续活动成员2024-07-112024-07-110001662684KUTG：IFCash Advance在 2024 年 9 月 11 日之前支付会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-110001662684KUTG：IFCash Advance在 2024 年 8 月 11 日之前支付会员US-GAAP：后续活动成员2024-07-110001662684US-GAAP：后续活动成员2024-07-110001662684KUTG: IFCash Advance于 2024 年 3 月 22 日会员支付2024-02-260001662684KUTG: IFCash Advance由 2024 年 4 月 22 日会员支付2024-02-2600016626842024-02-2600016626842024-01-220001662684KUTG：备用股权购买协议会员2022-05-132022-05-1300016626842024-02-120001662684KUTG: yaiipnLTD 会员2024-01-012024-06-300001662684US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300001662684US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300001662684US-GAAP：限制性股票成员2024-04-012024-06-300001662684US-GAAP：员工股权会员2024-04-012024-06-300001662684US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001662684US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001662684US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001662684US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001662684US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001662684US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001662684US-GAAP：限制性股票成员2023-04-012023-06-300001662684US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001662684US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001662684US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001662684US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001662684US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-3100016626842023-04-012023-06-3000016626842023-01-012023-06-3000016626842024-06-3000016626842023-12-3100016626842024-04-012024-06-3000016626842024-01-012024-03-3100016626842024-08-0900016626842024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureKUTG: 投票Kutgy:

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度中： 2024年6月30日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号：

001-40454

KULR 科技集团有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华		81-1004273
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

肖莱恩街 4863 号，圣地亚哥，加利福尼亚		92111
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： 408-663-5247

（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）N/A

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股	KULR	纽约证券交易所美国有限责任公司

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或发行人必须提交此类报告的较短期限）是否提交了《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2024 年 8 月 9 日，有 192,989,619 已发行股份。

KULR 科技集团有限公司和子公司

表格 10-Q

截至2024年6月30日的季度期间

		页面
第一部分 — 财务信息

	第 1 项。财务报表。	3

	截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表	3

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表	4

	截至2024年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表	5

	截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益变动报表	6

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表	7

	未经审计的简明合并财务报表附注	9

	第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。	26

	第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。	37

	第 4 项。控制和程序。	37

第二部分-其他信息

	第 1 项。法律诉讼。	38

	第 1A 项。风险因素。	38

	第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。	38

	第 3 项。优先证券违约。	38

	第 4 项。矿山安全披露。	38

	第 5 项。其他信息。	38

	第 6 项。展品。	39

	签名	40

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

KULR 科技集团有限公司和子公司

简明的合并资产负债表


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金	$	1,016,943	$	1,194,764
应收账款		1,927,203		901,672
库存		535,196		1,149,047
存货存款		10,883		27,500
预付费用和其他流动资产		375,756		631,361
流动资产总额		3,865,981		3,904,344
财产和设备，净额		3,774,695		4,698,144
设备存款		1,360,092		1,332,436
保证金		98,371		10,228
无形资产，净额		648,247		719,395
使用权资产，净额		1,478,413		129,202
递延融资费用，净额		166,651		70,607
总资产	$	11,392,450	$	10,864,356

负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款	$	1,060,694	$	2,769,544
应计费用和其他流动负债		3,750,871		3,463,344
应计可发行股权		82,116		13,002
租赁负债，流动部分		487,369		102,186
扣除折扣后的应付票据，当期部分		641,745		—
预付预付负债，扣除折扣后的当期部分		—		—
递延收入		224,664		551,021
流动负债总额		6,247,459		6,899,097
租赁负债，非流动部分		1,059,898		—
应付票据，非流动部分		250,000		250,000
预付预付责任，扣除折扣		—		5,892,056
应计利息		—		5,899
负债总额		7,557,357		13,047,052

承付款和或有开支（注11）

股东权益（赤字）
优先股，$0.0001 面值， 20,000,000 已授权的股份
A系列优先股， 1,000,000 指定股份； 730,000 和 0 分别于2024年6月30日和2023年12月31日已发行和流通的股份；		73		—
B系列可转换优先股， 31,000 指定股份；无已于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日发行和尚未到期		—		—
C系列优先股， 400 指定股份；无已于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日发行和尚未到期		—		—
D 系列优先股， 650 指定股份；无已于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日发行和尚未到期		—		—
普通股，$0.0001 面值， 500,000,000 已获授权的股份； 188,086,914 和 187,955,752 分别于2024年6月30日已发行和流通的股份； 134,031,669 和 133,900,507 分别于 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		18,809		13,403
额外的实收资本		81,299,431		64,387,717
库存股票，按成本计算； 131,162 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日持有的股份。		（296,222)		（296,222)
累计赤字		（77,186,998)		（66,287,594)
股东权益总额（赤字）		3,835,093		（2,182,696)
负债和股东权益总额（赤字）	$	11,392,450	$	10,864,356

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

KULR 科技集团有限公司和子公司

简明合并运营报表

（未经审计）


	在已经结束的三个月里				在结束的六个月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
收入	$	2,432,005	$	2,695,506	$	4,181109	$	4,455,308
收入成本		1,859,377		1,693,318		3,097,692		2,809,732
毛利润		572,628		1,002,188		1,083,417		1,645,576

运营费用
研究和开发		1,305,186		1,924,138		2,259,811		3,729,153
销售、一般和管理		4,594,500		5,158,030		8,807,401		10,257,121
总运营费用		5,899,686		7,082,168		11,067,212		13,986,274
运营损失		（5,327,058)		（6,079,980)		（9,983,795)		（12,340,698)

其他（费用）收入
利息支出		（33,534)		（197,110)		（166,236)		（357,041)
债务折扣的摊销		（527,199)		（214,554)		（702,276)		（460,874)
债务清偿损失		—		—		（31,358)		—
应计可发行股权公允价值的变动		（2,737)		156,652		（15,739)		220,760
其他支出总额，净额		（563,470)		（255,012)		（915,609)		（597,155)
净亏损	$	（5,890,528)	$	（6,334,992)	$	（10,899,404)	$	（12,937,853)

每股净亏损
-基础版和稀释版	$	（0.03)	$	（0.05)	$	（0.07)	$	（0.11)

加权平均已发行普通股数量
-基础版和稀释版		181,467,264		115,380,700		161,914,634		114,133,873

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

KULR 科技集团有限公司和子公司

股东权益（赤字）变动简明合并报表

（未经审计）


	在截至2024年6月30日的三个月和六个月中
	A 系列						额外							总计
	优先股			普通股			付费		国库股			累积		股东
	股票	金额		股票	金额		资本		股票	金额		赤字		权益（赤字）
余额——2024 年 1 月 1 日	—	$	—	134,031,669	$	13,403	$	64,387,717	131,162	$	（296,222)	$	（66,287,594)	$	（2,182,696)
无对价发行的优先股	730,000		73	—		—		（73)	—		—		—		—
根据预先通知为偿还预付的预付负债和相关应计利息而发行的普通股 ⁽¹⁾	—		—	21,798,830		2,180		6,052,650	—		—		—		6,054,830
根据预先通知以现金发行的普通股 ⁽²⁾	—		—	19,228,351		1,923		2,904,490	—		—		—		2,906,413
与应付票据相关的认股权证	—		—	—		—		—	—		—		—		—
股票薪酬：
限制性股票奖励换成限制性股票单位	—		—	（2,168,508)		（217)		217	—		—		—		—
限制性股票单位归属	—		—	384,627		38		（38)	—		—		—		—
为服务而发行的普通股	—		—	35,500		4		6,386	—		—		—		6,390
限制性普通股的摊销	—		—	—		—		781,496	—		—		—		781,496
股票期权的摊销	—		—	—		—		32,041	—		—		—		32,041
净亏损	—		—	—		—		—	—		—		（5,008,876)		（5,008,876)
余额——2024 年 3 月 31 日	730,000		73	173,310,469		17,331		74,164,886	131,162		（296,222)		（71,296,470)		2,589,598
与应付票据相关的认股权证	—		—	—		—		112,863	—		—		—		112,863
根据预先通知以现金发行的普通股 ⁽³⁾	—		—	14,632,295		1,464		6,140,043	—		—		—		6,141,507
股票薪酬：
限制性股票单位归属	—		—	7000		7		（7)	—		—		—		—
为服务而发行的普通股	—		—	74,150		7		38,143	—		—		—		38,150
限制性普通股的摊销	—		—	—		—		814,338	—		—		—		814,338
股票期权的摊销	—		—	—		—		29,165	—		—		—		29,165
净亏损	—		—	—		—		—	—		—		（5,890,528)		（5,890,528)
余额——2024 年 6 月 30 日	730,000	$	73	188,086,914	$	18,809	$	81,299,431	131,162	$	（296,222)	$	（77,186,998)	$	3,835,093

⁽¹⁾代表 $ 的总收益6,068,407，减去发行成本 $13,577。

⁽²⁾代表 $ 的总收益2,910,651，减去发行成本 $4,238。

⁽³⁾代表 $ 的总收益6,194,299，减去发行成本 $52,792。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

KULR 科技集团有限公司和子公司

股东权益变动简明合并报表，续

（未经审计）


	在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
				额外							总计
	普通股			付费		国库股			累积		股东
	股票	金额		资本		股票	金额		赤字		股权
余额-2023 年 1 月 1 日	113,202,749	$	11,320	$	53,372,673	131,162	$	（296,222)	$	（42,594,038)	$	10,493,733
为偿还预付预付负债和相关应计利息而发行的普通股	3,153,036		315		3,750,653	—		—		—		3,750,968
回购股票以缴纳工资税并取消	（175,000)		（17)		（229,232)	—		—		—		（229,249)
股票薪酬：
已授予限制性股票奖励	1,848,508		185		（185)	—		—		—		—
未归属的限制性股票奖励已取消	（75,000)		（8)		8	—		—		—		—
为服务而发行的普通股	5,500		1		6,819	—		—		—		6,820
限制性普通股的摊销	—		—		765,100	—		—		—		765,100
股票期权的摊销	—		—		40,605	—		—		—		40,605
净亏损	—		—		—	—		—		（6,602,861)		（6,602,861)
余额——2023 年 3 月 31 日	117,959,793		11,796		57,706,441	131,162		（296,222)		（49,196,899)		8,225,116
为偿还预付预付负债和相关应计利息而发行的普通股	925,935		93		715,565	—		—		—		715,658
股票薪酬：
限制性普通股的摊销	—		—		823,540	—		—		—		823,540
股票期权的摊销	—		—		44,311	—		—		—		44,311
净亏损	—		—		—	—		—		（6,334,992)		（6,334,992)
余额——2023 年 6 月 30 日	118,885,728	$	11,889	$	59,289,857	131,162	$	（296,222)	$	（55,531,891)	$	3,473,633

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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简明的合并现金流量表

（未经审计）


	在结束的六个月中
	6月30日
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	（10,899,404)	$	（12,937,853)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
债务折扣的摊销		702,276		460,874
非现金租赁费用		226,708		123,749
债务清偿损失		31,358		—
折旧和摊销费用		1,218,779		862,086
应计可发行股权公允价值的变动		15,739		（220,760)
基于股票的薪酬		1,754,955		1,966,929
处置财产和设备损失		20,866		—
运营资产和负债的变化：
应收账款		（1,025,531)		（1,046,532)
库存		613,851		581,634
存货存款		16,617		240,532
预付费用和其他流动资产		255,605		（117,648)
保证金		（88,143)		（5,095)
应付账款		（1,768,098)		（643,578)
应计费用和其他流动负债		183,164		1,029,513
租赁负债		（130,838)		（130,679)
递延收入		（326,357)		（21,859)
调整总数		1,700,951		3,079,166
用于经营活动的净现金		（9,198,453)		（9,858,687)

来自投资活动的现金流：
设备存款		（27,656)		（567,332)
购买财产和设备		（135,367)		（192,644)
收购无形资产		—		（135,000)
用于投资活动的净现金		（163,023)		（894,976)

来自融资活动的现金流：
SEPA 的收益		9,104,950		—
预付预付责任的收益		—		2,000,000
预付预付负债的发行成本		—		（30,000)
应付票据的净收益 ⁽¹⁾		1,730,000		—
应付票据的发行成本		（126,100)		—
应付票据的还款		（1,525,195)		—
回购普通股		—		（229,249)
融资活动提供的净现金		9,183,655		1,740,751
现金净减少		（177,821)		（9,012,912)
现金-期初		1,194,764		10,333,563
现金-期末	$	1,016,943	$	1,320,651

⁽¹⁾面值为 $2,309,200，减去 $579,200 原始发行折扣。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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简明合并现金流量表，续

（未经审计）


	在结束的六个月中
	6月30日
	2024		2023
现金流信息的补充披露：

在此期间支付的现金用于：
利息	$	—	$	—
税收	$	—	$	—

非现金投资和融资活动：
租赁负债的使用权资产	$	1,575,919	$	51,154
限制性股票奖励转换为限制性股票单位	$	217	$	—
限制性股票单位归属	$	45	$	—
原始发行的债务折扣	$	579,200	$	105,263
为偿还预付的预付负债和利息而发行的普通股	$	6,068,407	$	4,466,626
用于购买财产和设备的押金	$	—	$	2,716,057
应付账款和应计费用中包含的财产和设备增拨款	$	109,681	$	166,663
设备押金包含在应付账款中	$	—	$	171,444
向额外实收资本收取的递延融资成本	$	70,607	$	—
与应付票据相关的认股权证的价值	$	112,863	$	—
应计递延融资成本	$	166,651	$	—
无对价发行的优先股	$	73	$	—

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

KULR 科技集团有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注1 组织、业务性质和列报依据

组织和运营

KULR Technology Group, Inc. 通过其全资子公司KULR Technology Corporation（统称为 “KULR” 或 “公司”）为各种应用的电子、电池和其他组件开发和商业化高性能热管理技术。目前，该公司专注于高性能航空航天和国防部（“DOD”）的应用，例如太空探索、卫星通信和水下飞行器，并将其应用于大众市场的商业应用，例如锂离子电池储能、电动汽车、第五代（“5G”）通信、云计算机基础设施、消费和工业设备。

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q和第S-X条例第8条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和披露。管理层认为，此类报表包括所有调整（仅包括正常的经常性项目），这些调整被认为是公允列报公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表所必需的。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日及截至该日止年度的经审计的财务报表和相关披露一起阅读，这些财务报表和相关披露已于2024年4月12日通过10-k表提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。随附的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自10-k表中包含的经审计的财务报表。

附注2 重要会计政策摘要

自截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告发布之日起，除本附注中披露的内容外，公司的重大会计政策没有发生任何重大变化。

持续经营和管理层的流动性计划

截至2024年6月30日，该公司的现金为美元1,016,943 以及营运资金赤字为美元2,381,478。在截至2024年6月30日的六个月中，公司净亏损为美元10,899,404 并在经营活动中使用了美元的现金9,198,453。

公司的主要流动性来源历来是股票和债券发行产生的现金以及收入产生的现金流。根据ASC副标题205-40，财务报表的列报——持续经营（“ASC 205-40”），公司有责任评估条件和/或事件是否使人们对其在财务报表发布之日起一年内到期的未来财务义务的能力产生重大怀疑。随附的简明合并财务报表是在我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。但是，自公司成立以来，我们一直存在经常性运营净亏损、在经营活动中经常使用现金和营运资本赤字的历史。

我们流动负债的未来现金需求包括美元4,811,565 用于应付账款和应计费用，$784,006 适用于有担保本票（见附注9——应付票据）和美元487,369 用于运营租赁下的未来付款。长期负债的未来现金需求包括美元1,059,898 用于运营租赁下的未来付款，以及 $250,000 用于无担保期票。

2023年12月20日，公司收到纽约证券交易所监管（“纽约证券交易所”）的违规通知，称其不符合《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）第1003（a）（iii）条，因为该公司报告的股东权益为美元1,200,172 截至2023年9月30日，以及其最近五个财年的持续经营亏损和/或净亏损。2024年2月12日，公司收到纽约证券交易所的第二封通知信，称其不遵守公司指南第1003（f）（v）条，因为该公司的证券平均交易价格低于美元0.20 每股持续 30 天。

KULR 科技集团有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

2024年3月5日，公司收到纽约证券交易所的通知，称公司恢复遵守公司指南第1003（a）（iii）条的计划已被接受，只要公司实现其中期目标，公司就必须在2025年6月20日之前恢复遵守最低股东权益要求。2024年5月1日，公司收到纽约证券交易所的通知，称鉴于公司证券交易价格的上涨，公司已恢复遵守公司指南第1003（f）（v）条。

上述因素使人们对公司在这些简明合并财务报表发布之日起十二个月内到期的义务的能力产生了重大怀疑。

管理层缓解引起重大疑虑的因素的计划包括（i）收入增长，（ii）通过谨慎的成本管理减少运营费用，以及（iii）通过未来融资筹集额外资金。

2024年7月3日，公司与代理人（“代理人”）签订了市场发行协议（“ATM”），根据该协议，公司可以不时出售总发行价不超过$的普通股20,000,000 通过或向代理商提供 “在市场上” 的产品。普通股（如果有）的出售将按出售时的现行市场价格进行，或与代理商达成的其他协议。代理人将从公司获得佣金 3根据销售协议出售的任何普通股总收益的百分比。在 2024 年 7 月 3 日至 2024 年 8 月 9 日期间，公司共发行了 4,953,867 根据销售协议发行的普通股，总收益为美元1,416,940。有关更多信息，请参阅附注12——后续事件——市场发行。

公司继续作为持续经营企业的能力取决于其成功执行上述举措的能力。无法保证公司可能筹集的资金金额将使公司能够完成其开发计划或实现盈利业务。上述因素表明，管理层的计划并不能缓解人们对公司自这些财务报表发布之日起一年的持续经营能力的重大怀疑。

这些未经审计的简明合并财务报表不包括与资产可收回性以及公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类相关的任何调整。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务报表相关附注中披露的金额。公司在这些未经审计的简明合并财务报表中使用的重大估计包括但不限于无形资产、股权证券、股票薪酬和与公司递延所得税资产相关的估值补贴的公允价值计算。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的外部条件和总体经济状况。这些外部因素可能会影响公司的估计，并可能导致实际业绩与这些估计有所不同。

信用风险的集中度

可能使公司面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金和应收账款。该公司的信用风险集中度还包括来自主要客户和供应商的集中度。

现金集中

公司现金的很大一部分存放在一家大型金融机构。公司在此类账户中没有遭受任何损失。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司（“FDIC”）为每家机构提供最高25万美元的保险。未投保余额为美元516,943 和 $694,764 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。

KULR 科技集团有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

客户和收入集中

公司的某些客户的收入分别占公司总收入的10％或以上，或者其应收账款余额分别占公司应收账款总额的10％或以上，如下所示：


	收入								应收账款
	在已经结束的三个月里				在结束的六个月中				截至		截至
	6月30日				6月30日				6月30日		十二月三十一日
	2024		2023		2024		2023		2024		2023
客户 A	31	%	*		18	%	*		43	%	*
客户 B	19	%	*		11	%	*		24	%	*
客户 C	10	%	*		*		*		*		52	%
客户 D	*		46	%	*		63	%	*		20	%
客户 E	*		19	%	*		*		*		14	%
客户 F	*		17	%	*		10	%	*		*
客户 G	*		*		17	%	*		*		*
总计	60	%	82	%	46	%	73	%	67	%	86	%

小于 10%

无法保证公司将继续从这些客户那里获得可观的收入。公司任何重要客户减少或延迟运营活动，或任何重要客户延迟或违约付款，或终止与重要客户的协议，都可能对公司的业务和前景造成重大损害。由于公司的客户高度集中，由于政治、环境或经济状况的变化，或者公司任何重要客户的损失、业务减少或条件不佳，其毛利润和经营业绩可能会发生重大波动。

供应商集中度

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的供应商的库存购买量个人占公司库存购买总量的10％或以上，情况如下：


	在已经结束的三个月里				在结束的六个月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
供应商 A	19	%	*		29	%	*
供应商 B	19	%	*		28	%	*
供应商 C	*		16	%	*		14	%
供应商 D	*		10	%	*		*
	38	%	26	%	57	%	14	%

小于 10%

应收账款

应收账款按合同金额减去信贷损失估计数入账。截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有确定需要信贷损失备抵金。管理层根据现有的经济状况、客户的财务状况以及逾期账款的金额和账龄来估算信贷损失备抵额。如果在合同到期日之前未收到全额付款，则应收款被视为逾期未付。通常，只有在用尽所有收款尝试之后，才从信贷损失备抵中注销逾期账款。

KULR 科技集团有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

库存

当认为未来可能实现商业化时，公司将与产品相关的库存成本资本化，并且预计将实现未来的经济收益。这些成本包括制成品、原材料、制造相关成本、运输和运费以及其他间接管理费用。

库存包括可供出售的碳纤维天鹅绒（“CFV”）热接口解决方案和内部短路电池，以及主要与保险箱制造有关的原材料和在制品。安全箱为商业储存和运输锂电池提供了一种安全且具有成本效益的解决方案，并减轻了电池间热跑道传播的影响。存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本由先入先出的方法决定。出售给第三方的库存成本包含在收入成本中，以样品形式提供的库存成本包含在运营费用中。公司定期审查流动缓慢、过剩或过时的库存。被确定为过时的产品（如果有）将减记为可变现的净价值。有时，公司会在收到货物之前支付库存。在收到货物之前，这些付款将作为库存存款入账，这些成本包含在简明合并资产负债表的流动资产部分中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，库存存款为美元10,883 和 $27,500，分别地。制成品库存在加利福尼亚州圣地亚哥和德克萨斯州韦伯斯特工厂现场保存。某些原材料由某些合同制造商存放在场外。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的库存包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
原材料	$	409,168	$	322,111
成品		126,028		826,936
总库存	$	535,196	$	1,149,047

收入确认

公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认收入。ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转移承诺的商品或服务的情况，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程，为此，在收入确认过程中可能需要更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务，估算交易价格中应包含的可变对价金额，以及将交易价格分配给每项单独的履约义务。

为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：

●

步骤1：确定与客户的合同；

●

步骤2：确定合同中的履约义务；

●

步骤3：确定交易价格；

●

步骤4：将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

●

步骤5：在公司履行履约义务时确认收入。

公司确认收入主要来自以下不同类型的合同：

●

产品销售 — 收入在客户获得对商品的控制权且公司履行其履约义务时予以确认，通常是在向客户运送产品时。

KULR 科技集团有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

●

合同服务 — 当公司履行相应的履约义务时，将根据每份单独合同的条款确认收入，这些义务可以在某个时间点或在合同期限内确认。

在一段时间内确认的合同服务收入可以根据所花费的工时使用输入法进行确认，也可以根据已实现的里程碑使用产出法进行确认，具体视合同而定。

下表汇总了公司在其简明合并运营报表中按合同类型确认的收入：


	在已经结束的三个月里				在结束的六个月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
在某个时间点确认的收入：
产品销售	$	1,134,769	$	1,957,370	$	1,749,862	$	3,586,628
合同服务		1,185,236		270,476		1,701,707		401,020
总计		2,320,005		2,227,846		3,451,569		3,987,648
一段时间内确认的收入：
合同服务		112,000		467,660		729,540		467,660
总收入	$	2,432,005	$	2,695,506	$	4,181109	$	4,455,308

每股普通股净亏损

普通股每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行的既得普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，净亏损除以每个时期已发行普通股和摊薄普通股的加权平均数。

下表显示了每股普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算结果：


	在已经结束的三个月里				在结束的六个月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
分子：
净亏损	$	（5,890,528)	$	（6,334,992)	$	（10,899,404)	$	（12,937,853)

分母（加权平均数量）：
已发行的普通股		182,151,812		118,617,860		162,824,020		116,846,331
减去：购买的库存股		（131,162)		（131,162)		（131,162)		（131,162)
减去：未归属的限制性股票		（690,248)		（3,240,679)		（880,871)		（2,708,655)
添加：应计可发行股权		136,862		134,681		102,647		127,359
每股基本净亏损和摊薄净亏损的分母		181,467,264		115,380,700		161,914,634		114,133,873

普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损	$	（0.03)	$	（0.05)	$	（0.07)	$	（0.11)

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

以下股票被排除在加权平均摊薄普通股的计算之外，因为将其纳入本来是反稀释的：


	6月30日
	2024	2023
预付的预付责任⁽¹⁾	—	10,168,469
未归属的限制性股票奖励	650,000	3,116,008
未归属的限制性股票单位	4,825,111	3,000,000
选项	702,716	795,216
认股权证	2,714,587	2,524,410
总计	8,892,414	19,604,103

⁽¹⁾可发行股票使用底价$估算0.75 根据SEPA的补充协议每股（见附注6——预付预付责任）。

经营租赁

公司根据经营租赁租赁租赁房产。对于在采用2016-02年会计准则更新（“ASU”），即2020年1月1日的 “租赁（主题842）” 时生效的租赁，以及此后开始的任何租赁，公司确认租赁付款的负债、“租赁负债” 和代表租赁期内标的资产使用权的资产，即 “使用权资产”。租赁负债以剩余租赁付款的现值计量，并按公司的增量借款利率进行折现。使用权资产的计量标准是根据收到的任何租赁激励措施调整后的租赁负债金额、任何累积的预付租金或应计租金（如果整个租赁期内租赁付款不均衡）、任何未摊销的初始直接成本以及使用权资产的任何减值。运营租赁费用包括计算得出的单一租赁成本，该成本在剩余的租赁期内按直线分配，不包括在租赁负债中的可变租赁付款以及使用权资产的任何减值。公司选择的会计政策将协议的租赁和非租赁部分列为单一组成部分，并将其记作租约。

改叙

某些前期余额已重新分类，以符合本期列报方式。这些重新分类对先前报告的经营业绩或每股亏损没有影响。

后续事件

公司对截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日止的后续事件进行了评估。根据评估，除附注12——后续事件中披露的外，公司没有发现任何需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。

最近发布的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）FasB发布了亚利桑那州立大学2023-07年 “分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”。这些修正案要求公共实体每年和中期披露重要的分部支出和其他分部项目，并在过渡期内提供目前每年要求的有关应申报分部的损益和资产的所有披露。拥有单一报告部门的公共实体必须提供新的披露和ASC 280要求的所有现有披露。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07时可能需要的任何新披露。

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（未经审计）

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。本次更新中的修正案通过改进主要与税率对账和所得税已缴信息相关的所得税披露，满足了投资者提出的提高所得税信息透明度的要求。本更新还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亚利桑那州立大学2023 — 09年的修正案自2024年12月15日之后的年度内生效，允许提前通过。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学 2023—09 年后可能需要的任何新披露。

最近通过的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《实体中可转换证券和合同的会计；自有股权》（“ASU 2020-06”），这是其总体简化计划的一部分，旨在降低适用会计准则的成本和复杂性，同时保持或改善向财务报表用户提供的信息的有用性。除其他变化外，新指南删除了可转换债务的GAAP分离模型，该模型要求将可转换债务分为债务和股权部分，除非要求将转换功能分为衍生品或以高额溢价发行。因此，在通过该指导方针后，各实体将不再在股权中单独提供此类嵌入式转换功能，而是将可转换债务全部记作债务。新指南还要求在计算可转换债务对每股收益的稀释影响时使用 “如果已转换” 的方法，这与公司当前指导下的会计处理方法一致。该指导方针在2023年12月15日之后发布的财政年度财务报表以及这些财政年度内的过渡期中对公司有效，允许提前采用，但仅限于财年初。该公司于2024年1月1日采用了该亚利桑那州立大学，该采用并未对其简明合并财务报表产生重大影响。

附注3 — 预付费用和其他流动资产

截至2024年6月30日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
补偿成本	$	225,000	$	375,000
会费和订阅		55,189		50,689
递延费用		53,247		59,089
专业费用		13,506		24,125
供应商应收账款		7,389		1,995
保证金		5,095		55,308
保险		116		32,606
会议和研讨会		—		19,338
投资者关系		—		1,512
其他		16,214		11,699
预付费用和其他流动资产总额	$	375,756	$	631,361

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（未经审计）

附注4 — 应计费用和其他流动负债

截至2024年6月30日和2023年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
专业费用	$	2,094,938	$	1,875,000
研究和开发		441,192		441,192
工资和休假		412,974		504,748
库存采购		291,925		145,949
应缴销售税		110,473		46,901
法律费用		110,000		117,640
特许权使用费		58,841		17,505
董事会薪酬		37,500		23,750
证券费		37,500		—
应向买家退款		—		171,960
销售成本		—		28,663
其他		155,528		90,036
应计费用和其他流动负债总额		3,750,871		3,463,344
加：应计利息，非流动利息		—		5,899
应计费用和其他负债总额	$	3,750,871	$	3,469,243

附注5 — 应计可发行股权

截至2024年6月30日的六个月内应计可发行股票活动摘要如下：


	在已结束的六个月中
	2024年6月30日
2024 年 1 月 1 日的期初余额	$	13,002
补充		53,375
按市值计价		15,739
截至2024年6月30日的公允价值	$	82,116

在截至2024年6月30日的六个月中，根据先前与员工签订的合同安排，公司有义务发行固定数量的公司普通股，作为员工提供服务的对价。在合同签订之日, 待发行股票的估计公允价值总额为 $53,375 基于股票的市场报价。

公司记录的亏损总额为 $2,737 和 $15,739 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别录得的收益总额为美元156,652 和 $220,760 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别与应计可发行股权公允价值的变动有关（见附注10——股东权益， 股票薪酬 以获取更多详细信息）。截至2024年6月30日，应计但未发行股票的公允价值为美元82,116，基于第一级输入，其中包括公司普通股在活跃市场中的报价。

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（未经审计）

附注 6 — 预付预付款，扣除折扣后的净额

公司的预付预付款（扣除折扣）包括以下内容：


	总金额为		更少：		预付预付款
	预付预付款		债务		责任，
	责任		折扣		扣除折扣
余额，2024 年 1 月 1 日	$	5,918,430	$	（26,374)	$	5,892,056
根据预先通知还款		（5,918,430)		—		（5,918,430)
债务折扣的摊销		—		26,374		26,374
余额，2024 年 6 月 30 日	$	—	$	—	$	—

2024年1月9日，公司与约克维尔签订了书面协议，推迟公司在2023年12月31日支付的美元（“12月付款”）2,000,000 加上应计利息和 52024年2月29日之前的现金支付保费百分比。2024年2月13日，公司与约克维尔签订了另一项协议，将所有付款到期日延至2024年12月31日，并将所有付款义务推迟至2024年12月31日。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 55,659,476 根据公司向约克维尔提交的SEPA预先通知的普通股，总收益为美元15,173,357。在根据SEPA预先通知发行的股票中， 21,798,830 价值为美元的股票6,068,407 以满意 $ 的价格发行5,918,430 本金和美元118,619 与公司预付预付负债相关的应计利息。该公司记录了美元31,358 灭火损失和收费 $13,577 将递延融资成本转化为与为偿还预付预付负债而发行的股票相关的额外实收资本。截至2024年6月30日，预付预付负债和相关的应计利息已全额偿还，SEPA已终止。有关更多信息，请参阅附注10——股东权益（赤字）——备用股权购买协议（“SEPA”）和补充SEPA。

剩下的 33,860,646 根据SEPA预先通知发行的股票的现金收益为美元9,104,950，用于为公司的运营提供资金。递延融资成本，金额为美元57,030 是从与以现金形式发行的股票相关的额外实收资本中扣除的。

附注 7 — 租赁

2024年1月31日，德克萨斯州韦伯斯特的初始租约于2023年1月18日到期。

2024年1月27日，公司签订了德克萨斯州韦伯斯特新办公空间的租赁协议。初始租赁期限为 63 个月。租约包含续订额外租金的选项 36 个月，不能合理地确定是否可以行使，因此不包括在ROU资产和租赁负债的衡量中。新租约下的每月租金为美元33,086，它由 $ 组成21,950 基本租金和 $11,136 公共区域维护费。没有租约的前三个月应以现金支付。公司在成立时确定租赁负债和相关使用权资产的价值为 $1,085,497，使用的增量借款利率为 10%。公司支付了美元的保证金37,930 与截至2024年6月30日记录在资产负债表保证金部分的韦伯斯特租赁协议有关。

根据2024年5月31日到期的经营租约（“圣地亚哥租约”），该公司还租赁了位于加利福尼亚州圣地亚哥肖林街4863号92111的办公空间。

2024年1月25日，公司对位于加利福尼亚州圣地亚哥肖琳街4863号92111的设施签订了2021年4月5日的租约修正案（“首次续约”）。根据修正案，租约延期为十八个月从 2024 年 6 月 1 日开始，到 2025 年 11 月 30 日结束。根据修正案，每月租金为美元29,337。公司确定修改后的租赁负债和相关使用权资产的价值为美元490,422，使用的增量借款利率为 10%.

截至2024年6月30日，该公司没有任何融资租约。

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（未经审计）

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，运营租赁费用为美元111,591 和 $226,708，分别地。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，运营租赁费用为美元65,873 和 $131,746，分别地。

截至2024年6月30日，租赁负债的到期日如下：


年
2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日	$	307,722
2025		601,196
2026		280,228
2027		289,008
2028		297,788
此后		101,703
未来最低租赁付款总额		1,877,645
减去：代表估算利息的金额		（330,378)
租赁负债的现值		1,547,267
减去：当前部分		（487,369)
租赁负债，非流动部分	$	1,059,898

与租赁相关的补充现金流信息如下：


	在已结束的六个月中
	6月30日
	2024			2023
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
用于经营活动的运营现金流	$	130,838		$	130,678
为换取租赁义务而获得的使用权资产
经营租赁	$	1,575,919		$	51,154
加权平均剩余租赁期限（年）
经营租赁		3.77	年份		0.88	年份
加权平均折扣率
经营租赁		10.0	%		5.0	%

附注 8 — 关联方交易

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的支出为美元16,755 和 $27,210，分别用于公司首席技术官之父提供的咨询服务，这些服务包含在未经审计的简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，不与关联方的费用。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司确实如此不关联方有任何未清的应付账款。

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（未经审计）

附注9-应付票据

截至2024年6月30日的六个月期间的应付票据活动摘要如下：


	注意事项		债务
	应付款		折扣		总计
未缴税款，2024 年 1 月 1 日	$	—	$	—		—
商户现金透支的收益		1,609,200		（529,200)		1,080,000
期票的收益		700,000		（5万个)		650,000
发行费用以现金支付		—		（53,200)		（53,200)
发行成本将以股权支付		—		（112,863)		（112,863)
以现金支付的承保费		—		（72,900)		（72,900)
以现金还款		（1,525,195)		—		（1,525,195)
债务折扣的摊销		—		675,902		675,902
应付票据，当期部分		784,006		（142,261)		641,745
添加：应付票据，非流动部分		250,000		—		250,000
截至 2024 年 6 月 30 日的应付票据总额	$	1,034,006	$	（142,261)	$	891,745

2024 年 1 月 22 日，公司签订了商户现金透支协议（“现金透支协议”），根据该协议，公司收到了 $504,900 现金（扣除承保费 $）35,100），并以现金支付了探险者费用 $21,600 以及额外的发现者费用将以股权形式发行，总共有义务偿还美元804,600 每周付款超过三十二美元25,143.75，从 2024 年 1 月 30 日开始。总还款额和收到的净收益之间的差额记作债务折扣，连同发现者费用，将在三十二周内使用实际利率法和年化实际利率为 217%。现金透支协议由公司的应收账款和相关现金收入担保。2024年2月26日，双方在协议中增加了提前还款折扣的附录，根据该附录，公司将欠款 $756,000 如果在 2024 年 3 月 22 日之前付款，或 $783,000 如果在 2024 年 4 月 22 日之前付款。该公司没有利用提前还款折扣，将在最初的三十二周期限内继续每周付款。2024年7月11日，公司使用新商户现金透支的收益全额偿还了这笔现金透支。有关其他信息，请参阅附注 12 — 后续活动 — 商家现金透支。

2024年2月26日，公司与上述同一家贷款机构签订了商户现金透支协议（“第二份现金透支协议”），根据该协议，公司收到了美元502,200 现金（扣除承保费 $）37,800），并以现金支付了探险者费用 $21,600 以及额外的发现者费用将以股权形式发行，总共有义务偿还美元804,600 每周三十多笔付款 $26,820，从 2024 年 2 月 29 日开始。总还款额和收到的净收益之间的差额记作债务折扣，连同发现者费用，将在三十周内使用实际利率法和年化实际利率为 249%。第二笔现金透支由公司的应收账款和相关现金收入担保。2024年7月11日，协议条款进行了修订，根据该协议，每周还款额将从美元降低26,820 到 $15,620 并且还款期将从2024年9月27日延长至2024年11月15日。

2024年4月4日，公司和第一和第二笔现金透支协议的发起人决定，股权补偿将通过发行认股权证进行收购 81,788 股份（“第一认股权证”）及最多 108,389 分别以行使价为美元的公司普通股股份（“第二份认股权证”）0.1852 每股和美元0.139 分别为每股。第一份认股权证和第二份认股权证（统称 “认股权证”）可立即行使，分别于2027年1月22日和2027年2月26日到期。认股权证的授予日公允价值为 $112,863。认股权证的价值被确认为额外债务折扣，将在还款期内摊销。

认股权证包含一项以净股结算为形式的无现金行使条款，根据该条款，如果持有人行使认股权证时没有有效的注册声明登记受认股权证约束的普通股，则持有人可以选择获得根据认股权证协议中规定的公式确定的公司普通股数量。

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（未经审计）

Black-Scholes模型使用了以下假设来衡量认股权证的公允价值：


测量日期的市场价格	$	0.70
行使价	$	0.14 - $0.19
无风险利率		4.52	%
预期期限（年）		2.8 - 2.9
预期的波动率		93	%

2024年4月2日，公司与贷款人（“贷款人”）签订了一项协议（“本票”），根据该协议，贷款人购买了初始本金为美元的无抵押本票50 万，现金收益为 $440,000。该公司记录的债务折扣为美元60,000，其中包括美元的原始发行折扣5万个以及美元的现金发行成本1万个。本票的年利率为 0%，应增加到 15违约时为％，到期日为2024年10月2日，之后所有未偿本金和应计利息将立即到期。2024 年 5 月 28 日，公司全额偿还了本票，并确认了美元60,000 与债务折扣相关的摊销费用。

2024年4月9日，公司签订了票据购买协议，根据该协议，公司发行了初始本金为美元的无抵押本票20 万并在发行一周年时到期.公司收到的现金收益为 $20 万。期票的年利率为 16%。如果期票在发行后的9个月内预付，则持有人有权偿还本金和现金支付等于以下金额的利息 12预付款金额的百分比，而不是 16%.

附注 10-股东权益（赤字）

备用股权购买协议（“SEPA”）和补充SEPA

2022年5月13日，公司与约克维尔签订了SEPA。根据SEPA，公司有权但没有义务向约克维尔出售，总额不超过美元50,000,000 在自2022年5月13日起至2024年6月1日终止的承诺期内的任何时候，应公司的要求出售其普通股。

公司根据SEPA（通过 “预先通知”）要求的每笔出售（“预付款”）可能涉及总价值不超过美元的多股普通股5,000,000。股票在SEPA下出售 98.0公司向约克维尔提交预先通知后从交易日开始的连续三个交易日中每个交易日的交易量加权平均价格（“VWAP”）平均值的百分比。预付款受某些限制，包括约克维尔不会购买任何可能导致其持有超过股权的股份 4.99预付款时公司已发行普通股的百分比，或超过预付款时根据有效的注册声明注册的股票数量。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 55,659,476 根据公司向约克维尔提交的SEPA预先通知的普通股，总收益为美元15,173,357。在总收益中，美元9,104,950 被公司聘用，为运营提供资金。其余收益用于支付与预付预付责任相关的本金和利息。截至2024年3月27日，预付预付负债和相关的应计利息已全额偿还，SEPA于2024年6月1日终止。有关SEPA补充协议的详细信息，请参阅附注6——预付预付责任。

普通股

在截至2024年6月30日的六个月中，公司共发行了 79,650 立即归属的普通股，授予日价值为 $27,141 用于法律服务。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 454,627 先前授予的限制性股票单位归属后的普通股。

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（未经审计）

在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 30,000 立即归属的普通股，授予日价值为 $17,400 作为对其董事会独立成员的股权补偿。

参见 限制性股票奖励，了解与限制性股权授予相关的详细信息，以及与额外股票发行相关的附注6——预付预付负债。

优先股

2024 年 1 月 26 日，董事会（“董事会”）批准、授权并批准了发行 730,000 向公司董事长兼首席执行官迈克尔·莫分配的先前指定的不可转换A系列有表决权的优先股股份不对价，前提是如果迈克尔·莫被免去公司的任何职位或辞去公司的所有职务，董事会保留撤销、撤销、转让或以其他方式取消已发行的不可转换的A系列有表决权优先股的全部明确权利。最多可发行 1,000,000 不可转换的A系列有表决权的优先股的股份此前已由公司多数股东投票批准和授权。

不可转换的A系列有表决权优先股的持有人无权获得股息，不得转换为公司的其他系列或类别的股票，也无权在进行任何清算时进行分配。不可转换的A系列有表决权优先股的每位记录保持者的选票数（在其他方面与有权在任何股东例会或特别股东会议上投票或经书面同意投票的普通股持有人的投票权相同）等于一百（100) 该记录保持者持有的不可转换A系列有表决权优先股的每股选票。

国库股

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已经 131,162 国库中持有的股票以美元的成本入账296,222。

认股权证

截至2024年6月30日的六个月中，认股权证活动摘要如下：


		加权		加权
		平均值		平均值
	的数量	运动		剩余的	固有的
	认股权证	价格		期限（年）	价值
未缴税款，2024 年 1 月 1 日	2,524,410	$	1.02
已发行	190,177		0.16
已锻炼	—		—
已过期	—		—
被没收	—		—
杰出，2024 年 6 月 30 日	2,714,587	$	0.96	1.6	$	45,858

可行使，2024 年 6 月 30 日	2,714,587	$	0.96	1.6	$	45,858

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（未经审计）

截至2024年6月30日的未偿还和可行使认股权证摘要如下：


未偿还认股		可行使的认股权证
		加权
	杰出	平均值	可锻炼
运动	的数量	剩余寿命	的数量
价格	认股权证	以年为单位	认股权证
$ 1.25	177,885	1.5	177,885
$ 1.00	2,346,525	1.5	2,346,525
$ 0.19	81,788	2.6	81,788
$ 0.14	108,389	2.7	108,389
	2,714,587	1.6	2,714,587

有关2024年认股权证发行的更多详情，请参阅附注9——应付票据。

股票期权

截至2024年6月30日的六个月中股票期权活动摘要如下：


		加权		加权
		平均值		平均值
	的数量	运动		剩余的	固有的
	选项	价格		期限（年）	价值
未缴税款，2024 年 1 月 1 日	722,716	$	1.26
已授予	55,000		0.27
被没收	（75,000)		0.89
杰出，2024 年 6 月 30 日	702,716	$	1.22	2.5	$	7,328

可行使，2024 年 6 月 30 日	357,715	$	0.84	1.2	$	—

下表显示了截至2024年6月30日的股票期权相关信息：


未偿期权		可行使期权
		加权
	杰出	平均值	可锻炼
运动	的数量	剩余期限	的数量
价格	选项	以年为单位	选项
$0.19 - $0.99	322,986	0.4	201,735
$1.21 - $1.50	145,000	3.5	36,250
$1.55 - $1.99	80,000	2.8	30,000
$2.05 - $2.44	154,730	2.5	89,730
	702,716	1.2	357,715

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，授予的每股期权的加权平均授予日公允价值为美元0.21 和 $0.20，分别与 $ 相比0.48 和 $0.74，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。

KULR 科技集团有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予的股票期权的公允价值。在应用Black-Scholes期权定价模型时，公司使用了以下一系列假设：


	在结束的三个月中				在结束的六个月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
无风险利率	4.75%-4.81	%	4.07%-4.52	%	4.27%-4.81	%	3.92%-4.52	%
预期期限（年）	3.8		3.5		3.8		3.5
预期的波动率	110	%	107	%	110%- 114	%	105%-107	%
预期分红	0	%	0	%	0	%	0	%

期权没收在发生时计算在内。所使用的预期期限是指授出的期权预计到期的预计到期时间。公司利用 “简化” 的方法来估算员工期权补助的预期期限。该公司根据其普通股在一段时间内的历史波动率来使用预期波动率数字，该波动率等于该工具的预期估值期限。无风险利率根据美国国债零息债券的隐含收益率确定，剩余期限与该工具估值的预期期限一致。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $238,418 与上述股票期权相关的未确认的股票薪酬支出，将在加权平均剩余归属期内确认 2.1 年份。

限制性股票奖励

下表显示了截至2024年6月30日的六个月中与限制性股票奖励活动相关的信息：


	的股份	加权平均值
	受限	授予日期
	普通股	公允价值
非归属 RSA，2024 年 1 月 1 日	3,381,008	$	1.53
RSA 兑换成 RSU	（2,168,508)		0.94
已授予	—		—
既得	（562500)		2.60
被没收	—		—
非归属 RSA，2024 年 6 月 30 日	650,000	$	2.53

在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 2,168,508 限制性股票单位以换取相同数量的限制性股票奖励。将 RSA 换成 RSU 并未导致任何其他条款的修改，例如授予日期、公允价值或归属期限。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $1,134,833 与限制性股票奖励相关的未确认的股票薪酬支出将在加权平均剩余归属期内予以确认 0.91 年份。

KULR 科技集团有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

限制性股票单位

下表列出了截至2024年6月30日的六个月中与限制性股票单位（“RSU”）活动相关的信息：


	的数量	加权平均值
	受限	授予日期
	常用单位	公允价值
非归属限制性股票单位，2024 年 1 月 1 日	2,250,000	$	2.05
RSA 兑换成 RSU	2,168,508		0.94
已授予	851,230		0.38
既得	（454,627)		0.94
被没收	—		—
非归属限制性股票单位，2024 年 6 月 30 日	4,815,111	$	1.36

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $4,202,362 与限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬支出将在加权平均剩余归属期内予以确认 2.68 年份。

股票薪酬

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元909,026 和 $1,754,955，分别与限制性股票奖励、限制性股票单位、股票期权和为服务而发行的股票有关，其中美元870,837 和 $1,678,942分别包含在销售、一般和管理费用中，以及美元38,189 和 $76,013，分别包含在未经审计的简明合并运营报表的研发费用中。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元964,201 和 $1,966,929，分别与限制性股票奖励、限制性股票单位、股票期权和为服务而发行的股票有关，其中美元927,375 和 $1,831,370分别包含在销售、一般和管理费用中，以及美元36,826 和 $52,986，分别包含在未经审计的简明合并运营报表的研发费用中。

下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬相关信息：


	在截至的三个月中				在截至的六个月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
服务普通股（包括应计未发行的股票）	$	65,523	$	96,350	$	97,915	$	210,800
股票期权的摊销		29,165		44,311		61,206		84,916
限制性股票奖励和单位的摊销		814,338		823,540		1,595,834		1,588,640
总计	$	909,026	$	964,201	$	1,754,955	$	1,884,356

附注11——承付款和意外开支

法律事务

在正常业务过程中，公司可能会不时参与诉讼和仲裁。截至2024年6月30日，公司未参与任何正在进行的诉讼。公司记录与意外损失相关的法律费用。结算在可能和可估量时，即应计结算。

KULR 科技集团有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注释 12-后续事件

在市场上发售

2024年7月3日，公司与代理人（“代理人”）签订了市场发行协议（“ATM”），根据该协议，公司可以不时出售普通股，总收益最高可达美元20,000,000 通过或向代理商提供 “在市场上” 的产品。普通股（如果有）的出售将按出售时的现行市场价格进行，或与代理商达成的其他协议。代理人将从公司获得佣金 3根据自动柜员机出售的任何普通股总收益的百分比。在 2024 年 7 月 3 日至 2024 年 8 月 9 日期间，公司共发行了 4,953,867 根据自动柜员机分配的普通股，总收益为美元1,416,940。

商家预付现金

2024年7月11日，公司签订了商户现金透支协议（“第三份现金透支协议”），根据该协议，公司收到了美元758,850 现金（扣除承保费 $）40,0000 和 $201,150 用于支付第一笔商户现金透支的剩余余额），总共有义务偿还美元1,350,000 每周付款超过四十三美元31,395，从 2024 年 7 月 18 日开始。该协议包含提前还款折扣，公司将欠款 $1,230,000 如果在 2024 年 8 月 11 日之前付款，或 $1,310,000 如果在 2024 年 9 月 11 日之前付款。该公司预计不会利用提前还款折扣，并将在最初的四十三周期限内继续每周付款。此外，第三份现金透支协议修订了第二份现金透支协议，修改了还款条款，根据该协议，每周还款额将从美元减少26,820 到 $15,620 并且还款期将从2024年9月27日延长至2024年11月15日。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对KULR Technology Group, Inc.（“KULR”）及其全资子公司KULR Technology Corporation（“KTC”）（统称为 “KULR” 或 “公司”）截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六个月的经营业绩和财务状况的讨论和分析，应与我们未经审计的简明合并财务报表一起阅读本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表的附注。本管理层在关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中提及的 “我们”、“我们的” 和类似术语是指公司。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。这些陈述基于当前的预期和假设，受风险、不确定性和其他因素的影响。这些陈述通常通过使用 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“可能”、“估计” 或 “继续” 等词语以及类似的表达方式或变体来识别。由于本季度报告其他部分的 “风险因素” 中讨论的因素以及我们可能不知道的其他因素，实际结果可能会有重大差异。项目1A中讨论的风险因素没有实质性变化。除非在本季度报告中另有披露，否则我们于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中的风险因素。

概述

KULR Technology Group, Inc. 通过我们的全资子公司KULR Technology Corporation在三个关键技术领域保持专业知识：（1）储能系统和回收利用，（2）热管理解决方案，以及（3）旋转系统减振。从历史上看，KULR专注于太空和国防部（DoD）应用的热能管理解决方案，最近向储能和减振市场的扩张是合乎逻辑的下一步。综合而言，该能源管理平台由电池和电子设备的高性能热管理技术、人工智能驱动的电池管理和减振软件解决方案以及可重复使用的储能模块组成。我们的使命是推进和应用这些技术，通过减少能源消耗；提高能源使用效率；使能耗更安全、更凉爽；使用更少的材料来实现这些目标；以及通过回收来完成循环经济，从而使我们的世界更加可持续。

在行业和监管不利因素的推动下，政府的积极举措正在增加对储能、电池回收和清洁能源的需求，从而扩大了KULR解决方案的总体潜在市场。根据Precence Research的数据，全球储能系统市场将从2021年的2100亿美元增长到2030年的4,350亿美元。根据市场与市场研究，全球锂离子电池回收行业将从2021年的46亿美元增长到2030年的228亿美元。此外，推动KULR电池设计和生产能力增长的领域是私人太空探索市场领域，该领域需要高度定制、安全和可靠的储能系统，根据CoherentMI的数据，到2030年预计将达到1,1108亿美元。该公司的颠覆性技术努力实现可实现的240亿美元热管理系统市场（根据Converged Markets发布的市场数据预测估计，到2025年，热管理系统的市场规模预计将增长到248亿美元）。根据Precence Research的数据，电子航空的增长和对传统航空车辆的持续依赖推动了飞机维修市场规模，预计到2032年将达到1272亿美元，高于2023年的827亿美元。该公司的旋转系统减振软件KULR VIBE使KULR进入该市场领域。

随着世界各地的公司和政府承诺在未来几十年内实现净零排放，KULR在加速采用清洁能源解决方案和可持续产品以及促进向全球循环经济的迁移方面处于独特的地位。该公司的目标是为更高效的电池系统、提高可持续性和报废电池管理提供全面的电池安全解决方案，使KULR成为向全球循环经济迁移的关键技术解决方案提供商。

KULR ONE 和 KULR ONE 设计解决方案 (K1DS)

KULR 塑造公司未来格局的主要技术领域是安全、高性能的储能解决方案。为了有效支持和提供储能解决方案，必须采用整体方法。电池是一项跨学科技术，需要：

(1)

多学科专业知识可满足相关的电气、热、机械和电化学要求，

(2)

顶级原始设备制造商的电池供应渠道，

(3)

电池级测试能力，用于表征电池层面的性能、质量和安全行为，

(4)

早期概念设计、建模和分析方面的专业知识，

(5)

快速原型设计和生产能力，

(6)

包装和系统级的散热、机械、电气和滥用测试能力，

(7)

电池管理、控制和监控方面的专业知识，

(8)

能够支持从生命周期开始到生命周期结束的运输和回收要求。

为了满足对整体方法的需求，KULR在过去十年中开发了电池产品和服务组合，提供产品、安全测试服务、建模和分析服务、电气测试服务、运输和回收包装和物流以及电池设计解决方案。这统称为KULR ONE设计解决方案（K1-DS），无论客户处于电池生命周期阶段，公司都会积极利用该解决方案来促进与客户的互动。

目前，工业界使用的 K1-DS 的主要方面是触发电池和 TRS 的产品销售、安全测试方法以及整个 K1-DS 平台开发定制储能解决方案的利用。

在内部，KULR 利用 K1-DS 开发了现成的 KULR ONE 架构，这是一项突破性的创新，正在推动世界向更可持续的电气化经济过渡。这些革命性的设计提供了尖端功能的独特组合，包括无与伦比的安全性、卓越的性能、智能功能、模块化结构、可靠性和可定制性。KULR ONE 电池组经过精心设计，可满足世界上最苛刻的应用的严格需求。截至目前，该公司专注于用于太空探索的KULR ONE Space、用于军事应用的KULR ONE Guardian和用于机架式电网储能系统的KULR ONE Max，也称为电池储能系统（BESS）。这些架构共同提供了全面的解决方案，可满足从航空航天和国防到电动汽车和消费电子等各行各业对安全可靠储能的关键需求。KULR ONE 系列电池组的关键特性之一是架构的模块化和一致性。这提供了更大的灵活性，因为客户可以轻松调整电池组的尺寸和配置以满足其特定的应用要求，同时还可以受益于KULR团队先前针对其特定架构进行的测试。除了提供卓越的性能和可靠性外，KULR ONE 电池组的设计还将安全作为重中之重。它们采用了最先进的热管理技术，即使在最具挑战性的环境中也能防止过热并确保安全运行。总体而言，如下图所示，KULR ONE系列电池组处于全球可持续电气化的最前沿。凭借其无与伦比的安全性、性能、智能、模块化、可靠性和可定制性组合，KULR ONE 有望彻底改变我们对储能的看法，并为世界上最苛刻的应用提供动力。

KULR VIBE 解决方案

2022年，我们收购了Vibetech国际有限责任公司（“Vibetech”）的知识产权，这使KULR能够将自己扩展为一家专注于可持续能源解决方案的垂直整合能源管理公司。近二十年来，主要应用一直是航空。但是，测量和计算技术的进步使KULR VIBE能够在运输、可再生能源（风力发电场）、制造、工业、高性能赛车和自主航空（无人机）应用等领域提供变革性和可扩展的解决方案。KULR VIBE 解决了当今先进机械中最具挑战性的问题之一；过多的能量会夺走振动，这些振动会对机器造成破坏，在许多情况下还会对操作员造成破坏。KULR VIBE 技术套件利用专有的传感器流程和先进的学习算法，既可以实现精确的平衡解决方案，又可以根据其全面的振动特征数据库成功预测组件故障。其增强的人工智能学习算法可以精确定位过度振动导致能量损失的区域，这些区域可能导致系统故障、性能下降和维护问题。

这项创新技术可以作为独立解决方案使用，也可以与现有的轨道和平衡技术配合使用，以促进减振，提高能量产量，减少机械故障，从而延长平台使用寿命。KULR VIBE最近平衡了关键任务无人机的电机和叶片，以展示该技术的优势。结果是电池寿命延长了23％，升力增加了45％。相同的电机，相同的叶片，KULR VIBE 经过优化。

KULR VIBE 产品和服务套件为多个行业和领域的跨国公司提供了振动分析和缓解措施。根据以洞察力为导向的全球市场情报公司Fact.mr的数据，到2032年，全球振动电机市场预计将达到241亿美元。

未来是能源 + AI

我们相信KULR的未来是能源+人工智能。我们正在业界领先的英伟达和AMD半导体平台上构建我们的人工智能基础架构，它们托管在私有云和微软Azure的混合云上。由于世界面临电池设计技术专业知识和制造电池的原材料短缺，KULR旨在通过KULR ONE AI（K1AI）满足这一需求。该公司正在收集大量使用率最高的商用锂离子电池的性能和安全测试数据集，并将这些数据与人工智能技术相结合，以推动电池设计并缩短工程进入市场的时间。该产品将针对以下市场：

●

航空航天和国防系统，例如符合 NASA JSC 20793 安全要求的 CubeSat 电池

●

电动工具和工业设备

●

高性能电动汽车

●

电动垂直起降（“eVoTL”）

●

电动微型交通车辆

●

住宅和商业储能系统

最近的事态发展

责任偿还

在截至2024年6月30日的六个月中，根据公司向约克维尔提交的SEPA预先通知，公司发行了55,659,476股普通股，总收益为15,173,357美元。在总收益中，公司保留了9,104,950美元，用于为运营提供资金。其余收益用于支付与预付预付责任和约克维尔期票有关的本金和利息。预付预付负债和相关的应计利息已在2024年第一季度全额偿还，期票于2024年5月28日全额偿还。SEPA 于 2024 年 6 月 1 日终止。

在市场上发售

2024年7月3日，公司与代理人（“代理人”）签订了市场发行协议（“ATM”），根据该协议，公司可以不时通过代理人或向代理人出售普通股，总收益不超过20,000,000美元 “在市场上” 发行。普通股（如果有）的出售将按出售时的现行市场价格进行，或按照与代理商的另行约定。代理人将从公司获得佣金，佣金为根据自动柜员机出售的任何普通股总收益的3％。在2024年7月3日至2024年8月9日期间，公司根据自动柜员机共发行了4,953,867股普通股，总收益为1,416,940美元。

商户现金透支协议和发现者认股权证

2024年1月22日，公司与一家贷款机构签订了商户现金透支协议（“现金透支协议”），根据该协议，公司获得了504,900美元的现金（扣除35,100美元的承保费），从2024年1月30日起，公司有义务在每周三十二笔25,143.75美元的款项中共偿还804,600美元。现金透支协议由公司的应收账款和相关现金收入担保。2024 年 7 月 11 日，这笔商户现金透支已全额偿还。

2024年2月26日，公司与上述贷款机构签订了商户现金透支协议（“第二份现金透支协议”），根据该协议，公司获得了502,200美元的现金（扣除37,800美元的承保费），并有义务从2024年2月29日起每周支付26,820美元，共偿还804,600美元。2024年7月11日，双方修改了协议，将每周还款额从26,820美元减少到15,620美元，并将还款到期日从2024年9月27日延长至2024年11月15日。第二份现金透支协议由公司的应收账款和相关现金收入担保。

2024年7月11日，公司签订了商户现金透支协议（“第三份现金透支协议”），根据该协议，公司获得了758,850美元的现金（扣除40,000美元的承保费和用于支付第一笔商户现金透支的剩余余额的201,150美元），并有义务从2024年7月18日起每周支付的31,395美元，共偿还135万美元。第三笔现金透支由公司的应收账款和相关现金收入担保。

2024年4月4日，第一和第二笔现金透支协议的发现者，FINRA的注册财务顾问，接受了Finder的部分费用作为认股权证，分别以第一认股权证的行使价为每股0.1852美元（“第一认股权证”）和108,389股普通股（“第二认股权证”），第一认股权证的行使价为每股0.1852美元，根据第一认股权证每股0.139美元分别是第二份认股权证。第一份认股权证和第二份认股权证可立即行使，分别于2027年1月22日和2027年2月26日到期。

期票

2024年4月2日，公司与贷款人（“贷款人”）签订了一项协议（“本票”），根据该协议，贷款人购买了初始本金为50万美元的无抵押本票。该公司获得了44万美元的现金收益，从而产生了6万美元的债务折扣，其中包括5万美元的原始发行折扣和1万美元的现金发行成本。本票的年利率为0％，如果违约，将提高到15％，到期日为2024年10月2日，之后所有未偿本金和应计利息将立即到期。这张期票已于2024年5月28日全额偿还。

2024年4月9日，公司签订了票据购买协议，根据该协议，公司发行了初始本金为20万美元的无担保本票，该期票在发行一周年时到期。该公司收到了20万美元的现金收益。期票的年利率为16％。如果期票在发行后的9个月内预付，则持有人有权偿还本金和现金支付等于预付款金额12％的利息。

首席执行官薪酬的变化

自 2024 年 5 月 23 日起，公司董事会薪酬委员会一致批准了向首席执行官（“首席执行官”）迈克尔·莫支付的薪酬的变更。与公司持续努力减少现金消耗相一致，首席执行官自愿同意将其年度薪酬的现金部分减少至

大约 33% 或 112,345 美元。首席执行官将获得286,230股普通股的公司限制性股票单位，以代替减少的现金补偿，这些股票将在一年后归属。这一调整将有助于公司努力减少现金消费，此类现金可以转用于其他关键业务需求和战略举措。这一举措还使首席执行官的薪酬与公司的业绩及其股东的利益更加一致。

董事辞职

自 2024 年 4 月 15 日起，黑崎森雄先生辞去董事会和所有其他职位的职务。黑崎先生的辞职决定是由于他的其他职业义务，而不是由于与公司、董事会或公司任何管理层成员有任何分歧。黑崎先生曾担任审计委员会主席、薪酬委员会和董事会提名与公司治理委员会成员。2024 年 4 月 12 日，根据薪酬委员会的无私建议，董事会一致批准并授权立即发行相当于 15,000 股股票的既得股权薪酬，这些股权薪酬将根据他在辞职生效之日之前的年初至今服务到期和支付。

任命新董事

自2024年4月15日起，根据提名与公司治理委员会和薪酬委员会的联合建议，董事会任命唐娜·海利·格里尔为董事会董事，任期至任期届满、正式选出继任者并获得资格，或其去世、辞职、取消资格或被免职之时（以较早者为准）。格里尔女士还被任命为董事会审计委员会主席（兼财务专家）、董事会薪酬委员会成员和董事会提名与公司治理委员会成员。从2024年6月30日起，格里尔女士将获得相当于每季度17,500美元的现金补偿，并获得了14万股公司普通股的限制性股票，其中每季度有35,000股归属。

董事薪酬

2024 年 4 月 12 日，根据薪酬委员会的无私建议，董事会一致批准了根据公司2018年股权激励计划向乔安娜·梅西博士发行的股权薪酬补助金，金额相当于 (i) 与其截至2024年3月31日的年度迄今服务相关的15,000股即时归属股份；以及 (ii) 14万股公司普通股的限制性股票，从2024年6月30日开始，每季度归属35,000股。

发行不可兑换 A 系列有表决权的优先股

2024 年 1 月 26 日，公司董事会（“董事会”）经过广泛的战略评估，包括与顾问的协商，批准、授权并批准向公司主席兼首席执行官莫迈克尔·莫发行先前指定的不可转换的 A 系列有表决权优先股 730,000 股，但须遵守下文规定的某些限制。此前，公司大多数股东的投票批准和批准了最多1,000,000股不可转换的A系列有表决权优先股的发行。

如果迈克尔·莫被免去公司的任何职位或辞去公司的所有职务，董事会将保留撤销、撤销、转让或以其他方式取消已发行的不可转换的A系列有表决权优先股的全部明确权利。这种有条件的安排旨在确保不可转换的A系列有表决权优先股所赋予的投票权与公司的积极领导层保持联系。这凸显了董事会对保持与公司及其股东长期利益保持一致的承诺。

董事会独立成员已经确定，此次发行是一项关键的战略举措，旨在增强和增强公司的灵活性，以优化公司在当前和/或未来与商业、金融和/或战略方的任何潜在交易中的谈判地位，并为潜在的第三方敌对行动提供防御。

最近的股东投票获得多数书面同意

2024 年 2 月 9 日，公司股东以多数书面同意（代替股东特别会议）的方式，批准了授权公司董事会采取以下行动的决议：(1) 向当前或未来的商业或战略方发行普通股，这可能导致发行超过 20% 的普通股

已发行和流通的普通股；（2）修改公司章程，将确定股东会议法定人数所需的普通股数量减少到公司已发行有表决权证券的百分之三十三分之一（33 1/3 ％）；（3）修改公司注册证书，在1比2和1比80的比例范围内进行反向分割，但公司没有采取了必要的行动来实现这种反向拆分；(4) 发行与普通股相关的股票现有的融资机制，这可能导致20％以上的已发行和流通股票的发行。截至2024年2月9日，共持有约55.72％的有表决权股票所有权百分比的股东批准了该决议。

与持续冲突相关的风险

目前很难预测俄罗斯入侵乌克兰的短期和长期全球影响。美国或其他国家对俄罗斯实施的制裁以及俄罗斯可能的反制裁，以及由此对石油价格和其他材料和商品的经济影响，可能会影响用于制造我们的候选产品的材料的价格。如果用于制造候选产品的材料价格上涨，那将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们在以色列或加沙没有业务或物资净销售额，我们目前预计该地区最近的敌对行动不会对我们的业务产生重大影响。

我们无法预测上述事件将如何演变。如果事件持续很长一段时间或扩展到其他国家，并且取决于这些仍不确定的冲突的最终结果，它们可能会加剧我们在2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第1A项中披露的某些风险，包括但不限于对宏观经济状况的不利影响，包括通货膨胀加剧、商品供应限制、供应链中断和商业支出减少；网络事件；我们或我们的业务中断合作伙伴的全球技术基础设施，包括网络攻击或网络入侵；国际贸易政策和关系的不利变化；索赔、诉讼和监管执法；我们实施和执行业务战略的能力；恐怖活动；我们面临的外币波动风险；声誉风险；以及资本市场的限制、波动或混乱，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

遵守纽约证券交易所美国持续上市要求

2023年12月20日，公司收到了纽约证券交易所监管机构（“纽约证券交易所”）的违规通知（“股东权益通知”），称其不符合《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）第1003（a）（i）条，因为该公司于2023年9月30日公布了1200,172美元的股东权益，以及最近五年的持续经营亏损和/或净亏损财政年度。《公司指南》第1003（a）（iii）条规定，如果上市公司在最近五个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则该上市公司的股东权益必须达到600万美元或以上。

按照《股东权益通知》的要求，公司于2024年1月19日向纽约证券交易所提交了一份计划（“计划”），告知其为在2025年6月20日之前恢复对持续上市标准的遵守已经或将要采取的行动。纽约证券交易所工作人员将定期审查公司是否遵守计划中概述的举措。如果公司在2025年6月20日之前未遵守持续上市标准，或者如果公司在计划期间没有按照计划取得进展，则纽约证券交易所的工作人员将酌情启动退市程序。

2024年3月5日，公司收到纽约证券交易所的通知，称公司恢复遵守公司指南第1003（a）（iii）条的计划已被接受，只要公司实现其中期目标，公司就必须在2025年6月20日之前恢复遵守最低股东权益要求。

2024年2月12日，公司收到纽约证券交易所的通知信（“信函”），称其不符合《公司指南》第1003（f）（v）条，因为该公司的证券在30天内平均每股交易价格低于0.20美元。但是，2024年5月1日，公司收到纽约证券交易所的通知，称鉴于公司证券交易价格的上涨，公司已恢复遵守公司指南第1003（f）（v）条。

运营结果

截至2024年6月30日的三个月和六个月与截至2023年6月30日的三和六个月相比

收入

我们的收入包括以下合同类型：


	在已经结束的三个月里				在结束的六个月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
产品销售	$	1,134,769	$	1,957,370	$	1,749,862	$	3,586,628
合同服务		1,297,236		738,136		2,431,247		868,680
总收入	$	2,432,005	$	2,695,506	$	4,181109	$	4,455,308

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别从27和19个客户那里创造了2,432,005美元和2695,506美元的收入，下降了263,501美元，下降了10％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别从48和29名客户那里创造了4,181109美元和4,455,308美元的收入，下降了274,199美元，下降了6％。

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，产品销售收入下降了822,601美元，下降了42％。产品销售包括我们的组件产品、内部短路（“ISC”）电池和设备以及专利的TRS技术的销售。2024年第二季度我们有15个产品销售客户，而2023年第二季度为12个。产品收入的下降可以归因于预计的2024年第二季度几份订单，管理层现在预计将在2024年下半年收到这些订单。我们无法保证何时会收到预期的订单。

截至2024年6月30日的六个月中，产品销售收入与截至2023年6月30日的六个月相比下降了1,836,766美元，下降了51％。2024年前六个月我们有36个产品销售客户，而2023年前六个月为22个。产品销售下降可归因于预计的2024年上半年几笔订单，管理层现在预计将在2024年下半年收到这些订单。我们无法保证何时会收到预期的订单。

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，合同服务收入增长了559,100美元，增长了76％。服务收入包括某些研发合同和现场工程服务。2024年第二季度我们有14个合同服务客户，而2023年第二季度为7个。2024年第二季度收到的一份大型合同创造了46万美元的服务收入，而此前推迟的217,689美元服务收入也在截至2024年6月30日的三个月中得到确认。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，合同服务收入增加了1,562,567美元，增长了180％。2024年前六个月，我们有21个合同服务客户，而2023年前六个月为11个。2024年收到的五份大型合同创造了1,113,871美元的服务收入，而截至2023年12月31日递延的529,880美元的服务收入在2024年前六个月得到确认。

我们的客户和潜在客户是具有多级管理、控制/程序和合同评估/授权的大型组织。此外，我们的解决方案是新的，不一定符合先前存在的购买承诺模式。因此，从客户表达初始兴趣到发货、验收和开具账单之间的业务活动周期可能漫长、不可预测且不稳定，这可能会影响销售增长的时机、一致性和报告。

收入成本、毛利和毛利率

收入成本包括我们的产品成本以及与产品销售或研究合同服务直接相关的劳动力和生产管理费用。

产品组合在我们报告的任意时期的平均利润率中都起着重要作用。由于我们在开发周期的早期阶段推出新产品，因此由于学习过程、客户谈判优势和产品组合等因素，所获得的利润在不同时期、客户、产品和服务之间可能会有很大差异。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，收入成本分别为1,859,377美元和1,693,318美元，增长了166,059美元，增长了10％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，毛利分别为572,628美元和1,002,188美元，下降了429,560美元，跌幅43％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的毛利率分别为24％和37％。本期利润率下降的主要原因是（a）本期与没有相应本期收入的特定项目相关的劳动力和材料成本约为35万美元；（b）在截至2023年3月31日的季度最后一个月投入使用的创收设备的季度折旧费用增加了约8万美元。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，收入成本分别为3,097,692美元和2,809,732美元，增长了287,960美元，增长了10％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，毛利分别为1,083,417美元和1,645,576美元，下降了562,159美元，跌幅34％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的毛利率分别为26％和37％。本期利润率下降的主要原因是（a）本期与没有相应本期收入的特定项目相关的劳动力和材料成本约为60万美元；（b）在截至2023年3月31日的季度最后一个月投入使用的创收设备的季度折旧费用增加了约25万美元。

研究和开发

研发（“研发”）包括与研发我们的CFV热管理解决方案、高面积容量电池电极和可充电电池的三维工程相关的费用，包括基于股票的非现金补偿费用。研发费用在发生时记入运营部门。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，研发费用分别为1,305,186美元和1,924,138美元，下降了618,952美元，下降了32％。下降主要包括由于服务收入增加而分配给收入成本的488,017美元的人工成本，171,905美元与计划减少研发咨询服务以节省现金有关，以及股票薪酬减少81,737美元，但被德克萨斯州该设施建筑相关费用增加约149,000美元所部分抵消。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，研发费用分别为2,259,811美元和3,729,153美元，下降了1,469,342美元，下降了39％。下降主要包括由于服务收入增加而分配给收入成本的1,018,387美元的人工成本，599,351美元与计划减少研发咨询服务以节省现金有关，但部分被德克萨斯州该设施建筑相关费用增加约19万美元所抵消。

我们预计，随着我们未来业务的扩大和现金状况的改善，我们的研发费用将增加。

销售、一般和管理

销售、一般和管理费用主要包括股票薪酬、营销和广告、工资、工资税和其他福利、董事会薪酬、会计和税收、咨询费、差旅和娱乐费、租金支出、办公费用以及法律和专业费用。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用分别为4594,500美元和5,158,030美元，下降了563,530美元，下降了11％。减少的主要原因是外包专业服务计划减少533,052美元，股票薪酬减少56,538美元，但建筑支出增加的53,254美元部分抵消了这一减少。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用分别为8,807,401美元和10,257,121美元，下降了1,449,720美元，下降了14％。减少的主要原因是外包专业服务计划减少1,106,778美元，2023年12月裁员导致劳动力成本减少236,725美元，股票薪酬减少48,412美元。

其他（费用）收入

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，其他支出净额分别为563,470美元和255,012美元，增长了308,458美元，增长了121％。这一变化主要归因于与预付预付负债和应付票据相关的债务折扣摊销额增加了312,644美元，应计可发行股权公允价值变动增加了159,389美元，但与预付预付款负债相关的利息减少了163,576美元，部分抵消了这一变化。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他支出净额分别为915,609美元和597,155美元，增长了318,454美元，增长了53％。这一变化主要归因于与预付预付负债和应付票据相关的债务折扣摊销额增加了241,402美元，应计可发行股权公允价值变动增加了236,499美元，与2024年与预付预付负债相关的债务清偿损失增加了31,358美元，但与预付预付负债相关的利息减少190,805美元部分抵消。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日和2023年12月，我们的现金余额分别为1,016,943美元和1,194,764美元，营运资金赤字分别为2,381,478美元和2,994,753美元。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别为9,198,453美元和9,858,687美元。截至2024年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用的净现金主要归因于我们的净亏损10,899,404美元，经非现金支出调整后，总额为3,970,681美元，外加用于为运营资产和负债水平变化提供资金的2,269,730美元的净现金。截至2023年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用的净现金主要归因于我们的净亏损12,937,853美元，经非现金支出调整后，总额为3,192,878美元，以及用于为运营资产和负债水平变化提供资金的113,712美元的净现金。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为163,023美元和894,976美元。在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金与购买不动产和设备有关。在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金包括与购买不动产和设备相关的759,976美元和用于收购无形资产的13.5万美元。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金分别为9,183,655美元和1,740,751美元。在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金来自SEPA预先通知的收益总额为9,104,950美元，应付票据的净收益总额为173万美元，部分被1,525,195美元的应付票据还款额和126,100美元的应付票据的发行成本所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金来自第二笔预付的2,000,000美元预付款的收益，部分抵消了回购普通股以代表员工缴纳限制性普通股既得税的229,249美元以及与预付预付款相关的融资成本的30,000美元。

截至2024年6月30日，我们流动负债的未来现金需求包括4,811,565美元的应付账款和应计费用、784,006美元的应付票据和487,369美元的经营租赁。

截至2024年6月30日，长期负债的未来现金需求包括1,059,898美元的经营租赁和25万美元的应付票据。

历史上，我们的主要流动性来源是股票和债券发行产生的现金。根据ASC副主题205-40，财务报表的列报——持续经营（“ASC 205-40”），我们有责任评估条件和/或事件是否使人们对我们在财务报表发布之日起一年内到期的未来财务义务的能力产生重大怀疑。我们有经常性净亏损、经常在运营中使用现金和营运资金减少的历史。

2024年4月2日，公司收到了与无抵押本票相关的44万美元现金收益，该本票由50万美元的初始本金和6万美元的折扣组成。本票的年利率为0％，如果违约，则提高到15％，到期日为2024年10月2日。该票据已于2024年5月28日全额还清。有关其他信息，请参阅附注 9 — 应付票据。

2024年4月9日，公司收到了与无抵押本票相关的20万美元现金收益，该期票在发行一周年之际到期，年利率为16％。如果期票在发行后的9个月内预付，则持有人有权偿还本金和现金支付等于预付款金额12％的利息。有关其他信息，请参阅附注9——应付票据。

2024年6月30日之后，公司签订了市场发行协议（“ATM”），通过出售公司普通股筹集高达2,000万美元的资金。在2024年7月3日至2024年8月9日期间，公司已根据本次发行出售了4,953,867股普通股，总收益为1,416,940美元。

2024年7月11日，公司与一家贷款机构签订了第三份商户现金透支协议（“第三份现金透支协议”），根据该协议，公司收到了758,850美元的现金（扣除40,000美元的承保费和用于支付第一笔商户现金透支的剩余余额的201,150美元），从7月18日开始，有义务在每周43笔31,395美元的付款中共偿还135万美元，2024。第三份现金透支协议由公司的应收账款和相关现金收入担保。此外，2024年7月11日，公司全额偿还了第一笔现金透支的余额（201,150美元），并修订了第二笔现金透支，将每周还款额从26,820美元减少至15,620美元，并将还款期从2024年9月27日延长至2024年11月15日。

截至这些合并财务报表发布之日，公司没有通过未来债务或股权融资获得额外资金的额外承诺，也无法保证公司能够以商业上可接受的条件获得额外资金（如果有的话）。此外，无法保证公司可能筹集的资金金额将使公司能够完成其开发计划或实现盈利业务。上述因素使人们对公司自这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。

我们未经审计的简明合并财务报表不包括与资产可收回性以及公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类相关的任何调整。

资产负债表外安排

我们与任何其他实体之间不存在对财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源的当前或未来影响或合理可能产生影响的资产负债表外安排。

关键会计估计

我们根据美国公认的会计原则编制简明合并财务报表，该原则要求我们的管理层做出估算和假设，以影响资产负债表日报告的资产、负债和或有资产负债的披露金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。如果这些估计与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务业绩将受到影响。我们的财务报表附注中描述了反映我们更重要的估计和判断的会计政策，我们认为这些政策对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩是最关键的。

在以下情况下，我们认为会计估算至关重要：（i）会计估算要求我们对会计估算时高度不确定的事项做出假设；（ii）每个时期之间合理可能发生的估算值变化或使用本期合理本可以使用的不同估计值会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。如上所述，我们的财务报表中有些项目需要估算，但不被视为关键。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据规则 229.10 (f) (1) 的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对截至本报告所涉期末的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们在2024年第二季度发生的对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

控制有效性的固有局限性

管理层不希望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素

项目1A中讨论的风险因素没有实质性变化。我们于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

根据2024年1月和2024年2月的商户现金透支协议，公司于2024年4月4日向FINRA注册的财务顾问发行并交付了某些认股权证，以购买多达108,389股和81,788股公司普通股，该顾问协助安排该融资机制以履行对顾问的某些费用义务。认股权证可以行使发行股票，行使价为每股0.1852美元和0.139美元，到期日分别为2027年1月22日和2027年2月26日。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 交易安排

在截至2024年6月30日的六个月中，公司没有董事或高级管理人员采用要么终止一个”规则 10b5-1 交易安排” 或”非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

第 6 项。证物、财务报表附表

展览没有。		描述

31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。*

31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。*

32.1		根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证。**

101.INS		内联 XBRL 实例*

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构*

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算*

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义*

101.LAB		内联 XBRL 分类扩展标签*

101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示文稿*

104		封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中）*

随函提交。

随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本季度报告。

日期：2024 年 8 月 12 日	作者：	/s/ 迈克尔·莫
		迈克尔·莫
		首席执行官
		（首席执行官）

日期：2024 年 8 月 12 日	作者：	/s/ 肖恩·坎特
		肖恩·坎特
		首席财务官
		（首席财务和会计官）