Darbitt BIOSCIENCE，Inc.

经修订和恢复的非雇员董事薪酬政策1

 

达雷生物科学公司董事会（“董事会”）(the“公司”）已批准本修订和重述的非员工董事薪酬政策（本“政策”）。

现金补偿

根据本政策，公司将以现金支付非员工董事保留金，除非董事选择以公司普通股无限制股份奖励的形式接受其特定日历年的保留金，如下所述。 每位非雇员董事将获得一名聘用人员，以在董事会和该董事所属的每个委员会中任职。董事会主席和每个委员会主席将因此类服务获得更高的保留金。保留金金额如下：

 

这些聘用金在每个季度的最后一天平均每季度分四次支付，但支付的金额应按比例分配给该季度没有为董事服务的任何部分。公司还将报销非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理旅费和其他费用。

每名非雇员董事可以选择以奖励公司普通股无限股的形式获得最多100%的这些聘用人，该股票于受聘人所涉及的季度的下一个季度的第一个交易日发行，相当于(X)于授出日应付予有关董事的现金预付金数额除以(Y)授出日本公司普通股的公平市值。所有董事如欲就某一历年作出此项选择，必须于上一历年的最后一天或之前作出选择，但如董事于任何年度当选，则必须于该年度的6月30日或董事会决定的其他日期前作出选择。

1经修订至2024年4月29日。

股权补偿

最初的赠款。每一位新当选为董事会成员的董事将获得购买60,000股公司普通股的选择权(每股为“初始授予”)。每项初始授出将于授出日期的每个周年日起至授出日三周年为止，归属于该购股权相关的本公司普通股股份的三分之一，但须受董事继续作为董事的服务所规限，并在控制权(定义见下文)变更时可悉数行使。

年度助学金。于每次股东周年大会日期，每名在董事会任职至少六个月的董事将获购40,000股本公司普通股的选择权(每股为“年度授予”)；然而，倘若某一董事于股东周年大会上获选，则有关董事只有在有关董事于该股东周年大会上获选的情况下方可获得年度授予。每项年度授出款项将于授出日期一周年或紧接授出日期后本公司首次股东周年大会之前(以较早者为准)悉数授予，但须受董事继续作为董事的服务所规限，并在控制权发生变动时可悉数行使。

行权价格。根据本政策授予的每一项期权的行权价格将等于授予日公司普通股的公平市场价值。

控制权的变化。就本政策而言，“控制权变更”是指在授予适用的股权奖励之日之后发生的单一交易或一系列相关交易中发生的下列任何一项或多项事件：(1)任何一人或多人共同行动，直接或间接成为本公司证券的所有者，该证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上，但由于(Y)其主要目的是筹集资本(包括但不限于，资本重组或类似交易)和/或(Z)合并、合并或类似交易；(2)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使表决权的50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中占尚存实体母公司合并后尚未行使表决权的50%(50%)以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；或(3)于任何十二个月期间完成本公司全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司全部或实质全部综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一实体，而该实体的有投票权证券的合并投票权超过50%(50%)，而该实体的投票权证券的总投票权与紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前股东对本公司已发行的有投票权证券的拥有权大致相同。尽管如上所述，如果对该定义的任何解释将导致控制权变更时或之后的选择权构成递延补偿，且不受《国税法》第409A条的约束，且不能以其他方式免除遵守法规的规定，则只有在控制权变更也符合公司所有权或有效控制权的变更，或财政部条例第1.409A-3(I)(5)条所定义的公司资产的大部分所有权变更的情况下，控制权变更才应被视为发生。不会因为出售资产、合并或仅为改变公司注册地而进行的其他交易而被视为发生控制权变动。