附件10.2某些信息被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。在这个展品中，[***]“指出遗漏了此类信息的地方。作为卖方的DaréBioscience，Inc.和作为买方的XOMA(US)LLC之间的合成特许权使用费购买协议，日期为2024年4月29日

目录页-第一条-定义的术语和建造规则..................................................................1第1.1节定义...................................................................................................................1第1.2节某些解释................................................................................................12第1.3节标题....................................................................................................................第十三条第二条购入的应收款的买卖、转让......13第2.1节成交；收购价。.............................................................................................13第2.2节附加或有采购价格付款.........................................................14第2.3节不承担债务；排除资产.................................................................14第2.4节真正销售....................................................................................................................14第2.5节预扣...............................................................................................................15第3条结束.......................................................................................................................15第3.1节结账；支付购进价款。...........................................................................15第3.2节销售清单.................................................................................................................15第3.3节双边共同利益和共同特权协定.15第3.4节卖方表格W-9.........................................................................................................15第3.5节买方表格W-9........................................................................................................15第3.6节法律意见............................................................................................................15第3.7节结账证书......................................................................................................16第3.8节数据机房.................................................................................................................16第3.9节费用....................................................................................................................16第4条卖方的陈述和保证...............................................................16第4.1节存在；良好的信誉...........................................................................................16第4.2节授权.............................................................................................................16第4.3节可执行性.............................................................................................................16第4.4节无冲突...............................................................................................................16第4.5条同意....................................................................................................................16第4.6节无诉讼..............................................................................................................16第4.7节合规性................................................................................................................17第4.8节许可协议.....................................................................................................17第4.9节制造；供应...............................................................................................19第4.10节无留置权或债务；收入参与权所有权.............19第4.11节知识产权...................................................................................................20第4.12节UCC陈述和保修...........................................................................20第4.13节经纪费.............................................................................................................20第4.14节无默示陈述和担保................................................................20个

目录(续)第II页-第5条买方陈述和保修................................................................21第5.1节存在；良好的信誉...........................................................................................21第5.2节授权.............................................................................................................21第5.3节可执行性.............................................................................................................21第5.4节无冲突...............................................................................................................21第5.5条同意....................................................................................................................21第5.6节无诉讼..............................................................................................................21第5.7节融资...................................................................................................................21第5.8条经纪费.............................................................................................................21第六条公约........................................................................................................................22第6.1节披露的.................................................................................................................22第6.2节付款；版税报告.........................................................................................22第6.3节版税减免....................................................................................................22第6.4节滞纳金.....................................................................................................................22第6.5节报告...................................................................................................................22第6.6节卖方............................................................................的检查和审计23第6.7节-许可证内.................................................................................................................23第6.8节许可证超过..............................................................................................................23第6.9节卖方勤勉尽责。.........................................................................................................24第6.10节不减损收入参与权；有担保债务。.24第6.11节知识产权事项.......................................................................................25第6.12节进一步保证.....................................................................................................25第6.13节税务事项................................................................................................................25第7条机密性.....................................................................................................................26第7.1节机密性...........................................................................................................26第7.2节授权披露................................................................................................26第7.3节保密协议的终止..................................................................第二十七条第八条弥偿.....................................................................................................................27第8.1节一般弥偿......................................................................................................27第8.2节索赔通知........................................................................................................28第8.3节责任限制..............................................................................................28第8.4节第三方索赔.....................................................................................................29第8.5节独家补救......................................................................................................29第8.6节时间限制........................................................................................................29第8.7节赔偿付款的税务处理..............................................................29

目录(续)第III页-第9条终止.......................................................................................................30第9.1节终止............................................................................................的理由30第9.2节自动终止...............................................................................................30第9.3节Survival......................................................................................................................第三十条杂项......................................................................................................................30第10.1节通知.......................................................................................................................30第10.2节费用....................................................................................................................31第10.3节Assignment................................................................................................................31第10.4条修订和豁免.............................................................................................32第10.5节完整协议.......................................................................................................32第10.6节无第三方Beneficiaries.......................................................................................32第10.7节适用法律..........................................................................................................32第10.8节管辖权；地点..........................................................................................32第10.9节可分割性................................................................................................................33第10.10节特定性能..................................................................................................33第10.11节对应...............................................................................................................33第10.12节当事人之间的关系.........................................................................................33展品索引附件A：电汇指令附件B：卖单格式附件C：双边共同利益和共同特权协议格式附件D：法律意见书表格

合成特许权使用费购买协议本合成特许权使用费购买协议日期为2024年4月29日(本“协议”)，由特拉华州的DaréBioscience公司(“卖方”)和特拉华州的有限责任公司XOMA(US)LLC(“买方”)签订和签订。除非本协议另有规定，否则大写术语具有下文第1.1节中赋予它们的含义。摘要：鉴于卖方从事的业务包括产品的开发和商业化；买方希望从卖方购买收入参与权，并且卖方希望将收入参与权出售给买方。因此，考虑到本合同中规定的陈述、保证、契诺和协议，并出于良好和有价值的代价，卖方和买方特此同意如下：第1条规定的施工条件和规则第1.1节定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：“附属公司”是指，就任何特定个人而言，任何其他直接或间接的人，无论是通过合同或其他方式控制、控制或与该人共同控制的人。在这一定义中，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)是指直接或间接地通过一个或多个中间人直接或间接地指导或导致指导这种实体的管理层和政策的实际权力，无论是通过拥有这种实体至少50%(50%)的有表决权股票的所有权，还是通过合同或其他方式。“采购应收账款合计”具有传统特许权使用费购买协议第1.1节中规定的含义。“总收入参与权”是指买方根据本协议第6.8(C)(Ii)条和/或第6.8(E)(Ii)条订立的任何传统特许权使用费购买协议(S)所享有的收入参与权和收到的任何金额。序言中对“协议”作了定义。“后备担保权益”在第2.4节中有定义。“破产法”统称为破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权强制执行的类似法律。“拜耳”是指拜耳医疗保健有限责任公司。“拜耳协议”是指拜耳与卖方之间于2020年1月10日签订的特定许可协议。“拜耳传统特许权使用费购买协议”在第6.8(C)节中定义。

2“双边共同利益和共同特权协议”是指卖方和买方于成交之日签署的某些共同利益和共同特权协议，基本上以本合同附件的形式作为附件C。“销售提单”的定义见第3.2节。“营业日”是指除(I)周六或周日或(Ii)适用法律或法规允许或要求加州旧金山的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。“买受人”的定义见前言。“买方受保方”的定义见第8.1(A)节。“买方交易费用”的定义见第10.2节。“日历季度”是指，对于发生结算的日历季度，从该日历季度的第一天开始到该日历季度的最后一天结束的期间，以及此后在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的每一个连续三(3)个日历月的期间；但本协议的最后一个日历季度应在本协议期满或终止的生效日期结束。“日历年”是指发生结束的日历年，自结束之日起至该日历年最后一天结束的期间，以及此后连续十二(12)个月至12月31日止的连续期间；但本协议的最后一个日历年应在本协议期满或终止的生效日期结束。“控制权变更”是指发生下列任何一种或多种情况：(A)卖方任何人在单一交易或一系列相关交易中以合并、安排计划、合并、出售或其他方式转让证券，或通过股票赎回、注销或其他资本重组增加卖方有投票权证券的百分比，直接、间接、实益地或记录在案地收购卖方有表决权证券，并在紧接此类收购或增加后，直接或间接地，占卖方当时所有未偿还有表决权证券总投票权的50%(50%)以上的有表决权证券的实益所有人；(B)卖方的合并、安排计划、合并、资本重组或重组完成，将导致在紧接该项交易前卖方的股东或股权持有人在紧接该项交易前并不拥有卖方未清偿有表决权证券的50%(50%)以上，而在紧接该项交易后拥有尚存实体(或其母实体)的未清偿有表决权证券的50%(50%)以上；及(C)卖方或卖方任何附属公司以单一交易或一系列相关交易出售、转让或以其他方式处置卖方及其附属公司作为整体的全部或实质所有资产，或出售或处置卖方的一个或多个附属公司(不论以合并、合并或其他方式)，但如卖方及其附属公司的全部资产实质上均由该附属公司持有，则属例外，但如该等出售、转让或其他处置是给予卖方的关联公司的，则属例外。“临床、商业和CMC季度更新”在第6.5(A)(I)节中定义。“临床试验”是指涉及患者或健康志愿者(统称为研究参与者)的临床研究，旨在支持产品的上市批准或商业化。“临床试验和制造活动费用”在拜耳协议的第1.4节中定义。“临床最新情况”是指(A)关于临床试验的任何材料更新的摘要，包括每个此类临床试验目前登记的研究参与者的数量、参与每个此类临床试验的地点的数量、每个此类临床试验的实质性进展、任何材料

对每个此类临床试验的3项修改，临床试验中的任何不良事件，(B)启动新的临床试验的书面计划，以及(C)每个临床试验的研究人员手册。“结案”在第3.1节中有定义。“结案日期”是指根据第3.1节的规定结案的日期。“CMC”是指与产品有关的化学、制造和控制。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“联合产品”是指：(A)含有一种产品和一种或多种其他具有治疗或预防作用的药物或生物成分(每一种都是“其他成分”)作为其有效成分的单一药物制剂(无论是共同配方还是一起给药)，或(B)由一种产品和一种或多种其他成分(S)组成的联合疗法，无论其定价和销售是在包含这种多个产品的单个包装中、分开包装但以单一价格一起销售，还是在单独的价格点下销售但同时贴上标签以供共同使用，在每种情况下，包括所有剂型、配方、介绍、和包配置。药物输送载体、佐剂和赋形剂将不被视为“活性成分”，除非该输送载体、佐剂或赋形剂被美国食品和药物管理局认可为活性成分，符合21 C.F.R.第210.3(B)(7)节的规定。本协议中提及的所有产品均应视为包括组合产品。“商业更新”是指关于卖方及其附属公司的材料更新的摘要，在卖方所知的范围内，任何被许可人的销售和营销活动，以及与产品有关的商业制造(如果是重要的)的摘要。“商业化”指与产品的分销、营销、详细说明、促销、销售、提供销售和确保报销有关的任何和所有活动(包括产品的使用、进口、销售和销售要约)，并应包括监管机构要求的上市后审批研究、投放后销售、促销、详细说明、分销和销售产品、进口、出口或运输销售产品，以及与上述内容相关的法规遵从性。除非监管机构要求进行上市后批准研究，否则商业化不应包括针对产品的研究或开发(包括临床前和临床开发)或生产的任何活动。“商业化”有一个相关的含义。“商业化条件”在拜耳协议的第1.6节中有定义。“商业上合理的努力”是指一家与卖方规模和资源相似的生物技术公司在其开发或产品生命周期的类似阶段、与该产品的市场和潜力相似的阶段，为开发具有类似临床适应症的可比产品(就市场规模和商业机会而言)而通常使用的努力和资源水平(根据本协议要求使用此类努力和资源的时间)，考虑到所有相关因素，如安全性、有效性、产品标签或预期标签、临床前和监管发展、该产品的过去表现、定价考虑因素，产品的利润和商业潜力、医疗和临床考虑因素、与该产品有关的知识产权和监管排他性的程度、当前和未来的监管环境、上市批准的可能性、竞争市场条件和其他重大相关因素，但不考虑卖方在本协议项下的财务义务或卖方或其拥有或控制的任何其他生物制药产品或候选产品

4个附属公司，在每一种情况下，以本协定要求使用此类努力和资源时的事实和情况衡量。“机密信息”在第7.1节中有定义。“或有购买价款支付(S)”的定义见第2.2节。“债权人间习惯协议”，就第6.10(A)节所述的任何债务或留置权而言，是指买方与适用的担保债务提供人之间的一项债权人间习惯协议，该协议规定：(I)该担保债务提供人不得直接或间接质疑或支持任何人对向买方出售收入参与权的真实销售特征或买方在真实销售申请或备用担保权益方面的权利提出异议或支持；(Ii)(A)(X)买方对收入参与权、特许权使用费和购买的达累斯顿费的留置权应优先于此类资产的任何留置权，或(Y)买方将被授予产品所有净销售额的留置权，与该有担保债务提供商对产品所有净销售额的留置权相同，买方和有担保债务提供商有权按比例获得此类留置权的任何收益，以及(B)在第(A)款的规限下，买方在产品抵押品中的留置权至少应与该担保债务提供者在产品抵押品中持有的任何留置权相同；(3)只有在产品抵押品的留置权在惯常的停顿期后到期时，该担保债务提供人才可能对该产品抵押品享有优先强制执行权；(IV)如果该有担保债务提供者在行使其强制执行权的过程中或在任何破产程序中出售或以其他方式转让任何产品权利，(A)此类产品权利的转让应受买方在收入参与权、特许权使用费付款、购买的Daré临床费用以及根据本协议应支付给买方的其他金额的权利的约束下，其条款与本协议实质上一致(包括提供本协议下规定的相同或同等留置权)，或(B)买方的留置权将附加于销售该产品权利的收益(如UCC中定义的那样)，与本协议规定的相同程度的有效性和优先权；(5)对卖方根据本协议条款到期向买方付款的能力没有明确限制；及(6)应允许该有担保债务提供人强制执行其作为有担保债权人的权利和补救办法(在这种强制执行与本条(A)和(B)款一致的情况下)，买方不得直接或间接地对这种强制执行提出异议或质疑，或支持任何人对这种强制执行提出异议或质疑；及(B)包括该有担保债务提供人和买方合理满意的任何其他符合上文(A)款的规定。“达累市临床费用”是指，只要符合拜耳协议第1.6节的商业化条件，(I)根据拜耳协议第2.2节就临床试验和制造活动费用向卖方支付的任何和所有款项或金额，如果有，(Ii)根据拜耳协议向卖方支付的任何和所有款项或金额，以代替前述第(I)条所述的付款。(Iii)根据拜耳协议第14.1条向卖方支付的任何及所有款项或金额(仅限于该等款项或金额可归因于根据拜耳协议第2.2条就临床试验和制造活动费用而应付给卖方的款项或金额)，及(Iv)根据拜耳协议第9.5.5条向卖方支付的任何及所有利息或金额按上述第(I)至(Iii)项所述的任何付款或金额评估。“数据室”在第3.8节中定义。“开发”是指一种产品的所有开发活动(无论是单独使用，还是与另一种活性制剂或药物作为组合产品一起使用)，旨在获得该产品在世界上任何国家的市场批准(S)和该产品的生命周期管理，包括所有研究、非临床、临床前和临床试验和研究；毒理学、药代动力学和药理学研究；统计分析；分析开发；CMC和批量生产；方案设计和开发；医疗事务活动；任何NDA的准备、归档和起诉；在最初的营销批准之后，针对一个或多个额外的适应症进行标签扩展或获得营销批准的开发活动；以及在收到营销批准后进行的开发活动。“发展”有一个相关的含义。“披露方”的定义见第7.1节。

“披露时间表”是指卖方在执行本协议的同时向买方交付的披露时间表，日期为本协议之日。“分销商”是指第三方，该第三方(A)从卖方或其任何关联公司购买或有权在卖方或其任何关联公司的指示下购买任何成品产品，(B)有权、有权或有义务在一个或多个地区分销、营销和销售此类产品(包括或不包括包装权)，以及(C)不以其他方式向卖方或其关联公司支付基于该第三方销售产品的任何特许权使用费、里程碑、利润份额或其他类似付款。本定义中的术语“包装权”是指分销商有权将未包装的散装产品包装或以单独的可供销售的包装形式供应。“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局，或其在欧盟的任何后续机构。“欧洲联盟”或“欧盟”是指欧洲联盟成员国不时组成的经济、科学和政治组织。“除外抵押品”是指下列各项：(A)尚未提交使用说明书的任何“使用意向”商标申请(但仅在提交使用说明书之前)；(B)西地那非专有技术权利(也包括任何OVAPRENE专有技术权利的任何西地那非专有技术权利)；(C)存款账户或证券账户(但不包括存放在其中的产品收益(包括产品的所有库存)；以及(D)任何许可、许可或协议，在每种情况下不包括任何许可内、许可外或制造协议，卖方或其任何关联公司订立的：(I)任何该等许可证、许可证或协议或适用于该等许可证、许可证或协议的任何法律禁止在该等许可证、许可证或协议上设立留置权，但仅限于且只要该禁止不被终止、不可强制执行或被UCC或任何其他适用法律视为无效，或(Ii)以买方为受益人而设立的留置权的设立会导致违反或终止任何该等许可证、许可证、许可证下的条款或违约，或协议(除非任何此类条款将根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法原则而失效)。“现有保密协议”在第7.3节中定义。在4.8(A)(I)节中定义了“现有许可证内”。4.8(B)(I)节中定义了“现有的外发许可证”。“现有专利权”的定义见第4.11(A)节。“开发”是指产品的开发、制造、使用或商业化。“剥削”有一个相关的含义。“FD&C法案”或“法案”系指美国联邦食品、药品和化妆品法案(“美国法典”第21编第301条及其后)。及其实施细则。“FDA”是指美国食品和药物管理局，或其在美国的后续联邦机构。就产品而言，“首次商业销售”是指在世界任何国家的监管机构批准该产品上市后，该产品的最终用户在该国进行的第一次销售，以供该产品的最终用户使用或消费，或以其他方式允许此类营销和销售。“基本表述”在第8.6节中进行了定义。“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。就产品而言，“非专利产品”是指：(I)由第三方根据监管当局授予的上市批准全部或部分依赖于该产品的事先批准(或根据为支持事先批准而提交的安全或功效数据)而分销的任何药物或生物制品，包括根据第505(B)(2)条或第505(J)条授权在美国销售的任何产品。

6该法(分别见《美国法典》第21篇第355(B)(2)条和第21篇《美国法典》第355(J)条)，(B)根据议会第10、10a或100亿条的规定和经修订的第2001/83/EC号理事会指令(包括根据议会第6.1条和理事会第726/2004号条例提出的申请，其内容依赖于任何此类条款)，或(C)根据该等条款的所有等价物在任何其他国家或司法管辖区，或(Ii)已获得相关监管机构对与该产品具有相同适应症的“仿制药”、“仿制药”、“生物等效物”、“生物相似”或类似的可互换性称谓的营销批准。[***]。“政府实体”是指任何：(1)国家、公国、共和国、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖机构；(2)美国联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(3)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、文书机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或其他实体以及任何法院、仲裁员或其他法庭)；(4)多国组织或机构；或(5)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或任何性质的征税权力的个人、机构或其他实体。“总销售额”是在“净销售额”的定义中定义的。“改进”是指与产品有关的任何改进、发明或发现(与新的物质组成有关的除外)，包括产品的配方或制造方法。“许可内”是指卖方或其任何关联公司与任何第三方之间的任何许可、和解协议或其他协议或安排，根据该协议，卖方或其任何关联公司获得不起诉或以类似方式授予对该第三方的任何专利或其他知识产权的权利的许可证、和解协议或其他协议或安排，这些专利或其他知识产权对于产品的开发是必要的或实际使用的。但不限于，术语许可证内包括任何现有的许可证内(如果适用)。“任何人的负债”是指对借来的钱的任何负债，任何票据、债券、债券或类似票据所证明的任何义务，或对上述任何一项的任何担保。“受赔偿方”的定义见第8.2节。“赔偿方”的定义见第8.2节。“知识产权”是指在任何时候存在于世界各地的下列任何和所有权利：(A)专利权和(B)专有技术权利。“知识产权更新”是指专利权的更新清单，包括与任何国家/地区的产品有关的任何新颁发或提交、修订或补充的专利，或与任何专利权有关的任何放弃或以其他方式终止起诉的专利，以及与知识产权有关的任何其他重大信息或重大进展。“判决”指任何性质的判决、命令、令状、禁制令、传唤、裁决或判令。“专有技术”是指任何和所有专有或机密信息、专有技术和商业秘密，包括工艺、配方、模型和技术(但不包括正在进行的研究、算法、数据库、数据收集以及化学和生物材料的权利)。“专有技术权利”是指卖方或其任何关联公司拥有或许可的任何和所有专有技术，或卖方或其任何关联公司有权或可能有权授予许可证，在每种情况下，这些许可对产品的开发是必要的或合理有用的。“卖方知识”指的是对卖方的实际了解[***].

7“被许可方”是指卖方或卖方的任何关联公司已向其授予将产品商业化的许可或再许可的第三方。为清楚起见，经销商不应被视为“被许可方”。“留置权”是指任何种类的抵押、留置权、质押、押记、逆向债权、担保权益、产权负担或限制，包括对任何其他任何种类所有权属性的使用、转让或行使的任何限制。“损失”是指任何和所有判决、损害赔偿、损失、索赔、费用、负债和费用，包括律师的合理费用和自付费用。“损失上限”是指在根据本协议提出任何损失索赔之日，导致买方(及其受让人)就已购入的应收款总额收到合计付款的金额和合计收入分享权等于[***]。“主要市场”是指美国。“制造协议”是指卖方或其任何关联公司与任何第三方之间的任何协议或安排，根据该协议或安排，协议或安排的一方参与与任何产品或其任何中间体的生产、制造、加工、灌装、整理、包装、标签、运输和持有有关的任何活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、扩大规模、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。“营销批准”是指FDA批准的NDA、EMA根据欧洲中央程序批准的营销授权申请，或任何相应的非美国或非EMA申请、注册或认证，这些都是营销相应监管机构批准的产品所必需的，包括必要的定价和报销批准。“重大不利影响”系指(I)对本协议任何条款的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对卖方履行本协议项下任何义务的能力产生重大不利影响；(Iii)对买方在本协议项下的权利或补救措施产生重大不利影响(在买方未根据本协议条款放弃或以其他方式同意的范围内)；(Iv)对任何专利权或OVAPRENE专有技术权利产生重大不利影响，包括卖方对该等专利权或OVAPRENE专有技术权利的权利；(V)对产品的重大不利影响；(Vi)对产品的任何上市批准或其时间的重大不利影响；(Vii)对卖方或其关联公司业务的重大不利影响；或(Vii)[***]。“保密协议”是指(A)根据《食品和药物管理局法案》就药品向美国FDA提交的新药申请，或(B)向美国以外的任何监管机构提出的任何类似申请或提交，包括营销授权申请。“净销售额”是指，就每种产品而言，卖方、其关联公司、卖方的任何被许可人或卖方的任何关联公司(就本定义而言，应被视为“关联方”)在公平交易(“销售总额”)中向第三方(包括任何分销商)开具发票、开具帐单或以其他方式记录的销售该产品在世界任何地方的总金额，减去以下金额：[***]。“净销售额”将包括卖方或其任何关联公司根据第6.11(D)(Iii)条从第三方获得的所有损害赔偿。“净销售额”应与公认会计原则赋予“净销售额”的含义一致，但即使该定义有任何相反之处，在任何被许可方(或其任何关联公司或分被许可方)的任何销售的情况下，“净销售额”(包括与此类净销售额相关的组合产品分配)的定义方式将与与该被许可方的适用许可协议中的该术语或可比术语相同。为清楚起见，“净销售额”将不包括(I)慈善、促销、临床前、临床、监管、体恤用途、指定患者使用或贫困或其他类似计划的销售或处置、用作样品的合理数量的产品以及用于产品开发的产品；(Ii)任何关联方之间的销售或处置(除非关联方是此类产品的最终最终用户

8产品)，但将包括产品的后续销售或处置给非关联方，或(Iii)关联方因向该非关联方授予(子)许可或共同促销或经销权而从被许可方、分销商或非关联方收到的任何金额或其他对价，包括任何预付款或里程碑付款(无论该里程碑是否基于产品的净销售额)。关于以美元开具发票的产品的销售额，应以美元确定净销售额。对于以美元以外的货币开具发票的产品的销售，净销售额应通过将销售时使用的货币折算为美元来确定，汇率的确定方式与卖方或被许可方在编制卖方或被许可方年度财务报表时的汇率计算方法一致(如适用)，并符合一贯适用的公认会计原则。任何组合产品的净销售额应按国家/地区计算，方法是将该组合产品的实际净销售额乘以A/(A+B)，其中“A”是在销售该组合产品的适用会计期间内在该国单独销售时该组合产品所含产品的加权平均发票价格，而“B”是该组合产品所含所有其他成分在同一会计期间在该国单独销售的综合加权平均发票价格。如果可以确定一种产品在一个国家的加权平均发票价格，但不能确定该组合产品所包含的所有其他组件的组合加权平均发票价格，则该组合产品在该国的净销售额应通过将该组合产品的实际净销售额乘以A/C的分数来计算，其中“A”是该组合产品在销售该组合产品的适用会计期间在该国单独销售时的加权平均发票价格，而“C”是该组合产品在适用会计期间在该国销售的加权平均发票价格。如果该组合产品中包含的产品没有以成品形式在该国单独销售，但该组合产品中包括的其他组件在该地区以成品形式单独销售，则该组合产品在该国的净销售额应通过将该组合产品的实际净销售额乘以下列公式确定的分数来计算：一(1)减去(B/C)，其中“B”是在销售该组合产品的适用会计期间内在该国单独销售时该组合产品所含所有其他成分的综合加权平均发票价格，而“C”是该组合产品在该适用会计期间在该国销售的加权平均发票价格。如果该产品或该组合产品中包含的其他组件均未在该国家/地区以成品形式单独销售，则买卖双方应根据该产品和该组合产品中的每个该等其他组件的相对贡献，真诚地确定该产品的净销售额，并应真诚地考虑在其他国家/地区同期可能进行的任何适用分配和计算。尽管有上述规定，被许可人的“净销售额”在适用的销售许可证中应具有相同的“净销售额”的定义。如果双方根据第6.8条就产品的任何外许可订立传统的版税购买协议(包括拜耳传统许可购买协议)，则被许可人在该外许可下的销售不再是本协议项下“净销售额”的一部分，而应受与该外许可相关的该传统许可购买协议的管辖。“其他成分”在“组合产品”的定义中有定义。“外部许可”是指卖方或其任何关联公司与任何第三方(分销商除外)之间的每个许可或其他协议，根据这些许可或协议，卖方或其任何关联公司授予将产品商业化的任何知识产权的许可或再许可，包括现有的外部许可。“OVAPRENE”指的是一种研究用的非荷尔蒙月经阴道环状避孕药，被许可方自本协议之日起称为异丙肾上腺素。“OVAPRENE专有技术权利”是指卖方或其任何附属公司拥有或许可的任何和所有专有技术，或卖方或其任何附属公司有权或可能有权授予许可的任何和所有专有技术，在每种情况下，这些许可对OVAPRENE的开发是必要的或合理有用的。

9“专利”是指所有专利和专利申请，以及所有替换、分割、延续、部分延续，就任何此类专利申请而颁发的任何专利，任何此类专利的任何重新发布、重新审查、实用新型或外观设计、任何此类专利的续展或延期(包括任何补充保护证书)，以及任何基于此类专利的任何确认专利或注册专利或添加专利，以及上述任何专利在任何国家或司法管辖区的所有等价物或等价物。“专利权”是指卖方或其任何关联公司拥有或许可的任何和所有专利，或卖方或其任何关联公司有权授予许可的任何和所有专利(为免生疑问，包括与改进有关的专利)，这些许可对产品的开发是必要的或合理有用的。“允许留置权”是指任何(1)房东的法定留置权和承运人、仓库管理人、机械师、物料工和供应商的留置权，以及法律或根据惯例保留或保留在正常业务过程中产生的其他留置权，条件是此类留置权只担保尚未到期和应付的金额，或者如果到期和应付，则未提交，且没有采取任何其他行动强制执行，或正在根据公认会计原则确定的适当程序真诚地对其提出异议；(2)尚未到期或正在真诚争辩的税款的留置权，并根据公认会计准则在适用纳税人的账簿上为其保留充足的准备金；(Iii)任何交易对手在入许可或出许可下的权利(前提是，除授予许可或再许可外，该许可不得向任何第三方转让或以其他方式转让所有权或施加任何留置权，也不得在任何实质性方面干扰收入参与权、产品权利、产品抵押品或后备担保权益)，包括现有许可内或其他许可下交易对手的任何权益或所有权；(Iv)第6.10节允许的留置权和债务；(V)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障法规有关的质押或存款；(Vi)以银行或其他托管机构为受益人的现金和证券存款的正常和习惯银行留置权，以及托收银行根据UCC第4-210条产生的对托收过程中物品的留置权；以及(Vii)本协议为买方或其附属公司设立、允许或要求的任何留置权。“个人”是指任何个人、商号、公司、公司、合伙、有限责任公司、信托、合资企业、协会、房地产、信托、政府实体或其他实体、企业、协会或组织。“最优惠利率”是指华尔街日报不时公布的作为最优惠利率的最优惠利率。“产品”是指(A)任何OVAPRENE的药剂制品和/或(B)任何西地那非的药剂制品，在每种情况下(A)和(B)以任何剂型、剂量方案或剂量。“产品抵押品”是指卖方及其任何关联公司在(A)产品(包括产品的所有库存)、(B)产品权利和(C)上述(A)或(B)中定义的任何收益(如UCC中定义的那样)中的权利、所有权和利益，包括卖方或其被许可人出售、许可或以其他方式处置任何产品和产品权利所产生的所有应收账款和一般无形资产。“产品抵押品”不应包括任何除外的抵押品。“产品权利”指在世界各地存在的下列任何和所有权利：(A)专利权；(B)专有技术权利；(C)商标权；(D)与上述任何权利有关的任何和所有其他知识产权和/或专有权，视需要或在产品开发中使用；(E)任何产品的监管备案、提交和批准，包括营销批准；(F)内部许可；(G)外部许可；以及(H)制造协议。“购买价格”是指2200万美元(2200万美元)。在符合拜耳协议第1.6节的商业化条件的情况下，“已购买的达累市临床费用”是指卖方应支付给买方的金额乘以25%的达累市临床费用。为免生疑问，(I)如果根据拜耳协议第1.6节未满足商业化条件，则卖方不应向

10买方就所购买的Daré临床费支付的费用，以及(Ii)在任何情况下，就所购买的Daré临床费而欠买方的总金额不得超过500万美元(5,000,000美元)。“外购应收款”在传统的特许权使用费购买协议第1.1节中有定义。“接收方”的定义见第7.1节。第6.5(A)(Ii)节定义了“监管和知识产权半年度更新”。“监管机构”是指负责批准上市的任何国家或超国家政府机构，包括FDA、EMA或类似的监管机构，或其任何后续机构。对于任何国家/地区的每种产品，“监管独占期”是指由该国家的法律或监管机构授予或赋予该产品在该国家/地区的独家营销权或防止另一方使用或以其他方式依赖任何支持该产品的上市批准的任何数据、市场或其他监管独占期(专利独占性除外)。“监管更新”是指就向任何监管机构提交的任何监管文件或提交的文件而言，对产品产生重大影响的任何和所有重要信息和发展的摘要。“关联方”在“净销售额”的定义中有定义。“相关义务”是指，就本协议项下拟向买方披露的任何通知、要求、证书、通信、报告、信息、意见或其他通信的披露而言，卖方对任何第三方承担的保密义务(包括任何许可证内、许可证外或任何适用的保护令)。“报告”统称为“临床、商业和CMC季度更新”、“监管和知识产权半年度更新”和“版税报告”。“代表”对于任何人来说，是指(I)该人的任何直接或间接股东、成员或合伙人，以及(Ii)该人的任何经理、董事官员、雇员、代理人、顾问或其他代表(包括律师、会计师、顾问、银行家、财务顾问以及实际和潜在的贷款人和投资者)。“收入参与权”是指获得特许权使用费付款和购买的达累市临床费用的权利。“特许权使用费付款”是指，在合成特许权使用费期限内的每个日历季度，支付给买方的金额等于(I)该日历季度内OVAPRENE的全部净销售额乘以4%和(Ii)该日历季度内的西地那非乘以2%(在上述第(I)和(Ii)条的两种情况下)减去任何适用的版税减少额[***]按照第6.3节的规定。“特许权使用费报告”在第6.2(B)节中有定义。“安全通知”是指卖方、其任何关联公司或任何监管机构发布或煽动的任何召回、现场通知、市场撤回、警告、“亲爱的医生”信函、调查人员通知、安全警报或其他行动通知，涉及任何产品据称缺乏安全或监管合规性。“担保债务提供人”的定义见第6.10(A)节。“证券法”是指1933年的证券法。

11“卖方”的定义见序言。“卖方受赔偿方”的定义见第8.1(B)节。“西地那非”是指用于局部按需给药的西地那非的专有研究乳膏配方，西地那非是伟哥®中的有效成分，用于治疗女性性唤起障碍和/或女性性兴趣/性唤起障碍，在本协议之日被许可人称为西地那非乳膏，3.6%。“西地那非专有技术权利”是指卖方或其任何关联公司拥有或许可的任何和所有专有技术，或卖方或其任何关联公司有权或可能有权授予许可证，在每一种情况下，许可证对于开发西地那非是必要的或合理有用的。“指定交货日期”系指(A)就卖方及其关联公司的净销售额而言，(I)[***]，或(Ii)卖方不再有向美国证券交易委员会(或其任何继承者)报告的义务，[***](B)就卖方被许可人(S)的净销售额而言，[***]。“子公司”是指卖方通过一个或多个中介机构直接或间接控制(通过合同或其他方式)的任何和所有公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会和其他实体。就本文而言，如果卖方直接或通过一个或多个中间人直接或间接地控制一个合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，(A)应获得该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的大部分收益或损失，(B)应是或控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的管理合伙人或普通合伙人，(C)拥有未偿还的有表决权证券，并有权对该实体的未偿还有表决权证券的50%(50%)或更多进行表决，或(D)控制或持有该实体50%(50%)或以上的未偿还有表决权证券，并有权对此类证券进行表决。“合成专利权使用费条款”是指，在逐个国家和逐个产品的基础上，(I)涵盖该产品的专利权在该国家/地区的最后到期的有效权利主张到期之日，(Ii)该产品在该国家/地区的所有监管独占期限届满之日，以及(Iii)自该产品在该国家/地区首次商业销售之日起十年内发生的较晚的情况。“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或非美国收入、总收入、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、职业、保费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、遗弃财产、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。“第三方”是指除卖方或卖方的关联方以外的任何人。“商标”是指作为商品或服务的来源或来源的标识的任何文字、名称、符号、颜色、名称或装置，或其任何组合，包括任何商标、商业外观、品牌标记、服务标记、商号、品牌名称、徽标、商业符号或域名，不论是否注册，包括与上述各项相关的商誉。“商标权”是指卖方或其任何关联公司拥有或许可的任何和所有商标，或卖方或其任何关联公司有权或可能有权授予许可的任何和所有商标，在每一种情况下，许可都是必要的或用于开发产品。“传统版税购买协议”是指由买方和卖方之间于2024年4月29日签订的、可不时修改、修改或补充的某些传统特许权使用费购买协议。“真实销售备案”在第2.4节中有定义。

12“统一商法典”系指纽约州不时施行的统一商法典；但如果对于任何融资声明或由于适用法律的任何规定，根据第2.4节授予的真实销售备案文件或备用担保权益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美国纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议条款的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典以及与该完善或不完善有关的任何融资声明。“United States”或“U.S.”指美利坚合众国及其领土和财产(包括波多黎各和美属维尔京群岛)。“有效权利要求”是指：(A)专利权中包括的已发布且未过期的专利的任何权利要求，该权利要求不得被法院、政府实体、国家或地区专利局或其他在允许上诉的时间内具有管辖权的最终裁决的法院、政府实体、国家或地区专利局或其他适当机构视为无效或不可执行；和(B)包括在专利权内的待决专利申请的权利要求，该权利要求是真诚地提交和起诉的，并且没有最终被放弃或最终驳回，并且自该待决专利申请要求优先权的最早专利申请的提交之日起悬而未决不超过五(5)年，在第6.3节1.2节的某些解释中定义了XOMA增强阈值。除本协定另有明文规定外，下列解释规则适用于本协定：(A)术语具有赋予它的含义，而未以其他方式定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；(B)除非另有定义，所有在UCC中定义的术语应具有UCC中规定的含义；(C)男性、女性或中性词语应指并包括其他性别的相关词语；(D)“或”与“或”并非排他性的，而“包括”、“包括”及“包括”并不是限制性的，并须视为后跟“但不限于”等字眼；。(E)在“至该程度”一词中，“范围”指主体或其他事物所延伸的程度，而该词句并不是简单地指“如”；。“(F)本协议中使用的”本协议“、”本协议“、”本协议“和”本协议下的“以及类似含义的词语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款；(G)除非另有说明，协议或其他文件包括所指的根据协议条款不时修订、重述、改革、补充或以其他方式修改的协议或文件(受本协议所载此类修改、重述、改革、补充或修改的任何限制)，并包括本协议所附的任何附件、证物和附表；(H)凡提述任何人之处，亦指其获准的继承人及受让人(但须受本文所列对转让、移转或转授的任何限制所规限)，而任何以某一身分行事的人，均不包括以其他身分行事的该人；。(I)“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义及效力；。

13(J)定义适用于此类术语的单数和复数形式；(K)除另有说明外，凡提及“条款”、“章节”或“附件”，指的是本协定的条款、章节或附件，而提及的“附表”指的是披露时间表的相应部分；(L)在计算从某一特定日期至后一特定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”和“至”各词均指“至但不包括”；(M)凡提及“$”或以其他方式所指的美元数额，即指美国的合法货币；。(N)如根据本协定在非营业日进行任何付款、运用任何资金或进行任何计算，则除非本协定另有规定，否则应支付该等款项、运用该等资金，并在下一个营业日进行该计算，并作出相应调整；。(O)凡提及将会或可能会发生、或将会或可能会发生的事项，或类似的措辞，应视为在发出通知或不发出通知或时间流逝或两者兼有的情况下产生上述结果或预期；。(P)对于卖方或其关联公司将“合理地”采取的契约，此类行动(或不采取行动)应考虑到(除卖方或其关联公司可能认为适当的其他相关因素外)买方和卖方在产品净销售额中的经济利益，以及适用的行动(或不行动)对该利益的影响；(Q)对本协议的提及包括销售清单、披露明细表、双边共同利益和共同特权协议以及根据本协议交付的任何其他协议或证书；及(R)对法律的提及包括对该等法律及根据该等法律发布的任何规则和条例的任何修订或修改，无论该等修订或修改是在本协议日期之前或之后作出，或该等规则和规则的发布是在本协议日期之前或之后作出的。第1.3节标题。本协议若干条款和章节的目录和描述性标题以及附件和附表仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。第二条购销、转让购进的应收款2.1款结算；购进价款。根据本协议的条款并受本协议条件的约束，在成交时，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方购买、获得并接受卖方的所有权利、所有权和利益，且不受任何留置权(本协议或买方或其附属公司享有的任何留置权除外)的影响。卖方根据第2.1节将收入参与权出售给买方后，卖方对收入参与权的所有权利、所有权和权益立即终止，所有此类权利、所有权和权益均归属买方。于成交时向卖方出售、转让、转让及转易卖方于(A)根据本协议向买方及(B)根据传统特许权使用费购买协议向买方购买的应收款的权利、所有权及权益及将卖方的权利、所有权及权益转让而须支付的总购买价为购买价。成交时，买方应将立即可用的资金电汇到卖方在附件A中指定的一个或多个账户，向卖方支付购买价款。为清楚起见，买方将只支付一次购买价款，

14成交，尽管根据传统特许权使用费购买协议有义务支付任何部分或全部购买价款。第2.2节额外或有购买价格付款。如果实际支付给买方(连同其受让人)并由买方(及其受让人)收到的应收款总额和收入参与权总额合计超过相当于8800万美元(8800万美元)的金额，则就实际支付给买方(及其受让人)并由买方收到的应收款总额和收入参与权总额每增加2200万美元(2200万美元)，买方应：(A)[***]将每一次或有购买价格触发事件通知卖方，并(B)向卖方付款，[***]通过电汇将立即可用资金电汇到卖方在附件A中指定的一个或多个账户(或卖方根据第10.1节向买方提交的书面文件中指定的其他账户(S))，追加现金1,100万美元(11,000,000美元)(每个账户为“或有购买价格付款”，统称为“或有购买价格付款”)。为清楚起见，买方在每笔或有购买价格付款到期时只支付一次付款，尽管根据传统特许权使用费购买协议，买方有义务支付或有购买价格付款的任何部分或全部。为更清楚起见，如果在一个日历季度内发生多个或有采购价格触发事件，则应根据本第2.2节的规定，为该日历季度中发生的每个此类或有采购价格触发事件支付或有采购价格付款。第2.3节不承担债务；不包括资产。尽管本协议中有任何相反的规定，买方仅购买、获得和接受收入分享权，而不承担卖方的任何责任或义务，无论该责任或义务是目前存在的，还是在以后产生或断言的。除非就本协议项下购买、收购和接受的收入参与权作出明确规定，否则买方不得通过购买、收购和接受该等购买、收购和接受，获得卖方的任何其他资产。第2.4节真实销售。本协议双方的意图是，本协议设想的销售、转让、转让和转让是卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让，卖方在出售、转让、转让和转让时放弃对收入参与权的所有权利、所有权和权益，卖方放弃对收入参与权的所有所有权和控制权。卖方和买方均不打算将本协议所设想的交易视为买方向卖方或卖方的任何关联公司提供的贷款、质押、担保、融资交易或借款，或出于任何目的(除会计外)。本合同双方的意图是，在卖方根据任何破产法提交或反对卖方的请愿书的情况下，收入参与权的实益权益和所有权及其任何“收益”(如UCC中所定义)不应是卖方财产的一部分。在适用法律允许的最大范围内，买卖双方特此放弃任何抗辩的权利，或以其他方式声称本协议拟进行的销售并不构成卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让卖方在适用法律下的所有权利、所有权和权益及其收入参与权的转让，在适用法律允许的最大范围内，放弃的权利可在与卖方或其子公司有关的任何破产或破产程序中对卖方强制执行。因此，卖方应将收入参与权的出售、转让、转让和转让视为根据《统一成本公约》的“账户”或“无形付款”(视情况而定)的销售，卖方特此授权买方提交融资报表或其他适当的文件(以及与该等融资报表或其他适当文件相关的续展声明或适用的其他适当文件)，并就收入参与权及其任何“收益”(如UCC中的定义)指定卖方为卖方，买方为买方，以及为完善向买方出售收入参与权(“真实销售备案”)而可能需要的。为不减损前述双方在此方面的意图，并为了向买方提供额外保证，如果不考虑双方的意图，本合同中设想的销售、转让、转让和转让此后被认为不是销售，或者此类销售因任何原因被视为无效或不可执行，卖方特此向买方提供相当于分配给收入参与权的购买价格部分(包括其市场回报率)的欠买方款项的担保，减去买方根据本协议收到的所有特许权使用费。卖方在收入参与权、特许权使用费、购买的Daré临床费和产品抵押品中的所有权利、所有权和权益的担保权益

15并且卖方特此授权买方在成交后，以完善该等担保权益(“备用担保权益”)所需或适当的司法管辖权，提交该等融资声明或其他适当的申请(以及有关该等融资声明或其他适用的适当申请的续展声明)。本协议或任何相关协议、文书或文件中的任何内容不得被解释为与本协议所设想的收入参与权转让被视为“真实销售”的处理和表征不一致。第2.5节扣缴。买方应有权扣除和扣留根据本协议应支付给任何人的任何对价，扣除和扣留根据《守则》或国家、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项所需的金额；但买方应在扣除和扣留根据本协议应支付给任何人的任何对价之前通知卖方，并应与卖方合理合作，寻求减少或取消任何此类扣除或扣缴；此外，如果卖方及时提供正式签署的美国国税局W-9表格，表明该交易不受3.4节规定的备用预扣税的约束，并且适用法律没有变化，则买卖双方同意不适用于该交易的美国联邦预扣税。任何如此扣除和扣留的款项应支付给相关政府实体，并在本协议的所有目的下视为已支付给卖方。第三条结账第3.1款结账；支付购进价款。收入参与权的购买和出售应通过交换文件和签名的方式远程进行，日期为本协议日期或本协议双方可能同意的其他地点、时间和日期(“成交”)。在成交时，买方应通过电汇立即可用的资金到卖方在附件A中指定的一个或多个账户向卖方交付(或促使交付)购买价款。为清楚起见，买方在成交时只支付一次购买价款，尽管根据传统的特许权使用费购买协议，买方有义务支付任何部分或全部购买价款。第3.2节卖据。在成交时，在确认收到购买价格后，买卖双方均应向本合同另一方交付一份正式签署的销售提单，证明收入参与权的销售、转让、转让和转让，基本上采用本合同附件b(“销售提单”)的形式。第3.3节双边共同利益和共同特权协定。成交时，买卖双方均应向另一方交付一份正式签署的《双边共同利益和共同特权协定》副本。第3.4节卖方表格W-9。成交时，卖方应向买方提交一份有效的、妥善签署的IRS表格W-9，证明卖方是一家美国联邦所得税方面的公司，并就购买价格免除美国联邦预扣税和“备用”预扣税；应买方的要求，卖方应不时向买方提交一份有效的、正确签署的W-9表格，证明卖方是一家美国联邦所得税方面的公司，并就每笔或有购买价格付款免除美国联邦预扣税和“备用”预扣税。第3.5节买方表格W-9。在成交时(并应卖方要求不时)，买方应向卖方提交一份有效的、正确签署的IRS表格W-9，证明买方在与收入参与权有关的任何和所有特许权使用费支付方面，免除美国联邦预扣税和“备用”预扣税。第3.6节法律意见。在交易结束时，卖方应向买方提交明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥作为卖方律师的法律意见书，其格式基本上与本合同附件中的附件D相同。

16第3.7节结业证书。在交易结束时，卖方应向买方提交一份卖方高级职员的证书，日期为截止日期，证明(I)执行本协议的每一名高级职员的在任情况以及(Ii)所附的(A)卖方公司注册证书、(B)章程和(C)卖方董事会通过的授权卖方签署和交付本协议以及完成本协议预期交易的决议的副本。第3.8节数据机房。[***](“数据室”)。第3.9节开支。根据第10.2条的规定，在成交时，卖方应将买方交易费用的付款以电汇方式立即向买方在附件A中指定的一个或多个账户支付，[***]。第4条卖方的陈述和保证，除披露明细表中所规定的外，卖方特此向买方声明并保证截止日期：第4.1节存在；信誉良好。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方已获正式发牌或合资格经营业务，并在其所经营业务的性质或其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或所在地点需要取得该等许可或资格的每一司法管辖区均具公司良好声誉，但如未能获发牌或未获发牌第4.2节授权。卖方拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由卖方采取一切必要的公司行动予以正式授权。第4.3节可执行性。本协议已妥为签立及交付，并构成卖方根据其条款可对卖方强制执行的有效及具约束力的义务，除非该等强制执行可能受适用的破产法或衡平法一般原则(不论在衡平法诉讼或法律上考虑)所限制。第4.4节无冲突。卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易，不会也不会(I)与卖方的组织文件相抵触或冲突，(Ii)违反或冲突任何对卖方或收入参与权具有约束力或适用的法律或判决或构成重大违约，或(Iii)根据对卖方或收入参与权具有约束力或适用的任何重大协议与任何重大协议相抵触、冲突或构成重大违约。卖方没有关联公司在任何主要市场的任何国家/地区拥有任何产品抵押品(用于正在进行的临床试验的有限数量的产品库存除外)。第4.5节反对。除在成交当日或之前获得的同意、第2.4条规定的UCC融资声明或联邦证券法或证券交易所规则要求的备案外，卖方不需要就以下事项向任何政府实体或其他人或任何政府实体或其他人士进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案：(I)卖方签署和交付本协议，(Ii)卖方履行本协议项下的义务，或(Iii)卖方完成本协议预期的任何交易。第4.6节不得提起诉讼。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序悬而未决，或据卖方所知，包括在任何政府实体面前，对或

17涉及卖方或其任何关联公司，或其各自的任何财产或资产，其个别或整体可合理预期会导致重大不利影响，或对本协议或据此拟进行的交易或根据本协议采取或将采取的任何行动的有效性提出质疑或质疑。第4.7节遵守。(A)卖方或其任何关联公司均未违反，且据卖方所知，卖方及其任何关联公司均未就适用于卖方或其任何关联公司的任何法律或判决受到调查，或被威胁被指控或收到任何违反法律或判决的通知，而违反这些法律或判决将合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。(B)卖方或其任何关联公司或其代表向任何监管机构提交或利用的所有申请、提交、信息和数据，作为任何请求的基础，在提交或请求之日在所有重要方面都是真实和正确的，并且据卖方所知，根据适用法律或法规对该等申请、提交、信息或数据进行的任何必要的重大更新、更改、更正或修改已提交给相关监管机构。(C)卖方或其任何附属公司均未作出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，而这些行为、声明或声明可合理地预期会为FDA援引其有关“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂及非法酬金”的政策提供依据(56 FED。注册46,191)，或EMA或其他监管当局援引任何适用法律或法规中规定的任何类似政策。(D)卖方已在本合同日期之前通过数据室向买方提供卖方及其任何关联公司向任何监管机构发送或从任何监管机构收到的与每一产品有关的所有材料书面通信的真实、正确的副本或摘要[***]或(Ii)合理地预期(个别或合计)会产生重大不利影响。(E)卖方、其任何关联公司以及据卖方所知，任何产品的任何第三方制造商均未从FDA收到FDA的《警告函》、表格FDA-483、《无题信函》或类似材料的书面信件或通知，声称违反了FDA执行的适用法律和法规，或任何其他监管当局就产品或其制造、加工、包装或持有发出的任何类似材料的书面信件，其沟通尚未解决，如果确定对卖方或该附属公司不利，合理地预计会产生实质性的不利影响。(I)自[***]没有任何安全通知，以及(Ii)据卖方所知，目前没有任何事实单独或总体上合理地预期会导致(A)任何产品的材料安全通知，或(B)任何产品的标签发生重大变化。第4.8节许可协议。(A)许可证内。(I)现有的许可证内。除披露日程表的附表4.8(A)(I)中规定的以外，没有许可证内(披露日程表的附表4.8(A)(I)中规定的任何许可内，即“现有的许可内”)。卖方已通过数据室向买方提供了每个现有许可证的真实、正确和完整的副本。卖方或其各自的对手方均未根据任何现有许可内的任何规定对其进行或作出任何修正、补充或修改，或给予任何豁免。

18(2)有效性和可执行性。每一项现有的许可内义务都是卖方的有效和具有约束力的义务，据卖方所知，卖方也是卖方的交易对手。每个现有的许可内可根据其条款对卖方和(据卖方所知)其对手方强制执行，但受适用的破产法或衡平法一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)的限制除外。卖方或其任何关联公司均未收到任何与现有许可证相关的书面通知，质疑此类协议任何条款的有效性、可执行性或解释。(三)不得终止。卖方及其任何关联公司均未(A)向交易对手发出终止任何现有许可内(全部或部分)的通知，或向交易对手发出任何表示有意或希望终止任何现有许可内许可的通知，或(B)从交易对手处收到终止任何现有许可内许可的书面通知(全部或部分)或来自交易对手的任何书面通知，表示有意或希望终止任何现有许可内许可。(Iv)没有违约或违约。卖方或据卖方所知，其各自的交易对手(或其任何前身)在任何现有许可内的任何条款下均不存在且一直未发生重大违约或重大违约，且据卖方所知，不存在任何事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预期会导致卖方或该协议的各自交易对手的任何实质性违约或重大违约。(V)已支付的款项。自本合同签订之日起，卖方已向各自的交易对手支付了每一份现有许可证项下要求的所有款项。据卖方所知，除卖方根据每个现有许可证向相应交易对手支付的款项外，任何人都不应就任何产品的发现、研究、开发、制造、使用、销售或其他开发活动支付任何特许权使用费、里程碑付款或其他任何类型的付款。(六)不得转让。卖方未同意任何现有许可内交易对手转让其在任何此类现有许可内许可下的任何权利或义务，且据卖方所知，交易对手未将其在任何此类现有许可内许可下的任何权利或义务转让给任何人。(七)无赔偿要求。卖方及其任何关联公司均未将任何现有许可下的任何赔偿要求通知任何人，卖方或其任何关联公司也未收到任何现有许可下的赔偿请求。(Viii)不得侵权。卖方或其任何关联公司均未收到任何现有许可内交易对手的任何书面通知，或向任何现有许可内交易对手发出任何关于侵犯根据其许可的任何现有专利权的书面通知。(B)外发牌照。(I)现有的外发许可证。除披露日程表的附表4.8(B)(I)所述外，不存在外发许可(披露日程表的附表4.8(B)(I)所载的任何外发许可，即“现有外发许可”)。卖方已通过数据室向买方提供了每一份现有外发许可证的真实、正确和完整的副本。卖方或其各自的对手方均未根据任何现有外部许可的任何规定对其进行或作出任何修正、补充或修改，或给予任何豁免。

19(2)有效性和可执行性。每一项现有的外部许可都是卖方的一项有效且具有约束力的义务，据卖方所知，卖方也是卖方的交易对手。每个现有的外部许可均可根据其条款对卖方以及据卖方所知的其对手方强制执行，但受适用的破产法或衡平法一般原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。卖方或其任何关联公司均未收到任何与现有外部许可相关的书面通知，对此类协议任何条款的有效性、可执行性或解释提出质疑。(三)不得终止。卖方或其任何关联公司均未(A)向交易对手发出终止任何现有外许可(全部或部分)的通知，或向交易对手发出任何表示有意或希望终止任何现有外许可的通知，或(B)从交易对手收到终止任何现有外许可(全部或部分)的书面通知，或从交易对手收到任何表示有意或希望终止任何现有外许可的书面通知。(Iv)没有违约或违约。卖方或据卖方所知，其各自的对手方(或其任何前身)在任何现有外部许可的任何条款下均未发生且一直未发生重大违约或重大违约，且据卖方所知，不存在任何事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预期会导致卖方或该协议的相应对手方的任何重大违约或重大违约。(V)已支付的款项。自本合同生效之日起，每个现有外许可证的交易对手已向卖方支付了每个现有外许可证所要求的所有款项。(六)不得转让。卖方未同意交易对手对其在任何此类现有外许可项下的任何权利或义务进行任何转让，且据卖方所知，对手方未将其在任何此类现有外许可项下的任何权利或义务转让给任何人。(七)无赔偿要求。卖方或其任何关联公司均未通知任何人任何现有外部许可下的任何赔偿要求，也未收到任何现有外部许可下的任何赔偿请求。(Viii)不得侵权。卖方或其任何关联公司均未收到任何现有外部许可的任何交易对手就任何侵犯其授权的任何现有专利权发出的任何书面通知或向其发出的任何书面通知。第4.9节制造；供应。自那以来，所有产品[***]根据适用的法律和良好的制造实践，在所有实质性方面进行制造、运输、储存和处理。自.以来[***]，卖方或其任何关联公司在制造或供应任何产品方面均未经历任何重大故障，而该故障单独或总体上已经或合理地预期，如果该故障再次发生，将会导致重大不利影响。卖方已经或已经制定了计划，以确保足够的临床产品数量，以完成所有临床试验和营销审批所需的所有活动，在每一种情况下，这些活动都是正在进行的或计划中的。第4.10节无留置权或债务；享有收入参与权。产品抵押品不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。附表4.10列出了卖方或其任何关联公司拥有超过以下产品抵押品的未偿债务的完整清单[***]，且除附表4.10所列债务外，卖方或其拥有产品抵押品的任何关联公司均无任何未偿债务。卖方对收入参与权拥有良好且有市场价值的权利，不受任何留置权的限制(本协议为买方或其附属公司设立的任何留置权除外)。在买方支付购货价款后，买方将获得良好的、有市场价值的收入所有权

20参与权，不受任何留置权(本协议为买方或其附属公司设立的任何留置权除外)。第4.11节知识产权。(A)披露附表的附表4.11(A)列出了专利权(“现有专利权”)所包括的所有现有专利。除披露日程表的附表4.11(A)所述外，卖方是所有现有专利权的唯一和独家所有者。《披露附表》附表4.11(A)就每项上市的专利或专利申请指明每项该等专利或专利申请作为专利或该等专利申请已提交的司法管辖区，包括各自的专利或申请编号。(B)卖方或其任何关联公司均不是任何待决程序的一方，且据卖方所知，不存在涉及任何现有专利权的威胁、诉讼、干预、复审、反对或类似程序。(C)在现有专利权范围内的所有已颁发专利(A)据卖方所知是有效和可强制执行的，以及(B)完全有效和有效。现有专利权范围内的已颁发专利均未失效、过期或以其他方式终止。卖方及其任何关联公司均未收到任何关于现有专利权内任何已发布专利失效、到期或以其他方式终止的书面通知，且卖方及其任何关联公司均未收到任何书面法律意见，声称在任何现有专利权内已发布的专利无效或不可强制执行。(D)卖方及其任何附属公司均未收到任何人提出的任何索赔的书面通知，该索赔质疑卖方对任何现有专利权的发明权或所有权，或任何现有专利权的可专利性、有效性或可执行性，或声称产品的开发侵犯、挪用或以其他方式违反或将侵犯、挪用或以其他方式侵犯此人的专利或其他知识产权。据卖方所知，根据任何现有专利权，没有任何人是或声称是发明人，而他不是该专利权的指定发明人。(E)据卖方所知，每一种产品的发现或开发，在每一种情况下，都是以该产品在截止日期时的形式存在的，并且由于卖方目前正在考虑这样的开发，因此没有也没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方拥有的任何专利或其他知识产权。(F)据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或正在侵犯、挪用或以其他方式违反任何知识产权。(G)卖方已支付截至本协议之日就每项现有专利权所需的所有维护费、年金和类似付款。第4.12节UCC陈述和保证。卖方的确切法定名称是，并且在紧接之前的六(6)年中一直是“达累生物科学公司”。2008年10月14日至2017年7月19日，卖家的确切法定名称为“Cerulean Pharma Inc.”。Cerulean Pharma Inc.最初于2005年11月28日以“Tempo制药公司”的名称注册成立。卖方在特拉华州注册成立，并且在过去十(10)年中一直是这样。第4.13条经纪费。[***]，没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人被卖方聘用或授权代表卖方行事，卖方可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。第4.14节无默示陈述和担保。除本条第4条明确规定外，卖方在法律上或在衡平法上不作任何明示或默示的陈述或保证，包括关于适销性或对任何特定目的的适用性等。

21声明或保证在此明确拒绝。买方进一步确认并同意，本协议中包含的任何内容均不能保证产品的销售或应付买方的特许权使用费总额将达到任何特定金额，并且，除收入分享权和备用担保权益外，买方还确认并同意，卖方及其附属公司的任何资产(包括专利权或任何其他知识产权)下的任何许可或转让均不根据本协议授予，包括默示、禁止反悔、用尽或其他。第5条买方的陈述和担保买方向卖方陈述并保证，截止截止日期：第5.1节存在；信誉良好。买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。第5.2节授权。买方有必要的权利、权力和权力执行、交付和履行本协议项下的义务。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由买方采取一切必要行动予以正式授权。第5.3节可执行性。本协议由买方业主受托人的授权人员正式签署和交付，构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。第5.4节无冲突。买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易，不会也不应(I)与买方的组织文件相抵触或冲突，(Ii)根据对买方具有约束力或适用于买方的任何法律或判决，违反、冲突或构成重大违约，或(Iii)根据对买方具有约束力或适用的任何重大协议，违反、冲突或构成重大违约。第5.5节赞成。除根据第2.4条提交融资声明(S)或联邦证券法或证券交易所规则要求的备案外，买方不需要就(I)买方签署和交付本协议，(Ii)买方履行其在本协议项下的义务，或(Iii)买方完成本协议预期的任何交易，向任何政府实体或其他人或任何人进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。第5.6节不得提起诉讼。买方作为当事一方的任何诉讼、诉讼、调查或程序都不会悬而未决，或据买方所知受到威胁，包括在任何政府实体面前，如果确定不利，合理地预计将阻止买方履行本协议项下义务的能力，或对买方履行本协议项下义务的能力产生实质性和不利影响。第5.7节融资。买方手头有足够的现金支付购买价款。买方承认其在本协议项下的义务不以获得融资为条件。第5.8条经纪费。买方未聘用或授权代表买方行事的任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人，买方可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

22第6条公约第6.1节披露。除卖方和买方事先在形式和实质上批准的新闻稿或使用与该新闻稿基本相同的文本的任何其他公开公告或成交后本协议允许的任何其他公开披露外，买方和卖方不得，且本协议各方应促使其各自的代表、附属公司和附属公司代表在未经另一方事先书面同意的情况下，不得发布新闻稿或其他公开公告或以其他方式就本协议或本协议主题事项进行任何公开披露(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，买方和卖方及其各自的代表、关联公司和关联公司代表可(A)根据适用法律或证券交易所规则的要求进行披露，以及(B)公开宣布实现每个或有购买价格触发和支付相应的或有购买价格付款；但在第(A)和(B)款的每一种情况下，披露此类信息的一方应[***]。根据本6.1节的要求，买方和卖方有必要向美国证券交易委员会提交本协议，并在提交给美国证券交易委员会的报告中公开披露本协议的条款和根据本协议支付的款项。第6.2节付款；版税报告。(A)自产品在任何国家/地区的首次商业销售开始及之后，卖方应立即向买方支付每个日历季度的特许权使用费，但无论如何不得迟于指定的交付日期，不得有任何抵销或补偿(在每种情况下，均受第6.13条的约束)。(B)从产品在任何国家/地区首次商业销售开始及之后，每个日历季度[***]，卖方应向买方提供一份报告(“特许权使用费报告”)[***]。(C)本协定要求任何一方支付的任何款项应以美元支付，方式为电子资金转账或电汇立即可用资金到另一方在付款日期前以书面指定的银行账户。第6.3节特许权使用费减免。如果实际支付给买方并由买方(及其受让人)实际支付和收到的采购应收款总额加上总收入参与权的金额超过1.1亿美元(1.1亿美元)，扣除任何或有购买价格付款(“XOMA增强阈值”)，则从买方达到XOMA增强阈值之日起的下一个日历季度开始(无论买方何时真正意识到这种成就)，“特许权使用费付款”定义中的特许权使用费税率将自动从4%和2%调整为2.5%和1.25%。(此类调整，即“特许权使用费下调”)。[***]。第6.4节滞纳金。滞纳金[***]关于本协议项下买方或卖方应支付给另一方的任何款项，[***]。如此高的滞纳金利息[***]。征收和支付滞纳金不应构成放弃买方对这种拖欠付款的权利。在任何情况下，根据本第6.4条所欠或支付的任何滞纳金利息均不得计入特许权使用费付款或收入参与权。第6.5节报告。(A)自本合同签订之日起及之后，并受相关义务的约束(但如果相关义务阻止共享任何文件或信息，则卖方应向买方提供[***]. (b) [***]。所有报告以及其中讨论或包含的保密信息应为卖方的保密信息，并受第7条规定的保密义务的约束。

23 (c) [***]。第6.6节对卖方的检查和审计。闭幕后，[***]，买方可安排卖方合理接受的独立公共会计师事务所对卖方或任何适用的关联公司的账簿进行检查和/或审计[***]以确定根据本协议支付的任何款项的正确性。[***]卖方应尽商业上合理的努力，行使其在与产品有关的任何外部许可下可能拥有的任何权利，以促使独立会计师事务所对其任何交易对手的账簿进行检查和/或审计，以确定根据本协议支付的任何款项的正确性。买方根据本合同要求进行的任何检查或审计的所有合理和有文件记录的自付费用(包括为此目的指定的独立会计师事务所的费用和开支)应由买方独自承担，除非独立会计师事务所确定先前在审计期间支付的使用费少付了超过[***]在此期间实际支付的特许权使用费，在这种情况下，此类费用应由卖方承担。任何此类会计师事务所不得向买方或任何第三方披露与产品有关的卖方或任何被许可方的保密信息，除非为确定根据本协议支付的款项的正确性或该信息将被包括在报告中而有必要披露。买方通过任何此类检查或审计获得的所有信息应为卖方的保密信息，但须遵守第7条的规定。如果任何审计披露卖方向买方少付了任何款项，则该少付款项应由卖方在[***]。如果任何审计披露卖方向买方多付任何款项，则卖方应[***]。第6.7节许可证内。(A)卖方应[***]向买方提供(I)卖方或其关联公司签订的任何许可内协议的签署副本，(Ii)任何许可内任何条款的每次修订、补充、修改或书面放弃的执行副本，以及(Iii)根据该许可内许可协议由卖方或其任何关联公司提供或提供给卖方或其任何关联公司的所有材料报告的副本。(B)卖方及其关联公司应在所有实质性方面遵守其在任何许可证内承担的义务，不得采取或放弃任何合理预期会导致实质性违约的行动。[***]卖方应向买方提供其副本一份。卖方应并应促使其任何关联公司使用其商业上合理的努力来纠正其在任何许可证内的任何违约行为，并应在纠正任何此类违约行为时向买方发出书面通知。卖方应在得知交易对手实质性违反其在任何许可证项下的义务后，向买方发出书面通知。[***]。第6.8节对外发放许可证。(A)在遵守本第6.8条的前提下，卖方可在未经买方事先书面同意的情况下，与第三方签订任何外发许可或签订协议，在任何地区为任何使用领域或所有使用领域开发、共同推广或商业化任何产品，但此类许可不得转让或以其他方式转让所有权或施加任何留置权，除非授予许可或再许可，否则不得以任何第三方为受益人。卖方应[***]向买方提供(I)每个外部许可的签署副本，(Ii)外部许可任何重要条款的每次修订、补充、修改或书面放弃的执行副本，以及(Iii)根据该外部许可由卖方或其任何关联公司提供或提供给卖方或其任何关联公司的所有材料报告的副本。(B)[***]。卖方应向买方提供[***]卖方意识到被许可方实质性违反其在任何外部许可项下义务的书面通知。卖方应向买方发出书面通知[***]在终止任何外发许可证之后。(C)卖方应向买方提供[***]收到拜耳根据拜耳协议第2.1条向卖方发出的通知的书面通知，即拜耳希望支付临床试验和生产活动费用。在收到该通知后，双方同意[***]谈判(I)本协议的修正案，以删除根据拜耳协议第4.1条在美国独家授权给拜耳的与OVAPRENE有关的权利和义务(包括从

(Ii)实质上以传统特许权使用费购买协议的形式包括该等权利和义务的新的传统特许权使用费购买协议(“拜耳传统特许权使用费购买协议”)，包括新的托管协议，条件是根据拜耳传统特许权使用费购买协议取得的特许权使用费的百分比将等于本协议所包括的相同特许权使用费费率，且“净销售额”应如拜耳协议中的定义所界定。如果执行了商业化条件，则从商业化日期(如拜耳协议中所定义)开始，双方同意[***]对本协议和拜耳传统特许权使用费购买协议进行此类修订，包括新的托管协议，据此，拜耳应支付的款项将通过该托管协议流动，使买方、卖方和许可内交易对手(如果适用)受益。(D)卖方应尽商业上合理的努力，就拜耳传统特许权使用费购买协议下拟进行的交易取得拜耳的同意[***]。(E)卖方应向买方提供[***]卖方签署条款说明书的书面通知，与潜在的被许可方签订关于西地那非的独家外销许可。在收到该通知后，双方同意[***]谈判(I)对本协议的一项修正案，以消除与西地那非有关的权利和义务，这些权利和义务仅被许可给该被许可人(包括从本协议下的“净销售额”的定义中删除该被许可人的净销售额)，以及(Ii)一份新的传统特许权使用费购买协议，该协议基本上以传统特许权使用费购买协议的形式包括此类权利和义务，包括新的托管协议，条件是根据该协议获得的特许权使用费的百分比将等于本文中包含的相同特许权使用费费率，并且“净销售额”应如该排他性外部许可中所定义的那样。并进一步规定，买方根据该传统特许权使用费购买协议(S)收到的所有付款应包括在本协议项下的总收入参与权中。如果卖方签订了此类排他性外发许可，则双方同意[***]对本协议和该新的传统许可使用费购买协议进行此类修订，包括新的托管协议，据此，被许可方应支付的款项将通过该托管协议流动，使买方、卖方和许可内交易对手(如果适用)受益。第6.9节卖方勤勉尽责。(A)卖方应尽商业上合理的努力在每个主要市场开发产品。为进一步执行上述规定，卖方应尽商业上合理的努力，准备、签署、交付和提交任何和所有必要或合乎需要的协议、文件或文书，以确保和维持产品在每个主要市场商业化所需的所有营销批准。(B)如果卖方在主要市场获得产品的销售许可，卖方应(直接或通过第三方合作伙伴)采取商业上合理的努力(I)在卖方收到产品的销售许可的情况下，在该主要市场(S)将该产品商业化；(Ii)不撤回或放弃，或未采取任何必要措施防止撤回或放弃任何此类销售许可，除非适用法律另有要求。第6.10节不减损收入参与权；有担保的债务。(A)即使本协议有任何相反规定，卖方不得(I)对所有权(全部或部分)施加任何留置权，或以其他方式出售、转让、抵押、转让、转让所有权，授予任何权利或以其他方式处置任何部分的收入参与权或产品抵押品的允许留置权(包括第6.10节所设想的允许留置权除外)，或(Ii)故意采取任何行动或故意不采取任何行动，在每一种情况下，合理地预计将个别或总体地对买方在收入参与权中的利益产生重大不利影响，True Sale申请，或后备证券权益。卖方或其任何关联公司可能招致任何产品抵押品担保的任何债务；但卖方应要求债权人或留置权持有人或其授权代表或代理人(统称为“担保债务提供者”)就此类债务与买方订立习惯债权人间协议。就上述规定而言，应卖方的请求，买方应与该担保债务提供人订立一项债权人间惯例协议。买卖双方同意以商业上合理的方式共同努力，修改

25习惯债权人间协议，包括由任何产品抵押品担保的债务的任何额外担保债务提供者。(B)[***]。卖方同意迅速向买方提供反映前一句中所述任何变更的经认证的卖方组织文件。卖方还同意就其或其关联公司保存与其拥有的收入参与权、特许权使用费、购买的Daré临床费或产品抵押品有关的任何办公室或机构或任何部分收入参与权、特许权使用费、购买的Daré临床费或产品抵押品所在的办公室或设施的任何地点的任何变更及时通知买方(包括设立任何此类新办公室或机构)。第6.11节知识产权事项。(A)卖方应向买方提供卖方或其任何关联公司从第三方收到的任何书面通知的副本，该通知声称或声称制造、制造、使用、进口、要约销售或销售一种产品侵犯或挪用了该第三方的任何专利或其他知识产权，以及卖方或其任何关联公司从与此有关的第三方收发的材料通信的副本，[***]。(B)卖方应及时将第三方对卖方知悉的任何专利权的任何侵权行为通知买方。在不限制前述规定的情况下，卖方应向买方提供卖方或其任何关联公司交付或接收的任何涉嫌侵犯专利权的任何书面通知的副本，以及与此相关的重要通信的副本，[***]。(C)卖方应尽商业上合理的努力，在卖方或其任何附属公司控制的范围内，起诉、维护和捍卫每项专利权，并强制执行专利权。[***]卖方应向买方提供关于该强制执行行动的书面通知。(D)如果卖方或其任何关联公司在因第三方侵犯与产品有关的任何专利权而提起的诉讼中从该第三方追回金钱损害赔偿，而该损害赔偿是以判决或和解的形式判给该损害赔偿的，则(I)该赔偿将被分配[***]，以及(Iii)此类损害的任何剩余金额将被视为净销售额。第6.12节进一步保证。成交后，买卖双方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以实施本协议预期的交易。成交后，卖方应尽其商业上合理的努力，获取并维护任何所需的同意、确认、证明或豁免，以完成本协议所设想的交易，并且不应导致任何与收入参与权或产品抵押品有关的重大合同的违约或违约或终止。第6.13节税务事项。(A)买卖双方同意，为税务目的，(I)买卖双方应将本协议拟进行的交易视为收入参与权的出售，及(Ii)卖方在成交日期后根据本协议汇给买方的任何及所有款项，应视为卖方作为买方的代理人收到的款项。双方同意不在任何纳税申报单或任何审计或其他行政或司法程序中采取任何与本第6.13节规定不一致的立场，除非(X)本协议另一方已书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，或(Y)根据本守则第1313(A)节所指的“决定”要求采取其他行动。如果卖方或买方的任何政府实体就本第6.13节所述的处理方式提出询问，本协议各方应相互合作，以符合本第6.13条的合理方式对该询问作出回应。

26(B)即使本协议有任何相反规定，买卖双方均有权扣缴和扣除(或导致扣减)根据本协议应支付给另一方的任何税款，而买方或卖方根据适用法律确定必须扣缴和扣除的任何税款，就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给另一方；但买卖双方均应事先通知对方，并有机会真诚地对该等扣缴和扣除提出异议，并防止或减轻该等扣缴和扣除。本合同各方应尽商业上合理的努力，向本合同另一方提供或促使向本合同另一方提供协助和有关扣缴或扣减原因的资料(包括合理详细的扣减或扣减的计算方法)，以便买方或卖方(如适用)向其要求豁免、贷记或救济(无论是在来源上或通过索赔，或通过要求适用的税收条约的利益)，并应在每一种情况下向买方或卖方提供适用的。具有扣缴、扣除并汇回有关税务机关的税款的适当证据。如果(A)通知方不再有资格使用或交付根据第3.4条或第3.5条(视情况而定)提交的W-9表格，或(B)根据第3.4条或第3.5条(以适用者为准)提交的W-9表格不再准确或完整，双方同意(I)以书面形式通知另一方，以及(Ii)提供(在法律上有资格这样做的范围内)一方可能合理要求的任何额外纳税表格。第7条保密第7.1节保密。除本第7条另有规定外，或双方以书面形式另有约定外，本协议双方同意，在本协议有效期内[***]此后，每一方(“接受方”)均应保密，不得发布或以其他方式披露，也不得将另一方(“披露方”)或其代表根据现有保密协议(定义如下)或本协议(披露方的“保密信息”)提供给它的任何信息用于本协议规定以外的任何目的(包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务)，除非该等信息的以下部分：(A)接收方已知晓，但保密义务除外；在披露方披露时；(B)在向接收方披露时已向公众或以其他方式公开部分公有领域；(C)在披露后，除通过接收方违反本协议或任何其他协议的任何行为或不作为外，已向公众或以其他方式公开部分公有领域；(D)由接收方或其任何附属公司独立开发，如书面记录所示，未使用或参考保密信息；或(E)随后由不是接受方的关联方的第三方在非保密的基础上向接受方披露，而该第三方对其没有保密义务。第7.2节授权披露。(A)在下列情况下，任何一方当事人均可在事先征得披露方书面同意的情况下披露保密信息，或在合理必要的范围内披露机密信息：(I)起诉或辩护诉讼；

27(Ii)遵守适用的法律和法规(包括经修订的《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》和证券交易所颁布的条例)；(Iii)遵守有管辖权的法院或其他政府实体的有效命令；(Iv)出于监管、税务或海关目的；(V)出于审计目的，规定每个机密信息接收者必须遵守合同或专业义务的保密和不使用义务，至少与在任何此类披露之前对各方施加的义务一样严格；(Vi)在需要知道的基础上向其关联公司和代表披露，条件是每个机密信息接收者必须遵守合同或专业保密义务和不使用义务，至少与披露任何此类信息之前根据本合同规定对各方施加的义务一样严格；(Vii)向实际或潜在的投资者和共同投资者以及其他资金来源披露，包括债务融资，或潜在的合作伙伴、合作者或收购人，以及他们各自的会计师、财务顾问和其他专业代表，条件是此类披露仅限于完成该投资、融资交易伙伴关系、合作或收购所惯常需要的程度，并且在任何此类披露之前，每名机密信息接收者必须遵守保密和不使用的惯例义务；或(Viii)根据第10.3节与允许的转让相关的必要披露。(B)尽管有上述规定，如果接收方被要求根据第7.2(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)节披露披露方的保密信息，它将[***]。在任何情况下，买方不得基于或使用本协议项下提供的卖方保密信息提交任何专利申请。(C)买卖双方在签署本协议后，可各自以双方商定的实质形式发布新闻稿。第7.3节保密协议终止。自本协议之日起生效，该保密协议日期为[***]买方和卖方之间的协议(“现行保密协议”)应终止，不再具有任何效力或效力，应由本条款第7条的规定所取代。第8条赔偿条款第8.1条一般赔偿条款。根据第8.3条的规定，在成交后：(A)卖方同意向买方及其关联方及其董事、经理、受托人、高级管理人员、代理人和雇员(“买方受赔方”)赔偿、辩护并使其免受因以下原因引起或导致的所有损失：(I)违反卖方在本协议中的任何陈述或保证(在每种情况下)，或(Ii)违反卖方在本协议中的任何契诺或协议；但如上所述，不包括因任何买方的重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为而对任何买方受赔方(A)造成的任何赔偿，(B)

28任何卖方受赔偿方有权根据第8.1(B)条获得赔偿的事项，或(C)卖方按照买方的具体书面指示的作为或不作为所造成的程度；和(B)买方特此同意赔偿、辩护卖方及其关联方及其董事、高级管理人员、代理人和雇员(“卖方受赔方”)，使其免受卖方受赔偿方因下列原因而遭受或发生的损失：(I)违反买方在本协议中的任何陈述或保证(在每种情况下)或(Ii)违反买方在本协议中的任何契诺或协议；但如上所述，不包括因卖方的重大过失、故意不当行为或欺诈行为(A)、(B)买方根据第8.1(A)条有权获得赔偿的任何事项、或(C)买方按照卖方的具体书面指示的作为或不作为而导致的对卖方受赔方的任何赔偿。第8.2节索赔通知。如果买方被补偿方或卖方被补偿方(买方被补偿方和卖方被补偿方在下文中被称为“被补偿方”)遭受或发生了根据本条第8条可以要求赔偿的任何损失，被补偿方应将此通知根据本条第8条被要求赔偿的另一方(“被补偿方”)。[***]。如任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序是由第三方提出或针对第三方提出的，而受补偿方打算根据本条第8条就该索赔、诉讼、诉讼或诉讼提出任何损失，则该受补偿方应立即将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼通知给补偿方，并将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩提交给该索赔、诉讼、诉讼或诉讼。受补偿方未能根据第8.2条及时发出通知并提出抗辩的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，不应限制补偿方根据本条第8条承担的义务，除非该补偿方因此而受到实际损害。第8.3节责任限制。(A)卖方和买方均不对本协议和传统特许权使用费购买协议项下的损失承担任何责任，除非和直到受补偿方在本协议和传统特许权使用费购买协议项下发生的所有损失的总和等于或超过[***]。(B)除因本协议一方违反第7条规定的保密义务或因欺诈、重大疏忽、故意不当行为、故意失实陈述或故意违约而造成的任何损失外，本协议任何一方均不对因违反或违反本协议一方的任何契约或协议(包括本协议第8条)而产生的任何间接、后果性(包括利润损失)、惩罚性、特殊或附带损害赔偿承担责任(且不得提出本协议项下的赔偿要求)。尽管有上述规定，买方仍有权根据本条款第8条规定的程序，就买方有权收到但由于本协议下的任何可赔偿事件而没有及时收到或根本没有收到的收入分享权的任何部分在内的所有此类损失提出赔偿要求，就本协议的任何目的而言，该部分收入分享权不得被视为间接、后果性(包括利润损失)、惩罚性、特殊或附带损害。(C)即使本协议有任何相反规定，(I)在任何情况下，卖方根据本协议第8.1(A)(I)条(包括违反卖方根据本协议第6.8(C)(Ii)条或第6.8(E)(Ii)条订立的任何传统特许权使用费购买协议(S)项下的陈述和保证的损失)和(B)根据传统特许权使用费购买协议第8.1(A)(I)条规定的所有损失的总责任不得超过总损失上限；在任何情况下，买方对本协议第8.1(B)(I)款项下(A)项下的所有损失(包括违反根据本协议第6.8(C)(Ii)条或第6.8(E)(Ii)条订立的任何传统特许权使用费购买协议(S)项下买方的陈述和保证的损失)和(B)传统特许权使用费购买协议项下8.1(B)(I)项项下的损失的总责任不得超过损失总额

29章尽管有上述规定，本第8.3(C)节中规定的限制不适用于任何欺诈、重大疏忽、故意不当行为、故意歪曲或故意违约所造成的损失。第8.4节第三方索赔。在收到被补偿方根据第三方开始对该被补偿方提起的诉讼、诉讼或程序的第8.2节提供的通知后，如该被补偿方打算根据本条第8条索赔任何损失，则该补偿方有权对该索赔进行辩护，费用由该补偿方承担，并且其选择的律师应合理地令被补偿方满意。如果补偿方承担了此类索赔的抗辩，则应应补偿方的要求，被补偿方应采取商业上合理的努力在此类抗辩中进行合作；但补偿方应承担被补偿方与此类合作有关的合理的自付费用和开支。如果补偿方按照本第8.4条的规定为此类索赔进行辩护，则受赔偿方可聘请单独的协理律师，费用自费，并可参与此类索赔的辩护。未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得同意就该索赔作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解(I)规定由赔偿一方支付金钱作为对索赔人的唯一救济(如果有)(因该索赔、判决或和解而产生的、与之有关或与之相关的惯例和合理的保密义务除外)，(Ii)导致被补偿方完全和全面地免除因下列原因而产生的所有责任：与此类索赔有关或与之相关，(Iii)不涉及对任何违反任何法律、规则、法规或判决或任何人权利的行为的裁决或承认，也不影响可能针对受补偿方提出的任何其他索赔。如果补偿方没有或停止按照上述规定进行抗辩，(X)在符合第8.4节规定的限制的情况下，被补偿方可以其合理地认为适当的任何方式对该索赔进行抗辩，并同意就该索赔作出任何判决或达成任何和解，(Y)在符合第8.3节规定的限制的情况下，补偿方应迅速和定期地向被补偿方偿还针对该索赔进行抗辩的合理自付费用，包括合理的律师费和针对合理详细发票的费用，和(Z)在本第8条规定的全部范围内，补偿方应继续对受补偿方因此类索赔而遭受的任何损失负责。第8.5节排他性补救。除第10.10节所述外，从成交之日起及成交后，本协议各方依据本第8条(并受其条件约束)所享有的权利，对于因违反本协议项下的陈述、保证、契诺和协议或根据本协议交付的任何证书、文件或文书而引起或与之有关的任何索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他方面的索赔)，应是本协议双方及其各自关联方的唯一和唯一的补救措施，本协议各方在适用法律允许的最大限度内放弃，并同意在成交后不就任何此类违规行为提出任何其他索赔或诉讼。尽管有上述规定，因普通法欺诈而提出的索赔不得以任何方式被第8条放弃或限制。第8.6节时间限制。(A)只有在下列情况下，卖方才应根据第8.1(A)(I)条承担责任[***]在截止日期之后，买方通知卖方关于该违约的索赔，并合理详细地说明该索赔的事实基础(除[***]统称为“基本申述”，可随时提出任何申索，直至[***]在本协议终止后)。(B)买方应根据第8.1(B)(I)款承担责任，只有在下列情况下，在下列情况下，买方才有责任：[***]在成交日期之后，卖方通知买方关于该违约的索赔，并合理详细地说明该索赔的事实基础(除[***])，任何申索均可在任何时间提出，直至[***]在本协议终止后)。第8.7节赔偿款项的税务处理。在适用法律允许的最大范围内，根据第8条支付的任何赔偿款项将被视为对美国联邦所得税目的购买价格的调整。

第30条第9条终止第9.1款终止理由。经买卖双方书面同意，本协议可随时终止。第9.2节自动终止。除非按照第9.1款的规定提前终止，否则本协议将继续完全有效，直至卖方不再有义务支付本协议项下的任何版税时后六十(60)个日历日，届时本协议将自动终止，但在终止之前已产生的任何权利除外。第9.3节生存。即使本第9条有任何相反规定，下列条款在本协议终止后继续有效：第2.4条(真实销售)、第6.1条(披露)、第6.4条(滞纳金)、第6.6条(卖方的检查和审计)(在本协议规定的期限内)、第6.13条(税务事项)、第7条(保密)(在第7.1条规定的期限内)、第8条(赔偿)、第9.3条(生存)和第10条(杂项)。本协议的终止不应免除本协议任何一方在终止时或之前违反本协议的责任。第十条杂项第10.1条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应通过带有PDF附件的电子邮件、快递服务或亲自递送到以下地址或本协议一方根据本协议第10.1节不时指定的其他地址：如果给卖方：DaréBioscience，Inc.诺贝尔大道3655号，Suite260 San Diego，CA 92122注意：[***]电子邮件：[***]复制到：明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，P.C.纽约第三大道919号，NY 10022。电子邮件：rgervase@mintz.com致买家：Xoma(US)LLC 2200 Powell Street Suite 310 Emeryville，CA 94608注意：[***]电子邮件：[***]复印件：Gibson，Dunn&Crutcher LLP One Embarcadero Center，Suite 2600

加利福尼亚州旧金山31号，邮编：94111注意：瑞安·穆尔；托德·特拉特纳电子邮件：rmur@gibsondunn.com；ttrattner@gibsondunn.com本协议项下的所有通知和通信应被视为已正式发出(I)当面递送时，如果是亲自递送的；(Ii)自通过电子邮件发送之日起计算(如果该电子邮件是在旧金山时间下午5：00之前、一个营业日的下午5：00之前投递，或者在通过电子邮件传输的日期之后的下一个营业日投递，如果该电子邮件是在非营业日的当天投递的，或者在旧金山时间任何一个营业日的下午5：00之后投递的)，但如果发件人收到系统自动生成的回复，表明该电子邮件无法投递，则该通知不应被视为已发出或生效；或(Iii)在第(I)和(Iii)项的所有情况下，通过商业一天隔夜快递服务在美国境内通过隔夜递送发送的一个工作日，并将副本通过电子邮件发送给适用的电子邮件地址的收件人。第10.2款开支。截止日期，卖方应立即向买方偿还与本协议和传统特许权使用费购买协议的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理和有据可查的自付费用、成本和支出(包括任何法律、会计和银行费用)，并完成本协议和传统特许权使用费购买协议所拟进行的交易，总金额最高可达[***](“买方交易费用”)。[***]。除买方交易费用和本协议另有规定外，与本协议的准备、谈判、执行和交付以及完成本协议预期的交易有关的所有费用、成本和支出(包括任何法律、会计和银行费用)应由本协议一方支付。第10.3节作业。(A)未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或义务，或其在任何产品权利中或对任何产品权利的任何权利或权益(该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。(B)尽管有上述(A)款的规定，卖方仍可将本协议及其在任何产品权利中的任何权利或权益转让给卖方的关联公司，而无需买方事先书面同意(A)全部或部分涉及单一产品(包括与出于产品开发和商业化目的的真诚内部重组或任何产品权利转让有关的情况)，但条件是，在卖方转让的情况下，该关联公司至少具有与卖方相同的信誉，并且至少具有与卖方相同的财务能力和资源(考虑到卖方子公司的财务能力和资源)；(B)就单一产品向第三方出售或转让与该产品有关的全部或几乎所有业务或资产(S)的全部或部分，无论是通过合并、出售资产、重组或其他所有权转让；或(C)全部但非部分与卖方控制权的变更有关；以及，在所有条款(A)、(B)和(C)的情况下，只有在完成任何此类交易后，卖方才能促使有关关联公司或第三方(视情况而定)向买方交付一份书面文件，表明其承担了卖方根据本协议就该产品(S)对买方承担的所有义务，并且该关联公司或第三方(视情况而定)应被视为本协议项下卖方关于该产品(S)的受让人。为免生疑问，本第10.3节中的任何规定均不得限制卖方根据外部许可许可任何产品权利，或将任何司法管辖区的营销批准转让给与覆盖该司法管辖区的外部许可相关的被许可方，或根据第6.10节产生任何债务或留置权。(C)尽管有前述条款(A)，在成交后，买方可将其在本协议或本协议下的全部权利或义务的任何部分转让给其一个或多个关联方或符合以下条件的第三方[***]，未经卖方事先书面同意；但条件是：(I)拜耳协议允许此类转让和与产品有关的任何其他许可外协议(视情况而定)，(Ii)买方根据协议条款促使受让人成为习惯债权人间协议(或如果存在习惯债权人间协议，则为其合并协议)的一方，(Iii)买方立即将此类转让通知卖方，(Iv)[***]，(5)受让人遵守第3.5条(将“买方”改为受让人，并将“成交”改为受让人取得买方在本合同项下的权利的权益的日期)，以及(6)在完成任何此类交易后，买方促使受让人

32向卖方提交一份书面文件，其中受让人同意受此类义务的条款约束，或如果本协议全部转让，则受本协议条款的约束。(D)本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。任何违反第10.3条规定的转让均为无效。第10.4条修订及豁免。(A)本协定只能以本协定各方签署的书面形式予以修正、修改或补充。本协议的任何条款只有在本协议双方签署的书面同意下方可放弃。(B)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃行使该等权利、权力或补救措施，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或补救措施而妨碍行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议双方之间的任何交易过程都不能有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。第10.5节整个协议。本协议、本协议附件和披露时间表构成本协议双方关于本协议标的的完整谅解，并取代与此有关的所有其他谅解和谈判。第10.6节无第三方受益人。本协议仅为卖方和买方及其允许的继承人和受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除本协议双方和此等继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利；但受补偿方应是第8条规定的利益的第三方受益人。第10.7条适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。第10.8节司法管辖权；地点。(A)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行有关本协议的任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地将其本身及其各自的财产和资产提交给任何纽约州法院或位于纽约州纽约县的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权。买卖双方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在任何该等纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法庭上。买方和卖方特此同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。买卖双方特此接受纽约州和联邦法院的专属管辖权和管辖地点。买卖双方同意，在适用法律允许的最大范围内，该程序可送达买方或

33卖方的方式与根据本合同第10.1节发出通知的方式相同。(B)本协议的每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在纽约州或纽约州的任何联邦法院及其任何上诉法院提起的任何反对意见。在适用法律允许的最大限度内，买卖双方特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。(C)在与本协议或根据本协议交付的任何其他文件或与本协议相关的任何诉讼或程序中，或因上述任何事项引起或相关的任何交易中，本协议的每一方共同和各自放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方均表示，本豁免是在知情、自愿和自愿的情况下作出的。第10.9节可分割性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，则在本协议拟进行的交易的经济和法律实质不受对本协议任何一方产生实质性不利的方式影响的范围内，本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效，并且在任何其他情况或司法管辖区中，违规条款或条款的可执行性和有效性不受影响。第10.10节的具体表现。本协议的每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行，或违反或违反本协议的其他条款，本协议的其他各方可能会受到不可弥补的损害。因此，尽管有第8.5条的规定，本协议的每一方都同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，本协议的其他各方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并寻求在美国或其任何州的任何法院或其任何州提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中具体执行本协议和本协议的条款和规定，该诉讼、诉讼或其他程序对本协议的各方和该事项除了在法律上或衡平法上可能有权获得的任何其他补救之外，还有权获得。本协议各方进一步同意，在就此类违约或违规行为提起任何具体履行诉讼的情况下，不应主张抗辩说法律上的补救措施就足够了。第10.11节的对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过电子邮件或其他类似的电子传输方式传输的签约副本，包括“PDF”，应视为原始签约副本，前提是已确认收到此类副本。第10.12节当事人之间的关系。买方和卖方之间的关系仅是买方和卖方之间的关系，买方和卖方与本合同的另一方或其任何关联方都没有任何受托或其他特殊关系。本协议不是合伙或类似的协议，本协议中包含的任何内容都不应被视为构成买卖双方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或出于任何目的(包括任何税务目的)的法律形式。买卖双方同意，他们不应在向任何政府实体提交的文件中对这种待遇采取任何不一致的立场。[签名页如下]

[合成特许权使用费购买协议的签名页]兹证明，本合同双方已于上述第一个书面日期由各自正式授权的代表签署并交付本《合成特许权使用费购买协议》。达累市生物科学公司作者：S/萨布丽娜·约翰逊姓名：萨布丽娜·马图奇·约翰逊