附件10.1某些信息被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。在这个展品中，[***]“指出遗漏了此类信息的地方。作为卖方的DaréBioscience，Inc.和作为买方的XOMA(US)LLC之间的传统特许权使用费购买协议，日期为2024年4月29日

目录页-第一条-定义的术语和施工规则.......................................................1第1.1节定义...............................................................1第1.2节某些解释.......................................................8第1.3条标题..................................................................................................第十条购入的应收款的买卖和转让10第2.1节成交；采购价格...............................................................................10第2.2节附加或有采购价格付款................................................10第2.3节无承担的债务；排除的资产......................................................10第2.4节真正销售.................................................................................................10第3条结束..................................................................................................................11第3.1节结账；支付购进价款。...............................................................11第3.2节被许可人说明....................................................................................11第3.3节销售清单...............................................................................................11第3.4节《双边共同利益和共同特权协定》......11第3.5节托管协议.....................................................................................11第3.6节卖方表格W-9........................................................................................11第3.7节买方表格W-9........................................................................................12第3.8节法律意见...........................................................................................12第3.9节数据机房...............................................................................................12第3.10节费用..................................................................................................12第4条卖方的陈述和保证.....................................................12第4.1节存在；良好的信誉............................................................................12第4.2节授权............................................................................................12第4.3节Enforceability............................................................................................12第4.4节无冲突.............................................................................................12第4.5条同意..................................................................................................12第4.6节无诉讼............................................................................................13第4.7节遵守法律................................................................................13第4.8节许可协议.....................................................................................13第4.9节-许可证内...............................................................................................15第4.10节采购应收款......................................................................的所有权16年

目录(续)第II页-第4.11节知识产权....................................................................................16第4.12节UCC陈述和保修...............................................................17第4.13节经纪费............................................................................................17第4.14节税收......................................................................................................18第4.15节出售购买的应收款...........................................................的权利18第4.16节无默示陈述和担保......................................................18第5条买方陈述和保证......................................................18第5.1节存在；良好的信誉............................................................................18第5.2节授权............................................................................................18第5.3节Enforceability............................................................................................18第5.4节无冲突.............................................................................................18第5.5条同意..................................................................................................19第5.6节无诉讼............................................................................................19第5.7节融资.................................................................................................19第5.8条经纪费............................................................................................19第六条公约.....................................................................................................19第6.1节披露的...............................................................................................19第6.2节收到的付款出错..........................................................................19第6.3节降低特许权使用费和降低里程碑.....................................................20第6.4节滞纳金...................................................................................................20第6.5节报告以及与被许可人或数字商标许可人的沟通.20第6.6节选项付款.........................................................................................20第6.7节对被许可方.................................................................的检查和审计20第6.8节修订或放弃相关协议..................................................21第6.9节相关协议和产品专利的转让......21第6.10节相关协议的维护...............................................................21第6.11节相关协议的执行...............................................................21第6.12节终止相关协议................................................................21第6.13条新安排。....................................................................................21第6.14节采购应收账款....................................................不计减值23第6.15节执行、辩护、起诉和Maintenance..........................................23个

目录(续)第III页-第6.16节教育研究所协议部分.............................................................................24第6.17节进一步保证.....................................................................................24第6.18节税务事项..............................................................................................24第7条机密性...................................................................................................25第7.1节保密..........................................................................................25第7.2节许可协议条款............................................................................25第7.3节许可协议条款............................................................................26第7.4节保密协议的终止.......................................................第26条第8条弥偿...................................................................................................26第8.1节一般弥偿......................................................................................26第8.2节索赔通知........................................................................................26第8.3节责任限制...............................................................................27第8.4节第三方索赔.....................................................................................27第8.5节独家补救......................................................................................28第8.6节Time Limitations........................................................................................28第8.7节赔偿付款的税务处理....................................................28第9条终止.........................................................................................................28第9.1节终止..............................................................................的理由28第9.2节自动终止................................................................................28第9.3节生存...................................................................................................28第10条杂项...................................................................................................29第10.1节通知....................................................................................................29第10.2节费用..................................................................................................30第10.3条Assignment...............................................................................................30第10.4条修订和豁免..............................................................................30第10.5节完整协议.......................................................................................31第10.6节无第三方受益人.........................................................................31第10.7节适用法律..........................................................................................31第10.8节管辖权；VENUE............................................................................31第10.9节可分割性..............................................................................................31第10.10节特定性能..................................................................................32

目录(续)第IV页-第10.11节对应.............................................................................................32第10.12节当事人之间的关系...........................................................................32展品索引附件A：电汇指令附件B：销售清单格式附件C：被许可方指令信函格式附件D：双边共同利益和共同特权协议格式附件E：法律意见表附件F：许可协议附件G：TriLogic许可证附件H：DTM许可证附件I：UIE协议

传统特许权使用费购买协议这项截至2024年4月29日的传统特许权使用费购买协议(“协议”)由特拉华州的DaréBioscience公司(“卖方”)和特拉华州的有限责任公司XOMA(US)LLC(“买方”)签订。除非本协议另有规定，否则大写术语具有下文第1.1节中赋予它们的含义。摘要：鉴于特拉华州有限责任公司TriLogic Pharma，LLC和特拉华州有限责任公司MilanaPharm LLC已经签订了TriLogic许可证，根据该许可证，TriLogic向MilanaPharm授予了独家、免版税的许可证，并有权再许可某些知识产权；鉴于卖方、TriLogic和MilanaPharm已签订DTM许可，根据该许可，在符合其中规定的条款和条件的情况下，卖方已被授予许可，有权授予再许可，以研究、开发、制造、制造、使用、要约出售、销售、进口和商业化XACIATO；鉴于，根据《许可协议》的条款，在符合其中规定的条款和条件的情况下，卖方已通过授予Organon独家许可和再许可等方式，将其在DTM许可下的某些权利独家再许可给瑞士有限责任公司Organon International GmbH，以便在该地区将XACIATO商业化，作为部分对价，Organon同意就许可产品的净销售额向卖方支付特定的版税；鉴于根据UIE协议的条款，受本协议所载条款及条件的规限，卖方出售、转让、转让及转让予佐治亚州联合奋进有限责任公司(“UIE”)，若干特许权使用费及根据许可协议应付予卖方的里程碑；及鉴于买方意欲向卖方购买已购买的应收款，而卖方欲将已购买的应收款出售予买方。因此，考虑到本合同中规定的陈述、保证、契诺和协议，并出于良好和有价值的代价，卖方和买方特此同意如下：第1条规定的施工条件和规则第1.1节定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：“附属公司”是指，就任何特定个人而言，任何其他直接或间接的人，无论是通过合同或其他方式控制、控制或与该人共同控制的人。在这一定义中，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)是指直接或间接地通过一个或多个中间人直接或间接地指导或导致指导这种实体的管理层和政策的实际权力，无论是通过拥有这种实体至少50%(50%)的有表决权股票的所有权，还是通过合同或其他方式。“外购应收款合计”是指已购入的应收款，并且，(A)就本协议而言，如果买方根据第6.6条向UIE支付期权付款，且就买方和卖方之间而言，合计的外购应收款(I)应包括买方就UIE剩余外购权益实际收到的任何特许权使用费付款或里程碑付款，(Ii)不应包括买方代表卖方就行使该期权而向UIE支付的任何金额

2(包括期权付款)，以及(B)根据(I)本合同双方根据第6.13(A)(I)节订立的任何合成特许权使用费协议，以及(Ii)本合同双方根据第6.13(A)(Iii)条或第6.13(B)条订立的任何新许可协议项下应付给买方的任何金额。“总收益参与权”具有合成特许权使用费购买协议第1.1节中的含义。序言中对“协议”作了定义。“破产法”统称为破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权强制执行的类似法律。“双边共同利益和共同特权协议”是指卖方和买方在截止日期前签署的某些共同利益和共同特权协议，实质上是以本协议附件D的形式签署的。“销售提单”在第3.3节中有定义。“营业日”是指除(I)周六或周日或(Ii)适用法律或法规允许或要求加州旧金山的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。“买受人”的定义见前言。“买方受保方”的定义见第8.1(A)节。“买方交易费用”的定义见第10.2节。“召回截止日期”具有UIE协议第2.02(C)节规定的含义。“通话费”具有UIE协议第1.01节中赋予该术语的含义。“控制权变更”是指发生下列任何一种或多种情况：(A)卖方任何人在单一交易或一系列相关交易中以合并、安排计划、合并、出售或其他方式转让证券，或通过股票赎回、注销或其他资本重组增加卖方有投票权证券的百分比，直接、间接、实益地或记录在案地收购卖方有表决权证券，并在紧接此类收购或增加后，直接或间接地，占卖方当时所有未偿还有表决权证券总投票权的50%(50%)以上的有表决权证券的实益所有人；(B)卖方的合并、安排计划、合并、资本重组或重组完成，将导致在紧接该项交易前卖方的股东或股权持有人在紧接该项交易前并不拥有卖方未清偿有表决权证券的50%(50%)以上，而在紧接该项交易后拥有尚存实体(或其母实体)的未清偿有表决权证券的50%(50%)以上；及(C)卖方或卖方任何附属公司以单一交易或一系列相关交易出售、转让或以其他方式处置卖方及其附属公司的全部或实质所有资产，或出售或处置(不论以合并、合并或其他方式)卖方的一间或多间附属公司(如卖方及其附属公司的全部资产作为一个或多个附属公司持有)，除非该等出售、转让或其他处置是出售、转让或其他处置予卖方的关联公司。“结案”在第3.1节中有定义。“结账日期”是指结账发生的日期。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

3“机密信息”在第7.1节中有定义。“或有购买价款支付(S)”的定义见第2.2节。“或有采购价格触发点”在第2.2节中定义。“合同”的定义见第4.8(A)节。“信用事件”是指被许可方的任何破产、破产、接管、债权人利益转让、类似程序或财务困境，导致被许可方未能支付或延迟支付全部或部分特许权使用费和/或里程碑付款。“DARéin许可”是指卖方作为当事方的任何和所有许可内许可，根据该许可，卖方已从第三方获得DARé专利的任何内部许可。“达累州专利”具有许可协议第1.33节中赋予该术语的含义。“数据室”在第3.9节中定义。“披露方”的定义见第7.1节。“披露时间表”是指卖方在执行本协议的同时向买方交付的披露时间表，日期为本协议之日。“DTM知识产权”的含义与DTM许可证第1.17节中被许可的知识产权一词的含义相同。“DTM许可证”是指卖方(由Hammock PharmPharmticals，Inc.于2018年12月5日转让)、TriLogic和MilanaPharm于2018年12月5日、2019年12月3日和2021年9月21日签订并根据上述各方和Organon之间日期为2022年3月30日的特定同意、放弃和备用许可协议(“备用许可协议”)进一步修订和修改的特定独家许可协议(“备用许可协议”)，并可根据本协议允许的不时进一步修改、修改或补充。“DTM许可证”是指TriLogic和/或MilanaPharm。“托管账户”是指根据托管协议设立的托管账户。“托管代理”是指买方和卖方均可接受的惯例托管代理，作为托管协议项下的托管代理，或托管协议允许的其继承人。“托管协议”是指卖方、买方和托管代理之间签订的托管协议，以及(I)如果UIE请求成为托管协议的一方，则UIE，以及(Ii)如有需要，MilanaPharm，其形式和内容为协议各方合理接受，并可不时修改、修改或补充。“现有保密协议”在第7.4节中定义。“FDA”是指美国食品和药物管理局，或其在美国的后续联邦机构。“场”具有许可协议第1.48节中赋予该术语的含义。“基本陈述”在第8.6(A)节中有定义。

4“政府实体”是指任何：(1)国家、公国、共和国、州、英联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖机构；(2)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(3)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或其他实体和任何法院、仲裁员或其他法庭)；或(5)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或任何性质的权力的个人、机构或其他实体。“许可内”是指与第三方达成的协议，根据该协议，该第三方根据该第三方的知识产权向交易对手授予许可。“受赔偿方”的定义见第8.2节。“赔偿方”的定义见第8.2节。“联合专利”具有许可协议第1.63节中赋予该术语的含义。“判决”指任何性质的判决、命令、令状、禁制令、传唤、裁决或判令。“卖方知识”指的是对卖方的实际了解[***]。为免生疑问，本协议中的任何内容均不要求[***]。“许可协议”是指(I)卖方和Organon之间的某些独家许可协议，日期为2022年3月31日，经2023年7月4日修订，[***]在本协议允许的情况下不时进一步修订、修改或补充，以及(Ii)(如果适用)仅在卖方根据第6.13节签订的新许可协议签署之日起及之后，任何该等可能不时进一步修订、修改或补充的新许可协议。“许可协议通信”是指以下所有内容的副本：[***]。“许可产品”(I)具有许可协议第1.65节中赋予该术语的含义；(Ii)在卖方和买方根据第6.13(A)(I)节订立的合成特许权使用费购买协议的情况下，具有上述第(I)款所述术语或类似术语“许可产品”或该合成特许权使用费购买协议中定义的任何同等概念的含义；以及(Iii)在卖方根据本合同条款订立的新安排的情况下，具有上述第(I)款所述的该术语或类似术语的含义，或适用的新许可协议中定义的任何等效概念，为清楚起见，在每种情况下，包括((I)、(Ii)和(Iii))，XACIATO。“被许可方”是指(I)Organon及其任何后续实体，以及(Ii)任何新许可协议的任何被许可方。“被许可方指导函”在第3.2节中定义。“被许可方产品专利”是指被许可方或其附属公司拥有或在许可范围内要求或涵盖许可产品的任何和所有专利，但适用的产品专利除外。“留置权”是指任何种类的抵押、留置权、质押、押记、逆向债权、担保权益、产权负担或限制，包括对任何其他任何种类所有权属性的使用、转让或行使的任何限制。“损失”是指任何和所有判决、损害赔偿、损失、索赔、费用、负债和费用，包括律师的合理费用和自付费用。

5“损失上限”是指，在根据本协议提出任何损失索赔之日，导致买方就购买的应收款总额和总收入分享权收到总计付款的金额等于[***]。“重大不利影响”系指(I)对本协议任何条款的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对卖方履行本协议项下任何义务的能力产生重大不利影响，(Iii)对买方在本协议项下的权利或补救措施产生重大不利影响(在买方未根据本协议条款放弃或以其他方式同意的范围内)，(Iv)对卖方在许可协议项下与使用费或里程碑付款相关的权利产生重大不利影响，或(V)[***]。在独奏会中，对“MilanaPharm”进行了定义。“里程碑付款”是指(I)根据许可协议第6.2条向卖方支付的任何和所有付款或金额，(Ii)根据许可协议应支付给卖方的任何和所有付款或金额，以代替上述条款(I)所述的付款或金额，(Iii)根据许可协议第6.5条(仅限于与根据许可协议第6.2条应支付的金额有关)向卖方支付的任何和所有付款或金额，(Iv)根据许可协议第8.1条向卖方支付的任何及所有款项或金额，但与许可协议第6.2条下的应付金额有关；及(V)根据许可协议第6.5及6.8条向卖方支付的任何及所有利息或金额按上述第(I)至(Iv)项所述的任何付款或金额评估。“里程碑缩减”在第4.8节中定义(L)。“双方同意的”是指：(A)对于(I)仅与购买的应收款有关的事项，(Ii)合理预期(无论是否发出通知或延长时间)将导致重大不利影响的事项，或(Iii)与专利申请、维护、起诉、抗辩、强制执行或寻求延长专利或专有期(包括任何专利期延长、儿科专有期、补充保护证书等)有关的事项，在每种情况下，涉及任何特定于产品的专利，[***](B)除第(A)款所述外，在每种情况下，与专利申请、维护、起诉抗辩、执行或寻求延长专利或专有期(包括任何专利期延长、儿科专有期、补充保护证书等)有关的事项，涉及非产品专用专利的任何达累州专利，[***]以及(C)对于许可协议项下不符合上述(A)或(B)款所述标准的所有其他事项，[***]。“里程碑净付款”是指从2024年4月1日开始的每个日历季度和在本协议期间，(I)所有里程碑付款，包括在买方根据许可协议第6.6条向UIE支付期权付款后，在该日历季度内与UIE购买的剩余利息有关的任何里程碑付款，减去(Ii)在该日历季度根据和按照DTM许可证由卖方或其代表实际支付的、到期和应付的所有特许权使用费和里程碑，减去(Iii)[***]，减去(Iv)直至买方根据第6.6节向UIE支付期权付款之日为止，UIE在该日历季度根据UIE协议到期和应付并由卖方或其代表实际支付给UIE的所有购买利息；但只有在计算特许权使用费净额时尚未从特许权使用费中扣除(并完全满足)上述第(Ii)-(Iii)条所述金额，才可从里程碑付款中扣除该等金额。“特许权使用费净付款”是指从2024年4月1日开始的每个日历季度以及在本协议期限内，(I)所有特许权使用费，包括买方根据第6.6条向UIE支付选择权付款后剩余的UIE购买利息项下的任何特许权使用费，根据许可协议在

6个日历季度，减去(Ii)卖方或其代表根据该日历季度的DTM许可和许可协议实际支付的所有到期和应付的使用费和里程碑，减去(Iii)[***]，减去(Iv)直至买方根据第6.6条向UIE支付期权付款之日为止，UIE购买的到期和应付利息，以及卖方或其代表根据UIE协议在该日历季度实际支付给UIE的所有金额。“净销售额”的含义应与许可协议第1.75节中的术语“净销售额”相同。“新安排”的定义见第6.13(A)(Iii)节。“新许可协议”在第6.12节中定义。“期权付款”的定义见第6.6节。《有机体》在独奏会中有定义。[***]。“有机体专利”具有许可协议第1.82节中赋予该术语的含义。“专利”是指所有专利和专利申请，以及所有替换、分割、延续、部分延续，就任何此类专利申请而颁发的任何专利，任何此类专利的任何重新发布、重新审查、实用新型或外观设计、任何此类专利的续展或延期(包括任何补充保护证书)，以及基于任何此类专利的任何确认性专利或注册专利或添加专利，以及上述任何专利在任何国家或司法管辖区的所有等价物或等价物。“允许留置权”是指任何(1)房东的法定留置权和承运人、仓库管理人、机械师、物料工和供应商的留置权，以及法律或根据惯例保留或保留在正常业务过程中产生的类似其他留置权，条件是此类留置权只担保尚未到期和应付的金额，或者如果到期和应付，则未提交，且没有采取其他强制执行行动，或已根据公认会计原则确定的适当程序真诚地对其提出异议；(Ii)尚未到期或正在真诚抗辩的税款的留置权，并根据GAAP在适用纳税人的账簿上保留与之相关的充足准备金；以及(Iii)本协议为买方或其附属公司设立、允许或要求的留置权。“许可降低”是指特许权使用费的降低。[***]。“个人”是指任何个人、商号、公司、公司、合伙、有限责任公司、信托、合资企业、协会、房地产、信托、政府实体或其他实体、企业、协会或组织。“最优惠利率”是指华尔街日报不时公布的作为最优惠利率的最优惠利率。“收益”是指卖方因与许可协议、DTM许可、产品专利或许可产品有关的、或与版税或里程碑付款有关的任何诉讼、索赔或纠纷的任何和解或解决而实际收回的任何金额。“产品专利”是指达累专利、联合专利和/或Organon专利。“特定于产品的专利”应具有许可协议第9.1.1节中规定的含义。“购买价格”是指2200万美元(2200万美元)。

7“采购应收账款”是指里程碑付款净额和特许权使用费付款净额。“接收方”的定义见第7.1节。“相关协议”是指许可协议和数字版权管理许可，每一项均可不时修改。“相关义务”是指，就本协议项下拟向买方披露的任何通知、要求、证书、通信、报告、信息、意见或其他通信的披露而言，自本协议之日起卖方对Organon、DTM许可人或UIE负有的保密义务(包括任何许可协议、DTM许可证或任何适用的保护令)。“剩余的UIE外购利息”是指，在买方根据第6.6节向UIE支付期权付款后以及在本协议剩余期限内，买方根据本协议收到的因不再向UIE支付UIE外购利息而产生的里程碑净付款和特许权使用费净付款的额外金额，从上述定义第(Iii)项下的“里程碑净付款”和“特许权使用费净付款”的计算中扣除。“代表”对于任何人来说，是指(I)该人的任何直接或间接股东、成员或合伙人，以及(Ii)该人的任何经理、董事官员、雇员、代理人、顾问或其他代表(包括律师、会计师、顾问、银行家、财务顾问以及实际和潜在的贷款人和投资者)。“特许权使用费”系指(I)根据许可协议第6.3条向卖方支付的任何和所有款项或金额，(Ii)根据许可协议向卖方支付的任何和所有款项或金额，以代替上述条款(I)所述的付款或金额，(Iii)根据许可协议第6.5条(仅限于与根据许可协议第6.3条向卖方支付的款项或金额有关的范围)向卖方支付的任何和所有款项或金额，(Iv)支付给或获得和保留的任何追回款项或金额的份额，(I)根据许可协议第9.3.4条向卖方支付的任何及所有款项或金额；(V)根据许可协议第8.1条向卖方支付的任何及所有款项或金额，只要该等付款与本定义前述条款(I)-(Iv)及(Vi)所述的付款或金额有关；及(Vi)根据许可协议第6.5及6.8条向卖方支付的任何及所有利息付款或金额按上述第(I)至(V)项所述的任何付款或金额评估。“特许权使用费降低”的定义见第4.8节(L)。“版税报告”是指[***]根据许可协议第6.4节，被许可方可交付的报告。前言中对“卖方”作了定义。“卖方受赔偿方”的定义见第8.1(B)节。“子公司”是指卖方通过一个或多个中介机构直接或间接控制(通过合同或其他方式)的任何和所有公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会和其他实体。就本协议而言，如果卖方直接或间接通过一个或多个中间人获得合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数收益或损失，则卖方应被视为控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体。(B)应为或控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的执行合伙人或普通合伙人，(C)拥有未偿还有表决权证券，有权对该实体的已发行有表决权证券的百分之五十(50%)或以上进行表决，或(D)控制或持有该实体的已发行有表决权证券的百分之五十(50%)或以上，有权对该等证券进行表决。《备用许可协议》在DTM许可的定义中有定义。

8“可自由支配的补充投资额1”具有《教育研究所协定》第2.03(B)节中赋予该术语的含义。“可自由支配的补充投资额2”具有UIE协议第2.03(B)节中赋予该术语的含义。“可自由支配的补充投资额3”具有UIE协议第2.03(B)节中赋予该术语的含义。“合成特许权使用费购买协议”是指买方和卖方之间于2024年4月29日签订的、可不时修改、修改或补充的某些合成特许权使用费购买协议。“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或非美国收入、总收入、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、职业、保费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、遗弃财产、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。“地区”具有许可协议第1.123节中赋予该术语的含义。“第三方”指买方、卖方或其各自关联公司以外的任何人。“TriLogic”是在独奏会中定义的。“TriLogic许可”是指TriLogic和MilanaPharm之间于2013年4月5日签订的某些许可协议，该协议可能会不时被修订、修改或补充。“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但如果对于任何融资声明或由于适用法律的任何规定，根据第2.4节授予的担保权益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美国纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”指为本协议条款的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典，以及与该完善或不完善的任何融资声明有关的任何融资声明。“UIE”是在独奏会中定义的。“UIE协议”是指UIE与卖方之间于2023年12月21日签署的、可不时修订、修改或补充的某些特许权使用费利息融资协议。“UIE购买权益”的含义与UIE协议第1.01节中的购买权益一词的含义相同。“XACIATO”是指FDA批准的药物产品，含有与克林霉素磷酸酯2%(2%)配制的热固性阴道凝胶，用于治疗细菌性阴道病，被许可人在本合同日期称为XACIATO或XACIATO(克林霉素磷酸酯)。第1.2节某些解释。除本协定另有明文规定外，下列解释规则适用于本协定：(A)术语具有赋予它的含义，而未另行定义的会计术语具有根据公认会计准则赋予它的含义；

9(B)除非另有定义，《统一商法典》中定义的所有术语应具有《统一商法典》所规定的含义；(C)男性、女性或中性词语应指并包括其他性别的相关词语；(D)“或”和“或”不是排他性的，“包括”、“包括”和“包括”都不是限制性的，应被视为后跟“但不限于”这些词语；“(E)”范围“一词中的”范围“是指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不是简单地指”如果“；(F)”本协议“、”本协议“、”本协议“和”本协议“以及在本协议中使用的类似含义的词语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款；(G)除另有规定外，凡提及协议或其他文件，即包括提及根据协议条款不时修订、重述、改革、补充或以其他方式修改的协议或文件(但须受本协定所载对该等修订、重述、改革、补充或修改的任何限制所限)，并包括本协定所附的任何附件、证物及附表；。(H)凡提及某人，亦指其获准的继承人和受让人(须受本协定所载有关转让、移交或转授的任何限制所规限)，而任何提及以某一身分行事的人，不包括以其他身分行事的该人；。(I)“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；(J)定义适用于此类术语的单数和复数形式；(K)除非另有说明，否则所指的“条款”、“条款”或“附件”指的是本协议的条款或条款或附件，而提及的“附表”指的是披露时间表的相应部分；(L)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的一段时间时，“自”一词是指“自并包括”，“到”和“到”是指“到但不包括”；。(M)凡提及“美元”或以其他方式提及的美元数额，指的是美国的合法货币；(N)如将根据本协定在非营业日的某一天支付任何款项、运用任何资金或进行任何计算，则除非本协定另有规定，否则应支付该等款项、运用该等资金并在下一个营业日进行该计算，并据此调整付款；(O)凡提及将会或可能会发生、或将会或可能会发生的事项，或类似的措辞，应视为在发出通知或不经通知或时间流逝，或两者兼而有之的情况下产生上述结果或预期；(P)对本协定的提及包括《销售清单》、《披露时间表》、《双边共同利益和共同特权协定》、《托管协定》和《被许可人指示函》；以及

10(Q)凡提及一项法律，包括对该法律及根据该法律发布的任何规则和条例的任何修订或修改，不论该等修订或修改是在本协定日期之前或之后作出，或该等规则和规则的发布是在本协定日期之前或之后作出的。第1.3节标题。本协议若干条款和章节的目录和描述性标题以及附件和附表仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。第二条购销、转让购进的应收款2.1款结算；购进价款。根据本协议的条款并受本协议条件的约束，在成交时，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方购买、收购和接受卖方对所购买的应收款的所有权利、所有权和权益，且不包括根据“允许留置权”定义第(Iii)款所设想的留置权。卖方于成交时就(I)根据本协议向买方及(Ii)根据综合特许权使用费购买协议向买方出售、转让、转让及转让卖方的权利、所有权及权益及(Ii)买方的收入分享权而须支付的总购买价为购买价。成交时，买方应通过电汇立即可用资金至卖方在附件A中指定的一个或多个账户的方式向卖方支付采购价。为清楚起见，买方在成交时只支付一次采购价，即使根据合成特许权使用费购买协议有义务支付采购价的任何部分或全部。第2.2节额外或有购买价格付款。如果实际支付给买方(及其受让人)并由买方(及其受让人)实际支付和收到的应收款总额和总收入参与权的金额合计超过相当于8800万美元(8800万美元)的金额，则对于实际支付给买方(及其受让人)并由买方收到的每额外2200万美元(2200万美元)的购入应收款和总收入参与权(各自为或有购买价格触发器)，买方应(I)迅速[***]通知卖方该等或有购买价格触发器的实现情况，以及(Ii)向卖方付款，[***]通过电汇将立即可用资金电汇到卖方在附件A中指定的一个或多个账户(或卖方根据第10.1节向买方提交的书面文件中指定的其他账户(S))，追加现金1,100万美元(11,000,000美元)(每个账户为“或有购买价格付款”，统称为“或有购买价格付款”)。为清楚起见，买方只会在到期时支付每笔或有购买价格付款的一次付款，尽管根据合成特许权使用费购买协议有义务支付该等或有购买价格付款的任何部分或全部。为更清楚起见，如果在一个日历季度内发生多个或有采购价格触发事件，则应根据本第2.2节的规定，为该日历季度内发生的每个此类或有采购价格触发事件支付或有采购价格付款。第2.3节不承担债务；不包括资产。尽管本协议中有任何相反的规定，买方仅购买、获取和接受所购买的应收款，而不承担卖方的任何责任或义务，无论其是否存在，或根据许可协议或其他规定在此后产生或主张的。除非就本协议项下购买、收购及接受的已购买应收账款作出明确陈述，否则买方不会透过该等购买、收购及接受，取得卖方在许可协议或其他方面所享有的任何其他合同权利或卖方的任何其他资产。第2.4节真实销售。本协议双方的意图是，本协议设想的销售、转让、转让和转让是卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让，卖方在出售、转让、转让和转让时放弃对所购买的应收款的所有权利、所有权和权益，卖方放弃对所购买的应收款的所有所有权和控制权。卖方和买方都不打算将本协议所设想的交易，或出于任何目的(除会计外)描述为买方向卖方或卖方的任何关联公司的贷款，或质押、担保权益、融资交易或

11.借款。本合同双方的意图是，在卖方根据任何破产法提交或反对卖方的请愿书的情况下，购买的应收款的实益权益和所有权及其任何“收益”(如UCC中的定义)不应成为卖方财产的一部分。在适用法律允许的最大范围内，卖方和买方均在此放弃任何抗辩权利，或以其他方式声称本协议拟进行的销售不构成卖方根据适用法律向买方真实、完整、绝对和不可撤销地出售、转让、转让和转让卖方在所购买应收款中的所有权利、所有权和权益，在适用法律允许的最大范围内，放弃的权利可在与卖方或其子公司有关的任何破产或破产程序中对卖方强制执行。因此，卖方应将所购应收款的销售、转让、转让和转让视为根据《统一商法典》规定的“帐户”或“无形付款”(视情况而定)的销售，卖方特此授权买方就所购买的应收款及其任何“收益”(如《统一商法典》所定义的)提交融资报表(以及与该等融资报表相关的续作报表，如适用)，并将卖方列为卖方，买方为买方。为不减损前述双方在此方面的意图，并为了向买方提供额外保证，如果不考虑双方的意图，本合同中设想的销售、转让、转让和转让此后被认为不是销售，或者此类销售因任何原因被认为无效或不可执行，卖方特此授予买方在所购应收款及其下的所有权利、所有权和利益的担保权益，以及作为卖方在本合同项下所有义务的担保的任何“收益”(如UCC中所定义)，包括支付已购买的应收款，卖方特此授权买方在成交后以必要或适当的方式和司法管辖区提交融资报表(以及与融资报表有关的续展报表)，以完善担保权益。第三条结账第3.1款结账；支付购进价款。购入的应收账款的购买和销售应在本协议日期或本协议双方同意的其他地点、时间和日期(“成交”)通过交换文件和签名的方式远程进行。在成交时，买方应通过电汇立即可用的资金到卖方在附件A中指定的一个或多个账户向卖方交付(或促使交付)购买价款。为清楚起见，买方将在成交时只支付一次购买价款，尽管根据合成特许权使用费购买协议有义务支付购买价款的任何部分或全部。第3.2节被许可人指示。在托管协议生效之日，卖方应以附件C的形式向买方和被许可方交付一份由卖方正式签署的指示函(“被许可方指示函”)，指示被许可方直接向托管账户支付使用费和里程碑付款。第3.3节卖据。成交时，在确认收到购货价款后，买卖双方均应向本合同另一方交付一份正式签署的卖单，证明已购买的应收款已出售、转让、转让和转让，其格式基本上与本合同附件b(“卖单”)的形式相同。第3.4节双边共同利益和共同特权协定。成交时，买卖双方均应向另一方交付一份正式签署的《双边共同利益和共同特权协定》副本。第3.5节托管协议。[***]，卖方和买方均应向本合同另一方交付一份正式签署的托管协议副本，托管代理应向本合同双方交付一份正式签署的托管协议副本。第3.6节卖方表格W-9。在交易结束时，卖方应向买方提交一份有效的、正确签署的IRS表格W-9，证明卖方是一家美国联邦所得税公司，就购买价格而言，免除美国联邦预扣税和“备用”预扣税，并且，

12在买方的要求下，卖方应不时向买方提交一份有效的、正确签署的IRS表格W-9，证明卖方是一家美国联邦所得税公司，并就每笔或有购买价格付款免除美国联邦预扣税和“备用”预扣税。第3.7节买方表格W-9。在成交时(并应卖方要求不时)，买方应向卖方提交一份有效的、正确签署的美国国税局W-9表格，证明买方就所购买的应收账款的任何和所有付款免除美国联邦预扣税。第3.8节法律意见。在交易结束时，卖方应将作为卖方律师的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的法律意见实质上以附件E第3.9节数据室的形式提交给买方。[***](“数据室”)。第3.10节费用。根据第10.2条的规定，在成交时，卖方应将买方交易费用的付款以电汇方式立即向买方在附件A中指定的一个或多个账户支付，[***]。第4条卖方的陈述和保证，除披露明细表中所规定的外，卖方特此向买方声明并保证截止日期：第4.1节存在；信誉良好。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方已获正式发牌或合资格经营业务，并在其所经营业务的性质或其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或所在地点需要该等许可或资格的每一司法管辖区内均具公司良好声誉，但如未能获发牌或未获发牌或获发牌第4.2节授权。卖方拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由卖方采取一切必要的公司行动予以正式授权。第4.3节可执行性。本协议已妥为签立及交付，并构成卖方根据其条款可对卖方强制执行的有效及具约束力的义务，除非该等强制执行可能受适用的破产法或衡平法一般原则(不论在衡平法诉讼或法律上考虑)所限制。第4.4节无冲突。卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议规定的交易，不会也不会(I)与卖方的组织文件相抵触或冲突，(Ii)违反、冲突或构成卖方具有约束力或适用的任何法律或判决项下的重大违约，(Iii)违反、冲突或构成许可协议项下的违约，或(Iv)违反、冲突或构成卖方具有约束力或适用的任何其他重大合同项下的重大违约。第4.5节反对。除在成交当日或之前获得的同意、第2.3条所述的UCC融资声明或联邦证券法或证券交易所规则要求的备案外，卖方不需要就以下事项向任何政府实体或其他人或任何政府实体或其他人进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案：(I)卖方签署和交付本协议；(Ii)卖方履行其义务

13本协议项下或(Iii)卖方完成本协议预期的任何交易。第4.6节不得提起诉讼。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序悬而未决，或据卖方所知，对卖方或其任何关联公司或其各自的任何财产或资产，包括在任何政府实体面前，不存在针对或涉及卖方或其任何附属公司或其各自财产或资产的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序的悬而未决或威胁，该等诉讼、诉讼、索赔、调查或程序可能个别或整体导致重大不利影响，或对本协议或据此拟进行的交易或根据本协议采取或将采取的任何行动的有效性提出质疑或质疑。第4.7节遵守法律。卖方及其任何附属公司均未违反任何适用于卖方或其任何附属公司的法律或判决，且据卖方所知，卖方及其任何附属公司均未因违反适用于卖方或其任何附属公司的任何法律或判决而受到调查，或被威胁被指控或收到任何违反法律或判决的通知，而违反这些法律或判决将合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。第4.8节许可协议。(A)许可协议；UIE协议；许可协议函件。本合同附件F为本许可协议的真实、正确和完整的副本。随函附上一份真实、正确、完整的UIE协议副本，作为附件I。卖方已通过数据室向买方交付了所有许可协议信件的真实、正确和完整的副本。(B)没有其他协议。《许可协议》[***]是卖方(或其任何前身或关联方)与被许可方(或其任何前身或关联方)之间关于其标的事项的唯一协议、合同、文书、安排、修改、豁免或谅解(统称“合同”)。除《许可协议》、《DTM许可》、《备用许可协议》和《UIE协议》外，卖方(或其任何前身或任何附属公司)与包括被许可方(或其任何前身或附属公司)在内的任何其他人之间没有与许可协议、DTM许可、TriLogic许可、任何产品专利、许可产品(包括其开发或商业化)、版税或里程碑付款相关的其他合同。据卖方所知，许可协议和备用许可协议是被许可方(或其任何前身或附属公司)与任何其他人之间与XACIATO(包括其开发、制造或商业化)有关的唯一重要合同。卖方未向被许可方或被许可方提交书面建议，要求以任何方式修改或放弃许可协议的任何条款，如果在书面协议中同意，(I)将导致违反本协议，或(Ii)将合理地预期产生重大不利影响。卖方(或其任何前身或任何关联公司)与包括被许可方(或其任何前身或关联公司)在内的任何其他人之间的任何已签署合同，另一方面均不包含任何合理预期会导致重大不利影响的条款、条款或条件。(C)许可证/再许可。据卖方所知，被许可方(或其任何前身或联营公司)或任何其他人士并无就被许可方在许可协议项下的权利及义务(包括任何产品专利)订立任何许可或再许可。卖方尚未收到被许可方根据许可协议第3.1.3条发出的任何通知。(D)许可协议的有效性和可执行性；不得违反或违约；不得否认。许可协议是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的(可执行性可能受到适用的破产法或一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑))，并且具有完全的效力和效力。许可协议将继续是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的(但此类强制执行可能受到适用的破产法或一般衡平法原则的限制(无论是否在

14衡平法或法律))，并以完全相同的条款生效，在本协议预期的交易完成后立即生效。卖方或据卖方所知，被许可方在任何时间均未或曾经在许可协议项下发生重大违约或重大违约，且据卖方所知，未发生任何事件，在发出通知或经过一段时间后，不会构成许可协议项下的违约或违约或允许终止、修改或加速。许可协议订约方概无否认许可协议的任何条款，卖方亦未收到任何与许可协议相关的通知，质疑许可协议的任何条款的有效性、可执行性或解释，包括支付特许权使用费或里程碑付款的任何部分而不进行任何形式的抵销的义务。(E)许可产品。XACIATO是许可协议项下的许可产品，据卖方所知，在许可协议项下，被许可方或其代表并未研究、开发或商业化任何其他许可产品。(F)卖方没有留置权或转让。除许可留置权外，卖方未就其在特许权使用费、里程碑付款、卖方在任何产品专利或许可协议中的任何权利、所有权和权益的全部或任何部分、里程碑付款、卖方在任何产品专利或许可协议中的权益，转让、转让或以任何其他方式转让或授予任何留置权。(G)不得放弃或放行。卖方并未根据《许可协议》授予任何实质性豁免，也未完全或部分免除被许可方在《许可协议》项下的任何重大义务。(H)不得终止合同。卖方并无(I)向被许可人发出任何终止许可协议的通知(不论全部或部分)或任何表示有意终止许可协议的通知，或(Ii)收到任何终止许可协议的通知(不论全部或部分)或任何表示有意终止许可协议的通知。据卖方所知，没有发生任何事件会导致许可协议到期或终止，或者卖方或被许可方有权终止许可协议(除了Organon在许可协议第10.2节中规定的为了方便而终止的合同权利)(包括违反许可协议第3.4.1节中规定的任何义务)。(I)付款。卖方已及时从被许可方收到许可协议项下到期和应付的全部款项，只要该等款项已到期。(J)被许可人不得转让。卖方未同意被许可方或其任何前身对其在许可协议下的任何权利或义务进行的任何转让、委托或其他转让，据卖方所知，被许可方未就其在许可协议下的任何权利或义务转让或以其他方式转让或授予任何留置权(许可留置权除外)。(K)无赔偿要求。卖方未将许可协议项下的任何赔偿要求通知被许可方或任何其他人，也未收到许可协议项下的任何赔偿要求。(L)不减薪。据卖方所知，(I)根据许可协议第6.3条到期和应付的特许权使用费的金额不受被许可人声称有权通过合同或其他方式抵销、反索赔、信用、减少或扣除的任何索赔，包括根据许可协议第6.3.1(B)、6.3.1(C)、6.3.2或6.7条或备用许可协议第5.4条的规定，以及(Ii)根据许可协议第6.2条到期和应付的里程碑付款的金额不受被许可方声称有权通过合同或其他方式抵销、反索赔、信用、减少或扣除的任何索赔，包括根据许可协议第6.7条或备用许可协议第5.4条的规定

15“里程碑式的削减”)。据卖方所知，不存在任何事件或条件允许被许可方要求或有权要求降低使用费或里程碑式的降低。(M)没有关于侵权、强制执行或抗辩的通知。卖方未收到被许可方根据许可协议第9.2、9.3或9.5条发出的任何书面通知或任何书面通知。(N)审计。卖方未根据许可协议第6.5条对与许可产品净销售额有关的账簿或其他记录进行任何检查或审计，或计算许可协议项下支付给卖方的特许权使用费、里程碑付款或其他金额。第4.9节许可证内。(A)上游协议/函件。本协议附件G为TriLogic许可证的真实、正确和完整的副本。本合同附件H为DTM许可的真实、正确和完整的副本，包括备用许可协议。卖方已通过数据室向买方交付以下内容的真实、正确和完整的副本：(I)数字版权许可协议许可人、被许可人和/或卖方之间关于版税、里程碑付款、数字版权保护知识产权或许可产品的所有通知或其他材料书面通信；(Ii)任何数字商标许可人、被许可人和/或卖方之间关于数字版权管理许可证(X)的其他通知或其他材料书面通信[***]或(Y)可合理预期(个别或合计)会产生重大不利影响的。(B)达累因--许可证。除DTM许可证外，没有DAREIN许可证。卖方、DTM许可人或被许可人均未根据DTM许可证的任何条款对DTM许可证进行任何进一步的修订、补充或修改，或授予任何豁免。(C)有效性和可执行性。DTM许可是卖方的一项有效且具有约束力的义务，据卖方所知，DTM许可方是DTM许可方，就备用许可协议而言，卖方是被许可方。据卖方所知，除受适用破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法或法律上考虑)的限制外，DTM许可可根据其条款对DTM许可人和关于备用许可协议的被许可人强制执行。卖方或其任何关联公司均未收到与数字版权管理许可证相关的任何书面通知，质疑数字版权管理许可证任何条款的有效性、可执行性或解释。(D)不得终止合同。卖方及其任何关联公司均未(I)向任何数字商标许可人或被许可人发出终止(全部或部分)数字商标许可的通知，或向任何数字商标许可人或被许可人发出任何表示有意或希望终止数字商标许可的通知，或(Ii)从任何数字商标许可人或被许可人收到终止数字商标许可的任何书面通知(不论全部或部分)或任何数字商标许可人或被许可人表示有意或希望终止数字商标许可的任何书面通知。(E)无违规或违约行为。卖方或据卖方所知，DTM许可人或被许可人中的任何一人在DTM许可的任何条款下均不存在且一直未发生重大违约或重大违约，且据卖方所知，不存在任何事件在收到通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，合理地预期会导致卖方或任何DTM许可人或被许可人的重大违约或重大违约。(F)上游支付。自本合同生效之日起，卖方已向DTM许可证所要求的DTM许可方支付了所有款项。据卖方所知，除DTM许可证要求卖方向DTM许可方和UIE协议要求向UIE付款外，以及许可协议要求被许可方向卖方付款外，没有

16任何人因发现、研究、开发、制造、使用、销售或以其他方式开发任何许可产品而欠任何专利权使用费、里程碑付款或其他任何类型的付款。(G)没有作业。卖方未同意任何DTM许可人或被许可人就其在DTM许可下的任何权利或义务进行的任何转让，据卖方所知，没有任何DTM许可人或被许可人将其在DTM许可下的任何权利或义务转让给任何人。(H)无赔偿要求。卖方及其任何关联公司均未将根据DTM许可证提出的任何赔偿要求通知任何人，卖方或其任何关联公司也未收到根据DTM许可证提出的任何赔偿要求。(I)没有侵权行为。卖方及其任何关联公司均未收到任何DTM许可人或被许可人关于侵犯其许可的任何DTM知识产权的任何书面通知，或向任何DTM许可人或被许可人发出任何书面通知。第4.10节采购应收款的所有权。除允许留置权定义第(Iii)款规定的留置权外，卖方对购买的应收款拥有良好的、可出售的所有权，不受所有留置权的影响。在买方支付购买价格后，买方将获得购买的应收款的良好和可出售的所有权，不受所有留置权的影响，但允许留置权定义第(Iii)款所规定的留置权除外。第4.11节知识产权。(A)《披露日程表》的附表4.11(A)(I)列出了所有达雷专利，《披露日程表》的附表4.11(A)(Ii)列出了所有联合专利。除披露日程表的附表4.11(A)(I)所述外，卖方是所有DARé专利的唯一拥有者，并在该领域(如DTM许可证中的定义)(受DTM许可证的条款约束)拥有唯一的权益，或者是该领域的独家被许可人。据卖方所知，被许可方是Organon所有专利的唯一所有者。除披露日程表的附表4.11(A)(Ii)所述外，卖方和被许可方是所有共同专利的唯一共同所有人并拥有共同权益。《披露日程表》的附表4.11(A)(I)和附表4.11(A)(Ii)分别就达雷专利和联合专利中的每一项规定：受让人、该专利已在哪个司法管辖区颁发或已提交、其专利号和/或申请号、其发布和提交日期。(B)除披露日程表的附表4.11(B)所述外，不存在涉及任何DARé专利或联合专利的待决或据卖方所知的威胁、诉讼、干扰、复审、反对或类似程序。据卖方所知，不存在任何涉及Organon专利的未决或威胁、诉讼、干扰、复审、反对或类似程序。(C)DARé专利和联合专利中的所有已发布专利，据卖方所知，Organon专利中的所有已发布专利都是完全有效的，没有失效、过期或以其他方式终止，而据卖方所知，产品专利中的所有已发布专利都是有效的和可强制执行的。卖方未收到任何关于任何Daré专利或联合专利失效、到期或以其他方式终止的书面通知，或任何声称任何已颁发的Daré专利或联合专利无效或不可强制执行的书面法律意见。据卖方所知，被许可方尚未收到任何关于任何Organon专利或联合专利失效、到期或以其他方式终止的书面通知，或任何声称任何已发布的Organon专利或联合专利无效或不可执行的书面法律意见。

17(D)据卖方所知，任何产品专利下的发明人或声称是发明人的人，均不是该等产品专利的指名发明人。(E)卖方没有，据卖方所知，被许可人没有收到任何人的任何索赔的任何书面通知，(I)质疑卖方或被许可人(视情况而定)对任何产品专利的发明权或所有权，或任何产品专利的可专利性、有效性或可执行性，或(Ii)声称任何许可产品的开发、制造、进口、销售、要约销售或使用侵犯了该人的任何专利权或其他知识产权。(F)据卖方所知，许可产品的发现和开发没有、也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何专利权或其他知识产权。除DTM知识产权外，卖方和据卖方所知的被许可方均未就许可产品的制造、使用、销售、要约销售或进口授予任何专利或其他知识产权。(G)据卖方所知，许可产品的制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销没有侵犯、挪用或以其他方式违反，也没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人拥有的专利权或其他知识产权。(H)据卖方所知，没有人侵犯或正在侵犯任何产品专利。(I)与卖方根据许可协议第9条控制起诉和维护的产品专利有关的所有必要维护费、年金和类似付款，以及据卖方所知，与所有其他产品专利有关的所有必要维护费、年金和类似款项已及时支付。(J)据卖方所知，除与被许可专利有关的DTM许可人(如DTM许可中所定义)外，任何第三方都没有代表被许可人起诉任何产品专利的具有约束力的合同权利。除与许可专利有关的DTM许可方(如DTM许可中的定义)外，任何第三方都没有代表卖方起诉任何非产品特定专利或联合专利的具有约束力的合同权利。据卖方所知，被许可方并未根据许可协议第9.1.9节选择不起诉任何特定于产品的专利，或根据许可协议第9.2.1节选择不起诉任何联合专利。卖方并未根据《许可协议》第9.1.8节的规定，选择不起诉除产品特定专利或联合专利以外的任何DARé专利。卖方不拥有、在许可内或以其他方式控制或拥有对许可产品的研究、开发、制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销所必需或有用的任何专利，且未根据许可协议向被许可方许可。第4.12节UCC陈述和保证。卖方的确切法定名称是，并且在紧接之前的六(6)年中一直是“达累生物科学公司”。2008年10月14日至2017年7月19日，卖家的确切法定名称为“Cerulean Pharma Inc.”。Cerulean Pharma Inc.最初于2005年11月28日以“Tempo制药公司”的名称注册成立。卖方在特拉华州注册成立，并且在过去十(10)年中一直是这样。第4.13条经纪费。[***]，没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人被卖方聘用或授权代表卖方行事，卖方可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

18第4.14节税收。卖方未收到被许可方的任何通知，表示有意从未来向卖方支付的款项中扣缴或扣除任何实质性税款。除许可留置权外，对特许权使用费(或其任何部分)的税收没有现有的留置权。任何税务机关均未就根据许可协议向卖方支付的任何款项对卖方进行税务审计或调查(且卖方并未获通知任何未决的审计或调查)。据卖方所知，许可协议下的安排不会被视为合伙企业，用于美国税收目的，并且卖方从未出于美国联邦收入或其他税收目的而认为许可协议下的安排被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。卖方从未准备或收到IRS Schedule k-1或其他美国纳税申报单，表明卖方是合伙企业的合伙人，因为是许可协议的一方。第4.15节出售购入的应收款的权利。卖方有权向买方出售、转让、转让和转让卖方对所购应收款的所有权利、所有权和权益。第4.16节无默示陈述和担保。除第4条明确规定外，卖方在法律或衡平法上不作任何明示或默示的陈述或保证，包括关于适销性或对任何特定目的的适用性的陈述或保证，任何此类陈述或保证在此明确拒绝。买方承认，除本条第4条和披露明细表中明确规定的情况外，卖方对被许可方关于任何许可产品的设计、开发、制造、使用、销售、分销、营销或其他活动的任何行为或不作为不承担任何责任。买方进一步确认并同意，本协议不保证许可产品的销售或应向买方支付的购买应收款的总金额达到任何特定金额，并且除购买的应收款外，卖方及其关联公司的任何资产(包括产品专利或任何其他知识产权)下的任何许可或转让均不根据本协议授予，包括默示、禁止反悔、用尽或其他。第5条买方的陈述和担保买方向卖方陈述并保证，截止截止日期：第5.1节存在；信誉良好。买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。第5.2节授权。买方有必要的权利、权力和权力执行、交付和履行本协议项下的义务。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由买方采取一切必要行动予以正式授权。第5.3节可执行性。本协议由买方业主受托人的授权人员正式签署和交付，构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。第5.4节无冲突。买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易，不会也不应(I)与买方的组织文件相抵触或冲突，(Ii)根据对买方具有约束力或适用于买方的任何法律或判决，违反、冲突或构成重大违约，或(Iii)根据对买方具有约束力或适用于买方的任何重大合同，违反、冲突或构成重大违约。

19第5.5节赞成。除根据第2.4条提交融资声明(S)或联邦证券法或证券交易所规则要求的备案外，买方不需要就(I)买方签署和交付本协议，(Ii)买方履行其在本协议项下的义务，或(Iii)买方完成本协议预期的任何交易，向任何政府实体或其他人或任何人进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。第5.6节不得提起诉讼。买方作为当事一方的任何诉讼、诉讼、调查或程序都不会悬而未决，或据买方所知受到威胁，包括在任何政府实体面前，如果确定不利，合理地预计将阻止买方履行本协议项下义务的能力，或对买方履行本协议项下义务的能力产生实质性和不利影响。第5.7节融资。买方手头有足够的现金支付购买价款。买方承认其在本协议项下的义务不以获得融资为条件。第5.8条经纪费。买方未聘用或授权代表买方行事的任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人，买方可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。第6条公约第6.1节披露。除卖方和买方事先在形式和实质上批准的新闻稿或使用与该新闻稿基本相同的文本的任何其他公开公告或成交后本协议允许的任何其他公开披露外，买方和卖方不得，且本协议各方应促使其各自的代表、附属公司和附属公司代表在未经另一方事先书面同意的情况下，不得发布新闻稿或其他公开公告或以其他方式就本协议或本协议主题事项进行任何公开披露(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，买方和卖方及其各自的代表、关联公司和关联公司代表可以(A)根据适用法律或证券交易所规则的要求进行披露，以及(B)公开宣布(I)实现或有购买价格触发并支付相应的或有购买价格付款，或(Ii)根据许可协议第6.2条发生里程碑事件并支付相应的里程碑付款；但在第(A)和(B)款的每一种情况下，披露此类信息的一方应[***]。根据本6.1节的要求，买方和卖方有必要向美国证券交易委员会提交本协议，并在提交给美国证券交易委员会的报告中公开披露本协议的条款和根据本协议支付的款项。第6.2节收到的付款有误。(A)自结算日期起计，如已购买的应收款的任何部分已向卖方付款，则卖方须向买方支付该笔款项，[***]通过电汇将立即可用的资金转移到买方以书面形式指定的帐户。卖方应将电汇通知买方，并提供卖方收到的所购应收款付款的合理细节。如果卖方提出要求，买方应提供一份有效的、妥善执行的IRS表格W-9，证明买方就任何此类付款免除美国联邦预扣税；但为免生疑问，卖方不对因向卖方支付购买的应收款的一部分而扣缴的税款(如果有的话)负责；前提是卖方已向相关付款人交付了一份有效的、正确执行的IRS表格W-9。卖方同意，如果已购买的应收款的任何付款已支付给卖方，卖方应(I)在支付给买方之前，为买方的利益以信托形式持有该等付款，(Ii)对该等付款没有任何权利、所有权或权益，且卖方不得质押或以其他方式授予任何担保权益。(B)自截止日期开始，如果根据许可协议到期的任何款项不构成已购买应收款的任何部分的任何付款，则自截止日期起至其后任何时间

买方，买方应向卖方支付该金额，[***]以电汇方式将即期可用资金汇入卖方书面指定的帐户。买方应将这种电汇通知卖方，并就买方收到的错误付款提供合理的细节。买方同意，在根据许可协议到期但不构成已购买应收款的任何付款支付给买方的情况下，买方应(I)在支付给卖方之前，为卖方的利益以信托形式持有该等付款，并且(Ii)对该等付款没有权利、所有权或权益，且买方不得质押或以其他方式授予其中的任何担保权益。第6.3节减少特许权使用费和降低里程碑费用。如果被许可方执行(A)任何许可权使用费减免，或(B)任何里程碑减免，但许可减免除外，则在每种情况下((A)和(B))(I)如果该专利权使用费减免或里程碑减免[***]卖方应[***]向买方支付足额款项，使买方收到购买的应收款的全部金额，如果没有发生这种特许权使用费减少或里程碑减少的话；或(Ii)如果这种特许权使用费减少或里程碑减少[***]，卖方须，[***]，双方应[***]。为免生疑问，卖方不应被要求向买方提供与任何允许的降价有关的任何实额或其他付款。第6.4节滞纳金。滞纳金[***]关于本协议项下买方或卖方应支付给另一方的任何款项，[***]。如此高的滞纳金利息[***]。征收和支付滞纳金不应构成放弃买方对这种拖欠付款的权利。在任何情况下，根据本第6.4条所欠或支付的任何滞纳金利息均不得计入已购买的应收款。第6.5节报告并与被许可方或DTM许可方进行沟通。(A)受相关义务的约束(但如果相关义务阻止共享任何文件或信息，则卖方应向买方提供[***]. (b) [***]。第6.6节期权付款。买方有权在本协议期限内的任何时间，代表卖方以相当于卖方根据UIE协议第2.02(C)条应支付的催缴款项的回购价格，从UIE回购全部但不少于全部的UIE购买的利息(该等款项，称为“期权付款”)，并与此相关[***]。一旦买方根据UIE协议第2.02(C)节在召回结束日、从召回结束日起以及在本协议期限内代表卖方向UIE全额支付期权付款，将不会再从UIE根据本协议第(Iii)项购买的利息的“里程碑净付款”和“版税净付款”中扣除任何其他金额。为免生疑问，即使本协议中有任何相反规定，买方在任何时候均不得在UIE协议项下享有任何明示或默示的权利(即使作为第三方受益人)，并且买方关于里程碑付款净额和特许权使用费净额(包括UIE购买的任何剩余权益)的权利和义务不得仅在本协议项下产生。第6.7节对被许可方的检查和审计。如果本协议任何一方希望促使独立会计师事务所根据许可协议第6.5条进行审计或检查，以确定根据许可协议支付的特许权使用费的正确性，则卖方和买方同意就此进行真诚的磋商。在磋商后，卖方可在许可协议第6.5条允许的范围内，并在买方要求的情况下，安排进行此类检查或审计。在许可协议第6.5节条款及条件的规限下，卖方应为许可协议第6.5节的目的，选择买方为此目的合理指定的独立会计师事务所(只要该独立注册会计师合理地为被许可方所接受并在其他方面符合许可协议第6.5节的要求)。本合同项下要求进行检查或审计的一方应支付与检查或审计有关的费用(包括为此目的指定的独立会计师事务所的费用和开支)，否则将由卖方根据许可证承担

21协议(如果此类费用实际由卖方承担)；但是，如果在买方根据本协议要求完成此类检查或审计后，被许可方根据许可协议第6.5条向卖方补偿此类检查或审计的费用，卖方应[***]卖方收到此类补偿后，在买方支付此类已偿还费用的范围内，将此类补偿的金额汇给买方。在遵守相关义务的前提下(但如果相关义务阻止共享任何文件或信息，则卖方应向买方提供卖方合理地认为是重要的、受相关义务约束的所有信息的书面摘要)，卖方应向买方交付一份根据许可协议第6.5条进行的任何检查或审计结果的副本[***]在卖方收到货物后。第6.8节修改或放弃相关协议。卖方不得，[***]，卖方应向买方提供该文件的副本一份。第6.9节相关协议和产品专利的转让。(A)未经买方事先书面同意(买方自行决定是否同意)，卖方不得出售、转让或以其他方式转让其在任何相关协议(包括其在任何相关协议下的任何权利或义务)项下的全部或任何部分权益，除非与根据第10.3节将本协议全部转让给根据第10.3条允许的受让人有关。(B)未经买方事先书面同意(买方自行决定是否同意)，卖方不得出售、转让或以其他方式转让其在产品专利中的全部或任何部分权益，除非与按照第10.3款将本协议全部转让给根据本协议允许的受让人有关。第6.10节维护相关协议。卖方应在所有实质性方面履行其在相关协议项下的义务，卖方不得并应确保其任何关联公司或(次级)被许可人采取或放弃任何合理预期会构成违约或违约的任何行动。[***]卖方应就此向买方发出通知，包括向买方交付任何该等书面通知的副本或任何该等口头通知的详细书面摘要。卖方应就所称的违约或违约与买方进行磋商，并应尽其商业上合理的努力，迅速纠正任何此类违约或违约，并在任何情况下，应给予书面通知。[***]。第6.11节相关协议的执行。(A)被许可人或DTM许可人违反规定的通知。[***]时，卖方应向买方发出违约通知。(B)执行相关协定。[***]。(C)强制执行的收益和费用的分配。除第6.11(B)节另有规定外，[***]。第6.12节终止相关协议。未经买方事先书面同意(同意与否由买方自行决定)，卖方不得行使任何权利终止相关协议，或与被许可方或数字版权管理许可方达成协议，终止、采取或允许任何关联方或(次级)被许可方采取任何可合理预期给予被许可方或数字版权管理许可方全部或部分终止相关协议的权利的行动。第6.13节新安排。(A)在不限制本第6条的规定或买方根据本协议可能享有的任何其他权利或补救的情况下，如果(X)被许可方传达终止许可协议的意愿或意图，(Y)被许可方发送终止许可协议的通知，或(Z)许可协议是

22在每种情况下((X)、(Y)和(Z))，根据许可协议第10.1节，在许可协议到期前全部或部分终止：(I)买方和卖方应真诚地讨论和考虑卖方当时的商业化能力的范围(包括考虑卖方或关联公司最大化许可产品销售的能力)，并且如果买方和卖方采取合理行动，相互同意卖方的商业化能力足以将许可产品部分或全部商业化，然后，卖方可选择使用商业上合理的努力(自己或通过附属公司)将许可产品本身在该区域的部分或全部商业化，但须受卖方和买方签订的合成特许权使用费购买协议的限制，该协议包含与本协议的经济条款和条件基本相似的经济条款和条件，卖方和买方应相互合作，就此类融资安排对本协议进行双方同意的修订。如果卖方选择这样做，则应真诚地与买方就其商业化活动进行协商。(Ii)如果卖方不选择在区域的任何部分将许可产品商业化，或者买方和卖方在真诚讨论和考虑后共同得出结论，认为在区域的任何部分卖方缺乏将许可产品商业化所需的能力，则卖方将采取商业上合理的努力，按照买方的合理指示与被许可方谈判并签订许可、转让或转让协议，与被许可方就被许可方拥有、在许可中或以其他方式控制的监管备案和批准、数据、专有技术和产品专利进行谈判，包括向被许可方拥有的专利发放许可证，根据《许可协议》第10.6.6(A)节授予的《许可协议》第10.6.6(A)节授予的许可内许可或由被许可方以其他方式控制的专利、DARé专利、联合专利和被许可方产品专利，在每一种情况下，对于在区域内该领域的研究、开发、制造、使用、营销、销售、要约出售、进口、分销或以其他方式开发许可产品是必要的或合理有用的；但前提是[***]。(3)卖方应采取商业上合理的努力，按照买方的合理指示，与第三方谈判产品专利项下的许可，根据该许可，该第三方将被授予研究、开发、制造、使用、营销、销售、要约销售、进口、分销或以其他方式开发许可产品的权利，而根据许可协议，被许可方将被允许在该领域的现场研究、开发、制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销许可产品。受被许可方在根据许可协议第10.6或10.7款终止后保留的权利的限制；然而，(A)卖方不得被要求授予比许可协议中规定的范围更广的许可，或以其他方式同意总体上对卖方和(由于买方在本协议项下的购买)买方比许可协议中所包含的条款、条件和限制要小得多的条款、条件和限制(包括财务和其他条款)，以及(B)卖方不得同意总体上属于对卖方(考虑到本协议项下的交易)和(买方在本协议项下购买的结果)实质上不太有利(此类更换许可证，即“新安排”)。卖方和买方均应就该新安排的谈判和订立向对方提供合理的协助和合作，该新安排不得在终止许可协议的生效日期之前生效，并应事先征得买方和卖方的书面同意(卖方的同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)，如有合理要求，还应征得数字版权管理许可人的同意。除被许可方根据许可协议第10.3.1条终止许可协议的情况外，买方应向卖方补偿[***]。(B)在不限制第6.13(A)款的情况下，卖方同意签署一份新的许可协议，并将其交付给达成该新安排的适用第三方(每个，“新许可协议”)，该新安排满足第6.13(A)款的前述要求，并包含下列其他合理条款

卖方要求或习惯上包括并经买方同意的。此后，每个新的许可协议应包括在本协议项下的“许可协议”的定义中，任何等同于该新许可协议项下的使用费或里程碑付款的付款以及任何类似的权利应包括在本协议项下的所有目的中，且卖方和买方在本协议项下的权利和义务应在必要的变通后适用于其在新许可协议项下的权利和义务，在每种情况下，双方均不会采取任何进一步行动来修订本协议或销售清单。第6.14节购入的应收款不得减值。即使本协议有任何相反规定，卖方不得(I)施加任何留置权，或以其他方式出售、转让、质押、转让、转让所有权(全部或部分)、授予任何权利或以其他方式处置所购买的应收款的任何部分，或(Ii)知情地采取任何行动或故意不采取在每种情况下合理地预期个别或总体会导致重大不利影响的方式。第6.15节执行；辩护；起诉和维持。(A)买方和卖方应及时通知对方他们知道的第三方对任何产品专利或任何其他专利的任何实际或疑似侵权行为，这些专利要求任何许可产品的组成、制造或使用方法。在遵守相关义务的前提下(但如果相关义务阻止共享任何文件或信息，则卖方应向买方提供卖方合理地认为是实质性的、受相关义务约束的所有信息的书面摘要)，卖方应向买方提供买方合理要求的与任何此类侵权和由此引起的任何诉讼有关的文件和信息，包括被许可方与卖方在每种情况下根据许可协议第9.3条进行的通信[***]。(B)在许可协议第9.3条的规限下，[***]。在许可协议第9.3条的约束下，[***]。在不限制许可协议第9.3.4节的情况下，[***]。在每一种情况下，[***]。(C)卖方应(经双方同意，仅在许可协议第9条允许的范围内)就卖方根据许可协议第9条有权控制起诉和维持或强制执行或抗辩的任何DARé专利和联合专利，(I)采取任何和所有行动，并准备、签立、交付和存档任何和所有合理必要或适宜的协议、文件和文书；(X)努力起诉、维护和维持任何DARé专利和联合专利，包括支付任何此类DARé专利和联合专利的维护费或年金，以及(Y)寻求延长任何此类DARé专利和联合专利或许可产品的排他期(包括任何此类DARé专利或联合专利的任何专利期延长(S)或补充保护证书(S)或关于许可产品的监管排他期等)；(2)对其根据《许可协议》第9条有权控制起诉和维护的任何DARé专利和联合专利提起任何更正、替换、补发、审查、复审和任何其他形式的专利期恢复；(Iii)根据许可协议第9条的规定，努力执行和捍卫其有权控制强制执行或抗辩的任何此类达雷专利和联合专利，包括根据第6.15(B)节提起任何侵权法律诉讼，并根据第6.15(B)节对无效或不可强制执行的任何反诉或第三方关于不侵权或不干涉的宣告性判决的任何行动进行辩护；及(Iv)不放弃或放弃，或未能采取任何必要或适宜的行动，以防止放弃或放弃(包括因缺乏对第三方侵权者的强制执行)其根据许可协议第9条控制起诉和维护的任何该等达雷专利和联合专利。买方(A)应[***]. (d) [***]。应买方要求(不得超过[***])，卖方同意尽其商业上合理的努力，从被许可方那里获得并向买方提交一份卖方所知的完整、准确的所有产品专利的摘要报告；但如果卖方在任何一年都无法从被许可方那里获得此类摘要报告，则卖方应在卖方所知的情况下，向买方提交一份完整、准确的所有产品专利的摘要报告。

24 (e) [***]。合同双方应根据第3.4条在收盘时签订《双边共同利益和共同特权协议》，卖方确认并同意不反对买方参与此类诉讼、诉讼或其他程序或此类会议或讨论，也不会断言此类参与可能对卖方维护任何适用的律师-委托人特权产生不利影响。第6.16节UIE协议部分。未经买方事先书面同意(买方自行决定同意或不予同意)，卖方不得行使UIE协议第2.03(B)节规定的权利，从UIE获得补充自由支配投资额1、补充自由支配投资额2或补充自由支配投资额3。成交后，买卖双方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以实施本协议预期的交易。第6.18节税务事项。(A)尽管本协议有任何相反规定，卖方和买方应将本协议考虑的交易视为出于美国联邦、州、地方和非美国税收目的而出售已购买的应收款。如果被许可方指示函、被许可方、任何(分)被许可方或任何其他人将来向卖方汇款购买的应收款，而卖方必须根据第6.2(A)条将其汇给买方，则本合同双方应合作，以实现美国联邦、州、地方和非美国税收目的的前述待遇。双方同意相互合作，并尽合理努力(包括在卖方的情况下，使用商业上合理的努力促使被许可方)，以减少、减轻和消除与任何特许权使用费付款有关的预扣税或类似义务，包括相互协助对方要求任何适用的税收条约或其他可获得的任何此类减免税的好处，并提出退还预扣税的要求。(B)双方同意不在任何纳税申报单或任何审计或其他行政或司法程序中采取任何与本第6.18节的规定不一致的立场，除非(I)本协议的另一方已书面同意该等行动，或(Ii)根据本守则第1313(A)节所指的“决定”要求采取其他行动。如果卖方或买方的任何政府实体提出与本第6.18条有关的询价，则本合同双方应相互合作，以符合本第6.18条的合理方式回应此类询价。(C)即使本协议有任何相反规定，买卖双方均有权扣缴和扣除(或导致扣减)根据本协议应支付给另一方的任何税款，而买方或卖方(视情况而定)根据适用法律决定必须扣缴和扣除的任何税款，就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给另一方；但买卖双方均应给予对方事先通知，并有机会真诚地对该等扣缴和扣除提出异议，防止或减轻该等扣减；此外，如果买方和卖方同意，如果卖方及时提供正式签署的IRS表格W-9，表明该交易不受3.6节规定的备用预扣税的约束，并且适用法律没有变化，则该买方和卖方同意不适用于该交易的美国联邦预扣税。合同各方应尽商业上合理的努力，向合同另一方提供或促使向另一方提供协助和有关扣缴或扣除的原因(包括合理详细的扣减或扣减的计算方法)的信息，以便买方或卖方(视情况而定)向其要求免税、贷记或救济(无论是在源头上或通过索赔，或通过要求适用的税收条约的好处)，并在每一种情况下，应向买方或卖方提供扣缴、扣除和减免税款的适当证据。每一方同意(I)在以下情况下书面通知另一方：(A)该方没有资格使用或交付根据第3.6条或第3.7条(视情况而定)提交的W-9表格，或(B)根据第3.6条或第3.7条(以适用为准)提交的W-9表格不再准确或完整，以及(Ii)提供(在法律上有资格这样做的范围内)一方可能合理要求的任何额外纳税表格。

第25条第7条机密性7.1节机密性。除本第7条规定或双方以书面形式另有约定外，本协议双方同意，在本协议有效期内，[***]此后，每一方(“接受方”)均应保密，不得发布或以其他方式披露，也不得将另一方(“披露方”)或其代表根据现有保密协议(定义如下)或本协议(披露方的“保密信息”)提供给它的任何信息用于本协议规定以外的任何目的(包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务)，除非该等信息的以下部分：(A)接收方已知晓，但保密义务除外；在披露方披露时；(B)在向接收方披露时已向公众或以其他方式公开部分公有领域；(C)在披露后，除通过接收方违反本协议的任何行为或不作为外，已向公众或以其他方式公开领域的一部分；(D)由接收方或其任何附属公司独立开发，如书面记录所证明，无需使用或参考保密信息；或(E)随后由第三方以非保密基础向接收方披露，且无保密义务。第7.2节许可协议条款。(A)任何一方在获得披露方事先书面同意的情况下，或在下列合理必要的情况下，均可披露机密信息：(I)提起诉讼或为诉讼辩护；(Ii)遵守适用的法律和法规，包括证券交易所颁布的法规；(Iii)遵守有管辖权的法院或其他政府实体的有效命令；(Iv)出于监管、税务或海关目的；(V)出于审计目的，但保密信息的每个接收者在披露此类信息之前必须遵守保密和不使用的惯例义务；(Vi)在需要知道的基础上向其关联公司和代表披露，但在任何此类披露之前，机密信息的每个接收者必须遵守保密和不使用的习惯义务；(Vii)向其实际或潜在的投资者和共同投资者以及其他资金来源披露，包括债务融资，或潜在的合作伙伴、合作者或收购者，及其各自的会计师、财务顾问和其他专业代表，但此类披露应仅在完成此类投资、融资交易伙伴关系、合作或收购的惯常需要的范围内进行，并且每个接收者应在完成此类投资、融资交易伙伴关系、合作或收购的情况下进行

在任何此类披露之前，保密信息的26条必须遵守保密和不使用的惯例义务；或(Viii)根据第10.3节与允许的转让相关的必要义务。(B)尽管有上述规定，如果接收方需要根据第7.2(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)节披露披露方的保密信息，它将：[***]。在任何情况下，买方不得基于或使用本协议项下提供的卖方保密信息提交任何专利申请。第7.3节许可协议条款。尽管如上所述，如果许可协议的保密和非使用条款比第7条中规定的更为严格，则买方同意就买方在本协议下收到的被许可方的保密信息(如许可协议中的定义)遵守该等更严格的条款。第7.4节保密协议的终止。自本协议之日起生效，该保密协议日期为[***]买方和卖方之间的协议(“现行保密协议”)应终止，不再具有任何效力或效力，应由本条款第7条的规定所取代。第8条赔偿条款第8.1条一般赔偿条款。根据第8.3条的规定，在成交后：(A)卖方同意向买方及其关联方及其董事、经理、受托人、高级管理人员、代理人和雇员(“买方受赔方”)赔偿、辩护并使其免受因以下原因引起或导致的所有损失：(I)违反卖方在本协议中的任何陈述或保证(在每种情况下)，或(Ii)违反卖方在本协议中的任何契诺或协议；但如上所述，不包括对任何买方受赔方(A)的赔偿[***]，(B)由于被许可方未能履行其在许可协议下的任何义务，除非(X)由于卖方违反或违反许可协议或本协议，或(Y)由于卖方或其代表的任何行为而引起或导致，(C)任何买方的严重疏忽、故意不当行为或欺诈所导致的，(D)任何卖方根据第8.1(B)条有权获得赔偿的任何事项，或(E)卖方按照买方的具体书面指示的作为或不作为所造成的程度；和(B)买方特此同意赔偿、辩护卖方及其关联方及其董事、高级管理人员、代理人和雇员(“卖方受赔方”)，使其免受卖方受赔偿方因下列原因而遭受或发生的损失：(I)违反买方在本协议中的任何陈述或保证(在每种情况下)或(Ii)违反买方在本协议中的任何契诺或协议；但如上所述，不包括因卖方的重大过失、故意不当行为或欺诈行为(A)、(B)买方根据第8.1(A)条有权获得赔偿的任何事项、或(C)买方按照卖方的具体书面指示的作为或不作为而导致的对卖方受赔方的任何赔偿。第8.2节索赔通知。如果买方被补偿方或卖方被补偿方(买方被补偿方和卖方被补偿方在下文中被称为“被补偿方”)遭受或发生了根据本条第八条可以要求赔偿的任何损失，被补偿方应

27通知根据本条第八条要求赔偿的另一方(“赔偿方”)[***]。如任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序是由第三方提出或针对第三方提出的，而受补偿方打算根据本条第8条就该索赔、诉讼、诉讼或诉讼提出任何损失，则该受补偿方应立即将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼通知给补偿方，并将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩提交给该索赔、诉讼、诉讼或诉讼。除第8.6条另有规定外，受补偿方未能根据第8.2条及时发出通知并提出抗辩要求、诉讼、诉讼或法律程序，不应限制补偿方根据本第8条承担的义务，除非该补偿方因此而受到实际损害。第8.3节责任限制。(A)卖方和买方均不对本协议和合成特许权使用费购买协议项下的损失承担任何责任，除非并直至受补偿方在本协议和合成特许权使用费购买协议项下发生的所有损失的总和等于或超过[***]。(B)除因本协议任何一方违反第7条规定的保密义务或因欺诈、重大疏忽、故意不当行为、故意失实陈述或故意违约造成的任何损失外，本协议任何一方均不对因违反或违反本协议一方(包括本协议第8条)的任何约定或协议而造成的任何间接、后果性(包括利润损失)、惩罚性、特殊或附带损害赔偿承担责任(不得提出本协议项下的赔偿要求)。尽管有上述规定，买方仍有权根据本条第8条规定的程序，就买方有权收到但由于本协议项下的任何可赔偿事件而没有及时收到或根本没有收到的采购应收款的任何部分在内的所有此类损失提出赔偿要求，并且就本协议的任何目的而言，该部分采购的应收款不应被视为间接的、后果性的(包括利润损失)、惩罚性的、特殊的或附带的损害赔偿；但卖方不应就任何允许的减损或信用事件对买方承担任何责任。(C)即使本协议中有任何相反规定，(I)在任何情况下，卖方对所有损失(A)根据本协议第8.1(A)(I)条和(B)根据8.1(A)(I)条根据合成特许权使用费购买协议(包括违反卖方在任何传统特许权使用费购买协议(S)根据第6.8(C)(Ii)条或综合特许权使用费购买协议第6.8(E)(Ii)条订立的任何传统特许权使用费购买协议项下的陈述和保证的损失)的总损失，在任何情况下都不得超过总损失上限；及(Ii)在任何情况下，买方对(A)根据本协议第8.1(B)(I)条及(B)根据综合特许权使用费购买协议第8.1(B)(I)项所产生的所有损失(包括因违反根据综合特许权使用费购买协议第6.8(C)(Ii)节或第6.8(E)(Ii)节订立的任何传统特许权使用费购买协议(S)项下买方的陈述及保证而蒙受的损失)的合计责任，不得超过损失上限。尽管有上述规定，本第8.3(C)节中规定的限制不适用于任何欺诈、重大疏忽、故意不当行为、故意歪曲或故意违约所造成的损失。第8.4节第三方索赔。在收到被补偿方根据第三方开始对该被补偿方提起的诉讼、诉讼或程序的第8.2节提供的通知后，如该被补偿方打算根据本条第8条索赔任何损失，则该补偿方有权对该索赔进行辩护，费用由该补偿方承担，并且其选择的律师应合理地令被补偿方满意。如果补偿方承担了此类索赔的抗辩，则应应补偿方的要求，被补偿方应采取商业上合理的努力在此类抗辩中进行合作；但补偿方应承担被补偿方与此类合作有关的合理的自付费用和开支。如果补偿方按照本第8.4条的规定为此类索赔进行辩护，则受赔偿方可聘请单独的协理律师，费用自费，并可参与此类索赔的辩护。未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得同意就该索赔作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解(I)规定由补偿方支付金钱作为对索赔人的唯一救济(如有)(因该索赔、判决或和解而产生的、与之有关或与之相关的惯例和合理的保密义务除外)，(Ii)导致被补偿方完全和全面地免除因该索赔、判决或和解而产生的、与之有关的或与之相关的所有责任。

28与此类索赔有关，(Iii)不涉及对任何违反任何法律、规则、法规或判决或任何人权利的行为的裁决或承认，也不影响可能针对受补偿方提出的任何其他索赔。如果补偿方没有或停止按照上述规定进行抗辩，(X)在符合第8.4节规定的限制的情况下，被补偿方可以其合理地认为适当的任何方式对该索赔进行抗辩，并同意就该索赔作出任何判决或达成任何和解，(Y)在符合第8.3节规定的限制的情况下，补偿方应迅速和定期地向被补偿方偿还针对该索赔进行抗辩的合理自付费用，包括合理的律师费和针对合理详细发票的费用，和(Z)在本第8条规定的全部范围内，补偿方应继续对受补偿方因此类索赔而遭受的任何损失负责。第8.5节排他性补救。除第10.10节所述外，从成交之日起及成交后，本协议各方依据本第8条(并受其条件约束)所享有的权利，对于因违反本协议项下的陈述、保证、契诺和协议或根据本协议交付的任何证书、文件或文书而引起或与之有关的任何索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他方面的索赔)，应是本协议双方及其各自关联方的唯一和唯一的补救措施，本协议各方在适用法律允许的最大限度内放弃，并同意在成交后不就任何此类违规行为提出任何其他索赔或诉讼。尽管有上述规定，因普通法欺诈而提出的索赔不得以任何方式被第8条放弃或限制。第8.6节时间限制。(A)只有在下列情况下，卖方才应根据第8.1(A)(I)条承担责任[***]在截止日期之后，买方通知卖方关于该违约的索赔，并合理详细地说明该索赔的事实基础(除[***]统称为“基本申述”，可随时提出任何主张，直至[***]在本协议终止后)。(B)买方应根据第8.1(B)(I)款承担责任，只有在下列情况下，在下列情况下，买方才有责任：[***]成交日期后，卖方通知买方关于该违约的索赔，并合理详细地说明该索赔的事实基础(*除外])，任何申索均可在任何时间提出，直至[***]在本协议终止后)。第8.7节赔偿款项的税务处理。在适用法律允许的最大范围内，根据第8条支付的任何赔偿款项将被视为对美国联邦所得税目的购买价格的调整。第9条终止第9.1款终止的理由。经买卖双方书面同意，本协议可随时终止。第9.2节自动终止。除非按照第9.1条的规定提前终止，否则本协议将继续完全有效，直至本协议项下应向卖方支付的任何金额和根据本协议应支付给买方的所购应收款的任何付款全部清偿完毕后六十(60)天，此时本协议将自动终止，但终止前已产生的任何权利和义务除外。第9.3节生存。即使本第9条有任何相反规定，下列条款在本协议终止后继续有效：第2.4节(真实销售)、第6.1节(披露)、第6.2节(错误收到的付款)、第6.3节(版税减免和里程碑减免)、第6.4节(滞纳金)、第6.7节(对被许可方的检查和审计)(在许可协议第6.5节规定的期限内)、第7条(保密)(在第7.1节规定的期限内)，仅就被许可方的保密信息(在许可协议中定义)而言，[***]在许可协议第10.7条规定的许可协议到期或终止之后)，第8条

29(赔偿)、第9.3条(生存)和第10条(其他)。本协议的终止不应免除本协议任何一方在终止时或之前违反本协议的责任。此外，如果许可协议在产品专利中的所有DARé专利和联合专利到期或被放弃之日之前终止，第6.13节(新安排)将在本协议终止后继续有效，直到许可协议第10.1节许可协议期满为止。第十条杂项第10.1条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应通过带有PDF附件的电子邮件、快递服务或亲自递送到以下地址或本协议一方根据本协议第10.1节不时指定的其他地址：如果给卖方：DaréBioscience，Inc.诺贝尔大道3655号，Suite260 San Diego，CA 92122注意：[***]电子邮件：[***]复制到：明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，P.C.纽约第三大道919号，NY 10022。电子邮件：rgervase@mintz.com致买家：Xoma(US)LLC 2200 Powell Street Suite 310 Emeryville，CA 94608注意：[***]电子邮件：[***]复印件：Gibson，Dunn&Crutcher LLP One Embarcadero Center，Suite2600 San Francisco，CA 94111。注意：瑞安·穆尔；托德·特拉特纳电子邮件：rmur@gibsondunn.com；ttrattner@gibsondunn.com本协议项下的所有通知和通信应被视为已正式发出(I)当面递送时，如果亲自递送；(Ii)自通过电子邮件发送之日起计算(如果该电子邮件是在旧金山时间下午5：00之前、一个营业日的下午5：00之前投递，或者在通过电子邮件传输的日期之后的下一个营业日投递，如果该电子邮件是在非营业日的当天投递的，或者在旧金山时间任何一个营业日的下午5：00之后投递的)，但如果发件人收到系统自动生成的回复，表明该电子邮件无法投递，则该通知不应被视为已发出或生效；(Iii)收到后通过挂号信寄出，要求退回收据，预付邮资，该收据在退回收据上注明的交付日期生效，或(Iv)一次业务

在第(I)、(Iii)和(Iv)项的所有情况下，通过商业的一天隔夜快递服务在美国境内通过隔夜递送发送的30天，并将副本通过电子邮件发送到适用的电子邮件地址。第10.2款开支。截止日期，卖方应立即向买方偿还与本协议和合成特许权使用费购买协议的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理和有据可查的自付费用、成本和支出(包括任何法律、会计和银行费用)，并完成本协议和合成特许权使用费购买协议所拟进行的交易，总金额最高可达*](“买方交易费用”)。[***]。除买方交易费用和本协议另有规定外，与本协议的准备、谈判、执行和交付以及完成本协议预期的交易有关的所有费用、成本和支出(包括任何法律、会计和银行费用)应由本协议一方支付。第10.3节作业。(A)未经本协议另一方事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，本协议任何一方不得出售、转让或以其他方式转让其在本协议项下的全部或任何部分权益(包括其权利或义务)。(B)尽管有前述条款(A)，卖方仍可将本协议全文转让，而无需买方事先书面同意，(I)转让给卖方的关联公司，(Ii)与卖方控制权变更有关，或(Iii)通过合并、出售资产或其他方式，获得卖方所有或实质上所有与本协议有关的业务的任何第三方，只要(A)该第三方获得卖方在所有许可产品、DARé专利、联合专利、许可协议、DTM许可、(B)在完成任何此类交易后，卖方向买方提交书面文件，其中(X)如果第三方不是被许可方，第三方承担卖方在本协议项下对买方的所有义务，以及(Y)如果第三方是被许可方，被许可方承担卖方在本协议项下对买方的所有义务，并同意向买方支付所购买的应收款，尽管被许可方随后终止了许可协议。(C)尽管有前述条款(A)，买方仍可在成交后将其在本协议或本协议下的全部权利或义务的任何部分转让给符合以下条件的关联方或第三方：[***]，未经卖方事先书面同意；但条件是：(I)许可协议允许转让[***]和任何新的许可协议，(Ii)买方立即将转让通知卖方，(Iii)[***]，(Iv)受让人遵守第3.7条(将“买方”替换为受让人，并将“成交”改为受让人获得买方在本协议项下权利的权益的日期)，以及(V)在完成任何此类交易后，买方促使受让人向卖方提交一份书面文件，其中受让人同意受该义务的条款的约束，或如果本协议全部转让，则受让人同意受本协议条款的约束。(D)本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。任何违反第10.3条规定的转让均为无效。第10.4条修订及豁免。(A)本协定只能以本协定各方签署的书面形式予以修正、修改或补充。本协议的任何条款只有在本协议双方签署的书面同意下方可放弃。(B)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃行使该等权利、权力或补救措施，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或补救措施而妨碍行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议双方之间的任何交易过程都不能有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

31第10.5节整个协议。本协议、本协议附件和披露时间表构成本协议双方关于本协议标的的完整谅解，并取代与此有关的所有其他谅解和谈判。第10.6节无第三方受益人。本协议仅为卖方和买方及其允许的继承人和受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除本协议双方及该等继任人和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利；但受补偿方应是本协议第8条(赔偿)所规定的利益的第三方受益人，Organon应是本协议第7条(保密)规定的明示第三方受益人。第10.7节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。第10.8节司法管辖权；地点。(A)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行有关本协议的任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地将其本身及其各自的财产和资产提交给任何纽约州法院或位于纽约州纽约县的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权。买卖双方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在任何该等纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法庭上。买方和卖方特此同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。买卖双方特此接受纽约州和联邦法院的专属管辖权和管辖地点。买方和卖方同意，在适用法律允许的最大范围内，该程序可以按照根据本合同第10.1节发出通知的相同方式送达买方或卖方。(B)本协议的每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在纽约州或纽约州的任何联邦法院及其任何上诉法院提起的任何反对意见。在适用法律允许的最大限度内，买卖双方特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。(C)在与本协议或根据本协议交付的任何其他文件或与本协议相关的任何诉讼或程序中，或因上述任何事项引起或相关的任何交易中，本协议的每一方共同和各自放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方均表示，本豁免是在知情、自愿和自愿的情况下作出的。第10.9节可分割性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，则在本协议拟进行的交易的经济和法律实质不受重大不利影响的范围内

32本协议的任何一方，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全的效力和效力，在任何其他情况或司法管辖区内，违规条款或条款的可执行性和有效性不受影响。第10.10节的具体表现。本协议各方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行，或以其他方式违反或违反，或第七条(机密性)受到违反或违反的威胁，则本协议其他各方可能受到不可挽回的损害。因此，尽管有第8.5条的规定，本协议的每一方都同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，本协议的其他各方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，或在第7条(保密)的情况下，防止受到威胁的违反，并寻求在向美国或其任何州的任何法院或其任何州提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中具体执行本协议和本协议的条款和规定，该诉讼、诉讼或其他程序对本协议的各方和该事项具有管辖权，此外还有法律或衡平法上它可能有权获得的任何其他补救措施。本协议各方进一步同意，在就此类违约或违规行为提起任何具体履行诉讼的情况下，不应主张抗辩说法律上的补救措施就足够了。第10.11节的对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过电子邮件或其他类似的电子传输方式传输的签约副本，包括“PDF”，应视为原始签约副本，前提是已确认收到此类副本。第10.12节当事人之间的关系。买方和卖方之间的关系仅是买方和卖方之间的关系，买方和卖方与本合同的另一方或其任何关联方都没有任何受托或其他特殊关系。本协议不是合伙或类似的协议，本协议中包含的任何内容都不应被视为构成买卖双方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或出于任何目的(包括任何税务目的)的法律形式。买卖双方同意，他们不应在向任何政府实体提交的文件中对这种待遇采取任何不一致的立场。[签名页如下]

[传统版税购买协议的签字页]兹证明，自上述第一个书面日期起，合同双方已促使本传统的特许权使用费购买协议由其正式授权的各自代表签署并交付。达累市生物科学公司作者：S/萨布丽娜·约翰逊姓名：萨布丽娜·马图奇·约翰逊