特许权使用费购买协议

ESPERION THERAPEUTICS, INC

作为卖家

-和-

Com IP 医疗保健投资组合 LP

作为购买者

目录

第1条界定了施工术语和规则... 1

1.1...定义的术语... 1

1.2...施工规则... 9

第2条购买和出售已购应收款... 11

2.1...购买和出售... 11

2.2...购买价格... 11

2.3...没有承担的义务；没有转让的权利... 11

2.4...不得购买或出售不包括的资产... 12

第 3 条卖方的陈述... 12

3.1...组织... 12

3.2...授权和可执行性... 12

3.3...没有冲突... 12

3.4...已购应收账款的所有权... 13

3.5...政府和第三方授权... 13

3.6...没有诉讼... 13

3.7...没有经纪人费用... 13

3.8...遵守法律... 13

3.9...许可协议... 14

3.10...偿付能力... 16

3.11...知识产权... 16

3.12...监管机构的批准和排他性... 18

3.13...UCC 陈述和保证... 18

3.14...税收... 18

3.15...无暗示陈述和保证... 19

第 4 条买方的陈述和保证... 19

4.1...组织... 19

4.2...授权和可执行性... 19

4.3...没有冲突... 20

4.4...政府和第三方授权... 20

4.5...没有诉讼... 20

4.6...融资... 20

4.7...没有经纪人费用... 20

第五条盟约... 20

5.1...已购应收账款账户上的付款... 21

5.2...版税报告；通知；信函... 22

5.3...对被许可人记录的审计... 23

5.4...许可协议的履行；修正案... 24

5.5...许可协议的执行... 24

5.6...许可协议的转让... 25

5.7...许可协议的终止... 25

5.8...保密性... 26

5.9...公告；披露... 27

5.10...上市专利的起诉、维护和辩护... 28

5.11...与任何列出的专利有关的诉讼... 29

5.12...税务问题... 30

5.13...制裁；金融犯罪法... 33

5.14...工资信... 34

5.15...进一步的保证... 34

5.16...卖家的名称、管辖权和类型... 34

第六条闭幕... 34

6.1...正在关闭... 34

6.2...卖家的结算交付品... 34

6.3...买方的最后可交付成果... 35

第7条赔偿... 35

7.1...当事方赔偿的义务... 35

7.2...与第三方索赔赔偿有关的程序... 36

7.3...其他索赔赔偿的相关程序... 37

7.4...赔偿限制... 37

7.5...陈述和担保的有效性... 38

7.6...独家补救措施；特定性能... 38

7.7...损害赔偿限制... 38

7.8...付款... 39

第8条其他... 39

8.1...学期... 39

8.2...通知... 39

8.3...继任者和受让人... 40

8.4...关系的独立性质... 42

8.5...第三方受益人... 42

8.6...完整协议... 42

8.7...适用法律... 42

8.8...放弃陪审团审判... 43

8.9...可分割性... 43

8.10...同行... 43

8.11...修正案；无豁免... 43

8.12...终止... 44

附录 A 销售和转让单的表格

托管协议附录

附录 C 卖家账户

附录 D 卖家披露信

附录 E 新闻稿

本特许权使用费购买协议于2024年6月27日签订。

之间：

ESPERION THERAPEUTICS, INC.，

一家根据特拉华州法律成立的公司，

（以下简称 “卖方”）

-和-

Com IP 医疗保健投资组合 LP，

根据安大略省法律成立的有限合伙企业，

（以下简称 “购买者”）。

鉴于大写术语具有第 1.1 节中规定的含义；

且鉴于卖方是许可协议的当事方；

并鉴于卖方希望向买方出售、转让、转让和转让给买方，买方希望根据本协议中规定的条款和条件向卖方购买、收购和接受卖方对已购应收款的权利、所有权和权益；

因此，考虑到此处规定的前提和相互协议、陈述和担保，以及其他良好和宝贵的报酬，特此确认这些前提和充分性，双方承诺并协议如下：

第 1 条

定义的施工术语和规则

1.1 定义的条款

就本协议而言，除非上下文另有要求，否则以下术语具有以下相应的含义，这些术语的语法变体具有相应的含义：

“附属公司” 是指：

a. 对于任何人（包括买方），直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人；以及

b. 就买方而言，OMERS 管理公司作为OMERS主要养老金计划的管理人和受托人的任何人

其下的养老基金直接或间接持有该人50％以上的股权（经济）。

就本定义而言，对个人的 “控制” 是指通过拥有投票权证券、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理层和政策指导的权力，“受控制” 和 “控制” 这两个术语具有相应的含义。

“协议” 是指本特许权使用费购买协议，包括本协议所附的附表和附录。

对任何人而言，“适用法律” 是指政府当局适用于该人或其任何财产或资产的所有法律、法规、规章和命令。

出于美国联邦预扣税的目的，“适用的预扣税凭证” 是指如果买方是 “美国人”（定义见《守则》第 7701 (a) (30) 条），则有效、真实且正确执行的适用 IRS W-8 表格（或任何适用的后续表格），或证明买方免缴美国联邦预扣税的有效、真实和正确执行的适用 IRS 表格 W-8（或任何适用的后续表格）对与已购应收账款有关的所有付款征税。

“破产法” 是指破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或影响普遍行使债权人权利的类似法律。

“销售清单” 是指卖方和买方基本上以附录A的形式签订的某些销售和转让单。

“工作日” 是指适用法律授权或要求纽约、纽约或安大略省多伦多的商业银行非星期六、星期日或其他日子的任何一天。

“上限金额” 指517,915,506美元。

“上限日期” 是指截至该日期的总净金额等于或超过上限金额的第一个日期。为了确定上限日期（并计算总净额）：

a. 可归因于被许可方支付的特许权使用费的已购买应收款应被视为已在支付此类特许权使用费的日历季度的每一天等额向买方汇款（并由买方收到）；以及

b. 所有其他款项应视为在向买方汇款或以其他方式收到此类款项之日汇给买方。

“关闭” 的含义在第 6.1 节中指定。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》及其相关法规。

“机密信息” 的含义见第 5.8 (b) 节。

“信用事件” 是指被许可人无法支付或延迟支付全部或部分已购应收账款的任何破产、破产、破产、破产、破产、破产、为债权人利益进行的转让、类似程序或财务困境。

“数据室” 是指卖方建立的与本协议所设交易相关的虚拟数据室，因为该数据室截至2024年6月26日下午 5:00（美国东部时间）已经存在。

“数据室交付成果” 的含义见第 3.9 (b) 节。

“争议” 的含义见第 3.11 (c) 节。

“DSE 地区” 具有许可协议中规定的含义。

“DTT US/Germany” 是指《德意志联邦共和国和美利坚合众国关于在所得税和资本税以及某些其他税收方面避免双重征税和防止逃税的公约》。

“抵押权” 是指任何担保权益、抵押贷款、质押、抵押、转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他方式）、财产抵押或利息或其他具有担保权益性质的优先权或优惠安排，在每种情况下，为偿还债务或履行债务提供担保。抵押权不包括授予许可、再许可或不保证偿还债务或履行义务的类似权利。

“托管账户” 是指托管协议中定义的 “联合集中账户”。

“托管代理” 是指美国银行全国协会。

“托管协议” 是指卖方、买方和托管代理人基本上以附录b的形式签订的某些托管协议。

“Esperion 专利权” 具有许可协议中规定的含义。

“排除资产” 统称：

a. 卖方知识产权资产；

b. 留存的应收款；

c. 卖方在 (i) 许可协议（购买的应收账款除外）项下或与之相关的任何及所有权利，为避免疑问，包括所有里程碑付款或 (ii) 任何其他合同；以及

d. 卖方的任何其他资产。

“排除的责任和义务” 的含义见第 2.3 节。

“金融犯罪法” 是指美利坚合众国、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧盟任何成员国、加拿大、日本和英国与防止贿赂、腐败、洗钱、资助恐怖主义、为逃税提供便利、欺诈或实质性相似或相关活动有关的所有适用法律。

“财务报表” 是指第 2.1 (b) 节中提及的与此类融资报表相关的融资报表和延续报表（如果适用）。

“基本陈述” 的含义见第 7.5 节。

“政府当局” 是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及任何机构、当局（包括超国家当局）、委员会、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的职能的人。

“受赔方” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“赔偿方” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“联合合作委员会” 的含义在许可协议中规定。

“共同专利权” 具有许可协议中规定的含义。

“判决” 指任何判决、命令、禁令、令状或法令。

“知识” 是指：

a. 就卖方而言，[***] 的实际知识，在每种情况下，都是在对卖方员工进行适当询问后得出的，根据他们在卖方的角色，他们本应了解相关事宜；以及

b. 对于买方，[***] 的实际知识，在每种情况下，都是在对买方员工进行适当询问后，根据他们在购买者的角色合理地期望他们了解相关事宜，

在每种情况下（第 (a) 和 (b) 条），无需向第三方（包括被许可人）或任何政府机构进行任何查询，也无需对任何公共登记处或系统进行任何查询。

“许可协议” 是指被许可人与卖方之间截至2019年1月2日的许可和合作协议，该协议经第一修正案修订

截止日期为2020年6月18日的许可与合作协议，经截至2021年3月19日的《许可与合作协议第二修正案》进一步修订，并经截至2024年1月2日的《许可与合作协议》第三修正案进一步修订，还包括被许可方同意。

“许可产品” 具有许可协议中规定的含义。

“被许可方” 是指第一三共欧洲有限公司。

“被许可人同意” 是指卖方和被许可方之间截至2024年6月25日的书面协议，根据该协议，除其他外，被许可人同意本协议所设想的交易，并同意以购买的应收账款向托管账户付款。

“被许可人扣除” 是指抵消、抵消、反诉、减少或扣除任何特许权使用费付款或根据许可协议向卖方支付的其他金额的权利。

“列出的专利” 是指专利和补充保护证书。

“损失” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“重大不利影响” 是指以下任何一项或多项：

a. 对卖方完成交易文件所设想的交易和履行交易文件义务的权利或能力产生重大不利影响；

b.a 对针对卖方的交易文件或买方在该交易文件下的权利的有效性或可执行性产生重大不利影响；

c.a 对卖方在许可协议下的权利产生重大不利影响，这些影响直接或间接涉及或影响特许权使用费支付；或

d.a 对已购应收账款的价值（包括时间、金额或期限）的重大不利影响。

“里程碑付款” 是指被许可方根据许可协议第9.2和9.3节向卖方支付的所有里程碑付款。

“修改” 的含义见第 5.4 (a) (iii) 节。

“净销售额” 具有许可协议中规定的含义。

“双方” 统指卖方和买方，“一方” 指其中任何一方。

“专利” 是指附表3.11A部分中列出的专利和专利申请。

“回款信” 是指卖方、艾格三世股份有限公司和因特拉肯ICAV之间截至2024年6月27日为艾格合伙人二期基金签订的信函协议。

“允许的负债” 是指任何 (i) 尚未到期或正通过适当程序真诚质疑、已根据公认会计原则确定的充足准备金的负债；(ii) 本协议为买方设立、允许或要求的负债；(iii) 因适用法律的实施而产生的任何其他负债；(iii) 因适用法律的实施而产生的任何其他负债；以及 (iv)) 在遵守第 5.14 节的前提下，卖方根据 RIPA 和 RIPA 担保协议授予的担保权将是根据付款通知书解雇、释放和解雇。

“个人” 指任何自然人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或任何其他法律实体。

“购买价格” 的含义见第 2.2 节。

“购买的收益” 是指卖方通过任何专门与应收账款有关且仅涉及应收款的任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议的和解或解决而从任何人那里收到的所有款项（专门与留存应收款有关或用于补偿或赔偿卖方与此类诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议相关的成本、开支、律师费或其他费用的款项除外）。

“已购应收款” 统指在已购应收账款期内：

a .100% 的应收账款；

b. 购买的收益和根据许可协议支付或应付的其他款项，以代替任何应收款；以及

c. 根据许可协议第 9.8 节就上文 (a) 或 (b) 条中提及的任何款项应支付的利息（如果有）。

就任何国家而言，“已购应收账款期限” 是指从 2024 年 4 月 1 日开始（包括）到（并包括）截止日期（包括）的时期。

“买方GP” 是指作为买方普通合伙人的OCM IP Healthcare Portfolio G.P. Inc.

“买方受赔偿方” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“合格行动” 的含义见第 8.3 (e) 节。

“应收款” 是指与购买的应收款期内发生的任何许可产品的净销售额有关的特许权使用费。

“相关预扣税决定” 的含义见第 5.12 (e) (v) 节。

“相关预扣税事项” 的含义见第 5.12 (e) (vi) 节。

“代表” 是指：

a. 就买方而言，（i）买方GP，（ii）买方的有限合伙人和普通合伙人，以及（iii）买方和买方GP的董事、高级职员、员工、律师、顾问和顾问；以及

b. 关于卖方、其董事、高级职员、员工、律师、顾问和顾问。

“回购对价” 具有回报信中规定的含义。

“留存收益” 是指卖方因任何专门与保留应收账款有关且仅限于保留应收款的诉讼、诉讼、索赔或争议的和解或解决而从任何人那里收到的所有款项（专门与所购应收账款有关或用于偿还或赔偿买方与此类诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议相关的成本、开支、律师费或其他费用的款项除外））。

“留存应收款” 统称：

a. 所有不构成已购应收账款的特许权使用费，包括在已购应收款期开始之前或之后发生的许可产品净销售额的特许权使用费支付；

b.all 里程碑付款；

c. 留存收益和根据许可协议支付或应付的其他款项，以代替上文 (a) 或 (b) 条中提及的任何款项；以及

d. 根据许可协议第 9.8 节，就上文 (a)、(b) 或 (c) 条中提及的任何付款应支付的利息（如果有）。

“RIPA” 是指卖方、其下的买方与作为此类购买者的抵押代理人和管理代理人的艾格三世股份有限公司于2019年6月26日签订的收益利息购买协议，该协议不时修订。

“RIPA担保协议” 是指卖方于2019年6月28日签订的经修订的担保协议，该协议由作为抵押代理人的艾格三世股份有限公司签订。

“特许权使用费支付” 是指特许权使用费期限内被许可方根据许可协议第 9.4 节向卖方支付的所有许可产品的净销售额的特许权使用费，包括卖方行使《许可协议》第 9.10 节规定的权利后应支付的所有特许权使用费。

“特许权使用费报告” 是指根据许可协议第 9.5 节要求被许可方交付的报告。

“特许权使用费期限” 具有许可协议中规定的含义。

“制裁” 指美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、美国国务院、联合国安全理事会、加拿大议会、欧盟和/或其任何现有或未来成员国和/或英国国王陛下财政部颁布、管理、实施或执行的任何经济或贸易制裁或限制性措施。

“卖家账户” 是指附录C中列出的卖家的银行账户或卖方在不时给买方的书面通知中指定的其他银行账户。

“卖方披露信” 的含义见第 3 条序言。

“卖家赔偿方” 的含义见第 7.1 (b) 节。

“卖方知识产权资产” 统指：

a. 列出的专利；

b. 任何研究、开发、商业化、制造、制造、使用、销售、出售、提议出售、进口或以其他方式利用许可产品的权利；以及

c. 卖方拥有或持有或许可给卖方的任何其他知识产权或其他所有权。

就留存应收款而言，“卖方货币化交易” 是指（i）卖方对此类留存应收账款及其下的全部或部分权利、所有权和权益的任何出售、转让或其他转让，或（ii）任何特许权使用费融资或其他货币化交易，在每种情况下，均以卖方权利、所有权产生的现金流作为抵押担保，或根据卖方权利产生的现金流提供付款；以及此类留存应收账款的利息。

“特定侵权行为” 的含义见第 5.11 (a) 节。

“补充保护证书” 是指附表3.11第b部分中列出的补充保护证书和补充保护证书申请。

“技术转让协议” 是指被许可方、第一三共株式会社与卖方于2024年1月2日签订的技术转让协议。

“术语” 的含义在第 8.1 节中指定。

“第三方索赔” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“总净额” 是指截至任何日期，超出以下金额：

a. 根据交易文件在该日当天或之前汇给买方、买方以其他方式收到或被视为已收到的所有款项的总金额（为此，在计算总净金额时，购买者收到的任何预扣税款应视为已被买方收到），前提是购买者随后收到的任何预扣税退税款不得再次计算在内总净额），包括：

i. 根据托管协议、第 5.1 节和第 5.3 节（或其他部分）与已购应收账款有关的所有付款；

ii. 根据第 5.5 节和第 5.11 (d) 节（或其他方式）汇给买方或以其他方式收到的收益总额；

iii. 买方凭借本协议项下的同意权汇给买方或以其他方式收到的对价总额；以及

iv. 卖方根据第 7.1 (a) 节支付的所有款项的总金额（在本条款 (iv) 的所有情况下，除非支付此类款项是为了使买方或任何其他买方赔偿方因买方或其他买方赔偿方遭受的任何自付损失而获得全部赔偿），

结束了：

a. 以下各项的总和

i. 买方在该日当天或之前实际支付的总金额，例如在已购应收账款超额付款的情况下或根据第 5.1 (f) 节的规定偿还多付的应收款的款项（但仅限于根据本定义第 (a) 条计算截至该日的总净金额时，此类超额付款已包含在总净额的计算中）；以及

ii. 第 5.1 (b) 节适用的任何金额（但仅限于根据本定义 (a) 条计算截至该日的总净金额中已包含此类金额）。

“交易文件” 是指本协议、销售单和托管协议。

“UCC” 是指在特拉华州不时生效的《统一商法》。

对于任何人而言，“有表决权的证券” 是指通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有表决权的成员的任何类别或种类的证券。

“预扣税退税” 是指从已购应收款付款中预扣或以其他方式扣除的任何德国税款的退款、抵免或其他偿还，无论这些税款是以现金、抵消方式、减免纳税义务或其他方式，包括为此支付或贷记的任何利息。

1.2 施工规则

除非本协议中另有明确规定，除非上下文另有要求，否则在本协议中：

a. “协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处”、“此处”、“下文” 等条款及类似表述

完整提及本协议，不提及本协议中的任何特定条款；

b. 引用 “文章”、“部分” 或 “附录” 后跟数字或字母，是指本协议的特定条款或部分或附录；

c. 提及 “附表” 后跟数字是指卖方披露信中指定的附表；

d. 目录、本协议的条款和章节分割以及标题的插入仅为便于参考，不影响本协议的解释或解释；

e. 仅导入单数的词语应包括复数，反之亦然，引入任何性别的词语应包括所有性别；

f. “其中一个” 和 “或” 这两个词不是排他性的，“包括” 一词被视为指 “包括但不限于”；

g. “在某种程度上” 一词中的 “范围” 一词是指主体或其他事物的延伸程度，该短语并不只是指 “如果”；

h. 凡提及任何协议（包括本协议）均指不时修订、修改、替换或补充的协议；

i. 所有美元金额（“美元”）均指美元；

j. 对任何法规的任何提及包括根据该法规或与该法规有关的、经不时修订、修改、替换或补充的所有法规，任何提及任何法规或法规的具体条款也指其具有类似或类似效果的任何后续条款；

k. 根据本协议付款或采取任何其他行动的任何时间段均应计算在内，但不包括期限开始之日和期限结束之日；

l. 每当需要付款、需要采取行动或期限在工作日以外的某一天到期时，均应付款，采取行动或期限应在下一个工作日到期；以及

m. 本协议中提及许可协议中定义的任何条款以及许可协议的任何部分或其他条款，均指本协议签订之日存在的该条款、部分或其他条款，除非根据本协议第 5.4 (a) (iii) 节不时修改、修改、补充或豁免许可协议的该条款、部分或其他条款，

在这种情况下，本协议中提及的内容应指许可协议中不时修订、修改、补充或免除的条款、部分或其他条款。

第二条

购买和出售已购买的应收账款

2.1 购买和销售

a. 根据本协议的条款和条件，在收盘时，卖方应出售、转让、转让和转让给买方，买方应从卖方购买、获取和接受卖方对所购应收账款的权利、所有权和利益，不含交易文件中为买方设定的担保以外的任何和所有负担。为避免疑问，买方无权获得超过本协议下上限金额的总净金额。

b. 双方的意图是，本协议所考虑的出售、转让、转让和转让应构成卖方向买方出售已购应收款，而不是融资交易、借款或贷款；因此，卖方将根据UCC将所购应收账款的销售、转让、转让和转让视为 “账户” 的销售，卖方特此授权买方，自本协议发布之日起和之后，提交或促使提交此类融资报表（以及继续）关于此类融资声明（如果适用）的声明，将卖方列为卖方，买方为已购应收账款的购买者，这可能是完善此类销售所必需的。如果不管双方在这方面的意图如何，本协议所考虑的销售、转让、转让和转让均被认定为非销售，则本协议应构成担保协议，卖方特此授予已购应收款及其任何 “收益”（该术语在UCC中定义）的担保权益，以保障买方在到期时向买方支付等于已购应收账款的款项，根据许可协议支付，卖方特此授权买方提交或安排提交完善此类担保权益所必需的融资报表（以及有关此类融资报表的延续声明，如适用）。

2.2 购买价格

a. 买方应在收盘时向卖方支付（或促成支付）304,656,180美元（“购买价格”），作为出售、转让、转让和转让所购应收账款的全额报酬，并遵守此处规定的条款和条件。

b. 卖方特此指示买方将购买价款支付给付款信附表A中规定的账户，以部分履行卖方根据该信函支付回购对价的义务。

2.3 没有承担的义务；没有转让的权利

a. 尽管本协议、任何其他交易文件或任何其他相反的书面文件中有任何条款，但买方仅购买、获取和接受已购买的应收账款，不承担卖方或任何卖方关联公司的任何责任或义务，无论是目前存在的还是此后出现或主张的，根据许可协议、RIPA、任何其他合同、许可的抵押权或其他方式（“排除的责任和义务”）。在卖方和买方之间，卖方应继续对排除责任和义务的满足和履行承担全部责任。

b. 尽管本协议、任何其他交易文件或任何其他相反的书面文件中有任何规定，但卖方仅出售、转让、转让和传送已购应收款，除非本协议中明确规定，否则未转让卖方或任何卖方关联公司任何性质的任何权利或权力，无论是目前存在的还是此后出现或主张的，根据许可协议、任何其他合同或其他形式。

2.4 不得购买或出售不包括的资产

无论本协议、任何其他交易文件或任何其他书面文件中包含任何相反的规定，卖方均应保留其对所有排除资产的所有权利、所有权和利益，并且不得在本协议下向买方出售、转让、转让和转让所有除外资产。

第三条

卖方的陈述

除附录D（“卖方披露信”）中另有规定外，截至本协议发布之日，卖方特此向买方陈述以下内容，并承认买方在本协议所设想的交易中依赖这些陈述和保证：

3.1 组织

卖方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。

3.2 授权和可执行性

卖方拥有执行、交付和履行交易文件规定的义务以及完成交易的所有权力和权力

在此考虑并由此考虑。每份交易文件的执行和交付以及卖方履行本协议及其下的义务均已获得卖方的正式授权。每份交易文件均构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行，但须遵守适用的破产法、一般公平原则和公共政策原则。

3.3 没有冲突

卖方对任何交易文件的执行和交付、卖方履行本协议或由此设想的交易的完成均不会与 (a) 卖方可能受其约束或约束的任何适用法律或任何政府机构的任何判决、(b) 许可协议、技术转让协议或 RIPA 的任何条款或规定相冲突或导致违反或违约，或 (c) 卖方签署的任何其他合同的任何条款或条款任何此类冲突、违约或违约的当事方，在每种情况下（第 (a)、(b) 或 (c) 条）均不属于合理预期不会产生重大不利影响的任何此类冲突、违规行为或违约行为。

3.4 已购应收账款的所有权

卖方是已购应收账款的唯一所有者，拥有良好的所有权，并持有该应收账款的所有权利和利益，不含除许可的抵押权之外的所有负债。支付购买价款后，买方将成为已购应收账款的唯一所有者，对所购应收账款拥有良好的所有所有权利和利益，不含除根据交易文件为买方设定的担保以外的所有抵押品。卖方完全有权向买方出售、转让、转让和转让所购应收账款。除交易文件外，没有任何卖方是当事方且自本协议发布之日起生效的合同、协议或谅解（无论是书面还是口头的），根据这些合同、协议或谅解，任何第三方对已购应收账款的全部或部分拥有任何权利、权利或特权。

3.5 政府和第三方授权

a. 卖方执行和交付交易文件、卖方履行其在本协议及其下的义务以及卖方完成本协议及其下设想的任何交易（包括向买方出售、转让、转让和转让所购应收账款），无需向任何具有管辖权的政府机构发出或向其提交的通知、行动或登记的任何同意、批准、许可、订单、授权或声明卖家或任何其他人，除了先前获得或制作的报表以及财务报表。

b. 附表3.5 (b) 列出了工资信的真实、正确和完整副本。回款信 (i) 完全有效，(ii) 合法、有效和具有约束力

卖方的义务，据卖方所知，卖方及其其他当事方的义务，以及 (iii) 根据其条款，可以对卖方以及卖方所知的对其他当事方强制执行，但每种情况都取决于补救措施的执行、破产法、一般公平原则和公共政策原则。

3.6 无诉讼

任何政府机构、法院或仲裁员均未对卖方提起或据卖方所知威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或调查，无论是个人还是总体而言，(a) 合理预计会产生重大不利影响，或 (b) 质疑或试图阻止或延迟交易文件所设想的任何交易的完成。

3.7 无经纪人费用

卖方全权负责与本协议所设想的交易相关的任何佣金或经纪人费用，这些佣金或经纪人费用已由J.Wood Capital Advisors支付，其全部金额包含在排除的负债和义务中。卖方未采取任何行动使任何其他人有权获得与本协议所设想的交易相关的任何佣金或经纪费。

3.8 遵守法律

卖方没有违反任何适用法律或任何政府机构的任何判决，而且据卖方所知，也没有受到任何政府机构的调查，也没有受到指控的威胁，在每种情况下，这些行为都有理由预计会产生重大不利影响。在不限制前述内容概括性的前提下，(a) 卖方不是，在本协议签订之前的三 (3) 年内也没有违反任何制裁或金融犯罪法，并且 (b) 卖方在本协议签订之日之前的三 (3) 年内没有进行任何违反制裁的商业交易或活动，或以任何其他方式使卖方面临风险的活动根据制裁措施采取不利措施的风险。

3.9 许可协议

a. 附表 3.9 (a) 列出了以下内容的真实、正确和完整副本：

i. 许可协议；以及

ii. 技术转让协议。

b. 以下每份文件的真实、正确和完整副本已在数据室提供：

i. 截至本协议签订之日，被许可方根据许可协议向卖方交付的所有特许权使用费报告；以及

ii. 截至本协议签订之日，所有实质性书面通知均自2020年4月1日起由被许可方交付给卖方或卖方交付给被许可方，涉及特许权使用费付款和里程碑付款，无论是个人还是总体而言，都有理由预计会产生重大不利影响，但与在本协议日期之前已完全解决的争议相关的此类通知除外作为该决议的一部分，并且已经导致了对许可证的修订协议。

数据室的完整副本将在收盘时或交易结束后立即通过以下方式提供给买方：(A) 卖方向买方交付数据室的电子副本，或 (B) 让买方下载数据室的所有内容（无论哪种情况，均为 “数据室交付件”）。

c. 每份许可协议和技术转让协议都是 (i) 完全有效的，(ii) 卖方的法律、有效和具有约束力的义务，据卖方所知，被许可方，和 (iii) 根据其条款，可以对卖方执行，据卖方所知，被许可方在每种情况下均受补救措施的执行、破产法、一般公平原则和公共政策原则的约束。

d. 卖方在任何重大方面均未违反或违反《许可协议》或《技术转让协议》，或违约，据卖方所知，被许可方在任何重大方面均未违反、违反或违反《许可协议》或《技术转让协议》，或违约，无论在何种情况下，其方式都可能对所购应收账款的价值（包括时机、金额或期限）产生不利影响）。

e. Nilemdo®（bempedoic acid）和 Nustendi®（bempedoic acid 和 ezetimibe）均为授权产品。

F.Seller 未放弃其收取全部或部分特许权使用费付款的权利，也未根据许可协议全部或部分解除被许可方支付特许权使用费的义务。

g. 据卖方所知，未发生任何事件，使 (i) 许可协议或技术转让协议的任何一方有权终止许可协议（许可协议第 13.2.1 节除外）或技术转让协议（技术转让协议第 5.5 节除外）（视适用情况而定），或 (ii) 被许可方有权根据许可协议停止支付特许权使用费（许可协议第 13.2.1 节除外）根据其条款。卖方尚未收到被许可方的任何书面通知，质疑许可协议的有效性或可执行性或根据许可协议条款支付特许权使用费的义务。卖家没有

根据许可协议第 13.2.1 节，收到了被许可方终止许可协议的任何通知。卖方未与被许可人同意全部或部分终止许可协议。

h.Seller 未同意被许可人全部或部分转让许可协议，卖方也不知道被许可人对许可协议的任何转让。

i. 除许可协议外，卖方与被许可方之间没有任何对已购应收账款的价值（包括时间、金额或期限）产生不利影响的合同（无论是书面还是口头）。

根据卖方从被许可人处收到的特许权使用费报告中提供的信息，j.Seller 已从被许可人那里收到了卖方根据许可协议有权获得的所有特许权使用费付款和里程碑付款。据卖方所知，由于特许权使用费付款，卖方没有从被许可人那里收到任何本应构成已购应收款一部分的付款。

K.Licensee 没有收到，也没有收到被许可人的任何书面通知，表明被许可人打算从被许可方根据许可协议向卖方支付的任何特许权使用费或其他金额中扣除任何款项，而卖方也没有收到任何书面通知，据卖方所知，不存在允许被许可人出于这种原因这样做的事件或条件。

L. 据卖方所知，(i) 被许可方在本协议签订之日之前的三 (3) 年内没有违反任何制裁或金融犯罪法，并且 (ii) 被许可方在本协议签订之日之前的三 (3) 年内没有进行任何违反制裁的商业交易或活动，或以任何其他方式使卖方面临风险的活动制裁规定的不利措施。

m. 据卖方所知，被许可方未根据许可协议第 8.1.2 节授予任何再许可。

n. 卖方未行使《许可协议》第 9.6 节规定的审计权。

o.除了在本协议发布之日之前已完全解决的任何争议外，卖方尚未向被许可人交付或从被许可方收到有关许可协议的争议通知。

p.Seller 未根据《许可协议》第 11.1 节向被许可方提出任何赔偿索赔，被许可方也未根据《许可协议》第 11.2 节向卖方提出任何赔偿索赔。

Q.Schedule 3.9 (q) 规定了每种许可产品在 DSE 地区进行首次商业销售（定义见许可协议）的第一季度的日期。

3.10 偿付能力

本协议所设想的交易完成后：

a. 卖方资产的公允可出售价值将大于其现有债务、负债和其他债务（包括已知或有负债）的总和；

b. 卖方资产的当前公允可销售价值将大于其现有债务、负债和其他债务（包括已知或有负债）在绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；

c. 卖方将能够偿还其在正常过程中到期的现有债务、负债和其他债务，包括已知的或有债务；以及

d. 根据适用的破产法，卖方不会被宣布破产。

3.11 知识产权

a. 附表 3.11 规定：

i. 对于已颁发专利的每项上市专利：

a. 此类上市专利作为专利颁发的司法管辖区；以及

b. 该上市专利的专利号；

ii. 对于每项待处理专利申请的上市专利：

a. 此类上市专利待审的司法管辖区；以及

b. 该上市专利的专利申请号；

iii. 对于作为补充保护证书的每项列出的专利：

a. 授予此类上市专利的司法管辖区；以及

b. 此类列出专利的补充保护证书编号。

b. 列出的专利包括许可协议下的所有Esperion专利权。没有共同专利权。

c. 没有待处理的，据卖方所知，没有受到威胁的当事方间审查、授予后审查、禁令、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼，

引证、传票、投诉、仲裁、调解、要求、法令、争议、分歧、诉讼、干预、复审、重新发出申请/程序、异议、异议、听证会、查询、调查、无效诉讼或类似程序，但涉及任何列出专利的正常过程中的专利起诉（包括第三方观察）（统称 “争议”）除外。

d. 所列专利不受任何未决的争议判决、裁决、和解或其他处置的约束。

e.Seller 是每项列出专利的全部权利、所有权和利益的所有者，不存在任何负担（许可的负担除外）。

据卖方所知，卖方及其关联公司尚未收到任何书面通知，表明除卖方以外的任何人声称拥有任何列出的专利的所有权。

据卖方所知，G.Seller没有收到任何人的任何书面通知，而且据卖方所知，其关联公司和被许可人也没有收到任何人的书面通知，在其他方面也不知道，有人是或声称是任何列出专利项下的发明者，但不是该专利的指定发明人。

H. 据卖方所知，每项已颁发的上市专利都是有效和可执行的。卖方未收到任何书面通知或书面法律意见，据卖方所知，其关联公司和被许可方也未收到任何声称已颁发的任何列出专利无效或不可执行的书面通知或书面法律意见。

i. 除自然条款到期外，任何已颁发的上市专利均未失效、过期或以其他方式终止。据卖方所知，卖方没有收到任何与所列专利的失效、到期或以其他方式终止有关的书面通知，据卖方所知，其关联公司和被许可人也未收到任何与其自然条款到期有关的书面通知。

据卖方所知，J.Seller没有收到任何人的书面通知，也没有收到任何人的书面通知，也不知道任何人声称许可产品的发现、开发、制造、营销、进口、分销、销售、要约出售或使用侵犯了任何人的专利或其他知识产权。

K. 据卖方所知，没有任何人参与或参与了任何侵犯任何列出专利的活动。

据卖方所知，L.Seller已经采取了商业上合理的努力来起诉和维护所列专利，包括及时提交和维护与所列专利相关的补充保护证书或类似的同类专利，前提是可用且商业上合理的专利

已支付或促使支付所有必需的维护费以及与已颁发的上市专利有关的类似款项。

3.12 监管批准和排他性

据卖方所知，被许可方是比利时、德国、法国、英国、意大利、西班牙、奥地利、卢森堡、瑞士、荷兰、葡萄牙、斯洛伐克、捷克、爱尔兰、克罗地亚和保加利亚的许可产品的监管授权持有者。据卖方所知，被许可方已履行其义务，按照许可协议的要求，获得并维持所有监管部门的批准，包括欧洲药品管理局根据欧洲集中程序批准的上市许可，以及药品和保健产品监管局批准的许可产品的上市许可。

3.13 UCC 陈述和保证

a. 卖家的确切法定名称是 “Esperion Therapeutics, Inc.”，在过去的十 (10) 年中一直是 “Esperion Therapeutics, Inc.”

b. 卖方是，在过去的五 (5) 年中一直是一家根据特拉华州法律成立的公司，其主要营业地点位于密歇根州安娜堡市兰切罗大道3891号150套房，48108。

3.14 税收

a. 根据许可协议，未从被许可方向卖方支付的任何特许权使用费或里程碑付款中扣除或预扣任何税款，卖方也没有收到被许可方关于将来需要或要求任何此类扣除或预扣的书面通知。

b. 卖方已获得无需预扣税即可执行和接收付款（包括但不限于已购应收账款的付款）所需的豁免证书，包括德国豁免证书。

c. 据卖方所知，根据 DTT 美国/德国《德国所得税法》（Einkommensteuergesetz）第 50d 条第 3 款，卖方有权享受 DTT 美国/德国 DTT 在特许权使用费（为更确定起见，包括已购应收账款）或里程碑付款方面的权益。

d. 卖方在美国设有注册办事处和有效管理地点，在该司法管辖区之外没有任何用于所得税或增值税（或类似税）目的的常设机构。

e.Seller 已提交（或促成提交）适用法律要求提交的所有重要纳税申报表和重要纳税报告，并已缴纳所有需要缴纳的材料税，但通过适当程序本着诚意提出异议且为此而产生的任何此类税款除外

已根据不时生效的适用于卖方的公认会计原则提供了充足的储备金。

3.15 无暗示陈述和保证

a. 除非本第 3 条另有明确规定，否则卖方在法律或衡平法上不作任何明示或暗示的陈述或保证，包括有关适销性或对任何特定用途的适用性的陈述或保证，特此明确表示不作任何此类陈述或保证。买方承认，(A) 除非本第 3 条另有明确规定，否则卖方对被许可人与任何许可产品的设计、开发、制造、使用、销售、分销、营销或其他活动有关的任何作为或不作为不承担任何责任，并且 (B) 买方承担因任何信贷事件影响价值而产生或与之相关的所有风险购买的应收账款中（包括时间、金额或期限），但是，前提是这种风险假设不得解除卖方在第 5.4 节或第 5.5 节下的任何义务，并且 (c) 除非本第 3 条明确规定，否则买方没有依赖也不依赖卖方或其任何关联公司或代表的任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证。

第四条

买方的陈述和保证

自本协议发布之日起，买方特此向卖方陈述并保证如下，并承认卖方在本协议所设想的交易中依赖这些陈述和保证：

4.1 组织

买方是根据安大略省法律成立和存在的有限合伙企业。Purchaser GP是一家根据安大略省法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，是Purcaser的唯一普通合伙人。

4.2 授权和可执行性

作为买方的普通合伙人，买方GP拥有执行和交付交易文件以及履行买方在交易文件下的义务以及完成本协议及由此设想的交易的所有权力和权力。Purchaser GP以买方普通合伙人的身份执行和交付每份交易文件以及业绩

买方以买方普通合伙人的身份履行其在本协议及本协议下的义务已获得买方GP的正式授权。每份交易文件均构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产法、一般公平原则和公共政策原则。

4.3 没有冲突

买方GP以买方普通合伙人的身份执行和交付任何交易文件、买方履行本协议或由此设想的交易或由此设想的交易的完成均不会与 (a) 买方或买方GP作为普通合伙人的任何适用法律或任何政府机构的任何判决相冲突或导致违反或违约买方，可能受其约束或约束，（b）任何合同的任何条款或条款作为买方普通合伙人的买方或买方GP是哪一方，或（c）买方或买方GP的任何组织文件的任何条款或规定。

4.4 政府和第三方授权

Purchaser GP以买方普通合伙人的身份执行和交付交易文件、买方履行本协议及其下的义务以及买方完成本协议及其下设想的任何交易，均无需向对买方或买方GP具有管辖权的任何政府机构发出的任何同意、批准、许可、订单、授权或声明，向其发出通知、采取行动或进行注册，也无需向其提交任何同意、批准、许可、许可、订单、授权或声明，先前获得的除外，或制作。

4.5 无诉讼

在任何政府机关、法院或仲裁员面前，或据买方所知，对买方或买方 GP 提出质疑或试图防止、禁止、更改、拖延、非法或其他干涉的诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、引证、传票、传票、调查或其他程序（无论是民事、刑事、行政、监管、调查还是非正式），或据买方所知，均未对买方或买方GP进行威胁的诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、引证、传票、传票、调查或其他程序（无论是民事、刑事、行政、监管、调查还是非正式）任何交易文件所设想的任何交易的完成。

4.6 融资

买方手头有足够的现金来支付购买价格。买方承认，其在本协议下的义务不以获得融资为条件。

4.7 无经纪人费用

买方未采取任何行动使任何人有权获得与本协议所设想的交易有关的任何佣金或经纪费。

第五条

契约

在任期内，双方的承诺和协议如下：

5.1 已购应收账款账户的付款

a. 未经买方事先书面同意，卖方不得在期限结束之前修改、替换或撤销被许可人同意。

b. 如果买方因留存应收款或任何其他排除资产收到任何付款，则买方应：

i. 为了卖方的利益，以信托方式持有此类付款；

ii. 对此类付款没有任何权利、所有权或利益；以及

iii.立即，无论如何不迟于买方收到此类付款后的十（10）个工作日，通过电汇立即可用的资金，将包括留存应收款或其他排除资产在内的全部款项汇入卖方账户，不进行任何形式的抵消、预扣或扣除。

c. 如果卖方因购买的应收账款（购买价格除外）收到任何付款，卖方应：

i. 为了买方的利益，以信托方式持有此类付款；

ii. 对此类付款没有任何权利、所有权或利益；以及

iii.立即，无论如何不迟于卖方收到此类付款后的十 (10) 个工作日，通过电汇将包括已购应收账款在内的全部款项汇入托管账户，不进行任何形式的抵消、预扣或扣除，之后卖方应根据托管协议与买方共同指示托管代理立即按照以下规定将此类资金分配给买方托管协议。

e. 在不限制第 2.3 节概括性的前提下，如果被许可人对作为已购买应收款的任何应收款进行任何被许可人扣除（i）被许可人因任何合同（卖方根据许可协议对被许可人多付购买的应收款而应承担的义务除外）或任何排除责任和义务引起的被许可人对卖方的任何权利，或 (ii) 任何金额上

被许可方就购买应收账款期之前在 DSE 地区发生的任何许可产品的净销售额向卖方多付的特许权使用费款项，或因任何里程碑付款（第 (i) 和 (ii) 条中提及的金额，“卖方义务”）而向卖方多付的特许权使用费的账户，则卖方应立即（无论如何不迟于十 (10) 个工作日）得知此类被许可人扣除额，以书面形式通知买方，汇款至托管账户金额等于此类被许可人扣除额（不超过此类卖方义务的金额）的资金，不进行任何形式的抵消、预扣或扣除，然后根据托管协议与买方共同指示托管代理人立即将此类资金分配给买方。如果卖方与被许可人就上述第 (i) 款的卖方义务发生争议，且此类争议的解决有利于卖方，则如果卖方先前根据前一句将此类款项汇入托管账户，则卖方有权从被许可人那里获得被许可人因该卖方义务而支付的任何款项，并且只要任何此类款项由被许可方存入托管中账户，买方应根据托管协议与卖方共同努力协议指示托管代理立即将此类资金分配给卖方。

f. 如果被许可方在任何时候从留存应收款、任何其他排除资产或被许可人就已购应收账款以外的任何事项向卖方支付的任何其他款项（任何此类超额付款，即 “已购应收账款多付款”）的全部或部分款项中扣除，则买方应在收到后立即（无论如何应在十 (10) 个工作日内）卖方的书面请求（该请求应包含合理的支持细节）通过向卖方账户付款，向卖方偿还此类被许可人扣除的金额（不超过已购应收账款的多付款），但不进行任何形式的抵消、预扣或扣除。

g. 如果根据许可协议第9.6节进行的审计结果确定被许可人多付了包括已购应收账款在内的款项，则买方应在买方收到适用审计报告副本后的十（10）个工作日内向卖方全额支付此类多付款，卖方随后应根据许可协议第9.6节向被许可人全额支付该款项。

h. 如果任何一方未能在到期日或之前支付根据本协议应付给另一方的任何款项，则该另一方可以在至少提前五（5）天书面通知未付款的当事方后，从到期日起按该金额的利息收取利息，年利率等于《华尔街日报》公布的最优惠利率的百分之四（4％），不时（或适用法律允许的最大金额，如果更少，则为适用法律允许的最大金额）。

5.2 特许权使用费报告；通知；信函

a. 在卖方收到 (i) 特许权使用费报告，(ii) 根据许可协议第 4.4 节交付的任何许可产品的商业化活动概述被许可方商业化活动的报告，或 (iii) 与 (a) 已购应收账款或 (B) 任何其他实质权利有关或涉及或影响 (B) 任何其他实质权利的任何重要书面通知或重要书面信函根据本协议，买方应提供与已购应收账款有关的本协议的副本特许权使用费报告或此类通知或给买方的信函。此外，卖方应在收到材料后的十 (10) 个工作日内提供卖方代表在卖方和被许可方根据许可协议组建的联合合作委员会收到的所有材料的副本。

b. 除卖方 (i) 根据许可协议或 (ii) 适用法律要求给予或作出的通知和信函外，在任何情况下，未经买方事先书面同意（不得无理拒发、限制或延迟），卖方不得向被许可人发送任何与、涉及或影响已购应收款或买方在本协议下与已购应收款相关的任何实质性权利的通知或信函，除非发送不合理地预计此类通知或信函会发生 (A)对已购应收账款的价值（包括其时间、金额或期限）产生不利影响，或（B）以其他方式产生重大不利影响。卖方应在卖方向被许可人交付应收账款后立即（无论如何不迟于五（5）个工作日）向买方提供卖方向被许可人发送的与、涉及或影响已购应收款或买方在本协议下与已购应收款有关的任何实质性权利的任何重要通知或重要信函的副本。

5.3 对被许可人记录的审计

a. 卖方和买方应按照本第 5.3 节的规定，就根据许可协议第 9.6 节对被许可方应收账款记录进行任何检查或审计的时间、方式和进行相互协商。卖方应保留随时不时自行决定检查和审计被许可人记录的专有权利；但是，卖方应在启动任何此类检查和审计之前与买方协商；此外，买方明确理解并同意，卖方可以在未经买方批准或同意的情况下进行任何此类审计。如果卖方发起审计，买方可以选择

将已购应收账款纳入此类审计范围，买方有权获得审计报告的副本。

b. 如果买方提出书面要求，卖方可以根据许可协议第9.6节，让国家认可的独立注册会计师检查或审计被许可人的相关记录，仅限于与应收款有关的事项；但是，买方在任何日历年内请求此类检查或审计的频率不得超过一次。对于应买方要求进行的任何此类检查或审计，卖方应选择买方为此目的推荐的国家认可的独立注册会计师（前提是根据许可协议第9.6节，卖方和被许可方合理地接受该独立注册会计师）。根据许可协议，应买方要求进行的任何此类检查或审计的所有自付费用和开支（包括选定进行此类检查或审计的独立注册会计师的费用和开支），应由卖方在收到许可协议后立即直接支付。只要卖方合理承担与买方要求进行的任何此类检查或审计相关的任何自付费用或开支，买方应立即（无论如何应在五（5）个工作日内）提出书面请求（该请求应包括卖方寻求赔偿的成本和支出的合理细节），在不抵消、预扣或扣除任何形式的情况下，通过向卖方账户付款来补偿卖方。

c. 卖方根据许可协议第9.6节发起的任何检查或审计（应买方的要求除外）的所有费用和开支（包括任何被选中进行此类检查或审计的独立注册会计师的费用和开支）均应由卖方承担。

d. 如果在根据许可协议第9.6节完成任何检查或审计后，被许可人需要向卖方额外支付少付的应收账款，然后在扣除和偿还双方根据第5.3节 (b) 或第5.3节承担的与此类检查或审计相关的自付费用和开支（包括选定进行此类检查或审计的独立注册会计师的费用和开支）后，收到的此类款项（包括被选定进行此类检查或审计的独立注册会计师的费用和开支）c)（且不予赔偿）根据第 5.3 (e) 节），应分配并支付给卖方，但与已购应收账款未付部分相关的付款除外，这些款项应分配并支付给买方。

e.如果在根据许可协议第9.6节完成任何检查或审计后，被许可方根据许可协议第9.6节向卖方偿还此类检查或审计的费用和开支，则卖方应立即（无论如何应在五（5）之内向卖方偿还此类检查或审计的费用和费用

在卖方收到此类赔偿汇款后，工作日）根据买方和卖方根据第 5.3 (b) 节或第 5.3 (c) 节分别支付的此类检查或审计的费用和开支部分，按比例计算的此类赔偿。

5.4 许可协议的履行；修正案

a. 卖方不得：

i. 违反许可协议或技术转让协议的任何条款，如果合理预计此类违规行为的影响将产生重大不利影响，卖方应尽最大努力（与买方协商）及时纠正卖方违反许可协议或技术转让协议（如适用）的任何此类行为；

ii. 未经买方事先书面同意（由买方自行决定），宽恕、发放或妥协根据构成已购应收账款的许可协议欠卖方或应付给卖方的任何款项；以及

iii.未经买方事先书面同意（由买方自行决定）分配、修改、补充、重申、放弃、取消或终止（或同意取消或终止）全部或部分许可协议的全部或任何条款（均为 “修改”），前提是此类修改 (A) 有理由认为此类修改 (A) 会产生重大不利影响，(b) 涉及许可协议中有关该义务的条款支付特许权使用费、特许权使用费的金额或计算方式或程序或时间支付特许权使用费，或 (c) 将扩大或以其他方式改变买方在第 5.8 (f) 节下的义务。

b. 如果适用，在《许可协议》第 9.10 节所述的情况下，卖方应向被许可人开具未付特许权使用费的发票。

5.5 许可协议的执行

a. 当卖方意识到被许可方违反或违约，或涉嫌违反或违约的行为，无论是单独还是总的来说，被许可人的其他涉嫌或实际的违规行为或违约行为都有合理的预期会产生重大不利影响时，卖方应 (i) 立即（但无论如何应在五 (5) 个工作日内）向买方提供书面通知，详细描述相关的违规或违约，以及 (ii) 继续与买方协商。如果发生此类违规或违约，卖方可以（如果买方书面要求）采取商业行动

采取合理的行动（包括选择令买方合理满意的法律顾问以及对被许可人提起法律诉讼），以强制被许可人遵守许可协议的相关条款。

b.买方应在收到卖方的书面请求后（无论如何应在十（10）个工作日内）立即（无论如何应在十（10）个工作日内）向卖方偿还卖方根据本第5.5节合理产生的所有有记录的自付费用和开支（包括合理的律师费和开支）的50％。根据本第 5.5 节执行许可协议规定的被许可方义务的收益应首先用于向买方和卖方（以买方先前未偿还的范围为限）偿还买方和卖方在执行过程中合理产生的所有有记录的自付费用和开支（包括合理的律师费和开支）的金额（包括合理的律师费和开支）（就买方而言，包括向买方偿还所有款项）根据本第 5.5 (b) 节，由买方逐一卖方。此后，此类收益的余额应分配给卖方，但用于已购应收账款未付部分的此类收益除外，这些收益应分配给买方。就本第 5.5 (b) 节而言，“有据可查的” 成本和支出是指由书面发票或其他支持文件证明的个人可识别的成本和支出，这些文件对引起此类成本和开支的事项进行了合理详细的描述。

5.6 许可协议的转让

a. 在卖方收到被许可方根据许可协议第 14.2 节要求同意转让许可协议（全部或部分）的书面请求后，卖方应立即（无论如何应在五 (5) 个工作日内）向买方提供书面通知。未经买方事先书面同意，卖方不得授予或拒绝此类同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟）。

b. 未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟），卖方不得转让许可协议（全部或部分），除非与 (i) 根据第 8.3 (c) 节将本协议全部转让给本协议允许的受让人，或 (ii) 不会以其他方式对 (A) 卖方履行任何内容的能力产生不利影响的卖方货币化交易其在本协议下或任何其他交易文件下的义务或 (B) 买方行使的能力其在本协议下或任何其他交易文件下的任何权利。

5.7 终止许可协议

在卖方得知发生任何导致卖方有权根据许可协议第 13.2.2 节、第 13.2.3 节或第 13.2.7 节终止许可协议的五 (5) 个工作日内，卖方应向买方提供有关此类情况的书面通知，并与买方协商，以确定是否根据许可协议的该部分行使卖方终止许可协议的权利。无论如何，卖方不得根据许可协议第 13.2.2 节、第 13.2.3 节或第 13.2.7 节或其他规定行使终止许可协议的权利，也不得与被许可方同意全部或部分终止许可协议，除非买方事先书面同意（不得无理地拒绝、限制或延迟）。

5.8 保密性

a. 在遵守本第 5.8 节的前提下，买方应保密，不得向任何个人（除其关联公司及其关联公司的代表（统称为 “买方接收者”））披露任何机密信息，并应要求买方接收方保密，不得向任何人披露任何机密信息。买方应并应促使买方接收方将机密信息仅用于买方管理交易文件（不得用于任何其他目的）。上述义务应持续到本协议终止后 (x) 五 (5) 年以及 (y) 卖方根据许可协议承担的保密义务到期之日止，以较低者为准。

b. “机密信息” 统指与卖方、卖方关联公司、本协议、被许可人、许可协议、许可产品、应收账款以及由卖方或代表卖方提供给买方或其代表根据许可协议被视为机密信息的所有信息（无论是书面或口头，还是电子或其他形式，无论是在本协议签订之日之前、之日或之后提供的），包括（i) 本协议和许可协议，以及 (ii) 根据本协议提供的任何特许权使用费报告、修改、转让、通知、请求、信函、文件或其他信息。尽管有上述规定，“机密信息” 不应包括 (A) 买方或其任何代表在根据本文件或根据保密协议（定义见下文）向买方或其代表披露此类信息时在非机密基础上知道的任何信息，如其书面记录或其他有力证据所证明的；(B) 过去或将向公众公开的信息（披露的结果除外）买方或买方收件人违反了本协议）；(C) 在非保密的基础上，从卖方、其关联公司、被许可方、被许可方的关联公司以及卖方、卖方的关联公司、被许可方的关联公司、被许可方的关联公司或被许可方的关联公司代表以外的其他来源成为或知晓买方或任何买方接收者（以及

买方或买方接收方未违反本协议或保密协议）；前提是买方或相关的买方接收方未通过披露知道此类信息的来源违反了对卖方、卖方关联公司或被许可人的任何法律、合同或信托义务；或者（D）已经或已经由买方或任何买方接收者在不使用或提及机密信息的情况下独立开发, 如其书面记录或其他有力的证据所证明.

c. 如果政府、监管或自律机构要求买方或任何买方接收者披露任何机密信息，或适用法律、法规或法律程序（包括证券交易所或政府或监管或自律机构的法规，或法院、行政机构或其他具有合法管辖权的政府或监管机构的命令或裁决）要求买方披露任何机密信息，则买方应在适用法律允许的范围内，立即以书面形式将此类请求通知卖方或者要求卖方、卖方的关联公司、被许可方或被许可方的关联公司可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施（如果卖方、卖方的关联公司、被许可方或被许可方的关联公司寻求此类命令或其他补救措施，则买方将按照卖方的合理要求提供此类合作，费用由卖方自行承担）。如果未获得此类保护令或其他补救措施，并且买方或相关的买方接受者在其各自的律师（可能包括各自的内部法律顾问）看来法律要求披露此类机密信息，则买方或适用的买方接收者（视情况而定）只能披露其各自律师建议买方或适用的买方接受者必须披露的部分（视情况而定）并将锻炼身体采取商业上合理的努力，以获得可靠的保证，确保所披露的保密信息部分将得到保密处理。尽管有上述规定，如果披露了与监管或自律审查员的例行审查有关的信息，且此类请求或审查未明确提及卖方、其关联公司、特许权使用费付款或本协议，则无需通知卖方。

d. 尽管此处有任何相反的规定，但本第 5.8 节中的任何内容均不得解释为限制买方：

i. 在买方独立会计师要求的范围内，在买方经审计的年度财务报表的脚注中披露收购价格以及所购应收账款的金额和性质，或在买方未经审计的季度财务报表中包括类似披露；以及

ii. 提供经审计的年度和未经审计的季度财务报表、交易文件和任何特许权使用费的副本

根据本协议向买方的现有或潜在贷款人或投资者或其直接或间接受益所有人提交的报告、修改、转让、通知、请求、信函、文件或其他信息，前提是此类贷款人、投资者或受益所有人同意受本协议第5.8节规定的约束，或以其他方式承担与本协议中规定的保密义务相当。

e. 自本协议发布之日起，卖方与OMERS Capital Solutions LP于2024年5月15日签订的保密协议（“保密协议”）将终止，不再具有进一步的效力或效力，并将由本第5.8节的规定取代。就本第 5.8 (e) 节而言，OMERS Capital Solutions LP应是本协议的第三方受益人。

f. 尽管有上述规定，但如果许可协议的保密和不使用条款比本第 5.8 节中规定的更为严格，则买方同意受买方根据本协议收到的被许可人的机密信息（定义见许可协议）的更严格条款的约束。

5.9 公告；披露

a. 未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），任何一方均不得就本协议或本协议的条款和条件的执行发布或安排进行任何存档、新闻稿或类似的公开公告或通信，前提是双方同意以附录E的形式发布新闻稿，在交易完成后宣布根据本协议完成的交易。

b. 尽管有上述规定，但任何一方均可披露本协议或其中的任何条款和条件，(i) 只要该方真诚地认为此类披露是遵守适用法律或任何判决所必需的，(ii) 与通过法律程序执行其在本协议下的权利有关，(iii) 用于政府、监管、税收或海关目的，(iv) 在必要时向其关联公司和代表披露，(v) 向其实际或潜在的投资者、共同投资者和其他资金来源，包括债务融资，或实际或潜在的合作伙伴、合作者或收购方及其各自的会计师、财务顾问和其他专业代表；前提是，在根据第 (iv) 或 (v) 条进行此类披露的情况下，每位接受者必须遵守惯常的保密义务和在披露任何此类披露之前不得使用的义务。

5.10 对所列专利的起诉、维护和辩护

a. 卖方应根据许可协议的条款和被许可人的权利，采取商业上合理的努力：

i. 起诉和维护列出的专利；

ii. 因为与所列专利有关的所有必要起诉和维护费以及类似款项均应在到期时支付；

iii. 在未提交延续申请的情况下不得放弃或最终放弃任何列出的专利，或未能采取任何必要的商业上合理的行动来防止免责声明或放弃任何列出的专利；以及

iv. 在任何司法管辖区努力捍卫任何列出的专利，使其免受任何其他人的反对、干涉或类似诉讼，以及任何无效或不可执行的索赔

除非在每种情况下，卖方未能采取此类行动，或者不合理地预计此类免责声明或放弃将 (i) 产生重大不利影响，或 (ii) 对已购应收账款的价值（包括时间、金额或期限）产生不利影响。

i. 根据买方不时提出的合理书面要求，卖方应合理地向买方通报任何上市专利的起诉和维护情况，并应合理考虑买方就卖方起诉的任何上市专利提出的任何建议，但须遵守万亿.e许可协议下的被许可人的条款和权利。

j. 卖方在起诉、维护和辩护所列专利方面产生的所有费用和开支（包括律师费和开支）应由卖方和买方平均承担。买方应在收到卖方的书面请求后（无论如何应在十 (10) 个工作日内）立即（无论如何应在十 (10) 个工作日内）向卖方偿还卖方根据本第 5.10 节合理产生的所有有记录的自付费用和开支（包括合理的律师费和开支）的 50%。

k. 对于卖方起诉的任何上市专利，根据许可协议的条款和被许可人的权利，卖方应

i. 采取商业上合理的努力，使每项此类列出的专利选择不接受统一专利法院对此类专利的专属管辖（根据《关于统一专利法院的理事会协议》第83（3）条（no.OJ 2013 C 175/01))，以及

ii.如果买方希望撤回对该专利的任何此类选择退出统一专利法院的专属管辖权（根据协议编号83（4）条），则通知买方OJ 2013 X 175/01）。

如果卖方希望根据上述第 (ii) 条撤回此类选择退出，则卖方应及时向买方发出通知，以便买方可以就此事提出任何意见和/或建议，卖方应根据许可协议的条款和被许可人的权利合理地考虑买方的意见和/或建议；前提是，在出现任何分歧的情况下，卖方拥有唯一的控制权事情。

5.11 与任何列出的专利有关的诉讼

a.在卖方得知任何所列专利（均为 “特定侵权行为”）的任何涉嫌或威胁侵权行为后，卖方应立即（无论如何应在五（5）个工作日内）向买方提供书面通知，以及根据许可协议第 12.3.1 节向被许可人提供或从被许可人那里收到的通知的副本。此后，卖方和买方应立即相互协商，以确定对此类特定侵权行为采取的适当行动方针，但须遵守万亿.e许可协议的条款和允许的范围。卖方应合理考虑买方对此类特定侵权行为的看法。

b. 根据许可协议的条款并在许可协议允许的范围内，卖方可以，如果买方提出书面要求，卖方应与买方协商，继续提起此类诉讼或其他法律诉讼，并采取商业上合理的努力来执行所列专利，并行使卖方根据适用法律可获得的与特定侵权行为相关的权利和补救措施；前提是卖方有义务提起此类诉讼或仅在买方要求的范围内继续操作可以合理地预计，特定侵权行为将对购买者的权利造成重大不利影响。根据许可协议的条款并在许可协议允许的范围内，对于卖方对所列专利的任何此类强制执行，卖方应：

i. 雇用买方可以接受的首席律师，行为合理；

ii. 让买方合理了解不时做出的重大进展、材料申报和战略决策，包括应买方要求在申报截止日期之前共享实质性文件的草稿，合理考虑买方对此类材料发展、材料申报和战略决策的评论；以及

iii. 未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、条件或延迟），如果合理预期此类和解或解决会对买方权利造成重大不利影响，则不得解决或以其他方式解决与特定侵权行为有关的任何争议。

在不影响其他地方任何特定侵权行为的地位的前提下，双方承认并同意，合理地预计比利时、德国、法国、英国、意大利和西班牙的任何特定侵权行为仅在本第 5.11 (b) 节中对买方的权利造成重大不利影响。

根据许可协议的条款并在许可协议允许的范围内，对于卖方根据本第 5.11 节进行的任何强制执行，此处包含的任何内容均不限制买方聘请独立律师，费用和费用由买方承担，在合理可行的情况下，应允许买方与根据本第 5.11 节选择的此类执法的首席律师协商。

L.在卖方得知根据许可协议第 12.4 节提出的任何第三方索赔可能会对买方权利产生重大不利影响后，立即（无论如何应在五 (5) 个工作日内），卖方应立即向买方提供书面通知，以及根据许可协议第 12.4 节向被许可人提供或从被许可方收到的通知的副本。此后，卖方和买方应立即相互协商，以确定对此类索赔采取的适当行动方针，但须遵守万亿.e许可协议的条款和允许的范围。卖方应合理考虑买方对此类第三方索赔的看法。

m.Purchaser应在收到卖方的书面请求（请求中应包括卖方寻求补偿的成本和支出的合理细节）后，立即（无论如何应在十（10）个工作日内）向卖方偿还卖方因执行任何列出的特定侵权专利而合理产生的所有文件成本和支出（包括合理的律师费和开支）的50％。在遵守许可协议条款和条件的前提下，强制执行所列特定侵权专利的收益应首先用于向卖方和买方偿还所有记录在案的成本和开支（包括合理的律师费和开支）（i）对于卖方而言，是合理支出且买方尚未偿还的；（ii）对于买方，在每种情况下，根据本节向卖方偿还款项 5.11。收益余额应平均分配给卖方和买方，但用于已购应收账款未付部分的收益除外，这些收益应分配给买方。

5.12 税务问题

a. 卖方和买方同意，出于美国联邦所得税的目的，以及在适用的范围内，用于美国州、地方、非所得和非美国税收目的，本协议所考虑的交易将被视为销售。双方应提交符合上述规定的纳税申报表，不得采取与上述规定不一致的立场

除非根据《守则》第 1313 条所指的最终决定 “有此要求”，否则前述条款。如果卖方或买方的任何税务机关就本第 5.12 节所述事项提出询问，双方应相互合作，以符合本第 5.12 节的合理方式回应此类询问。

b.买方同意：

i.to 尽快以书面形式通知卖方和托管代理人，但无论如何，如果 (A) 买方没有资格使用或交付先前根据本协议交付的任何适用预扣税凭证或其他纳税申报表，或 (B) 任何适用的预扣税凭证或任何适用的预扣税凭证，其他先前交付的税表或与本协议相关的或与本协议相关的信息根据本协议，不再准确或完整；以及

ii. 在符合法律条件的范围内，在卖方或托管代理人的合理要求下，立即向卖方和托管代理人提供与任何适用的预扣税凭证有关的任何其他纳税申报表或信息（A），以及（B）在遵守5.12（b）（i）（A）的前提下，在先前根据本协议交付的任何适用预扣税证明或其他纳税申报单过时后，立即向卖方和托管代理人提供任何其他纳税申报表或信息。

c. 在遵守第 5.12 (e) 节的前提下：

i. 根据本协议向买方支付的所有款项均应不扣除或预扣任何税款，前提是，如果卖方在与买方协商后合理确定需要从本协议向买方支付的任何金额（但本句除外）中扣除或预扣任何税款，则卖方有权在汇款给买方之前扣除（或促使扣除）该税款，前提是，卖方应提前向买方提供合理的书面通知，告知其扣留意向并应为买方提供合理的机会（在卖方的合作下）采取任何可能减少或消除此类预扣金额的措施；以及

ii. 卖方应将根据本第 5.12 节扣留或扣除的任何金额汇出（或促使汇款）相关的税收机关，任何如此汇出的款项均应视为根据本协议向买方支付的款项。卖方应尽商业上合理的努力，向买方提供或促使买方获得合理必要的援助和有关扣除原因的信息，以使买方能够从中申请适当的豁免或抵免，在每种情况下，均应

向买方提供预扣税款并汇给相关税务机构的适当证据。

d. 如果买方在与卖方协商后合理确定需要从本协议向卖方支付的任何金额（但本句除外）中扣除或预扣任何税款，则买方有权在向卖方汇款之前扣除（或促使扣除）该税款，此外，买方应向卖方提供合理的预扣意向的书面通知，并应向卖方提供合理的收款机会（与买方一起）Aser的合作）任何可能减少或消除金额的措施这样的预扣税。买方应将根据本第 5.12 节扣留或扣除的任何金额汇出（或促使汇款）相关的税收机关，任何如此汇出的款项均应视为根据本协议向卖方支付的款项。买方应尽商业上合理的努力，向卖方提供或促成向卖方提供合理必要的援助和有关扣除原因的信息，以使卖方能够申请相应的免税或抵免额，并且在每种情况下，都应向卖方提供预扣税款并汇给相关税务机关的适当证据。

e. 应要求卖方和买方充分合作，采取商业上合理的努力，以避免、取消或减少与所购应收账款有关的德国预扣税义务，并在需要时获得预扣税退税。在不限制前述内容概括性的前提下：

i. 关于与已购应收账款相关的付款，卖方应尽商业上合理的努力（A）根据德国法律获得免税证书（Freistellungsbescheinigung），并在需要时及时续订此类证书，以避免或减少与所购应收账款相关的付款的任何预扣税义务（“德国豁免证书”），以及（B）提交任何必要的德国豁免申请在现有德国豁免证书到期之前的到期时间内提供证书或者以其他方式失效。卖方应向买方提供德国豁免证书申请草稿以供审查和评论，卖方应纳入买方提供的任何合理评论，并应在合理可行的情况下尽快提交申请（以及此类申请的任何续期）。

二、由于预计德国税务机关因执行本协议而需要续订德国豁免证书，卖方应在本协议发布之日起的20个工作日内向买方提供德国例外证书草稿以供审查。

III. 一旦获得，卖方应向被许可人提供德国豁免证书。

IV. 在获得预扣税退税所需的范围内，卖方应采取商业上合理的努力从被许可人那里获取与任何预扣税款有关的所有原始文件、收据或其他证据，并应将此类文件转交给买方。

v. 如果德国税务机关拒绝签发德国免税证书或拒绝批准预扣税退税（均为 “相关预扣税决定”），则卖方应在收到相关信息或知情后立即（无论如何应在五（5）个工作日内）将此类相关预扣税决定通知买方。

VI. 卖方应与买方及其顾问充分合作，处理与相关预扣税决定（均为 “相关预扣税事项”）相关的任何税务程序，卖方应根据买方在相关预扣税事项上的合理指示采取行动；前提是这些指示符合适用法律。特别是，在不影响上述规定的前提下，卖方应：

a. 应买方要求，在卖方可获得的范围内向买方提供所有相关文件或其他信息；

b. 允许买方及其顾问自行决定并自费参与与相关预扣税事项有关的所有税务诉讼；以及

c. 应买方的要求对任何相关的预扣税事项提出质疑和诉讼，并按照买方的合理指示行事，前提是 (i) 与此类诉讼相关的任何成本、费用和开支均由买方和卖方平等承担；(ii) 德国税务机关要求的任何抵押品（如果有）作为与买方提供的已购应收账款有关的德国预扣税义务的担保。

七、卖方应在收到预扣税退税后的10个工作日内向买方支付预扣税退税。

八、为避免疑问，如果被许可人预扣了任何德国税款，除了根据5.12 (e) (vii) 支付的预扣税退税或卖方或卖方受让人根据第8.3节承担的任何预扣税外，此处包含的任何内容都不要求卖方向买方支付任何额外款项。

f. 卖方应在到期时缴纳所有要求其缴纳的重大税，但通过适当程序本着诚意提出异议且卖方已确定足够的任何此类税款除外

储备金根据不时生效的适用于卖方的公认会计原则确定。

5.13 制裁；金融犯罪法

学期内：

a. 各方应遵守所有金融犯罪法；

b. 各方不得进行任何违反任何制裁的商业交易或活动，也不得以任何其他方式使该方面临根据任何制裁措施采取不利措施的风险；

c. 如果各方得知有任何指控称其从事任何违反任何制裁或金融犯罪法律的商业往来或活动，则应立即以书面形式通知另一方；以及

d. 如果卖方得知有任何指控被许可人进行任何违反任何制裁或金融犯罪法的商业往来或活动，则应立即以书面形式通知买方。

5.14 工资信

a. 在收盘时，卖方应根据回购通知书支付回购对价中买方根据第2.2（b）条支付的购买价格未满足的部分。

b. 收盘后，卖方应立即提交 UCC-3 融资报表终止和回报信所附的知识产权免责声明（仅限艾格三世股份有限公司未立即提交此类终止和免责声明），卖方应采取其他行动，提交可能需要的其他文书、版本和文件，以证明卖方授予的与 RIPA 和 RIPA 相关的抵押权的终止、解除和解除 PA 安全协议。

5.15 进一步保证

自本协议生效之日起，各方应根据请求方的全部费用和费用（包括报销非请求方有据可查的、合理的自付律师费和开支），执行和交付额外的文件、证书和文书，并采取可能合理要求和必要或适当的额外行动，以执行本协议和其他交易文件的条款，完成本协议所设想的交易；以及另一笔交易文件。

5.16 卖家的名称、管辖权和类型

卖方应在其法定名称、组建司法管辖区或实体类型发生任何变更之前至少三十 (30) 天向买方提供书面通知。

第六条

闭幕

6.1 关闭

在本协议发布之日，通过电子签名和文件交换（包括PDF格式文档的电子邮件），应与执行或交付本第6条规定的期末交付项同时完成，本协议所设想的已购应收款的买入和销售（“结算”）。

6.2 关闭卖家的可交付成果

收盘时，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：

a. 卖方签发的销售账单；

b.卖方执行官出具的证明书，证明签署和交付交易文件的卖方高级职员的在职情况和签名样本，并附上卖方组织文件的副本；

c. 卖方、艾格三世股份有限公司和因特拉肯ICAV为艾格合伙人二期基金签发的回款信；

d. 卖方和被许可人签署的被许可人同意；

e. 卖方和托管代理签订的托管协议；以及

f.a 数据室索引的副本。

6.3 买方完成可交付成果

收盘时，买方应向卖方交付或安排交付以下物品：

a. 买方签发的销售账单；

b.一份证明买方GP执行官以买方普通合伙人的身份代表买方GP签署和交付交易文件的在职证明和签名样本；

c. 买方和托管代理人签订的托管协议；

d. 由买方正式签发的适用的预扣税凭证；以及

e. 根据第 2.2 节支付购买价格。

第七条

赔偿

7.1 各方的赔偿义务

a. 在遵守本第7条规定的限制的前提下，自交易之日起和交易后，卖方应赔偿买方或其有限合伙人、普通合伙人、董事、高级职员、雇员或代理人（均为 “买方受赔偿方”）所产生的任何及所有损失、负债、开支（包括合理的律师费和开支）和损害赔偿（统称为 “损失”），但以以下原因引起或导致的范围内以下任何一项：

i. 任何违反卖方在本协议中作出的任何陈述或担保的行为；

ii. 任何违反任何交易文件中包含的卖方任何契约或协议的行为；以及

iii. 排除的负债和义务；

但是，前述规定仅在 (A) 由于任何买方受赔方的重大过失、故意不当行为或欺诈行为造成的，或者 (B) 卖方基于并符合买方明确书面指示的行为或不作为所导致的范围内，排除对任何买方赔偿方的任何赔偿。

f. 在遵守本第7条规定的限制的前提下，自成交之日起，买方应赔偿卖方或其董事、高级职员、雇员或代理人（均为 “卖方赔偿方”）因以下任何原因引起或导致的任何及所有损失：

i. 任何违反买方在本协议中做出的任何陈述或担保的行为；以及

ii. 任何违反任何交易文件中包含的买方契约或协议的行为；

但是，前述规定仅在 (A) 任何卖方赔偿方的重大过失、故意不当行为或欺诈行为造成的，或者 (B) 买方基于并符合卖方明确书面指示的行为或不作为所导致的范围内，排除对任何卖方赔偿方的任何赔偿。

7.2 与第三方索赔赔偿相关的程序

a. 为了使一方（“受补偿方”）有权根据第7.1节获得任何赔偿，这些赔偿涉及买方或卖方以外的任何人向买方受赔方或卖方赔偿方提出的索赔或要求（如果适用）（“第三方索赔”），受赔方必须，

在收到此类第三方索赔开始通知后，立即以书面形式通知根据第 7.1 节寻求赔偿的一方（“赔偿方”）（在该通知中包括对此类第三方索赔的简要描述，包括受赔方实际知道或合理估计的损害赔偿）；但是，未能及时提供此类通知不应影响赔偿第 7.1 节中规定的赔偿，但以下情况除外由于这种失误，赔偿方实际上受到了偏见。此后，受赔方应在受赔方收到受赔方收到的与该第三方索赔有关的所有文件（包括法庭文件）的副本后，立即将其交付给赔偿方。

b. 赔偿方有权参与对任何第三方索赔的辩护，如果愿意，则有权自费与赔偿方选定的律师一起进行辩护；前提是该律师没有受到受赔方的合理反对。如果赔偿方选择对任何第三方索赔进行辩护，然后为第三方索赔进行辩护，则赔偿方不承担受赔方随后为其辩护而产生的法律费用向受保方承担责任，除非赔偿方和受赔方在该第三方索赔方面存在利益冲突，或者如果赔偿方在该第三方索赔方面存在利益冲突，或者如果赔偿方在此类第三方索赔方面存在利益冲突，或者如果赔偿方在此类第三方索赔方面存在利益冲突赔偿方停止为此类第三方索赔进行辩护，受赔方可以聘请自己的单独律师（前提是就该第三方索赔和相关诉讼或诉讼而言，该律师（赔偿方没有合理反对），以及该律师的合理费用和开支应被视为本协议的损失。如果赔偿方选择为任何第三方索赔进行辩护，则赔偿方应允许受赔方通过受赔方选择的律师参与但不能控制该第三方索赔的辩护，并且除非前一句中描述的情况，否则此类律师的费用和开支应由受赔方承担。在赔偿方未进行辩护的任何时期（受赔方应将此类第三方索赔通知赔偿方之前的时期和合理期限除外），赔偿方应承担受赔方为第三方索赔辩护而聘请的律师的合理费用和开支（就本协议而言，这些索赔均应视为损失）在收到此类通知后，该赔偿方应为该第三方进行辩护当事方索赔）。

c. 双方应合作辩护或起诉任何第三方索赔，这种合作包括 (i) 保留和向赔偿方提供与此类第三方索赔合理相关的记录和信息，以及 (ii) 提供

雇员在双方方便的基础上提供额外的信息和对本协议下提供的任何材料的解释。如果赔偿方承担了对第三方索赔的辩护，则受赔方应同意赔偿方可能建议的任何和解、妥协或解除该第三方索赔，根据其条款，赔偿方有义务支付与该第三方索赔相关的全部责任（如果有），且不对受赔方施加任何非金钱罚款并免除赔偿方对此类第三方索赔给予完全和无条件的赔偿。无论赔偿方是否承担了对第三方索赔的辩护，如果受赔方未经赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟）解决此类第三方索赔，则受赔方无权根据第 7.1 节获得赔偿或使其免受损害。

7.3 与其他索赔赔偿有关的程序

为了使受赔方有权根据第7.1节就非第三方索赔引起或不涉及第三方索赔的损失获得任何赔偿，受赔方必须在赔偿方实际已知或合理能够估计的范围内，立即以书面形式通知赔偿方（包括在该通知中）简要描述赔偿索赔和损失，包括所寻求或估计的损失 Fied Party）；但是，前提是未能及时提供此类通知不应影响根据第 7.1 节提供的赔偿，除非赔偿方因此类失败而实际受到损害。

7.4 赔偿限制

a. 尽管本协议中有任何相反的规定，但除任何欺诈、故意不当行为或故意失实陈述外，根据第 7.1 (a) 节 (i) 条款，卖方均不承担任何责任：

i. 除非买方受赔偿方在此项下遭受的所有损失的总责任超过购买价格的1％，在这种情况下，卖方应全额支付所有此类损失（从第一美元起），而不考虑上述门槛；或

ii. 超过 (x) 实际支付给卖方的购买价格超过 (y) 买方收到的已购应收账款的总付款总额。

b. 无论本协议中有任何相反的规定，除了任何欺诈、故意不当行为或故意失实陈述外，根据第 7.1 (b) 节 (i) 条款，买方均不承担任何责任：

i. 除非卖方受赔偿方在此项下遭受的所有损失的总责任超过购买价格的1％，在这种情况下，买方应全额支付此类损失（从第一美元起），而不考虑上述门槛；或

ii. 总额超过实际支付给卖方的购买价格。

7.5 陈述和担保的有效性

除第 3.1 节、第 3.2 节、第 3.3 节（但仅限于条款 (b)）、第 3.4 节、第 3.7 节、第 3.9 节、第 3.9 节、第 3.9 (c) 节、第 3.11 (e) 节、第 3.14 节、第 4.1 节、第 4.2 节中的陈述和保证外，本协议中包含的陈述和担保仅在交易结束后十八 (18) 个月后终止以及第 4.7 节（“基本陈述”），仅出于第 7.1 节的目的，该条款应在收盘后继续有效，并应在期限结束时终止。任何一方在陈述或担保终止后对任何陈述或担保承担任何性质的责任或义务，除非另一方已根据第 7.2 (a) 节或第 7.3 节向该方发出通知，声称在本协议发布之日起十八 (18) 个月之日之前，或者就基本陈述而言，在期限结束之前，根据第 7.1 节要求承担此类责任或义务。

7.6 独家补救措施；特定绩效

a. 双方承认并同意，自交易日起和交易后，本第7条（包括第7.4节和第7.5节）应为任何交易文件或其中所设想的任何交易产生、与之相关的任何事项或索赔提供双方唯一和排他性的金钱救济，但基于欺诈的任何此类索赔或事项均不受本第7条的约束或限制。除非适用法律另有规定，否则双方应将卖方在本协议下支付的所有赔偿金视为出于税收目的对购买价格的调整。

b. 双方进一步承认并同意，如果本协议中规定的任何契约和协议未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反或违反，则另一方将遭受不可弥补的损害。因此，双方同意，在不交保证金或其他承诺的情况下，另一方有权获得禁令或禁令，以防止违反或违反本协议条款，并在美国任何法院或对双方和该事项具有管辖权的任何州提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中特别执行本协议及其条款和条款。各缔约方进一步同意，如果采取任何行动

对于此类违约或违规行为的具体表现，它不得为辩护方断言法律补救措施已经足够。

7.7 损害赔偿限制

a. 尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，在任何情况下，除欺诈情况外，任何一方均不对任何（i）基于另一方收入、现金流、收入或其他指标的倍数的利润损失或损害承担任何责任，（ii）特殊、示范性、惩罚性、多重或间接性损害或（iii）使用损失、业务中断、损失第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中的任何合同或其他商业机会或善意另一方，无论是否由该方的行为或违反其在任何交易文件下的契约、协议、陈述或担保引起或造成，也无论是合同、侵权行为还是违反法定义务或其他原因，即使该方已被告知可能发生此类损失。本第 7.7 (a) 节中的任何内容均不限制赔偿方对本节所述损害赔偿方对本节所述损害赔偿的责任，前提是此类损害赔偿由受赔方支付给第三方。

b. 为进一步确定起见，(i) 尽管应收款损失或已购应收账款性质的付款可能被定性为纯经济损失，但本第7.7节中的任何内容均不具有排除追回本应收款金额的损害赔偿的作用；(ii) 买方有权就买方曾经或已购应收账款的任何部分提出赔偿索赔本来有权收到，但没有及时收到或者完全是由于本协议下的任何可赔偿事件造成的，就本协议的任何目的而言，所购应收账款的此类部分均不应被视为特别、惩戒性、惩罚性、多重或间接损害赔偿。

7.8 付款

各缔约方应通过将立即可用的资金电汇到另一方不时书面规定的银行账户，支付其根据本第7条规定支付的所有款项。

第八条

杂项

8.1 任期

本协议的期限（“期限”）将从本协议发布之日开始，并将于 (a) 最后到期的特许权使用费条款的到期日或 (b) 上限日期（以较早者为准）结束。

8.2 通知

a. 本协议下的所有通知、同意、弃权、请求和其他通信均应以书面形式发给收件人，并在 (i) 隔夜快递发送时生效；(ii) 在任何情况下，均应在电子邮件发送给收件人的授权官员当天生效，在任何情况下，均应将副本通过电子邮件发送给相应地址的收件人，或 (iii) 在电子邮件发送之日生效，如果在纽约时间下午 5:00 之前在工作日发送，或 (iv) 电子邮件发送之日后的下一个工作日（如果发送日期为非工作日或纽约市时间下午 5:00 之后的任何工作日，均按以下规定发送给目标收件人；前提是，就第 (iii) 和 (iv) 条而言，如果发件人收到系统自动生成的有关此类电子邮件无法送达的回复，则该通知不被视为已发出或生效。上述内容将按以下方式发送给收件人：

i.if 发送给卖家，发送给：

Esperion Therapeutics, Inc

3891 Ranchero Dr

密歇根州安阿伯 48108

收件人：首席财务官；总法律顾问

电子邮件：corporateteam@esperion.com

附上副本至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

内河码头中心一号 #2600

加利福尼亚州旧金山 94111

注意：[***]

电子邮件：[***]

iii.if 给买方，发送给：

Com IP 医疗保健投资组合 LP

c/o CoM IP 医疗保健投资组合 G.P. Inc.

阿德莱德街 W 100 号，900 号套房

安大略省多伦多 M5H 0E2 加拿大

注意：[***]

电子邮件：[***]

附上副本至：

OMERS 资本解决方案有限责任公司

阿德莱德街 W 100 号，900 号套房

安大略省多伦多 M5H 0E2 加拿大

注意：[***]

电子邮件：[***]

a. 每一方均可通过根据本文件向另一方发出通知，指定任何其他或不同的地址，以发送后续通知、同意、豁免和其他通信。

8.3 继任者和受让人

a. 本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

b. 未经买方事先书面同意，卖方不得转让其在本协议或任何其他交易文件下的任何义务和权利（不得无理拒绝、附带条件或延迟），未经买方同意，任何此类所谓的转让、委托或转让从一开始即无效，无效。

c. 尽管有第8.3（b）条的规定，卖方可以在未经买方事先书面同意的情况下将本协议全部转让，（i）转让给卖方的关联公司，或（ii）通过合并、出售资产或其他方式收购卖方全部或基本上全部业务的任何第三方，只要（A）该关联公司或该第三方收购卖方在所有列出的专利中的所有权益，许可协议（卖方在任何保留应收款中的权益除外）、本协议和其他交易文件，(B) 在完成任何此类交易后，卖方要求该受让人承担交易文件中卖方的所有义务，并以书面形式同意像卖方一样受交易文件条款的约束，此类协议的形式和实质内容令买方满意（合理行事）；(C) 此类转让不得导致被许可人额外扣除或预扣因该受让人的税收状况产生的任何税款或该受让人是许可协议或任何协议的当事方交易文件，除非此类额外扣除或预扣款由卖方或此类受让人根据有利于买方的书面文书承担；(D) 卖方应要求该受让人提供买方合理要求的KYC信息；(E) 卖方应在完成后的五 (5) 个工作日内向买方提供根据本第8.3 (c) 节完成任何此类转让的书面通知。

未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本协议或任何其他交易文件下的任何义务和权利（不得无理拒绝、附带条件或延迟），未经此类同意，任何此类所谓的转让、委托或转让从一开始即无效，无效。尽管有上述规定，买方可以在未经卖方事先书面同意的情况下将其在本协议和其他交易文件下的任何义务和权利转让给买方的关联公司，前提是（A）该关联公司承担买方的所有义务

交易文件并以书面形式同意像买方一样受交易文件的约束，此类协议的形式和实质内容应令卖方满意（合理行事）；以及（B）买方应在任何此类转让完成后立即（无论如何应在五（5）个工作日内）向卖方提供完成任何此类转让的书面通知。

e. 无论本第 8.3 节中有任何相反的规定，卖方均不得采取或允许采取任何合格行动。就本第 8.3 (e) 节而言，“合格行动” 是指：

i.a. 卖方住所、注册司法管辖区或税务居住地的变更；

ii. 通过合并或其他方式收购卖方的全部或几乎全部股权；

iii.a 卖方控制权的变更；

iv. 在美利坚合众国境外设立卖方常设机构；以及

v. 任何其他导致卖方根据 DTT 美国/德国 DTT 和《德国所得税法》第 50d 条第 3 款（Einkommensteuergesetz）不再有权享受 DTT 美国/德国 DTT 在特许权使用费支付方面的权益的任何其他行动；

在每种情况下（i）至（v））中，如果此类行动导致对已购应收账款付款的任何德国税款进行额外扣除或预扣，除非此类额外扣除或预扣款由卖方承担

8.4 关系的独立性质

卖方和买方之间的关系仅是卖方和买方的关系，卖方和买方与另一方或其任何关联公司均没有任何信托或其他特殊关系。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容均不应被视为将卖方和买方视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式。双方承认并同意，双方均以独立承包商的身份运营，而不是作为另一方的代理人、合伙人或信托人。为进一步确定起见，双方同意，本协议不是，也不打算为美国联邦、州、地方或非美国所得税目的建立合同伙伴关系。

8.5 第三方受益人

除第 5.8 (e) 节和第 7.1 节中规定的范围外，本协议仅供卖方和买方及其各自允许的继承人和受让人受益，本协议中任何明示或暗示的内容均不得给予或解释为向除双方和此类继承人以外的任何人提供

转让本协议下的任何合法或衡平权利。买方应以信托形式为买方受赔方持有第 7.1 (a) 节中的赔偿权益，卖方应以信托形式持有第 7.1 (b) 节中赔偿的利益，以使卖方受赔方受益。

8.6 完整协议

本协议与其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。任何一方均未作出或依赖本协议中未规定的陈述、诱惑、承诺、理解、条件或保证。迄今为止就本协议标的达成的所有明示或默示的协议、承诺、保证、安排、陈述、担保和谅解，无论是口头还是书面的，均被本协议取代。

8.7 适用法律

a. 根据《纽约州一般义务法》第 5-1401 节，本协议受纽约州内部实体法管辖和解释，不参照其中与法律冲突有关的规则，本协议各方的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。

b. 对于因本协议引起或与本协议有关或与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼或程序，或承认或执行任何判决，双方不可撤销和无条件地服从位于纽约县的纽约州法院和纽约州南区的美国联邦地方法院（以及由此产生的任何上诉法院）的专属管辖，以及各方双方特此不可撤销和无条件地同意，所有与任何此类诉讼或程序可在任何此类法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式执行。

c. 双方特此不可撤销、无条件地在法律和有效范围内最大限度地放弃其现在或以后对在第 8.7 (b) 节提及的任何法院为因本协议引起或与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃以不方便的法庭为在任何此类法院维持此类诉讼或程序进行辩护。

d. 各方不可撤销地同意按照第8.2节通知中规定的方式送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不会影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。双方均免除任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这些传票、投诉或其他程序可以通过纽约法律允许的任何其他方式进行。

8.8 放弃陪审团审判

在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销和无条件地放弃对因本协议或本协议设想的任何交易而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序接受陪审团审判的权利。

8.9 可分割性

如果本协议的一项或多项条款被具有合法管辖权的法院、仲裁员或政府机构认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，这些条款应保持完全的效力和效力，双方应将此类无效、非法或不可执行的条款替换为适用法律允许并具有经济效力的新条款尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。本协议的任何条款仅在部分或程度上被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，在未被认定为无效、非法或不可执行的范围内，应保持完全的效力和效力。

8.10 同行

本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均构成原件，所有对应方共同构成同一份文书。通过电子邮件发送的带有PDF附件的已执行对应方的副本应视为原始已执行对应方的副本。

8.11 修正案；无豁免

除非双方书面同意，否则不得修改、补充、重申、放弃、更改或修改本协议及其任何条款或条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。在任何情况下，向任何一方发出的通知或要求均不使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。双方之间的任何交易过程都不能有效修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

8.12 终止

a. 在遵守第 8.12 (b) 节的前提下，本协议应继续完全有效，直至期限结束，届时本协议将自动全部终止，但任何一方在终止之前累积的任何权利、义务或索赔（以及与之相关的任何相应责任限制）除外。

b. 根据本第 8.12 节，以下条款在本协议终止后继续有效：第 1 条、第 2.3 条（无承担的义务；未转让权利）、2.4（不购买或出售排除资产）、5.1（购买应收账款账户付款）、第 5.8 节（保密）、第 5.9 节（公告；披露）、第 5.12 节（税务事项）以及任一方在根据第 8.2 节终止前应享有的权利、义务或索赔 12 (a)；第7条（赔偿）；以及本第8条（其他）。本第 8.12 节中的任何内容均不免除任何一方对终止前发生的任何违反本协议的责任。

（此页的其余部分故意留空；签名页紧随其后。）

双方自上文首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

双方自上文首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

附录 A 销售和转让单的表格

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托管协议附录

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附录 C 卖家账户

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附录 D 卖家披露信

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附录 E 新闻稿

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