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附录 99.2
未经审计的简明合并财务报表

2024年8月1日,西方石油公司(“西方石油公司”)完成了对CrownRock, L.P.(“CrownRock”)的收购,总对价约为124亿美元(“收购”),包括约94亿美元的现金对价(包括某些营运资金和其他惯例收购价格调整)、约2960万股西方普通股以及假设 CrownRock及其子公司12亿美元的现有债务。在收购完成的同时,西方公司发行了总额约97亿美元的新债务。

下文列出的未经审计的预计简明合并财务报表(“预计财务报表”)是根据西方和皇冠石各自的历史合并财务报表编制的,并进行了调整以反映(i)收购的完成,(ii)西方产生的新债务本金总额约为97亿美元,(iii)发行了约2960万股西方股票的普通股以及(iv)赎回2025年到期的CrownRock无抵押优先票据(”CrownRock 2025 笔记”)。未经审计的预计简明合并资产负债表(“预计资产负债表”)的列报方式与交易已于2024年6月30日完成一样。截至2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的六个月未经审计的合并运营报表(“预计运营报表”)的列报方式与交易已于2023年1月1日完成一样。西方航空截至2024年6月30日的10-Q表季度报告中与已终止业务相关的金额已排除在预计运营报表中。

预计财务报表是根据(i)西方航空截至2024年6月30日的10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表编制的,应与之一起阅读;(ii)CrownRock截至2024年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表包含在当前8-k表报告的附录99.1中,这些预计财务报表是将西方经审计的合并财务报表作为附录 99.2 (iii) 提交包含在其截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中,以及(iv)截至2023年12月31日的CrownRock经审计的合并财务报表,包含在西方公司于2024年7月19日提交的8-k表最新报告的附录99.1中。CrownRock的某些历史金额已被重新分类,以符合西方公司的财务报表列报方式。

编制预计财务报表是为了反映对西方公司历史合并财务信息的调整,这些调整可直接归因于此次收购,(ii)事实上可以支持,(iii)仅涉及预计运营报表,预计将对西方公司的业绩产生持续影响。

根据现有信息和西方认为合理的某些假设,预计财务报表反映了以下预计调整:

• 以会计收购方式收购冠石;
• 承担与交易相关的费用的负债;
• 西方航空产生了97亿美元的新债务,包括 (i) 20亿美元到期日为364天的定期贷款和27亿美元定期贷款,根据与北美银行作为行政代理人的美国银行及其当事方的某些金融机构作为贷款人的定期贷款协议借款,以及 (ii) 以同期发行的50亿美元优先无抵押长期债务 eu 根据364天优先无抵押过渡贷款机制进行的借款和终止;
•赎回总额约为8.68亿美元的CrownRock 2025年票据;以及
•发行约296万股西方普通股

预计财务报表不包括收购可能带来的运营效率、收入协同效应或其他整合成本所节省的成本。

预计财务报表是根据会计准则编纂805号《企业合并》(“ASC 805”)中的会计指导使用收购会计方法编制的,西方公司被视为收购方。会计的收购方法取决于某些估值和其他研究,截至这些预计财务报表发布之日,这些估值和其他研究尚未开始,也尚未进展到有足够信息可以采取明确衡量标准的阶段。如预计财务报表和下文 “——收购价格和分配” 所示,西方对CrownRock收购的资产和承担的负债的公允价值进行了初步估值分析,并对CrownRock资产和负债的历史账面价值进行了某些调整,以反映编制预计财务报表所需的公允价值的初步估计。西方正在对CrownRock的会计政策进行详细审查。因此,预计财务报表和预计调整是初步的,仅为编制预计财务报表而作出。一旦西方完成了必要的估值研究,以最终确定所需的收购价格分配,并确定了CrownRock的任何必要的符合会计政策的变化,这些预计财务报表中使用的金额将与最终金额有所不同。这些初步估计与最终收购会计之间的差异可能会对预计财务报表以及合并后的公司未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。
1



提供的预计财务报表仅用于说明目的,并不旨在代表如果交易在假设日期发生,西方航空的实际合并经营业绩或合并财务状况,也不一定表示未来的合并经营业绩或合并财务状况。

预计财务报表和相关附注应与西方航空公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告和截至2024年6月30日的10-Q表季度报告中单独列出的历史合并财务报表和相关附注一起阅读,以及CrownRock作为西方公司于2024年7月19日提交的8-k表最新报告的附录99.1和本报告的附录99.1所列的单独历史合并财务报表和相关附注在表格8-k上,这些预计财务报表作为附录99.2提交。

购买价格和分配

根据2024年8月1日西方普通股的收盘价59.38美元,收购价的总价值约为111亿美元。

购买价格
下表汇总了近似收购价格的现金和普通股组成部分:
以百万计,每股金额除外总计
购买价格的现金部分$9,100
收盘调整
净营运资金和其他收购价格调整257
西方公布的收盘前股息$13
现金购买总价格$9,370
已发行的西方普通股总股数29.6
西方普通股的股价$59.38
购买价格的股票部分$1755
初步购买总价$11,125
Occidental已经承担了总额约97亿美元的新债务,并且已经或将使用可用现金为收购的现金购买价格融资,赎回CrownRock 2025年票据并支付相关费用和开支。
初步收购价格分配
将近似收购价格与收购资产和负债的公允价值的初步分配包括对CrownRock资产和负债公允价值的预估调整。最终分配将在西方完成必要的详细估值分析和计算后确定。最终分配可能与这些预计财务报表和相关的预计调整中使用的初步分配有重大差异。
2


Occidental已对收购的CrownRock资产和负债的公允市场价值以及按大致收购价格对这些项目的相关分配进行了初步估值分析。下表汇总了初步购买价格的分配:
以百万计
截至 2024 年 6 月 30 日
收购资产的公允价值:
现金和现金等价物$431
贸易应收账款,净额220
其他流动资产2
财产、厂房和设备,净额11,875
归属于收购资产的金额$12,528
假设负债的公允价值:
应计负债111
长期债务1,244
资产报废债务48
归属于假设负债的金额$1,403
收购的净资产的公允价值:$11,125
截至2024年6月30日的商誉:$
初步购买总价格:$11,125

未来大宗商品价格、储备估计、成本假设的其他变化以及其他事实和情况的变化可能会导致上述资产的公允价值发生变化。

3


西方石油公司
未经审计的简明合并资产负债表
2024 年 6 月 30 日
西方历史CrownRock 历史版
(已调整)
债务发行收购会计和关联交易西方联合预选赛
以百万计
资产
流动资产  
现金和现金等价物1,8454319,646(a)(9,370)(a)1,636
(48)(a)
(868)(a)
贸易应收账款3,8962204,116
库存2,8132,813
其他流动资产1,53821,540
流动资产总额10,0926539,646(10,286)10,105
对未合并实体的投资3,4603,460
财产、厂房和设备
石油和天然气111,8817,7024,173(b)123,756
化学8,5208,520
中游和营销8,7308,730
企业1,0918(8)(f)1,091
不动产、厂房和设备总额130,2227,7104,165142,097
累计折旧、损耗和摊销(71,352)(3,533)3,533(b)(71,352)
净财产、厂房和设备58,8704,1777,69870,745
经营租赁资产1,0221,022
其他长期资产2,7728(8)(b)2,772
总资产76,2164,8389,646(2,596)88,104
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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西方石油公司
未经审计的简明合并资产负债表
2024 年 6 月 30 日
西方历史CrownRock 历史版
(已调整)
债务发行收购会计和关联交易西方联合预选赛
以百万计
负债和权益
流动负债  
长期债务的当前到期日1,3472,000(c)3,347
当期经营租赁负债410410
应付账款4,2824,282
应计负债3,6601113,771
流动负债总额9,6991112,00011,810
长期债务,净额18,3901,2397,646(c)5(b)26,412
(868)(a)
递延贷项和其他负债 
递延所得税,净额5,6805,680
资产报废债务3,848483,896
养老金和退休后债务935935
环境补救负债857857
经营租赁负债668668
其他3,8803,880
递延贷项和其他负债总额15,8684815,916
 
股权 
按面值计算的优先股8,2878,287
普通股,按面值计算2276(g)233
库存股(15,591)(15,591)
额外的实收资本17,9283,440(1,691)(g)19,677
留存收益20,938(48)(a)20,890
累计其他综合收益264264
股东权益总额32,0533,440(1,733)33,760
非控股权益206206
权益总额32,2593,440(1,733)33,966
负债和权益总额76,2164,8389,646(2,596)88,104
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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西方石油公司
未经审计的合并运营预估表
截至2024年6月30日的六个月
以百万计,每股金额除外西方历史CrownRock 历史版
(已调整)
债务发行收购会计和关联交易西方联合预选赛
收入和其他收入   
净销售额12,7921,26514,057
利息、股息和其他收入70676
出售资产的收益(亏损)和其他收益(亏损),净额2727
总计12,8891,27114,160
费用和其他扣除额
石油和天然气租赁运营费用2,3402162,556
交通和收集费用758758
化学品和中游销售成本1,5631,563
购买的大宗商品175175
销售、一般和管理费用5189527
其他运营和非运营费用754754
所得税以外的税收50065565
折旧、损耗和摊销3,468325110(d)3,903
与收购相关的成本2626
勘探费用149149
利息和债务支出,净额53639306(c)(24)(c)857
总计10,7876543068611,833
所得税和其他项目前的收入(亏损)2,102617(306)(86)2,327
其他物品
股权投资和其他方面的收入543(2)541
总计543(2)541
所得税前收入(亏损)2,645615(306)(86)2,868
所得税支出(769)67(e)(117)(e)(819)
来自持续经营的收入(亏损)1,876615(239)(203)2,049
减去:归属于非控股权益的净收益 (8)(8)
减去:优先股分红(340)(340)
归属于普通股股东的持续经营收入(亏损)1,528615(239)(203)1,701
归属于普通股股东的持续经营业务净收益——基本$1.71$1.84
归属于普通股股东的持续经营业务净收益——摊薄后$1.59$1.72
基本股的加权平均数889.229.6(i)918.8
摊薄后的加权平均普通股954.129.6(i)983.7
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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西方石油公司
未经审计的合并运营预估表
截至 2023 年 12 月 31 日的年度
以百万计,每股金额除外西方历史CrownRock 历史版
(已调整)
债务发行收购会计和关联交易西方联合预选赛
收入和其他收入   
净销售额28,2572,521(1)(f)30,777
利息、股息和其他收入1395(1)(f)143
出售资产的收益(亏损)和其他收益(亏损),净额5222(24)(f)500
总计28,9182,528(26)31,420
费用和其他扣除额
石油和天然气租赁运营费用4,677386(2)(f)5,061
交通和收集费用1,4811,481
化学品和中游销售成本3,1163,116
购买的大宗商品2,0092,009
销售、一般和管理费用1,08324(1)(f)1,106
其他运营和非运营费用1,0841,084
所得税以外的税收1,0871391,226
折旧、损耗和摊销6,865635187(d) (f)7,687
资产减值和其他费用209209
与收购相关的成本2626
勘探费用4416(5)(f)442
利息和债务支出,净额94582613(c)(49)(c)1,591
总计23,0231,27261313025,038
所得税和其他项目前的收入(亏损)5,8951,256(613)(156)6,382
其他物品
股权投资和其他方面的收入53423557
总计53423557
所得税前持续经营的收入(亏损)6,4291,279(613)(156)6,939
所得税支出(1,733)135(e)(247)(e)(1,845)
来自持续经营的收入(亏损)4,6961,279(478)(403)5,094
减去:优先股股息和赎回溢价(923)(923)
归属于普通股股东的持续经营收入(亏损)3,7731,279(478)(403)4,171
归属于普通股股东的净收益——基本$4.22$4.52
归属于普通股股东的净收益——摊薄后$3.90$4.19
基本股的加权平均数889.229.6(i)918.8
摊薄后的加权平均普通股960.929.6(i)990.5
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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简明合并财务报表的预计附注
a) 反映收购完成后的现金来源/(用途)如下:

数百万的截至 2024 年 6 月 30 日
发行债务$9,700
发行成本 (54)
发行债务产生的净现金$9,646
初步收购价格的现金部分$9,100
净营运资金和其他收购价格调整257
西方公布的收盘前股息13
现金购买总价格$9,370
与收购相关的交易成本1
$(48)
兑换 CrownRock 2025 纸币$(868)
1 代表收购相关交易成本的估计,包括与咨询、法律、投资银行和其他专业服务相关的费用,所有这些费用均可直接归因于收购。这些是非经常性费用,不包括在未经审计的预计运营报表中。

b) 反映了对CrownRock资产和负债的公允价值调整,包括不动产、厂房、设备和债务。请参阅上面的 “购买价格和分配”。

c) 代表对当前和长期债务的预计调整,其中包括产生的新债务本金总额为97亿美元,加权平均年利率为6.22%,净收益分别为20亿美元和76亿美元的流动和长期债务。所得款项扣除5400万美元的债务发行成本。利率基于美国国债基础利率,该利率根据西方在一系列期限内的预期信贷利差进行了调整。

以百万计,利率除外本金金额
利率 (1)
截至2024年6月30日的六个月的预计利息支出截至2023年12月31日止年度的预计利息支出
注意事项5,0005.47%$137$273
定期贷款(364 天)2,0006.94%69139
定期贷款(2 年)2,7007.07%95191
假设发行的债务总额$9,7006.22%$301$603
定期贷款债务发行成本的摊销24
票据债务发行成本的摊销36
利息支出总额$306$613
1 定期贷款的利率为2024年7月30日5.342%的SOFR加上相应债务协议中规定的适用利润。票据的利率是发行时的预计加权平均利率。

西方选择在收购完成后赎回CrownRock12亿美元假定债务中的约8.68亿美元,这反映在上文附注(a)中。赎回冠岩2025年票据使冠岩在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度中分别减少了2400万美元和4900万美元的利息支出。

47亿美元定期贷款的利率变动百分之八将使截至2024年6月30日的六个月的利息支出增加或减少300万美元,截至2023年12月31日止年度的利息支出增加或减少600万美元。

d) 反映了对历史折旧、损耗和摊销(“DD&A”)支出的调整,这些费用与不动产、厂房和设备提高到估计公允价值有关。截至2024年6月30日的六个月中,与通过收购收购的资产相关的预计并购支出为1.1亿美元,截至2023年12月31日的年度为1.89亿美元。

e) 反映了截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日止年度的预计运营报表中包含的预计调整的所得税影响,包括对以下各项所得税的调整
8


CrownRock的历史记录,本应在收购后记录在案。由于各种原因,包括合并后的活动,合并后的公司的有效税率可能与这些预计财务报表中列报的税率存在显著差异。

f) 反映了为消除CrownRock的历史收入和支出而进行的调整,这些收入和支出与CrownRock的母公司CrownQuest Operating, LLC(“CrownQuest”)根据收购协议保留的某些子公司有关。截至2023年12月31日的年度,与此类子公司相关的收入和支出总额分别为2600万美元和1,000万美元。截至2024年1月31日,这些子公司已分配给CrownQuest。1月份与这些子公司相关的收入和支出并不重要。

g) 反映了取消冠岩合伙人的资本和发行2960万股西方普通股,根据2024年8月1日的59.38美元股价,普通股总额约为18亿美元:
以百万计截至 2024 年 6 月 30 日
购买价格的股票部分:
收购中发行的普通股,每股面值0.20美元$6
对收购中发行的普通股超过面值的实收资本的预计调整
1,749
购买价格的股票部分$1755
对超过普通股面值的实收资本的收购调整:
对收购中发行的普通股超过面值的实收资本的预计调整
$1,749
取消CrownRock Partners的资本(3,440)
对超过普通股面值的实收资本进行收购调整(1,691)


9


h) 进行了以下重新分类,以使CrownRock的历史财务业绩与西方公司在预计财务报表中的列报方式相一致:
资产负债表
以百万计
截至 2024 年 6 月 30 日
改叙自
CrownRock
历史的
重新分类为
CrownRock
历史的
(已调整)
资产
贸易应收账款$$220.2
其他流动资产1.6
财产、厂房和设备
石油和天然气7,702.0
企业8.0
累计折旧、损耗和摊销(3,533.0)
其他长期资产8.4
应收账款-关联方
石油和天然气189.9
其他30.3
预付费用和其他流动资产1.6
石油和天然气财产、净值、成功努力的会计方法4,034.0
其他财产和设备,净额143.0
递延贷款成本,净额8.4
负债
应计负债110.8
应计钻探成本-关联方81.9
其他应计负债——关联方15.2
应计应付利息13.3
资产报废债务,流动部分0.4
股权
额外的实收资本3,440.0
CrownRock,L.P. 合伙人资本3,440.0
总计$7,958$7,958

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损益表
以百万计
在截至2024年6月30日的六个月中截至2023年12月31日的财年
改叙自
CrownRock
历史的
重新分类为
CrownRock
历史的
(已调整)
改叙自
CrownRock
历史的
重新分类为
CrownRock
历史的
(已调整)
收入和其他收入
净销售额$$1,264.5$$2,520.9
利息、股息和其他收入6.44.8
出售资产和其他资产的收益,净额2.1
石油和天然气销售1,187.02,381.9
石油和天然气资产的销售和交易收益2.1
盐水处理40.966.9
采集系统租金和交通费26.347.9
淡水供应7.820.0
表面所有权2.44.1
利息收入6.44.8
费用和其他扣除额
石油和天然气租赁运营费用215.9385.5
销售、一般和管理费用8.624.2
所得税以外的税收64.7138.8
折旧、损耗和摊销1.12.0
租赁运营费用215.9385.5
生产税和从价税64.7138.8
增加资产报废义务的折扣1.12.0
一般和行政8.624.2
其他物品
股权投资和其他方面的收入(1.5)23.2
未指定为套期保值的衍生品的收益(亏损)0.2
偿还债务的收益1.5
其他收入(支出),净额(1.5)21.5
总计$1,560$1,560$3,101$3,101

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i) 反映了作为收购对价的一部分,向CrownRock权益持有人发行了约2960万股西方普通股。下表使用两类方法核对了所示期间的历史和预计基本每股收益和摊薄后的每股收益:

以百万计,每股金额除外在截至2024年6月30日的六个月中截至2023年12月31日的财年
西方历史西方联合预选赛西方历史西方联合预选赛
归属于普通股的持续经营业务收入$1,528$1,701$3,773$4,171
减去:分配给分红证券的净收益(10)(10)(21)(21)
净收益,扣除参与证券$1,518$1,691$3,752$4,150
基本股的加权平均数889.2918.8889.2918.8
稀释性证券64.964.971.771.7
摊薄后的加权平均已发行普通股954.1983.7960.9990.5
每股普通股持续运营的基本收入$1.71$1.84$4.22$4.52
每股普通股持续运营的摊薄收益 $1.59$1.72$3.90$4.19








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补充预估原油、液化天然气(“NGL”)和天然气储量信息
下表列出了截至2023年12月31日的估计总探明已开发和未开发原油、液化天然气和天然气净储量,以及截至2023年12月31日止年度剩余探明储量净变化摘要。
以下预计储备金信息不一定代表交易在2023年1月1日完成后可能出现的结果,也不是对未来业绩的预测。由于各种因素,未来业绩可能与所反映的结果有很大差异,包括西方截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的那些因素。

石油储量西方历史CrownRock 历史版西方联合预选赛
以百万桶计 (mmbBl)
已探明的已开发和未开发的储量
截至2022年12月31日的余额1,9132492,162
对先前估计数的修订168(14)154
改善了恢复1818
扩展和发现6264126
购买探明储量1414
探明储量的销售(1)(1)
制作(234)(27)(261)
截至2023年12月31日的余额1,9402722,212
国内探明储量1,6002721,872
国际探明储量340340
已探明的开发储量
2023 年 12 月 31 日1,3981221,520
已探明的未开发储量
2023 年 12 月 31 日542150692
液化天然气储备
西方历史CrownRock 历史版西方联合预选赛
以百万桶计 (mmbBl)
已探明的已开发和未开发的储量
截至2022年12月31日的余额8461811,027
对先前估计数的修订1859194
改善了恢复22
扩展和发现454186
购买探明储量99
探明储量的销售(1)(1)
制作(103)(15)(118)
截至2023年12月31日的余额9832161,199
国内探明储量8022161,018
国际探明储量181181
已探明的开发储量
2023 年 12 月 31 日639112751
已探明的未开发储量
2023 年 12 月 31 日344104448
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天然气储量
以十亿立方英尺 (Bcf) 为单位
已探明的已开发和未开发的储量
西方历史CrownRock 历史版西方联合预选赛
截至2022年12月31日的余额6,3508657,215
对先前估计数的修订31980399
改善了恢复1818
扩展和发现273203476
购买探明储量5050
探明储量的销售(2)(2)
制作(656)(73)(729)
截至2023年12月31日的余额6,3521,0757,427
国内探明储量4,2351,0755,310
国际探明储量 2,1172,117
已探明的开发储量
2023 年 12 月 31 日4,2775584,835
已探明的未开发储量
2023 年 12 月 31 日2,0755172,592
储备总额
西方历史CrownRock 历史版西方联合预选赛
以百万计的英国央行 (MMBOE)
已探明的已开发和未开发的储量
截至2022年12月31日的余额3,8175744,391
对先前估计数的修订4068414
改善了恢复2323
扩展和发现153138291
购买探明储量3131
探明储量的销售(2)(2)
制作(446)(54)(500)
截至2023年12月31日的余额3,9826664,648
国内探明储量3,1086663,774
国际探明储量 874874
已探明的开发储量
2023 年 12 月 31 日2,7503263,076
已探明的未开发储量
2023 年 12 月 31 日1,2323401,572
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折现未来净现金流的标准化衡量标准
下表显示了截至2023年12月31日的预计折现未来净现金流量。下文列出的预计标准化措施信息使交易生效,就好像交易已于2023年1月1日完成一样。以下披露是参考西方截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及截至2023年12月31日的CrownRock合并财务报表和相关附注中报告的 “贴现未来净现金流的标准化衡量标准” 确定的。根据美国证券交易委员会法规的要求,对所采用的基础方法的解释可在西方航空截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告和CrownRock截至2023年12月31日止年度的合并财务报表和相关附注中找到。计算假设截至2023年12月31日的现有经济、运营和合同条件将延续。
因此,以下预计的标准化衡量标准不一定代表交易在2023年1月1日完成后可能出现的结果,也无意作为对未来业绩的预测。由于各种因素,未来业绩可能与所反映的结果有很大差异,包括西方截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的那些因素。

以百万计西方国家的
历史的
CrownRock 历史版西方国家的
组合预选赛
截至 2023 年 12 月 31 日
未来的现金流入$178,491$25,759$204,250
未来成本
生产成本和其他运营费用(69,785)(7,646)(77,431)
开发成本(23,110)(3,349)(26,459)
未来的所得税支出(15,336)(15,336)
未来的净现金流$70,260$14,764$85,024
百分之十的折扣系数(29,958)(6,390)(36,348)
折现未来净现金流的标准化衡量标准$40,302$8,374$48,676

探明储备量中折现后的未来净现金流的标准化衡量标准的变化
截至2023年12月31日止年度与探明原油、液化天然气和天然气储量相关的未来净现金流贴现标准化指标的变化如下:
以百万计西方国家的
历史的
CrownRock 历史版西方国家的
组合预选赛
年初$58,152$12,263$70,415
已生产的石油和天然气的销售和转让,扣除生产成本和其他运营费用
(14,318)(1,858)(16,176)
扣除生产成本和其他运营费用后,每桶收到的价格的净变动
(23,774)(4,255)(28,029)
延期、发现和提高回收率,扣除未来生产和开发成本
2,9101,5534,463
未来开发成本估计值的变化(3,430)965(2,465)
数量估算的修订6,313(589)5,724
在此期间发生的先前估算的开发成本2,5842,584
折扣的增加6,1521,2267,378
所得税的净变化5,5755,575
已购买和出售储备金,净额404(4)400
生产率的变化及其他(266)(927)(1,193)
净变化(17,850)(3,889)(21,739)
年底$40,302$8,374$48,676
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