美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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形式 20-F

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委员会文件号： 001-33900

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

根据该法案第12（g）条登记或将登记的证券：无

根据该法案第15（d）条有报告义务的证券：无

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截至2024年3月31日，已有 15,935,239注册人已发行的普通股。

用复选标记表示注册人是否为油井-已知经验丰富的发行人，如《证券法》第405条所定义。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告

注：--勾选上文框不会免除根据1934年生效的《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

用复选标记表示注册人是否已按照S法规第405条的规定以电子方式提交了每一份互动数据文件-T(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类档案的较短期限内)。

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非-加速文件管理器。见Rule12b中“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义-2《交易所法案》。(勾选一项)：

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†        新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据萨班斯第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估--奥克斯利法案（15 USC. 762（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法案第12（b）条登记的，请通过勾选标记表明文件中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表示其中是否有任何错误更正是需要对激励进行恢复分析的重述-基于登记人的任何执行干事根据第240.10D条在相关追偿期间收到的补偿-1(b). ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果已勾选“其他”，请勾选标记指明登记人选择遵循的财务报表项目：第17项 ☐第18项：☐

如果这是年度报告，请勾选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见规则12 b-2《交易法》）。

目录

引言

本年报以20号表格填写-F包含转发-看起来发言。这些陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性预测的结果大相径庭。-看起来发言。可能导致这种差异的因素包括但不限于在第3项“关键信息”下题为“风险因素”的章节中讨论的因素。

读者不应过分依赖前进-看起来这些声明仅反映管理层截至本年度报告日期的观点。本公司不承担未来修订这些条款的义务-看起来反映后续事件或情况的声明。读者还应仔细阅读该公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素。

除文意另有所指外，仅为本报告的目的：

•        “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“公司”或“德斯韦尔”是指德斯维尔工业，在描述我们的业务时，还包括我们的运营子公司；

•        “股份”指本公司普通股，无面值;

•        “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门；

•        “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China；

•        “澳门”是指中华人民共和国澳门特别行政区人民Republic of China；

•        “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛；

•        所有参考：

•        “人民币”、“人民币”、“元”是中国的法定货币，以元为基本单位；

•        “港币”或“港币”指香港的法定货币；

•        “澳门币”指澳门的法定货币;

•        “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；以及

•        “财政年度”，例如“2024财政年度”，是指截至本年度3月31日的一年(S)。

财务报表和货币列报

本公司根据美国公认的会计原则编制综合财务报表，并以美元公布该等报表。见“独立注册会计师事务所报告”。该公司以美元公布其财务报表。本公司及其子公司的本位币为美元。

第I部分

第1项。    董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。    报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。    关键信息

我们的控股公司结构

德斯威尔于1993年12月2日在英属维尔京群岛注册成立。德斯韦尔不是一家运营公司，而是一家控股公司，通过德斯韦尔的子公司开展业务，主要是在澳门和内地的中国。这种结构给投资者带来了独特的风险，您可能永远不会直接持有德斯韦尔运营实体的股权。需要特别提醒的是，总部设在中国或将大部分业务设在中国存在重大的法律和运营风险。近日，中国政府就规范中国经营行为发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动，加强对中国的监管-基于境外上市公司采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反腐败力度-垄断执法部门。我们不认为我们在澳门或内地的子公司中国直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们没有进行任何垄断行为，我们的业务也不涉及收集个人信息或牵涉到国家安全。然而，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，详细的官方指导意见和相关实施规则尚未发布或生效，因此存在不确定性，不确定中国的监管机构何时才能最终敲定实施措施，以及修订或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和本公司证券在美国或其他外汇上市的能力产生什么影响。在中国经商相关风险的详细描述，请参阅《第三项：关键信息--风险因素-在中国经商相关风险》。

《追究外国公司责任法案》

2020年颁布的《要求外国公司承担责任法案》规定，如果一家美国上市公司的财务报表的审计师没有连续三次接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查-视察“多年来，美国证券交易委员会(简称”美国证券交易委员会“)被要求禁止此类发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国全国性证券交易所交易，或在美国境内交易。-柜台市场。2022年12月29日，美国国会通过了《2023年综合拨款法案》，美国的总裁签署了《2023年综合拨款法案》，其中修改了《HFCAA》，缩短了连续三年的时间范围-视察五年到连续两年“不”-视察他说：“这一年。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定无法完全检查或调查总部设在内地的注册会计师事务所中国，并确定了受此类认定影响的内地注册会计师事务所中国。我们的审计师中国舒伦潘会计师事务所是当时确定的一家注册会计师事务所。2022年8月29日，我们被美国证券交易委员会确凿地列为“委员会”-已确定根据HFCAA的规定，发行人提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告不能被PCAOB完全检查或调查，这与我们提交Form 20年度报告有关-F截至2022年3月31日的财年。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从无法完全检查或调查注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除，PCAOB主席发布的一份声明称，PCAOB已获得完全可以检查和调查总部位于内地中国和香港的此类注册会计师事务所的权限。

PCAOB于2022年12月15日撤销了这一决定，暂时解除了即将强制禁止我们的证券在纳斯达克和其他美国全国性证券交易所交易的风险。如果PCAOB全面检查和调查内地会计师事务所中国受阻

如果未来和审计委员会确定，它再次无法完全检查或调查总部设在内地的注册会计师事务所中国，如果根据HFCAA，如果美国证券交易委员会当时确定我们提交了连续两年没有接受审计委员会检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会可以禁止我们的股票在纳斯达克交易。被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。这些风险可能导致我们的业务和股票价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。更多细节，请参看《第三项--关键信息--风险因素--在中国经商的相关风险-我们的审计师和在中国经营的其他独立注册会计师事务所一样，现在被允许接受上市公司会计监督委员会的检查，投资者将不再被剥夺这种检查的好处。以及“第三项.关键信息--主要风险因素--与中国在香港经商有关的风险--如果PCAOB再次无法完全检查和调查在内地和香港注册的中国会计师事务所，我们可能被摘牌。”

通过我们组织的现金流

于美国上市的英属维尔京群岛实体德斯韦尔，透过多间英属维尔京群岛附属公司及德斯韦尔的萨摩亚附属公司(“中间控股公司”)，控制其于澳门及内地的营运附属公司中国。参见第4项。有关更多详细信息，请参阅《公司信息--企业组织结构》。

Deswell、中间控股公司和澳门子公司的资金存放在位于香港和澳门的银行。德斯韦尔、中间控股公司和澳门子公司之间的公司间资金转移不受香港和澳门法律的限制。

在截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的三个财年，德斯韦尔分别向投资者支付了319万美元、319万美元和319万美元的股息。德斯韦尔预计将在半年度支付现金股息-每年一次根据公司的六个-月结果。未来是否会宣布分红将取决于公司未来的增长和收益，这一点无法得到保证。见第8项。“股利政策”，了解更多细节。

十字架-边界从中间控股公司向其中国子公司转移资金是合法的，符合中国的法律法规。该等中间控股公司获准以股东贷款或出资的形式向其于内地的附属公司中国提供资金，惟须符合适用的政府注册、批准及各自司法管辖区的备案规定。根据中国法规，中间控股公司对中国在内地的附属公司的出资额并无任何限制。从历史上看，Deswell从海外融资活动中筹集的现金收益首先转移到中间控股公司。当吾等需要以任何该等净收益向中国附属公司出资，并将出资所得款项兑换成人民币时，吾等将需要向商务部或其本地分支机构、国家外汇管理局(“外管局”)或其本地分支机构或获授权银行登记及/或备案，以增加中国附属公司的注册资本。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其控股公司支付股息。我们的每一家中国子公司都被要求留出至少10%的-税费每年弥补上一年度累计亏损后的利润，用于拨备一定的法定公积金，直至拨备总额达到注册资本的50%。此外，它还可以分配其部分剩余资金-税费根据中国会计准则的利润可酌情拨入酌情准备金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的任何运营子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其支付股息的能力。详情见“第5项营运及财务回顾及展望--流动资金及资本资源--受限净资产”。据我们所知，中国现行法规并未禁止或限制使用一间附属公司所产生的现金资助另一间附属公司的营运。我们目前没有自己的现金管理政策和程序来规定资金如何转移。

截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止年度，我们的中国附属公司并无向Deswell或Intermediate Holding公司派发股息或分派。因此，同期未记录预扣税。

有关更多细节，请参阅《关键信息--风险因素--与在中国公司做生意有关的风险》-由于中国法律对我们在中国的子公司分配股息的限制，我们可能被迫减少或无法向我们的股东支付股息。“-《关键信息--风险因素--与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们向中国的子公司发放贷款，或向我们的全资外国公司提供更多的资本。-拥有这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。“以及“第三项--关键信息--中国经商相关的风险因素-人民币兑换外币的限制，可能会限制我们向中国以外的本公司子公司转移多余资金或分红的能力.”

风险因素

我们可以不时地以书面或口头形式转发-看起来发言。正向写入-看起来声明可能出现在本文件和提交给美国证券交易委员会的其他文件、新闻稿、提交给股东的报告、我们的网站和其他文件中。1995年颁布的《私人证券诉讼改革法》包含了远期的避风港-看起来我们在进行此类披露时所依据的声明。关于这一“安全港”，我们在此确定可能导致实际结果与任何远期合约中包含的结果大不相同的重要因素。-看起来我们或以我们的名义所作的声明。任何此类陈述均参照本第3项中提供的警示性陈述加以限定。

风险因素摘要

•        我们现在和过去一直依赖于几个主要客户，失去或大幅减少来自这些客户的订单，这将严重损害我们的业务和经营业绩。

•        我们的毛利率每年都会波动，可能会受到多种因素的不利影响。

•        如果我们在2024财年或晚些时候是一家被动的外国投资公司，美国投资者可能会在这样的年份遭受美国联邦所得税的不利后果。

•        货币汇率的变化已经并可能继续对我们的财务业绩产生重大影响。

•        如果OEM停止或减少他们的制造外包，我们的业务可能会受到影响。

•        我们可能会遇到客户的信用问题，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能对我们未来的收入造成不利影响。

•        如果我们将资金存入的任何银行倒闭，可能会导致这些资金的损失超过保护金额，并可能影响我们继续经营的能力。

•        我们的行业竞争非常激烈，定价动态激进，如果我们不能继续提供有竞争力的产品和服务，我们可能会失去业务。

•        我们的时间不多了-Term获得塑料树脂的合同以及我们的利润率和经营业绩可能会受到树脂价格上涨的影响。

•        我们电子产品生产中使用的零部件和材料的短缺可能会推迟或减少我们的销售，并增加我们的成本。

•        我们通过提供电子产品的交钥匙制造，面临着陈旧和减值费用的库存风险。

•        我们的保险范围可能不足以承保与重大事故、自然力量或产品责任风险有关的损失。

•        我们的客户依赖运输公司交付我们的产品，运输中断可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

•        保护、寻求许可或主张对知识产权的主张可能代价高昂。

•        我们依赖于在竞争激烈的市场中运营的客户，我们的客户无法在他们的市场上取得成功会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•        遵守环境法规可能代价高昂，并可能影响我们未来的经营业绩。

•        我们可能会被要求写下很长一段时间-活着资产，对我们未来的经营业绩产生不利影响。

•        纳斯达克潜在的新会计声明或解释变化可能会对我们未来的财务状况和未来的运营结果产生不利影响。

•        我们豁免了交易所法案下的某些报告要求，限制了向投资者提供的保护和信息。

•        我们已经发现了我们在财务报告控制方面的重大弱点。我们正在采取措施纠正这种弱点，但如果不这样做，或者我们对财务报告的内部控制出现新的重大弱点，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。

•        中国政府可能会改变对私营企业的政策，甚至国有化，这可能会导致我们在中国的投资完全损失。

•        中国政府政治和经济政策的不利变化可能会影响中国的整体经济增长，这可能会减少对我们服务的需求，并影响我们的竞争地位。

•        在中国的法律制度下，可能缺乏补救措施和公正性，使我们无法执行我们经营工厂的协议。

•        阁下在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律向本公司或本公司的高级职员及董事提起诉讼时，可能会遇到困难。

•        如果我们在中国的营业执照不续期，我们的财务业绩、竞争力和市场地位可能会受到损害。

•        中国的互联网基础设施和固定电信的性能和可靠性可能会影响我们的业务运营。

•        由于中国法律对我们在中国的子公司分派股息的限制，我们可能被迫减少或无法向我们的股东支付股息。

•        中国的法规可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款，或向我们的全资外国子公司提供额外的资本金-拥有在中国设有子公司。

•        我们的运营需要从中国当局获得的许可可能会发生变化，需要我们获得额外的许可证或遵守新的法规。

•        如果根据中国的企业所得税法被归类为“居民企业”，我们可能需要缴纳中国企业所得税以及我们从子公司获得或支付给股东的股息的所得税预扣。

•        中国税务机关发现我们的任何中国附属公司欠下额外税款、逾期付款利息或其他罚金，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

•        国际关系紧张局势加剧，包括美国与俄罗斯中国之间的贸易关系-乌克兰战争与以色列-哈马斯冲突，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•        中国国家劳动法限制了我们裁员的能力，中国和我们制造工厂所在省份工人的劳动力成本增加，已经并可以预期继续对我们的经营业绩产生重大不利影响。

•        未来某些生产线的搬迁可能不会成功。

•        对人民币兑换外币的限制可能会限制我们将多余的资金或股息转移到中国以外的公司子公司的能力。

•        香港和澳门的政治和经济不稳定可能会损害我们的业务。

•        中国的电力短缺可能会影响我们的业务。

•        中国的美国股市问题可能引发投资者的担忧。

•        我们的审计师现在被允许接受PCAOB的检查，因此，投资者将不再被剥夺这种检查的好处。

•        如果PCAOB再次无法完全检查和调查内地和香港的注册会计师事务所中国，我们可能会被摘牌。

•        我们依靠我们的董事会、高管、高级管理人员和技术人员。

•        股权集中在我们的高级管理层，使他们能够控制需要股东批准的事项的结果。

•        我们的董事会在没有股东批准的情况下修改我们的章程的能力可能会对-接管效果。

•        英属维尔京群岛制定的关于经济实质的立法可能会影响我们的运营。

•        经济和金融市场的不明朗和不利变化已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•        我们可能会因为腐败或欺诈的商业行为而蒙受损失。

•        我们已经建立了保护我们的信息技术系统免受网络安全威胁的程序，但如果这些措施不足以保护我们的信息技术系统，我们的信息技术系统和日常运作可能会受到不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们现在和过去一直依赖于几个主要客户，失去或大幅减少来自这些客户的订单，这将严重损害我们的业务和经营业绩。

从历史上看，我们一直依赖、现在依赖、并预计将继续依赖少数客户提供我们相当大比例的净销售额。在截至2024年3月31日的一年中，我们拥有三个主要客户，每个客户占我们净销售额的10%以上，加起来占我们净销售额的45.4%。如果我们的主要客户由于当前的经济环境而对其产品的需求下降，-19或其他因素，我们向他们提供的产品或服务可能会减少甚至终止。失去我们的任何一个主要客户或他们中的任何一个的订单大幅减少都会对我们的销售和经营业绩产生不利影响，除非我们能够增加其他现有客户的销售额或增加新客户的销售额。

我们的销售是以定购单为基础的，我们没有足够的时间了-Term与我们任何客户的合同和对我们任何客户的销售百分比在过去都会波动，未来也可能会波动。我们不能向您保证现在或将来的客户不会停止使用我们作为注射来源-模压成型我们制造的塑料零部件，用于电子制造服务的电气产品和子组件，或显著改变、减少或推迟向我们订购的产品和服务的数量。

我们的毛利率每年都会波动，可能会受到多种因素的不利影响。

下图显示了我们两个主要运营部门以及整个公司在所示年份的毛利率：

毛利率百分比

我们预计，总体和特定产品的毛利率将继续每年波动。我们利润率的波动受到许多因素的影响，往往是不利的，并可能继续受到影响，包括：

•        我们的原材料成本，特别是由于制造电子产品所需的零部件的价格、可获得性和漫长的交货期的变化而导致的电子零部件成本；

•        劳动力成本，特别是在最近几年，由于政府加强了针对劳工做法和政策的监管，此类成本大幅增加；

•        人民币汇率升值，我们用来支付我们的劳动力和制造成本，对美元的汇率，我们用来展示我们的财务报表；

•        在任何一年，我们的客户组合或高利润率和低利润率产品的组合，或两者的组合的变化；

•        出于竞争原因，我们选择允许作为优惠的产品涨价，以努力保持我们的客户基础；

•        价值的增加-添加因价值变动而产生的税款-添加中国政府对各类出口产品的税收政策；以及

•        增加了成本，使我们的产品符合销售我们产品的各个国家的消费者和产品安全法律法规。

如果我们不能保持毛利率的稳定，我们的经营业绩可能会受到影响，向股东支付的股息可能会减少或取消，我们的财务状况可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。

我们认为，根据美国所得税法，在截至2024年3月31日的财年，我们是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，在2024财年之后的几年内可能是一家PFIC。如果我们在2024财年是PFIC，或者在未来几年是PFIC，美国投资者可能会在这样的年份遭受美国联邦所得税的不利后果。

在任何课税年度，我们是否为被动外国投资公司或PFIC的决定，是在该年度结束后每年作出的，并视乎我们的收入组合以及我们资产的性质和价值而定。具体地说，如果在应用相关外观后，我们将被归类为PFIC-直通根据有关附属公司收入及资产的规则，(I)在该课税年度，吾等总收入的75%或以上为被动收入，或(Ii)吾等资产价值的50%或以上(基于该年度资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“PFIC资产测试”)。

我们相信，在截至2024年3月31日的年度内，我们是PFIC，在随后的纳税年度也可能是PFIC。如果我们在美国股东持有我们的普通股期间的任何一年是PFIC，那么该美国股东通常可能受到不利的美国税收后果的影响，包括要求将从我们的普通股收到的任何“超额分配”或通过处置此类普通股实现的任何收益视为普通收入，并为部分此类分配或收益支付利息费用。

由于我们被归类为PFIC的问题的复杂性，我们敦促美国投资者咨询他们自己的税务顾问，以获得关于我们的PFIC地位的指导。关于归类为被动型外国投资公司所产生的不利的美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参阅本报告第62页开始的第10项补充信息中的“美国联邦所得税--被动型外国投资公司”。

货币汇率的变化已经并可能继续对我们的财务业绩产生重大影响。

我们的销售以美元和港币为主，我们的费用主要以美元、港币和人民币为主。

港元与美元挂钩的幅度一直在7.75至7.85之间，相对稳定。香港政府可能不会继续维持现行的货币兑换机制，将港元兑美元的汇率固定在约7.807兑1美元(按2024年6月30日的平均汇率计算)。Http://www.oanda.com/currency-转换器)，而且过去没有出现过重大的货币兑换风险。尽管香港央行的公告表明有意维持港元与美元的联系汇率制度，但如果香港改变政策，效仿中国实行浮动汇率制，或以其他方式改变港元兑美元的汇率制度，我们的利润率和财务业绩可能会受到不利影响。

1994年至2005年7月，人民币市场汇率和官方汇率统一，人民币币值基本上盯住美元，相对稳定。2005年7月21日，人民中国银行调整人民币兑美元汇率，将人民币与一篮子货币挂钩，同时将人民币兑美元汇率从1：8.27调整为1：8.11左右的窄幅波动。

下图显示了德斯韦尔2014年3月31日至2024年3月31日每一财年结束时人民币兑美元汇率的波动情况。由于本公司的大部分人工成本是在中国发生的，因此以人民币支付，因此劳动力成本增加对德斯韦尔业务和财务业绩的不利影响在前几年因对美元的汇率升值而加剧，特别是在2013年至2015年期间。

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(1)      本表所示的人民币兑美元汇率数据为年内3月31日的平均汇率Http://www.oanda.com/currency-转换器.

人民币对美元汇率的升值和贬值分别增加和减少了我们以人民币支付的成本和费用。在截至2022年、2023年和2024年3月31日的两个年度内，中国实体的所有成本和费用中分别约有31.9%、29.6%和29.9%是以人民币支付的，占本公司总成本和支出的80.8%。

随着中国政府颁布人民币汇率形成机制改革，人民币于2007年至2015年期间兑美元升值，对本公司的财务业绩造成不利影响。然而，这一趋势在2015至2018年间变得不稳定。从2018年到2020年初，人民币兑美元汇率开始贬值。该公司的财务业绩受益于这种折旧趋势。尽管如此，美国还是开始了。-中国贸易战与新冠肺炎的爆发-19病毒在2020年。随着病毒蔓延到世界其他地方，中国控制住了局势。COVID-19疫情爆发带动全球商品需求，这让中国成为全球出口的领头羊，导致人民币贬值幅度有所软化。然而，与奥密克戎和中国的三个变种-年份零之战-COVID由于宽容政策导致中国各大城市停工，中国的经济活动大幅减少。中国增长放缓将压低中国的收益率，导致人民币贬值。此外，尽管中国的出口在2024年初似乎已经反弹，但看起来仍在经历出口订单疲软，其制造业正在苦苦挣扎。近期人民币进一步贬值，疑似当局刻意策划人民币进一步小幅贬值，以对抗中国出口竞争力下降，有助重振经济。

此外，乌克兰战争增加了对中国的制裁风险，使美国局势进一步恶化。-中国这种关系导致外资流入中国的速度骤然放缓，这进一步降低了对人民币的需求。但很难预测美国和中国政府之间的局势将如何发展，这反过来会影响美元和人民币的汇率。

如果OEM停止或减少他们的制造外包，我们的业务可能会受到影响。

我们的收入依赖于原始设备制造商外包给我们和我们为之生产的其他合同制造商。-产品或部件和部件。现有和潜在客户不断评估我们的能力，对照其他供应商以及制造产品本身的优点。如果OEM决定在内部履行这些职能，我们的业务将受到不利影响。同样，我们依赖新的外包机会，以减少由于全球经济状况导致对客户产品的需求下降而造成的收入损失，如果我们不能成功地从这些机会中获得更多业务，或者如果原始设备制造商不外包额外的制造业务，我们的业务将受到不利影响。

我们可能会遇到客户的信用问题，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能对我们未来的收入造成不利影响。

我们生产和销售注射剂-模压成型为过去和未来可能遇到财务困难的公司和行业提供电子产品和组件的制造服务，特别是考虑到最近信贷市场和全球经济的状况。有关我们的信用风险集中程度的信息，请参阅本报告后面包括的合并财务报表附注15。

如果我们的客户遇到财务困难，我们可能无法从这些客户那里追回欠我们的款项，或者这些客户对我们的产品和服务的需求可能会下降。如果我们的一个或多个客户，特别是我们向其发放了大量信贷并已成为我们应收账款的重大账户债务人的客户，破产或无法及时支付我们提供的产品或服务，或根本无法支付，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此类不良影响可能包括以下一项或多项：

•        为信贷损失拨备或增加拨备，

•        库存写入的费用-关闭,

•        收入的减少，

•        现金减少，以及

•        提高营运资金要求。

由于我们的大量资金存放在银行，只需要对存款账户进行有限的保护，因此我们将资金存放在任何一家银行的倒闭都可能导致这些资金损失超过保护金额，并可能影响我们继续经营的能力，具体取决于涉及的金额。

截至2024年3月31日，我们手头的现金为1,580万美元，三个月以上原始到期日的定期存款为1,400万美元，12个月以上的原始到期日定期存款为280万美元，投资于银行或其他金融机构的计息投资。其中，约410万美元存放在香港的银行和其他金融机构，1,990万美元存放在澳门，860万美元存放在中国内地。*香港政府提供最高50万港元的存款保障(根据2024年6月30日的平均汇率，约为64,041美元)，报告如下：Http://www.oanda.com/currency-转换器)香港任何一家银行的每位储户，澳门政府提供的存款保障上限为澳门币500,000元(按2024年6月30日的平均汇率计算，约为62,175美元)Http://www.oanda.com/currency-转换器)每名存户在澳门的任何个别银行。我们理解，如果中国境内的银行倒闭，-政府代理机构向个人储户提供一些未指明的存款账户保护。在2011年三次加息后，中国的经济学家在2012年初提出建议，认为中国所在的央行有必要建立正式的保险体系，以保护储户的资产。中国《存款保险条例》规定，最高保障金额为人民币500,000元(按2024年6月30日的平均汇率计算，约合68,822美元)。Http://www.oanda.com/currency-转换器)(包括本金和利息)每个投保金融机构的储户。视我们在香港、澳门或中国大陆金融机构的存款金额而定，我们无法立即获得我们的现金，以及缺乏超过适用保护限额的存款保护，这可能会损害我们的运营，如果我们无法获得所需资金来支付供应商、员工和其他债权人，我们可能无法继续经营。

我们的行业竞争非常激烈，定价动态激进，如果我们不能继续提供有竞争力的产品和服务，我们可能会失去业务。

我们在注射剂的生产方面与许多不同的公司竞争。-模压成型塑料零部件、电气产品和组件以及金属模具和附件。例如，我们与亚洲人竞争-基于注塑的制造商和/或供应商-模压成型塑料零部件、主要的全球电子制造服务提供商、拥有区域或产品的其他较小的EMS公司-特定重点，和原创设计厂商就我们提供的一些服务。我们还与现有和潜在客户竞争，这些客户根据自己的能力和成本结构评估我们的能力。我们的细分市场竞争非常激烈，我们的许多竞争对手都获得了相当大的市场份额，许多竞争对手的成本结构比我们低，制造、财务或其他资源也比我们多。我们面临着来自亚洲的特别竞争-基于竞争对手，包括在我们终端市场竞争的台湾EMS供应商。如果我们不能以比市场上其他公司更低的成本提供可比的制造服务和改进的产品，我们的净销售额可能会下降。

经济和金融市场的不确定性和不利变化也可能增加我们细分市场的竞争环境，这也可能影响我们的经营业绩。此外，EMS行业目前正在经历制造产能过剩和竞争加剧。为了保持技术竞争力，我们已经用最新和先进的制造机器取代了一些现有的制造机器，以提高效率、精度、质量和生产率。

尽管如此，上述因素已经并将继续对注射定价施加额外压力。-模压成型这些产品主要用于塑料零部件和电子制造服务，从而增加了我们细分市场的总体竞争压力。我们可能无法成功地与现在和未来的竞争对手竞争，我们面临的竞争压力可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们没有获得塑料树脂的长期合同，我们的利润率和经营业绩可能会受到树脂价格上涨的影响。

我们在制造塑料注射成型产品时使用的主要材料是各种塑料树脂。下表显示了截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的三个年度，我们的塑料树脂成本占我们塑料产品销售成本的百分比，以及我们销售的商品总成本的百分比：

我们的时间不多了-Term与我们的树脂供应商签订合同。因此，我们的财务业绩在很大程度上取决于树脂市场和将价格上涨转嫁给客户的能力。塑料树脂及其生产的石油化工中间体的产能、供需情况受周期性价格波动的影响，包括供应短缺引起的价格波动。因此，树脂价格可能会随着天然气和原油价格以及生产树脂和石化中间体的产能、供求关系的变化而波动。在过去的几年里，油价经历了大幅波动。此外，我们发现树脂价格的上涨很难转嫁给我们的客户。过去，树脂价格的上涨增加了我们销售商品的成本，并对我们的运营利润率产生了不利影响。未来树脂价格的大幅上涨也可能对我们的营业利润率和经营业绩产生不利影响。

我们电子产品生产中使用的零部件和材料的短缺可能会推迟或减少我们的销售，并增加我们的成本。

在我们的电子制造市场中，我们不时会遇到一些我们需要和使用的电子元件的短缺。这些短缺的原因可能是对这些零部件的强劲需求，也可能是供应商遇到的问题。这些意想不到的零部件短缺可能会导致减产或生产延迟，这可能会阻止我们按计划向客户发货。我们无法按计划发货可能会导致我们的销售额减少，库存水平和成本增加，并可能对与现有和潜在客户的关系产生不利影响。部件短缺还可能增加我们销售商品的成本，因为我们可能需要为短缺的部件支付更高的价格，并重新设计或重新配置产品以适应替代部件。因此，零部件短缺可能会对我们的运营业绩产生不利影响。我们的业绩在一定程度上取决于我们将零部件成本的变化纳入产品销售价格的能力。

我们生产的某些电子产品，特别是那些订单间隔不规则的小批量定制产品的客户，需要从单个部件-来源或客户-指定供应商。特定部件的短缺往往导致供应商根据数量和采购历史在其客户之间分配可用数量。一般来说，我们与这些供应商缺乏足够的讨价还价能力，无法确保所需零部件的稳定供应。我们获得这些材料的延迟或无法获得这些材料可能会减缓生产，延迟向客户发货，增加我们的成本，并阻碍我们的经营业绩。

我们通过提供电子产品的交钥匙制造，面临着陈旧和减值费用的库存风险。

我们以交钥匙的方式为客户制造大部分电子产品，主要负责材料采购，以及供客户选择和协作的产品设计和开发。与寄售制造相比，交钥匙制造涉及更大的资源投资和库存风险管理，在寄售制造中，客户提供制造其订购的产品所需的零部件和材料。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会承担材料成本波动、报废和过剩库存的风险，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的客户推迟、取消或减少订单可能会导致材料过剩。过多的零部件和材料将增加我们维持库存的成本，并可能增加库存陈旧和减值费用的风险，这可能会增加我们的成本，降低运营利润率，并以其他方式损害我们的运营业绩。

如果我们收到的订单随着供应商交货期的延长而快速增加，可能会导致我们在履行从期望正常或加速交货的客户那里收到的订单时所需的材料短缺。材料短缺可能会大大延长生产进度和成本，特别是对我们短期下达的客户订单而言。-Term或快速交货，可能迫使我们以溢价寻找和购买所需组件，这将增加我们销售商品的成本，并降低我们的运营利润率。

我们的保险范围可能不足以承保与重大事故、自然力量或产品责任风险有关的损失。

与我们的业务相关的风险包括我们在中国的贸易、商品和商品、家具和设备以及工厂建筑的库存受损的风险。截至2024年3月31日，我们维持了总计约132.0,000,000美元的火灾、伤亡和盗窃保险，涵盖中国的固定资产和移动资产、设备、制造设施以及我们设施的家具和固定装置的损失。本保险的赔付金额可能不足以支付因火灾、恶劣天气、洪水、自然力量(如中国常见的大地震)或其他自然灾害造成的任何工厂的物质损失或损失。我们可能会遇到从保险公司获得赔偿的困难或延误，并且可能得不到足以完全补偿我们潜在损失的保险收益。虽然我们有处理设施和设备损坏和破坏的保险，但我们没有业务中断保险。

尽管采取了质量保证措施，但我们的产品仍有可能出现缺陷。如果我们的产品中出现任何缺陷，都可能导致由此类缺陷造成的损害赔偿责任。此外，它们可能会削弱市场对我们产品的接受程度。在2024年3月31日，我们只有有限的产品责任保险。虽然我们没有遇到来自重要客户的任何产品质量索赔，但如果未来确实出现索赔，辩护成本、不利判决或我们可能被迫支付的和解金额将增加我们的费用。如果我们遭受的损失不在我们的保险范围之内，或者我们从保险公司获得的赔偿金额明显低于实际损失，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的客户依赖运输公司交付我们的产品，运输中断可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的部分产品通过香港离岸价或中国离岸价销售，我们的客户负责将产品从香港或中国运送到他们的最终目的地。我们的客户依赖于各种承运人通过世界各地的港口运输产品。一个或多个主要港口或机场的停工、罢工或关闭可能会导致发货延误，对我们的客户造成重大不利影响，进而可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。同样，由于燃油成本上升或价格普遍上涨而导致的运费附加费增加，可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

保护、寻求许可或主张对知识产权的主张可能代价高昂。

我们通常依赖商业秘密、行业专业知识以及我们的客户与我们分享他们的知识产权。然而，不能保证我们在业务中使用的知识产权不会侵犯属于他人的此类财产的权利。我们可能会被告知，我们正在侵犯其他方拥有的专利、版权或其他知识产权。如果发生侵权索赔，我们可能需要花费大量资金来开发非-侵权行为可供选择或获得许可证。我们可能不会成功地开发替代方案或以合理的条款获得许可证，如果有的话。任何诉讼，即使没有法律依据，也可能导致巨额成本，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的战略一直是评估商号和商标，并考虑申请专利，如果我们认为这些商号、商标或专利是可用的，并足以保护我们对我们认为对我们的业务至关重要的产品或工艺的权利。如果我们确实寻求获得商号、商标或专利，我们可能会被要求提起诉讼，以强制执行它们或其他知识产权，以保护我们的商业利益。此类诉讼可能导致巨额成本，并可能对销售、财务业绩和增长产生不利影响。

我们依赖于在竞争激烈的市场中运营的客户，我们的客户无法在他们的市场上取得成功会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们服务的终端市场可能会经历需求的大幅波动，这反过来可能会对我们的运营产生重大影响。我们的财务业绩取决于我们的客户在他们的市场上竞争和成功的能力，而他们的市场已经并可能继续受到当前全球经济状况的直接影响。大多数人

我们客户的产品特点是技术日新月异，技术标准化程度提高，产品生命周期缩短。在许多情况下，我们的客户在最近几年经历了严重的收入侵蚀、定价和利润率压力以及库存过剩。

遵守当前和未来的环境法规可能代价高昂，并可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。

近年来，中国和我们终端市场的环保相关法律法规不断收紧，要求可能造成污染或产生其他有毒物质的生产设施采取措施保护环境，建立环境保护和管理制度。未采取符合环境保护标准要求的预防措施或者控制设施的，停产停业并处以罚款。遵守相关法律法规可能代价高昂，并扰乱运营。

我们的业务产生了一些对环境敏感的废物，根据我们制造业务的性质，这些废物在未来可能会增加。危险废物处置的一般性问题越来越受到中国国家和地方政府以及外国政府和机构的关注，并受到越来越多的监管。目前，中国相关环境保护法律法规对废物排放处以罚款，并授权某些环境主管部门关闭任何造成严重环境问题的设施。虽然中国政府官员没有指控我们违反了任何现行的环境法规，但中国政府可以修改其现行的环境保护法律法规。如果我们增加支出以遵守影响我们运营的环境法规，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们还可能面临与产品购买相关的巨额成本和责任-后退立法，使客户能够在产品使用寿命结束时退货，并向我们收取对环境安全的收集、回收、处理和处置的财务和其他责任。随着我们调整与电子产品的材料组成有关的要求，我们在产品设计和采购业务方面也面临着越来越复杂的问题。如果我们的产品不符合这些要求，我们可能会经历收入损失、声誉受损、资源转移、罚款和法律诉讼。其他环境法规可能要求我们重新设计我们的产品，以使用更环保的组件。这样的重新设计和部件替换可能会给我们带来额外的成本。尽管根据我们业务的性质和该等法律的影响，我们目前预计不会有任何重大不利影响，但不能保证该等现有法律或未来法律不会对我们产生重大不利影响。

未来，我们可能被要求减记长期资产，这些减值费用将对我们未来的经营业绩产生不利影响。

截至2024年3月31日，我们的资产负债表包括约2,460万美元的Long-活着资产。根据适用的会计准则，我们审查Long-活着当事件或环境变化表明一项资产的账面金额可能无法收回时，资产，如财产、厂房和设备，应计提减值准备。对我们的龙的估值-活着资产需要我们做出各种假设，而这些假设被用来预测未来的未贴现现金流。如果实际市场情况不同或我们的预测发生变化，我们可能需要重新评估多头-活着资产，并可能记录减值费用。如果我们被要求在未来期间计入大量减值费用，我们的收益将在发生费用的一个或多个期间减少或我们的亏损将增加。

纳斯达克潜在的新会计声明或解释变化可能会对我们未来的财务状况和未来的运营结果产生不利影响。

我们按照美国公认会计原则“美国公认会计原则”编制我们的财务报表。这些会计原则和政策的变化，特别是美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的解释，可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生影响。从历史上看，法规的变化，如财务会计准则委员会要求支付股票期权授予的费用，以及其他立法举措增加了我们的一般和行政成本，未来的变化可能会对我们的财务业绩产生类似的不利影响。

我们豁免了交易所法案下的某些报告要求，限制了向投资者提供的保护和信息。

我们是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的规则所指的外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们豁免或排除适用于美国上市公司的某些条款，包括：

•        《交易法》规定的规则，要求向委员会提交表格10的季度报告-Q或表格8上的最新报告-K;

•        《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

•        《交易法》中的条款要求内部人士提交他们的股票所有权和交易活动的公开报告，并为从任何“做空”中实现的利润确立内幕责任-摇摆“买卖交易(即在不足六个月内买卖或买卖发行人的权益证券)；及

•        监管FD，美国证券交易委员会的规则规范上市公司和其他发行人的信息披露，并要求发行人向股票分析师等特定个人或实体或可能根据这些信息进行交易的发行人证券持有人披露重大非公开信息时，发行人必须公开披露该信息。

此外，由于我们是纳斯达克市场规则下的“受控公司”，适用于境内公司在“纳斯达克”上市的公司治理标准中的某些规定并不适用于我们。例如，作为一家受控公司，我们不受第5600节及以后的某些公司治理条款的约束。纳斯达克的商城规则。我们依赖以下纳斯达克商城规则的豁免：

•        规则第5605(B)(1)条**我们的董事会不是由独立董事组成的多数。

•        规则第5605(D)条：*我们董事会没有薪酬委员会，我们的首席执行官和其他高管的薪酬既不是由我们的大多数独立董事决定的，也不是由董事会建议的。关于我们为什么没有一个独立的薪酬委员会的信息，请参阅本报告第6项“董事和高级管理人员”中“其他委员会；纳斯达克合规”下的讨论。

•        规则第5605(E)条*被提名为我们董事的人不是由我们的大多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐的，我们也没有正式的书面章程来处理提名过程。

由于这些豁免或排除，投资者无法获得在美国组织的上市公司中投资者通常可以获得的同样保护或信息，这些公司的证券已在纳斯达克股票市场上市。

我们发现，我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面存在重大弱点。如果不采取补救措施，我们未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，或无法履行我们的报告和财务义务，每一项都可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明的重大弱点与设计和维持对与编制财务报表有关的信息系统的某些信息技术一般控制的有效控制有关。具体地说，我们没有设计和维护(I)计划变更管理控制以确保

适当地识别、测试、授权和实施程序和数据更改，以及(Ii)实施用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员对用户和特权的访问。

该等重大弱点并未导致综合财务报表出现任何错报。然而，这些重大弱点可能会导致年度或中期合并财务报表出现重大错报，这在未来是无法预防或发现的。

该公司致力于尽快纠正这一重大缺陷。为此，该公司打算采取以下措施：

•        聘请第三方协助设计和实施与职责分工和信息技术一般控制有关的控制措施。

•        设计和实施控制，以规范角色并审查职责，以规范和实施对职责分工的控制。

•        设计和实施信息技术一般控制，包括对计划变更管理、审查和更新用户访问权限和特权的控制。

不能保证这些重大弱点将在何时得到补救，或者未来可能不会出现更多的重大弱点。任何未能纠正我们财务报告内部控制的重大弱点或新的重大弱点的发展都可能导致我们的财务报表出现重大错报，进而可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府可能会改变对私营企业的政策，甚至国有化，这可能会导致我们在中国的投资完全损失。

我们的生产工厂位于中国。因此，我们的运营和资产受到与在中国开展业务相关的重大政治、经济、法律和其他不确定性的影响。在过去的几年里，中国政府推行了包括鼓励私营经济活动和更大的经济分权在内的经济改革政策。中国政府可能不会继续执行这些政策，或者可能会在不事先通知的情况下不时对其进行重大改变，从而损害我们的利益。中国政府的政策变化导致法律、法规或其解释的变化，或征收没收税，限制货币兑换，或进口和供应来源可能会对我们产生实质性和不利的影响。中国政府对私营企业的国有化或其他征用可能会导致我们在该国的投资完全损失。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。政府的一些措施在有利于中国整体经济的同时，可能会对我们的财务状况、经营结果和整体竞争地位产生负面影响和实质性不利影响。

中国说，虽然中国经济在过去几十年里有了显著的增长，但不同时期、不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡，而且增长速度一直在放缓。中国经济增长的任何放缓都可能导致需求减少，这可能对我们业务的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在中国的法律制度下，可能缺乏补救措施和公正性，使我们无法执行我们经营工厂的协议。

我们在中国的工厂所在的土地并不属于我们。我们根据土地使用协议或与中国当地政府的租赁协议占用我们的制造设施。这些协议可能很难在中国身上执行，这可能会迫使我们接受可能不如协议中规定的条款。与美国不同，中国的大陆法律体系以成文法规为基础，司法裁决几乎没有先例价值。中国政府制定了一些法律法规，涉及公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等事项。然而，他们在实施、解释和执行这些法律法规方面的经验有限，我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力也是不可预测的。这些事项可以由中国政府机构行使相当大的自由裁量权，与特定事项或争端的法律是非曲直无关的力量可能会影响它们的决定。

阁下在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律向本公司或本公司的高级职员及董事提起诉讼时，可能会遇到困难。

我们是在英属维尔京群岛注册的，在英属维尔京群岛、澳门、香港、萨摩亚和中国都有子公司。我们基本上所有的业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的许多高管和董事并不居住在美国。由于这些人士的部分或全部资产不在美国。因此，您可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们或我们的董事和高管送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事宜。

如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您也可能很难或不可能对我们或我们在英属维尔京群岛或中国的董事和高管提起诉讼。英属维尔京群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院对我们或我们的高管和董事的判决，这些判决是基于美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，或者(Ii)受理在英属维尔京群岛或中国对我们或我们的高管和董事提起的基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法的原创诉讼。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的官员和董事执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么，目前还不确定。

由于上述原因，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的股东可能更难通过针对我们的管理层、高管、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

如果我们在中国的营业执照得不到续期，我们将被要求将我们的业务迁出中国，这将损害我们的财务业绩、竞争力和市场地位，并危及我们继续经营的能力。

我们在中国的活动需要营业执照，其范围仅限于我们目前的活动，并需要中国政府各国家和地方机构对我们的活动进行审查和批准。中国政府可能不会继续批准我们的活动，授予或续签我们的许可证，或授予或续签许可证来扩大我们现有的活动。我们无法获得所需的批准或许可证，可能会阻止我们继续在中国开展业务。如果出于任何原因，我们被要求将制造业务转移到中国以外的地区，我们的财务业绩将受到重大影响，我们的竞争力和市场地位将受到实质性威胁，我们可能无法继续运营。

中国的互联网基础设施和固定电信的性能和可靠性可能会影响我们的业务运营。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国家保持的-拥有电信运营商受工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管。我们的业务运营依赖于中国提供的互联网基础设施和固定电信服务的性能和可靠性。中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求，也无法满足我们的业务目的，并且我们可能无法在发生中断、故障或其他问题时使用替代网络。

由于中国法律对我们在中国的子公司分派股息的限制，我们可能被迫减少或无法向我们的股东支付股息。

根据《中华人民共和国所得税法》和《实施细则》，只有中国实体赚取的可分配利润才能分配。根据适用于中国企业的会计原则和财务法规计算的可分配利润在许多方面与美国的公认会计原则不同。我们在中国的子公司也被要求预留其利润的10%用于未来的发展和员工福利，这些金额不能作为股息分配。这些规则及其可能的变化可能会限制我们的中国子公司最终将资金汇回我们和我们的股东作为股息。

根据统一的企业所得税法(“企业所得税法”)，中国实体于二零零八年一月一日或之后赚取并分配给本公司的利润须按10%的税率缴纳预扣税，除非本公司为税务目的而被视为居民企业，或注册成立于与中国有税务条约规定不同预扣安排的国家。由于这项中国预扣税，我们在中国企业的收益分配中可获得的金额已减少。由于我们从我们在中国的子公司获得分配给股东的资金，我们中国企业可供分配的金额的减少可能会迫使我们减少或可能取消我们历来向股东支付的股息，这取决于我们中国子公司产生的收入。出于这个原因或其他因素，我们可能决定未来不宣布分红。如果我们真的支付股息，我们将在宣布股息时确定金额，即使我们在未来宣布股息，我们也可能不会在未来任何时期继续发放股息。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向我们在中国的全资子公司提供额外的资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们的制造业务通过我们的中国子公司设在中国。如果我们计划扩大在中国的业务，我们可能需要向我们的中国子公司提供贷款，但必须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可能会向我们在中国的全资子公司追加出资。-拥有在中国设有子公司。

任何向我们完全外国的贷款-拥有在中国的子公司，被视为外国公司-投资根据中国法律，企业受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，公司向我们的全资外国公司提供的贷款-拥有在中国的子公司为其活动提供资金不能超过法定限额，即其投资总额与其注册资本之间的差额，或根据资本或净资产等要素计算的一定金额。-边界融资杠杆率和中国相关法律规定的宏观审慎系数以及贷款必须在当地国家外汇管理局或外汇局登记，或在外管局的信息系统中备案。

如果我们选择资助我们完全是外国人的-拥有子公司在中国通过出资的方式，其出资必须通过备案-提交文件市场监管主管部门的程序。国家外汇局下发《关于外币资本支付结算改革管理有关问题的通知》-投资企业，或外管局通知 19号，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知允许使用外币兑换的人民币--计价在中国境内进行股权投资的资本，但其用途应属于外商投资企业的经营范围-投资企业，将被视为外商的再投资-投资进取号。此外，外汇局还发布了《关于进一步促进交叉便利工作的通知》。-边界2019年10月23日贸易投资，或外管局通知 28，根据这一规定，所有外国-投资企业可以依法以其资本金在中国境内进行股权投资。关于进一步优化十字架的通知-边界人民币政策

支持稳定对外贸易和外商投资由中国人民银行、国家发改委、商务部、国家联合发布-拥有国务院资产监督管理委员会、中国银保监会、外汇局于2020年12月31日起施行，自2021年2月4日起允许非-投资国外-投资企业在符合现行规定且中国投资的项目真实合规的前提下，依法以人民币资本进行境内再投资。另外，如果一个外国人-投资企业使用资本项目下的人民币收入进行境内再投资，被投资企业不需要开立人民币资本专用存款账户。

由于对任何中国境内公司的外币贷款的限制，我们可能无法向我们的全资外国子公司提供此类贷款。-拥有在中国设有子公司。

由于这些限制和要求，我们不能向您保证我们将能够完成必要的政府注册或记录-备案文件对于向我们的中国子公司提供的任何受监管的未来贷款或我们向我们的外国独资企业提供的未来资本，我们将及时-拥有在中国设有子公司。因此，我们向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或记录-备案文件此外，我们使用外币为中国业务融资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们的制造业务通过我们的中国子公司设在中国。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

当我们的中国子公司与其他各方发生业务纠纷时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的法律权利。如果我们对中国的行政诉讼和法庭诉讼旷日持久，可能会导致巨额费用和管理人员注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的运营产生不利影响。

中国政府对我们的业务行为有很大的监督，最近它表示打算对中国在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督-基于发行人。任何此类行动都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们的运营需要从中国当局获得的许可可能会发生变化，需要我们获得额外的许可证或遵守新的法规。

我们主要通过我们在中国的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，我们的中国附属公司已从中国政府当局取得在中国经营业务所需的许可证及许可证，包括营业执照、厂房安全证书及污染物排放许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们未来在中国的业务可能需要获得额外的许可证、许可证、备案或批准。我们可能会受到中国法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

另一方面，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本年报日期，德斯韦尔及其中国附属公司(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可，(Ii)毋须接受中国政府网信办或中国证监会的网络安全审查，及(Iii)概未被任何中国当局要求取得或拒绝取得该等许可。

然而，中国政府最近表示，有意对中国在海外和/或外国投资进行的股票发行施加更多监督和控制-基于发行人。根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

根据中国的企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被归类为“居民企业”，因此我们从中国子公司获得的任何股息可能需要缴纳中国企业所得税，而我们向非中国股东支付的任何股息可能需要缴纳中国所得税预扣。

根据中国企业所得税法，在中国以外设立的企业，其“事实上的管理机构”设在中国，被视为“居民企业”，其全球收入应缴纳25%的企业所得税税率。

我们所有的制造业务都在中国进行和管理。我们的公司结构，说明了我们在英属维尔京群岛注册成立以及我们对中国内外公司的所有权，载于本报告第31页。若中国税务机关就中国企业所得税而言，认定我们的控股公司架构利用中国以外的公司为“居民企业”，我们可能须就我们的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。“居民企业”分类还可能要求我们对支付给非居民企业的任何股息征收10%的预扣税。-中国股东，如果中国有关当局确定这些收入是中国的-来源收入。如果我们被归类为居民企业，而我们承担了这些纳税义务，我们的财务业绩将受到相应的负面影响。

我们子公司之间的交易可能受到中国税务机关的审查。如果发现我们中国的任何子公司拖欠额外税款、逾期付款利息或其他罚款，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

中国的企业所得税法强调了ARM的要求-长度关联方之间转让定价交易的基础。它要求有关联方交易的企业，如我们位于中国境内外的子公司之间的交易，必须准备转让定价文件，包括确定定价的依据、计算方法和详细说明。如果中国税务机关认定我们子公司之间的交易不代表ARM的交易，我们可能面临重大和不利的后果-长度因此，如果认定相关文件不符合《企业所得税法》的要求，就会被视为避税。此类决定可能导致受影响子公司的纳税义务增加，并可能使它们受到逾期付款、利息和其他处罚。

影响中国与美国贸易的争议，包括美国2024年总统竞选，可能会损害我们的运营或压低我们的股价.

从历史上看，就发货目的地而言，美国一直是我们产品销售的主要或重要地理区域。在截至2023年3月31日的财年，美国是我们的第三大市场，在截至2024年3月31日的财年，美国是我们的第五大市场。有关我们的净销售额占按地理区域向客户销售的总销售额的百分比的信息，请参见本报告第38页第4项“公司客户和营销信息”。在2020财年，美国-中国特朗普时代的中美关系-行政管理已经跌到了最低点。美国跌出了该公司产品的前三大重要地理市场。继2021年1月约瑟夫·拜登宣誓就任新一届美国选手总裁后，美国队和中国再创新高-级别会议于2021年3月举行，然而，会议在激烈的争论中结束。据我们了解，在2021年3月至2023年6月期间，两国之间没有举行过会晤，尽管两国之间有几次电话交谈-级别双方官员都出席了会议。2023年6月19日，美国国务卿安东尼·布林肯结束了一场-赌注北京之行，出人意料地与中国人总裁、xi和习近平会面。这次会议使布林肯成为最高-级别自美国总统总裁·Joe·拜登上任以来，美国官员将访问中国，这也是近五年来第一位访问中国的美国国务卿。我们相信，这次访问为为稳定美国作出更积极的贡献铺平了道路。-中国关系。

虽然中国已在美国获得永久贸易最惠国待遇，但美国和中国之间可能会出现争议，威胁到美国和中国之间涉及贸易的现状。这些争议可能会对我们的业务产生不利影响，其中包括导致我们在美国的产品变得更加昂贵，这可能导致美国客户对我们产品的需求减少。近期，美国与中国之间的政治和贸易摩擦升级。

2018年7月和2018年9月，美国对中国的一系列产品和其他商品加征关税。在此后的六年里，这两个国家卷入了无数的背水一战-来回谈判，引入外国技术限制，并对几个世贸组织案件进行辩论，因此导致美国。-中国贸易紧张局势接近全面紧张--吹气贸易战。到目前为止，美国政府已经对价值5500亿美元的中国产品征收了关税。反过来，中国又对价值1,850亿美元的美国进口商品征收关税。近几个月来，无论是中国还是美方都没有表现出想要让步的迹象。但最终，在2020年1月15日，停战的初步迹象出现了，双方签署了第一阶段协议，正式同意取消关税和扩大贸易采购。中国同意扩大对美国某些商品和服务的采购，双方再增加2,000亿美元-年份作为第一阶段交易的一部分，从2020年1月1日至2021年12月31日；然而，中国仅购买了这一承诺金额的57%。两国在延长第一阶段协议或谈判第二阶段协议方面提供了最新的最新情况，目前仍不确定是否或何时会达成新协议。

鉴于即将到来的2024年总统大选，美国副总统总裁·卡马拉·哈里斯和前美国总统总裁唐纳德·特朗普很可能是竞选的两名候选人，假设副总裁·哈里斯将奉行与总裁·拜登一致的贸易政策，两届政府似乎都准备继续实施贸易保护主义政策，其中很大程度上包括关税。美国政治分析人士预测，进口的话题，特别是从中国进口的话题，将在决定候选人资格的过程中发挥关键作用。

2024年5月，总裁·拜登宣布对中国商品征收各种关税，这些关税将在未来三年内逐步实施。这些关税针对的产品范围广泛，包括电动汽车、医疗用品、太阳能电池板和其他关键商品。此外，总裁·拜登计划补贴关键行业，以使美国在全球市场上具有竞争优势，强化他的政府支持国内制造业和技术创新的承诺，以应对美国经济中的问题。另一方面，前总裁·特朗普宣布，他打算对所有进口商品征收10%的全面关税，对中国商品征收更高的60%关税。前总裁·特朗普在贸易问题上的激进立场与他的上届政府的政策一致，后者主要关注减少贸易逆差，保护美国就业机会不受他所说的不公平外国竞争的影响。

鉴于贸易对2024年总统竞选的重要性，未来的关税政策可能会涵盖我们更多或所有的产品，从而对我们的运营(包括客户需求)或我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

在美国经济高峰期征收的大部分关税都提高了。-中国贸易战依然存在，影响了两国一半以上的贸易流动。在美国国内，有人认为对中国征收的关税正在损害美国经济。尽管总裁·拜登上任后承认，他不同意前总裁·特朗普对中国的做法，但他并不急于扭转前任的政策。他的政府曾表示，它对使用关税来打击中国的不公平贸易行为持开放态度，关税一直保持不变。

美国和中国之间的贸易争端仍在演变，我们无法预测未来的贸易政策。然而，未来的关税可能会涵盖我们更多或所有的产品，从而对我们的业务产生不利影响，包括客户需求，或对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

国际关系紧张局势加剧，包括美国和俄罗斯中国之间的紧张局势-乌克兰战争与以色列-哈马斯冲突，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

美国和全球市场正在经历地缘政治紧张局势升级带来的动荡和破坏。俄罗斯-乌克兰战争，以色列-哈马斯中东和其他地区的冲突和其他动荡加剧了世界各地的地缘政治紧张局势，并导致市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的严重不稳定以及供应链中断，这进一步加剧了通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系，这可能会产生潜在的经济影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和社会发展状况都很敏感

政治政策与中国预期或感知的整体经济增长率。对第三方实施的制裁-派对为俄罗斯在乌克兰的战争提供实质性支持的国家供应商和网络可能会进一步影响冲突的潜在影响。

此外，这些冲突或其他动荡局势未来的任何升级都可能影响到各国之间的外交和经济紧张局势。紧张局势加剧可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。目前的紧张局势，以及美国和中国之间未来关系的任何恶化，都可能对两国的经济、政治和社会状况产生负面影响。鉴于我们对中国市场的依赖，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营并影响我们的销售业绩，可能会持续很长一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国的经济经历了显著的增长，导致了通货膨胀和劳动力成本的增加。在中国，特别是我们的制造工厂所在的省份，工人的劳动力成本普遍上升，已经并可以预期继续对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们在中国广东省东莞市的工厂生产的产品的销售收入全部来自销售。中国的经济在过去20年中显著增长，这导致通胀和平均劳动力成本上升。近年来，中国政府提高了利率，调整了商业银行的存款准备金率，并实施了其他旨在收紧信贷和流动性的措施。这些措施导致了中国经济的放缓。据国家统计局中国介绍，中国当年国内生产总值增速为8.1%-同比超过2000人。如果这种放缓继续下去或变得更大，这种放缓可能会显著减少中国的国内商业活动。

据国家统计局中国介绍，这一年-超过一年2021年12月和2022年12月居民消费价格指数分别上涨1.5个百分点和1.8个百分点，2023年下降0.3个百分点，本公司实际运营成本已明显超过中国的总体通货膨胀率。中国过去几年经济的快速增长总体上增加了公司的经营成本，包括能源价格和劳动力成本。这些增加的成本对公司的运营成本产生了不利影响，导致公司提高了价格，并导致一些客户流失。

没有适用于所有中国的固定最低工资；中国地方政府根据本地区的情况采取不同的数额。自2015年5月1日起，中国所在的广东省(我们的制造工厂所在地)将最低工资提高了约15%，至每月人民币1,510元。省政府根据该省城市群的发展状况确定不同的最低工资等级。在我们制造工厂所在的东莞市，最低工资于2018年7月1日上调至每月1,720元人民币。再次，自2021年12月起，广东省政府将全省法定最低工资标准提高约180元/月，至1900元/月。截至2024年5月，最低工资仍为每月1900元。各地区可能希望冻结当地工资，以在经济放缓的情况下保持经济竞争力。

在中国，地方政府被授权根据当地情况制定自己的最低工资标准。工资上涨还会导致我们和其他雇主为中国员工提供的各种强制性社会福利的缴费增加，这些福利是根据他们工资的百分比计算的。劳动力成本的持续大幅增长将继续增加我们的运营成本，并将对我们的财务业绩产生不利影响，除非我们通过提高产品和服务的价格将这种增长转嫁给我们的客户。我们产品和服务价格上涨的影响将使我们的产品在全球市场上更加昂贵，如美国和欧盟。这可能会导致客户流失，他们可能寻求并能够获得与我们在较低价格提供的产品和服务相当的产品和服务-成本世界各地。如果我们不提高价格来转嫁劳动力成本增加的影响，我们的利润率和财务业绩将受到影响。

未来某些生产线的搬迁可能不会成功。

美国和中国之间的贸易争端的结果截至目前还无法预测。为了缓解这一问题带来的不确定性，自2018年以来，我们一直在研究将部分生产重新分配到东南亚国家的可行性。2022年，我们参与了一项国际合作-已识别专业服务公司，为在越南注册的外商独资企业(“外商投资企业”)完成所需的法定程序提供咨询和协助。然而，我们获悉我们建议的投资计划可能不符合在越南申请产地来源证的要求，因此暂停了在越南注册的程序。

我们正在探索将部分生产重新分配到其他东南亚国家的可能性。我们未来可能会面临困难，也可能不会成功。我们可能无法在其他东南亚国家选择合适的制造工厂。我们的一些有能力和经验丰富的员工和管理层可能不愿意搬迁到其他东南亚国家工作。在其他东南亚国家制造和组装的产品的质量可能不被我们的客户接受。在其他东南亚国家建立新的制造厂可能需要管理层的大量关注，并可能导致我们现有业务的资源转移。我们可能还需要从相关政府部门获得批准和许可证，以遵守适用的法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。

对人民币兑换外币的限制可能会限制我们将多余的资金或股息转移到中国以外的公司子公司的能力。

我们的制造业务是由我们在中国的子公司进行的，资金经常转移到我们在中国的子公司。因此，未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们将多余资金或股息转移到中国以外的能力。尽管中国政府在1996年出台了法规，允许人民币在经常账户交易中更大程度地可兑换，但仍然存在重大限制，主要包括限制外国-投资企业凭有效的商业单证，方可在经授权经营外汇业务的银行买卖和汇入外币。中国监管部门可能会对人民币的可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

香港和澳门的政治和经济不稳定可能会损害我们的业务。

我们的行政和会计办事处位于澳门，前葡萄牙殖民地，我们的一些客户和供应商位于香港，前英国皇室殖民地。澳门和香港的主权分别于1999年12月20日和1997年7月1日移交给中国。澳门和香港自移交以来，成为中国的特别行政区，除外交和国防事务外，享有高度自治。而且，中国的政治制度和政策在澳门和香港都不实行。在一国两制的方针下，澳门和香港保持着与中国不同的法律制度。澳门的法律制度是以澳门特别行政区基本法为基础的，香港的法律制度是以香港特别行政区基本法为基础的。人们普遍认为，香港作为中国的枢纽和门户的角色，未来的繁荣会不会减弱，这是一个悬而未决的问题。澳门和香港的政治、经济或商业状况的持续稳定仍不确定，任何不稳定都可能对我们的业务产生不利影响。

中国的国家劳动法限制了我们裁员的能力，如果我们得出结论认为我们需要未来裁员的话。

2007年6月，中华人民共和国全国人民代表大会制定了《劳动合同法》，并于2008年1月1日起施行。该法律正式规定了工人在加班、养老金、裁员、雇佣合同和工会作用等方面的权利。这项法律被认为是世界上最严格的劳动法之一，除其他事项外，它还要求雇主在-结束与为雇主工作了10年或以上或连续两年固定工作的任何雇员签订的雇佣合同-Term合同。一个“开放的”-结束雇佣合同“实际上是终生的、永久性的合同，只有在特定情况下才能终止，例如实质性违反雇主的规章制度或严重玩忽职守。与符合资格的工人签订的此类雇佣合同将不可终止，例如，如果我们

决心在经济不景气的情况下裁员。根据2007年的法律，裁员20%或以上只能在特定情况下发生，例如根据中国的《企业破产法》进行的重组，或公司在生产和/或经营中遇到严重困难的情况。另外，如果我们一次裁员超过20人或10%，我们必须与我们公司的工会沟通，并向区劳动局报告。德斯韦尔的所有员工都受雇于在中国境内工作，他们受到法律的保护。为了应对当前的业务状况，我们在截至2024年3月31日的财年进一步裁员20人，而在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年分别裁员47人和140人。然而，根据中国的劳动合同法，如果我们被迫在未来裁员，我们可能会产生更高的成本。因此，可以预计，这项法律将加剧不利的经济状况对我们的经营业绩和财务状况的不利影响。

中国的电力短缺可能会影响我们的业务。

我们在中国的生产设施的制造过程中消耗了大量的电力。过去，我们在中国的生产设施曾经历过多次电力短缺，尽管有时会提前得到此类电力短缺的通知。对于这些电力短缺，我们有一个备用电力系统。然而，不能保证我们的后备电力系统在未来发生电力短缺时将完全有效，特别是如果电力短缺持续一段时间和/或我们没有事先得到通知。任何长时间的电力短缺、停电或停电都可能扰乱我们的生产，从而可能对我们的业务产生不利影响。

中国的美国股市问题可能引发投资者的担忧。

自2017年以来，一系列在纽约证券交易所和纳斯达克上市的中国公司上市后股价大幅下跌，与非上市公司相比-中文公司。业绩差异被认为是由于对公司治理标准的高度担忧。美国证券交易委员会在向投资者发出警告时多次提到新兴市场，包括中国-保留根据在美国上市的外国公司的标准，披露信息不完整或具有误导性的风险可能很大。这些问题和中国公司过去的表现可能会降低美国股市对中国等各类公司的吸引力，或者可能导致中国概念股估值下降。因此，由于德斯韦尔的主要业务位于中国，投资者可能会蒙受损失。

我们的审计师和在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，现在被允许接受PCAOB的检查，因此，投资者将不再被剥夺这种检查的好处；然而，PCAOB历来无法检查我们的审计师。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。我们的审计师位于中国，在2022年12月之前，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。中国当局授权PCAOB全面检查和调查在中国经营的注册会计师事务所，包括我们的审计师。

PCAOB在中国以外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分，以提高未来的审计质量。

如果PCAOB再次无法完全检查和调查内地和香港的注册会计师事务所中国，我们可能会被摘牌。

2020年12月18日签署成为法律的《美国证券交易委员会》规定，如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受上市公司审计委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票在全国证券交易所或以后交易-柜台美国的交易市场。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过最终修正案，落实HFCAA的披露和提交要求，据此，美国证券交易委员会将

确定发行人为“佣金”-已确定发行人“如果发行人提交了一份载有由注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为其无法进行全面检查或调查，并将在确定发行人为佣金后对其实施交易禁令-已确定连续三年为发行人。然而，2022年12月29日，美国国会通过了2023年综合拨款法案，美国总裁将其签署为法律，其中修改了HFCAA，缩短了非-视察并被确认为委员会-已确定发行人从三年到两年。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。当时，PCAOB将我们的审计师确定为PCAOB无法完全检查或调查的注册会计师事务所之一。2022年8月29日，我们被美国证券交易委员会确定为委员会-已确定根据HFCAA的规定，发行人提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告不能被PCAOB完全检查或调查，这与我们提交Form 20年度报告有关-F截至2022年3月31日的财年。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从无法完全检查或调查注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除，PCAOB主席发布的一份声明称，PCAOB已获得完全访问，可以检查和调查总部位于内地中国和香港的此类注册会计师事务所。因此，即使我们被列为“委员会”-已确定发行人“，我们目前不存在根据HFCAA被禁止交易的风险，因为我们的审计师的司法管辖权不再被视为”PCAOB“-已确定司法管辖权。“

如果未来PCAOB完全能够全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而PCAOB当时确定它再次无法完全检查或调查总部设在内地中国或香港的注册会计师事务所，如果根据HFCAA，如果美国证券交易委员会当时确定我们提交了未经PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，则连续两年-向下在HFCAA下将一次又一次地开始-年，美国证券交易委员会可以禁止我们的股票在纳斯达克和其他美国证券交易所交易。

PCAOB是否能够在我们就Form 20年度报告发布财务报表之前继续对我们的审计师进行检查-F在这一申请之后，将受到很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的一些因素。如果我们的股票被禁止在美国交易，我们是否能够在额外的非上市公司上市并不确定-U.S.证券交易所，以促进我们的证券交易。这样的禁令将大大削弱您在您希望出售或购买我们的股票时出售或购买我们股票的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的股价产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与公司结构有关的风险

由于我们的业务是国际化的，我们受到世界范围内重大的政治、经济、法律和其他不确定性的影响。

我们是在英属维尔京群岛注册的，在英属维尔京群岛、澳门、香港、萨摩亚和中国都有子公司。我们的行政和会计办事处设在澳门。我们所有的产品都是在中国生产的。截至2024年3月31日，我们全部可识别资产的账面净值约有43%位于中国。我们的产品主要销往中国、美国、香港、欧洲(英国、挪威和荷兰)和加拿大的客户。我们的国际业务可能会受到重大政治和经济风险以及法律不确定性的影响，包括：

•        经济和政治条件以及政府政策的变化，

•        国际和国内海关法规的变化，

•        战争、内乱、恐怖主义行为和其他冲突，

•        关税、贸易限制、贸易协定和税收的变化，

•        管理或监督海外业务的困难，以及

•        由于外汇管制，对资金汇回的限制。

任何这些因素的发生或后果都可能限制我们在受影响地区开展业务的能力，并对我们在该地区或整个地区的业务产生负面影响。

我们依靠我们的董事会、高管、高级管理人员和技术人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们董事会和高管的持续服务，以及我们吸引和留住合格技术、制造和营销人员的能力。一般来说，我们的行政主管和高级管理人员不受雇用或非聘用的约束。-竞争协议，我们不能向你保证我们将能够保留这些协议。2023年6月12日，我们的前董事会主席、大股东培翰去世，我们的长期董事会成员、本公司前执行总裁Li被任命为董事会主席，本耀星潘被任命为董事会临时董事成员，直至公司下一届年会。在本公司于2024年2月6日举行的股东周年大会上，刘慧明获选为董事会成员，接替潘先生，董事会随后于2024年2月19日选举刘女士为董事会主席。我们任何一名高级管理人员或主要管理人员的流失可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们没有为我们的高管或董事会成员提供关键人物保险。然而，刘华清先生及董事会已于过去数年谨慎行事，以确保本公司及其附属公司可在刘华清先生不在时继续工作。本公司的经营将不会有任何改变，此时刘先生的股份已转让给刘女士。我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们吸引和留住高技能行政、技术和管理人员的能力，如果我们不能做到这一点，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

股权集中在我们的高级管理层，使他们能够控制需要股东批准的事项的结果。

于2024年6月30日，刘慧明实益拥有本公司约61.8%的已发行普通股，使刘女士可控制所有需要本公司股东批准的事宜的结果，包括选举董事及批准重大公司交易。这种能力可能会延迟或阻止德斯韦尔控制权的变更，或者导致德斯韦尔控制权的变更，而这可能不是我们其他股东所喜欢的。截至2024年6月30日，我们的高级管理层和董事会成员作为一个集团，包括刘女士，实益拥有我们约71.5%的已发行普通股。我们的高级管理层和董事会成员之间没有任何协议、谅解或承诺以任何具体方式投票表决他们的股份，或集体投票赞成或反对股东可能面临的任何事项。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下修改我们的章程，这可能会产生反收购效果，从而阻止控制权的改变。

在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程和章程中的许多条款，即在英属维尔京群岛用于公司章程和章程的条款，可以由我们的董事会通过董事会决议修改，而无需股东批准，前提是我们的大多数独立董事不对修正案投反对票。这包括增加或减少我们被授权发行的股票的修正案。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下修改我们章程文件中的某些条款，包括创建和发行更多普通股的能力，这可能会推迟、阻止或防止德斯韦尔控制权的变化，包括以高于当时市场价格的溢价收购我们的普通股的收购要约。

英属维尔京群岛制定的关于经济实质的立法可能会影响我们的运营

经修订的2018年《经济实体(公司和有限合伙)法》(以下简称《法》)已在英属维尔京群岛颁布，并于2019年1月1日起生效。该法要求从事相关活动的英属维尔京群岛公司和有限合伙企业在英属维尔京群岛表现出足够的经济实力。

英属维尔京群岛公司和有限合伙企业被要求提供信息，使英属维尔京群岛的国际税务当局能够监测有关实体是否正在开展相关活动，如果是，是否遵守经济实质要求。这些信息将由实体的注册代理上传，并整合到英属维尔京群岛现有的受益所有权安全搜索(BOSS)系统中。从2023年1月1日或之后开始，这些经济实体要求被修订，这些修订可能会影响进行相关活动的公司和有限合伙企业的报告，包括公司的直系母公司或最终母公司。

对未能提供所需信息或违反经济实体要求经营实体的人将处以惩罚，其中可能包括巨额罚款、监禁，最终该实体可能被清盘。

在截至2024年3月31日的年度内，我们已提供英属维尔京群岛注册代理商所要求的信息。没有进一步的信息或关注-向上自本报告之日起，英属维尔京群岛注册代理或英属维尔京群岛国际税务机构要求采取行动。我们将继续每年提交英属维尔京群岛注册代理所要求的信息。

如果我们集团中的任何一家英属维尔京群岛实体开展了根据该法案可能被视为“相关活动”的活动，我们将听取适当的建议，以确保该实体遵守与该相关活动有关的相关经济实体要求。

一般风险因素

经济和金融市场的不明朗和不利变化已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

随着COVID挥之不去的长期影响-19在大流行、通货膨胀、利率上升和气候变化影响恶化的情况下，全球增长前景看起来很疲软，远低于大流行前20年的平均增长率。根据截至中期的世界经济形势和前景，预计2024年全球经济将增长2.7%，2025年将增长2.8%-2024，联合国于2024年5月16日发布，相比之下，2022年和2023年的预期增长率分别为3.1%和2.7%。

根据国家统计局中国的数据，2024年4月居民消费价格指数同比上涨0.3%，2024年5月同比涨幅收窄至0.29%。但工业制造业仍承压，反映有效需求不足。经济分析人士认为，如果没有进一步的政策支持来推动经济温和复苏，中国提出的2024年约5%的经济增长目标将是一个挑战。

美国目前正在经历一段经济不稳定时期，努力从Covid带来的问题中恢复过来-19大流行。美国经济在2024年第一季度的年增长率为1.3%，这是自2022年春季以来最疲弱的季度增长。此外，美国的通货膨胀率比2023年4月的水平增加了3.4%。通货膨胀率似乎在2023年达到了最高点，自那以来，大多数国家的通货膨胀率都有所下降。尽管人们担心可能会出现经济衰退，但很难提前预测。尽管经济学家认为，考虑到目前的经济状况，经济衰退的可能性似乎较小，但美国国内持续的经济不稳定可能会对我们的运营产生不利影响，影响客户需求、运营成本和我们普通股的市场价格

由于地缘政治紧张局势、全球需求减弱以及货币和财政政策收紧，全球贸易也仍面临压力。虽然全球通货膨胀率已从2023年的5.7%降至2024年预计的3.9%，但全球经济仍在经历当地供应中断、进口成本高、市场不完善，大多数发展中国家的国内食品通胀仍然很高，对穷人的影响不成比例。大多数大宗商品价格

拒绝向Pre-乌克兰-战争2023年的水平，但仍大大高于之前-大流行级别。受大宗商品出口影响的客户在订购我们的产品和服务时更加保守。人们仍然对价格不稳定、地缘政治问题、信贷的可获得性和成本、金融市场和主权国家的稳定性感到担忧。经济中的不确定性或不利变化可能会产生负面影响：

•        对客户产品的需求，

•        他们给我们的订单的数量、时间和稳定性，

•        我们的客户和供应商的财务实力，

•        我们的客户和供应商与我们做生意的能力或意愿，

•        我们的供应商和客户履行其对我们的义务的能力，

•        我们的客户、供应商或我们获得信贷、获得资金或筹集资金的能力，或

•        我们销售产品和服务的价格，这反过来可能会对我们的产品和服务产生不利影响。

•        我们有效管理库存水平或收取应收账款的能力，

•        我们的现金流状况

•        我们的净销售额、毛利率和经营业绩;或

•        否则会对我们的经营业绩、财务状况及流动资金造成不利影响。

我们可能会因为腐败或欺诈的商业行为而蒙受损失。

腐败和其他欺诈行为仍然是中国的一个担忧。如果我们不能成功地实施和维持预防措施，我们可能会因欺诈行为而蒙受损失。

网络安全风险

该公司已为其信息技术人员建立了程序，以采取安全措施保护其信息技术系统。该公司已实施程序，以评估、识别和管理对敏感数据的威胁以及对其信息技术系统的未经授权访问。管理层全面负责监督和定期审查这些流程和公司信息技术系统面临的任何风险，并将聘请外部信息技术专业人员进行AS-需要基础。过去没有任何网络安全事件被确定为对公司的信息技术系统构成威胁。如果公司的程序和安全措施不足以保护其IT系统，公司的IT系统和日常运营可能会受到影响。

第四项。    关于该公司的信息

公司的历史与发展

德斯维尔工业于1987年在香港成立，1990年将制造业务转移到中国，以利用与香港相比，中国深圳较低的间接成本、具有竞争力的人工费率和税收优惠。

我们于1993年12月根据1984年英属维尔京群岛国际商业公司法(“IBC法案”)成立为有限责任国际商业公司。2007年1月1日，英属维尔京群岛废除了IBC法案，在废除的同时，我们自动重新-已注册根据英属维尔京群岛的公司法取代了《英属维尔京群岛法》，即《英属维尔京群岛商业公司法》(“英属维尔京群岛商业公司法”)。

该公司在英属维尔京群岛的注册代理是哈尼斯企业服务有限公司，邮政信箱 71号，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。公司主要行政办公室位于澳门奥利维拉大街32号亿Edifio Associacao Industrial de澳门100号，电话号码为(853)-2832-2096传真号码是(853)-2832-3265。我们的主要制造设施和业务目前都设在广东东莞，中国。

德斯韦尔发展中的重要事件

于截至二零一五年三月三十一日止年度，本公司逐步将本公司音响产品组装所用金属组件的制造外判。截至2015年3月31日，本公司音响产品组装所用的所有金属部件均由第三方供应商提供。金属零件业务部门的经营业绩报告为列报的所有期间的停产经营。我们历来将金属零件业务的业绩作为一个单独的部门进行报告。该股关闭后的持续现金流并不大。

组织结构

下图为本公司及其活跃子公司于2024年3月31日的组织架构。

资本支出

在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的三年期间，德斯韦尔进行的主要资本支出和资产剥离包括以下内容(以千为单位的美元金额)：

我们在2024财年的主要资本支出包括：

•        111 000美元，用于改善租赁；

•        92000美元，用于塑料和电子产品的厂房和机械；

•        汽车：36,000元；及

•        家具、固定装置和设备142000美元。

我们2023财年的主要资本支出包括：

•        231，000美元用于租赁权改善;

•        506，000美元用于塑料和电子产品的工厂和机械;以及

•        家具、固定装置和设备55，000美元。

我们在2022财年的主要资本支出包括：

•        132000美元，用于改善租赁；

•        1202000美元，用于塑料和电子产品的厂房和机械；

•        汽车：44,000元；及

•        家具、固定装置和设备126000美元。

所有上述资本支出主要由内部产生的资金提供资金，我们目前的计划是继续使用内部产生的资金，主要用于未来的资本支出。

本公司在东莞中国厚街建设了自己的制造厂房和宿舍楼，总占地约130万平方英尺。管理层认为，目前的工厂设施已充分满足公司现有的要求。因此，该公司推迟了额外的建设，包括先前计划增加的两个宿舍单元和两个其他大楼。如果未来需要增加产能，我们可能会选择启动这最后一阶段的建设。

其他信息的可用性。

SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。此类信息可在 Http://www.sec.gov.该公司的网站是 http://www.deswell.com.

业务概述

我们是一家独立的注射剂制造商-模压成型用于原始设备制造商或“OEM”和合同制造商的塑料零部件、电子产品和散热器以及金属模具和配件。我们的所有制造活动均在位于中华人民共和国的单独塑料、电子和金属运营工厂进行。

我们使用不同的塑料注射技术（例如薄膜注射、集成注射和嵌件注射）生产各种用于制造消费品和工业产品的塑料零件和零部件。产品包括：

•        电子娱乐产品的塑料部件；

•        电动工具、配件和户外设备的塑料部件；

•        手电筒、电话、打印机、扫描仪的箱子；

•        工业零部件；

•        室内控制开关零部件；

•        音响设备零部件；

•        个人记事本和遥控器的表壳和键顶；

•        双喷头；

•        验血仪器等医疗产品零部件；

•        激光键帽；

•        汽车零部件；以及

•        自动机器人的塑料部件(拖把和吸尘器)。

公司生产的电子产品包括：

•        先进的专业音响设备，包括数字和模拟音频混音器、放大器、信号处理器、音频接口、网络音频设备和扬声器外壳；

•        高性能消费音响产品，如多-渠道接收器和放大器、有线和无线音频流产品、耳机；

•        使用表面贴装技术(SMT)、自动插入(AI)和引脚的复杂印刷电路板组件-通孔(“PTH”)互联技术；以及

•        医疗产品。

从历史上看，该公司生产的金属产品包括用于音响设备、电话、复印机、付费电话、多媒体站、自动柜员机、自动售货机等的金属模具和必要部件。由于制造金属零件是一个可能排放污染物的生产过程，在截至3月底的年度内， 2015年31日本公司逐步将用于本公司音响产品组装的金属部件的制造外包出去。自2015年3月起，本公司音响产品组装所用的所有金属部件均由第三方供应商提供。

作为制造业务的一部分，该公司在塑料部件的设计以及用于制造塑料部件的模具的设计和生产方面与客户进行咨询，这些塑料部件是由德斯韦尔公司自费制造的，并在印刷电路板的设计和制造方面提供建议和帮助。该公司相信，其制造或组装能力很高-结束在国际上提供产品和服务的原始设备制造商和合同制造商所要求的塑料和金属配件质量，Deswell在为客户设计和制造模具方面的专业知识，以及公司的低生产成本，使Deswell有别于大多数其他塑料产品制造商，并为其提供竞争优势。然而，由于过去三个财年竞争加剧和生产管理费用增加，这一优势一直难以保持。

行业概述

管理层认为，注塑和零部件制造行业近年来都受益于注塑和金属产品的主要用户将越来越多的零部件需求外包并选择少数供应商或唯一供应商提供这些产品的趋势。这个

公司并不知道中国的制造业有任何经验数据，但管理层认为，比本公司小得多的注塑企业构成了中国制造业的最大部分。该公司的经验表明，这些规模较小的公司往往无法对许多客户的多样化需求做出快速和反应，也无法提供如此高的质量水平-结束塑料和金属制品需要。管理层认为，这些较小制造商的这种无能为公司创造了机会，通过迎合制造如此高产量的原始设备制造商和合同制造商的外包要求来增加销售额-结束产品。

同样，由于电子行业的原始设备制造商认识到运营制造基地的成本不断上升，以及需要增加更复杂和更昂贵的制造工艺和设备，原始设备制造商越来越多地转向外部合同制造商。通过这样做，原始设备制造商能够专注于研究、产品构思、设计和开发、营销和分销，并依赖合同制造商的生产专业知识。使用代工制造对原始设备制造商的其他好处包括：接触劳动力和管理费用低的地区的制造商，缩短上市时间，减少资本投资，改善库存管理，提高购买力和产品质量。此外，鉴于产品生命周期越来越短，合同制造商的使用帮助原始设备制造商管理生产。

运营

塑料注射成型

截至2022年、2023年及2024年3月31日止三个年度，注塑制造分别占本公司总销售额的27.2%、20.2%及17.9%。于2024年3月31日，本公司在其位于东莞的工厂中国的约1,070,000平方英尺的厂房内进行塑料制造业务。

该公司的注塑成型过程包括三个阶段：(1)模具设计和生产；(2)塑料注射；(3)精加工。

模具设计与生产

塑料注射-成型当客户向公司提供产品或部件的规格时，流程就开始了，这些规格通常是在与公司技术人员协商后制定的。接下来，公司设计和生产模具，在设计过程和生产模具的材料选择上非常谨慎，通过减少或消除潜在的缺陷，如材料下沉和接头编织线上的不规则性，努力创造出高质量的成品外观。模具-制作加工时间从30到50天不等，具体取决于模具的大小和复杂程度。模具制造需要专门的机器，而且是资本密集型的。截至2024年3月31日，公司在模具中使用了30台电火花加工机床、32台数控(计算机数控)铣床和83台数控(数控)铣床-制作进程。

客户通常承担生产模具的成本，按照行业惯例，客户拥有这些模具。然而，公司在其工厂维护和储存模具以供生产使用，德斯韦尔的政策通常不为客户制造模具，除非客户承诺将其模具储存在公司的工厂并使用德斯韦尔制造相关部件。通过这种方式，公司寻求使用它的模式-制作根据客户的部件要求建立对其的依赖的专业知识。通过其出口工具部，德斯韦尔生产出口给客户的模具，因此不使用这些模具来制造相关部件。

在截至2024年3月31日的年度内，公司平均每月制造约6至8个模具。该公司生产的模具的平均重量约为1300磅，平均每套成本为8800美元。管理层相信，公司在模具方面的技能和专业知识-制作加上其在中国的设施和运营，使公司能够以比日本、韩国和台湾制造的同等质量的模具低得多的成本生产模具。

塑料注射

在模子里-制作过程中，选择和购买适合特定产品的塑料树脂。见下文“原材料、零部件和供应商”。完成的模具安装在注塑机上，注塑机根据锁模力(在注塑过程中将模具固定到位所需的每平方英寸压力)进行分类。截至2024年3月31日，公司拥有约132台注塑机，锁模力从86吨到380吨不等，大多数机器的合模力在50吨到1,600吨之间。该公司的每台机器都能够服务于各种应用和产品配置，并且该公司拥有的机器允许公司制造小到按钮、大到3英尺的塑料部件。X 2英尺复印机的箱子。

使用单独的班次，注塑成型可以一天24小时，每周5到7天进行，而不是在正常的停机时间进行维护和更换产品模具。需要特别注意外观的产品的成型，如计算器、个人记事本和电话的外壳，在工厂的隔离和无尘区域进行。为了确保质量，公司的质量控制人员在生产过程中通常每小时对每台机器生产的产品进行检查。当发现缺陷时，公司的维护人员会检查模具和机器，以确定谁应该对此负责。如果模具是缺陷的原因，将立即将其从机器上移除，并由受雇维护模具的技术人员团队中的一人进行维护或维修。然后模具将被重新安装在机器上，生产将继续进行。如果机器是缺陷的源头，公司的技术人员和工程师会立即对机器进行维修。通过对模具和机器的持续警惕，该公司经历了它认为的相对较低的废品率，并能够保持其注塑机的高水平生产力。

截至2022年3月31日止年度，本公司处置5台旧塑料注塑机，并新增2台注塑机。

截至2023年3月31日止年度，本公司处置12台旧塑料注射成型机，并无增加任何新机器。

截至2024年3月31日止年度，本公司处置25台旧塑料注塑机，并新增一台注塑机。

整理

注塑成型后，产品就完成了。整饰包括打磨、抛光、丝网印刷、移印或环氧树脂紫外光切割印制字母、数字、符号，并对产品进行防腐处理-雾为持久和吸引人的外观涂上涂层。大多数这些功能都是手工完成的。

电子产品和组件

截至2024年3月31日，本公司位于东莞中国的工厂占地约223,000平方英尺，为原始设备制造商制造和组装电子产品和电子组件。成品包括消费者和复杂的工作室-质量音频设备、IPBX和商用电话单元、网络教育平台、IP交换机和路由器。组件由安装在其上的无源(例如，电阻器、电容器、变压器、开关和导线)和有源(例如，半导体和存储芯片)组件的印刷电路板(“PCB”)组成。在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的三个年度内，电子产品制造业分别占公司总销售额的72.8%、79.8%和82.1%。

在组装印刷电路板时，公司购买印刷电路板、表面贴装元件和芯片，并使用自动插入和引脚-通孔将各种组件组装到电路板上的互连技术。在交付之前，完成的印刷电路板要在-电路执行测试员和出厂质量保证检查。

PTH是一种组装印刷电路板的方法，其中元件引线被插入并焊接到电路板上的电镀孔中。虽然这项技术已经有几十年的历史，而且是劳动密集型的，但它仍然有一个巨大的市场，特别是在消费产品应用方面。

BGA是一种将集成电路或其他组件安装到印刷电路板上的方法。与使用占用大面积印刷电路板的引脚不同，组件在每次接触时都用小焊球连接到电路板上。这种方法允许更大的元件密度，并用于更复杂的印刷电路板。

SMT是印刷电路板组装的自动化过程，其中元件直接安装到电路板表面，而不是插入孔中。通过这种工艺，焊料在印刷电路板上的焊盘上以焊膏的形式准确地模压，然后将元件放置在焊膏上，并融合到焊膏的熔点，以在元件和印刷电路板之间建立牢固的焊点。SMT工艺实现了印刷电路板的小型化，节省了成本，缩短了组件之间的引线路径(这导致了更快的信号速度和更高的可靠性)。此外，它还允许将组件放置在印刷电路板的两侧，这是实现小型化的主要因素。

制造业务包括印刷电路板组装、布线和测试。这一过程是通过将多氯联苯组装到构成成品的塑料或金属外壳中来完成的。然后在装运前根据客户的要求进行质量保证。

质量控制

该公司对其产品保持严格的质量控制程序。公司的质量控制人员每隔一小时对机器和模具进行监控，以确保塑料部件没有缺陷。

对于电子操作，公司的质量控制人员检查所有进货部件。此外，在生产阶段，公司的质量控制人员在生产过程中的几个点检查所有在制品。最后，在最终组装后和装运前，公司根据客户可接受的质量水平或AQL要求进行质量保证检查。

1995年，该公司的塑料和电子产品制造业务都获得了ISO 9001认证。“ISO”或国际标准化组织是日内瓦的-基于致力于制定质量管理指南和质量保证的全球标准的组织。ISO 9000是第一个获得全球认可的质量体系标准，它要求公司收集、分析、记录和监控，并在需要的地方进行改进。ISO 9001是适用于像本公司这样的制造商的ISO级别。该公司获得了ISO 9001认证，表明该公司的制造业务符合既定的世界标准。

2004年8月，公司位于东莞的注塑制造厂也获得了国际标准化组织14001认证，证明公司的环境管理标准符合既定的国际标准。国际标准化组织14000是一系列关于环境管理的国际标准。国际标准化组织14001是最好的-已知这些标准中的一部分，通常被视为国际标准化组织14000系列的基石标准。2006年1月，公司的电子制造厂也获得了国际标准化组织14001认证。

2006年7月，德斯韦尔的塑料注射制造厂获得了国际标准化组织/TS 16949认证。ISO/TS 16949是一项与现有美国(QS)保持一致的国际标准化组织技术规范-9000)、德国(VDA6.1)、法国(EAQF)和意大利(AVSQ)汽车质量体系标准。与ISO9001：2008一起，ISO/TS 16949规定了汽车相关产品的设计/开发、生产、安装和服务的质量体系要求。ISO/TS 16949已被接受为QS的等价物-9000、VDA6.1、AVSQ和EAQF.ISO/TS 16949不会取代QS-9000；但这是可选的，不需要多个认证。

原材料、零部件和供应商

塑料树脂

该公司在制造塑料部件时使用的主要原材料是各种塑料树脂，主要是ABS(丙烯腈-丁二烯-苯乙烯)。下面的图表显示了Deswell在过去三个财年中ABS的平均成本占塑料产品销售总成本的百分比和销售商品总成本的百分比。

由于塑料树脂是商品产品，本公司已不再-Term塑料树脂的供应协议。该公司根据价格、交货期、品牌名称或客户指定的供应商来选择供应商。其大部分塑料树脂来自内地中国和香港的供应商。德斯韦尔通常维持两到三个月的库存供应。

在截至2024年3月31日的一年中，该公司使用了超过3,631,000磅的塑料树脂。管理层认为，本公司大量采购塑料树脂通常会降低单位原材料成本，并通常使本公司能够获得足够的原材料发货量。虽然本公司一般不受与其客户订立的固定价格合约的约束，但本公司发现，树脂价格的上升可能难以转嫁给客户，因此，树脂价格的大幅上涨可能会对本公司的运营产生重大不利影响，而且过去一直如此。

该公司使用的主要塑料树脂是从天然气和原油精炼过程的产品中提取的石化中间体生产的。天然气和原油市场过去经历了相当大的周期性价格波动以及其他市场动荡，包括供应短缺和世界产油区的危机。塑料树脂及其生产的石化中间体的产能、供需情况也受到周期性和其他市场因素的影响。因此，塑料树脂价格可能会因天然气和原油价格以及生产塑料和石化中间体的能力、供求情况而波动。在过去的几年里，油价经历了大幅波动，仍然存在极大的不确定性。油价的持续上涨可能会导致塑料树脂成本上升。

虽然塑胶行业不时出现塑胶树脂短缺的情况，但该公司至今尚未出现任何此类短缺情况。管理层相信有足够的资源来满足公司的原材料需求。

电气产品制造中的零部件和供应品

该公司从众多供应商处购买各种各样的零部件，不依赖于任何一家供应商提供任何重要零部件。本公司从中国、香港、台湾、新加坡、英国和美国的供应商采购。在不同时期，电子工业出现了零部件短缺，某些部件，包括集成电路、二极管、晶体管和其他半导体，受到供应商的分配，特别是如果它们是复杂的和/或为特定用途定制的。虽然零部件短缺和分配没有对公司的经营业绩产生实质性的不利影响，但不能保证未来的任何短缺或分配不会产生这种影响。

关于我们在电子产品生产中获得所需零部件所面临的各种风险的讨论，请参阅本报告风险因素部分第14页开始的“电子产品生产中使用的零部件和材料的短缺可能会延迟或减少我们的销售并增加我们的成本”和“我们通过提供电子产品的交钥匙制造而面临过时和减值费用的库存风险”。

交通运输

零部件和成品在深圳和香港、深圳和东莞之间的往返运输是通过卡车进行的。我们的一些产品通过离岸价中国或香港离岸价销售。到目前为止，该公司还没有受到任何运输问题的实质性影响。

客户与市场营销

该公司的客户是原始设备制造商和合同制造商。本公司产品主要销往中国、美国、香港和欧洲(英国、挪威、荷兰)和加拿大。按地理区域划分的对客户的净销售额是根据公司客户指示的发货目的地确定的。例如，如果产品在香港交付给客户，则销售额记录为在香港产生；如果客户指示公司将其产品运往欧洲，则销售额记录为销售到欧洲。关于截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的每个年度按地理区域分列的出口销售额，见合并财务报表附注16。截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的三个年度，按地理区域划分的净销售额占客户总销售额的百分比如下：

我们认为，我们按地理区域报告的销售额不一定反映我们产品的最终目的地或我们客户的实际国籍。例如，我们报告说，在截至2024年3月31日的一年中，中国的产品销售额占我们总净销售额的31.9%，因为我们的客户指示我们在中国交付产品。然而，我们认为这些销售是通过使用当地中国发货目的地的海外客户进行的，而这些目的地反过来又将我们的产品转运到海外。

该公司通过与公司管理层和直接销售人员的直接联系，向现有客户推销其产品和服务。公司的销售人员参加贸易展会、展览会和会议。德斯韦尔的营销人员从贸易展会和网站上收集信息，通过电话、邮件、传真、电子邮件等直接联系现有和潜在的客户。电子邮件通过互联网和面对面，强调德斯韦尔作为塑料注射模具设计、模具和成型的完整解决方案提供商以及电子制造服务(EMS)的能力，提供先进技术制造流程和灵活的物流服务。

公司与所有客户的销售交易是根据公司不时收到的采购订单进行的。除上述采购订单外，本公司并无与客户订立任何书面协议。塑料部件、电子产品和金属产品的销售主要是以信用条件进行的，预计在30万亿内以美元或港元支付。装运90天。在某些情况下，主要是电子产品的新客户，销售由信用证支持，并以美元支付。到目前为止，该公司在收回赊销应收账款方面没有遇到任何重大困难。管理层定期与信用销售客户沟通，密切监测付款状况，并通过这种方式相信自己已将违约率保持在较低水平。此外，塑料部件的交付是在很长一段时间内分几次交付的，这使得公司可以在过去发货的任何拖欠付款的情况下扣留交付。虽然该公司在获得客户付款方面没有遇到任何实质性的困难，但不能保证该公司良好的收款体验将继续下去。

顾客

该公司的成功在很大程度上取决于其客户在开发和营销他们的产品方面取得的成功，其中一些产品可能是新的。该公司客户服务的许多行业领域都会受到技术变化的影响，这可能会导致产品生命周期缩短。如果技术进步或其他因素降低了客户基本产品的适销性，或者如果客户正在开发的新产品没有达到预期的接受度，公司可能会受到重大不利影响。

从历史上看，该公司一直依赖、目前依赖、并预计将继续依赖少数客户实现其相当大比例的净销售额。下表列出了Deswell的主要客户，这些客户在2022财年、2023财年和2024财年占其净销售额的10%或更多：

____________

*        不到10%在指示的年份。

如果公司的主要客户由于当前的经济环境或其他因素导致对其产品的需求下降，我们向他们提供的产品或服务可能会减少甚至终止。失去我们的任何一个主要客户或他们中的任何一个的订单大幅减少都会对我们的销售和经营业绩产生不利影响，除非我们能够用一个或多个类似规模的客户或订单来取代我们。

该公司的销售是基于采购订单，不再有-Term与德斯韦尔的任何客户签订合同。向公司客户销售的百分比过去一直在波动，未来可能也会波动。对主要客户的销售额大幅下降或流失，对德斯韦尔的销售和财务业绩产生了不利影响。

现在或将来的客户可以停止使用德斯韦尔作为注射的来源-模压成型为电子制造服务的电气产品和组件或金属模具和附件制造的塑料零部件，或大幅改变、减少或推迟订购的产品和服务的数量。如果来自其最大客户的订单或来自其他主要客户的订单停止或大幅减少，该公司的销售额可能会下降，其财务业绩将受到影响，除非德斯韦尔能够与长期客户保持牢固的关系或增加新客户的销售额。

随着全球取消旅行限制的趋势，中国政府于2023年初取消了边境入境和旅行限制。现在，该公司的管理层可以自由往返于香港和位于广东省东莞市的两家主要制造工厂之间。

然而，对于COVID病毒的未来发展，或者是否存在具有不同特征的新变种，仍不确定。如果中华人民共和国政府采取相同的政策(即零-COVID政策)为了应对这种不确定的未来局势，它将造成我们在前几年经历的相同挑战，从而影响我们在中国的业务有效性。

边境入境限制对生产力和连通性造成了挑战，并可能影响我们增强、开发和支持现有产品、检测和防止生产缺陷以及探索新商机的能力。该公司正在遵守政府制定的健康和安全协议，并已采取措施保护其员工和业务运营。

于截至2024年3月31日止年度内，本公司并未受到COVID的重大负面影响-19关于其运营，或资本和财务状况。我们没有记录与COVID相关的重大资产减值、库存费用或坏账拨备-19在截至2024年3月31日的年度内。我们将继续评估COVID的影响的性质和程度-19爆发对我们的财务状况、经营结果和现金流的影响。

竞争

我们在注射剂的生产方面与许多不同的公司竞争。-模压成型塑料零部件、电气产品和组件以及金属模具和附件。例如，我们与全球主要的EMS供应商以及其他拥有地区或产品的较小EMS公司竞争-特定重点，和原创设计厂商就我们提供的一些服务。我们还与我们现有的和潜在的客户竞争，这些客户可以在内部生产，并根据自己的能力和成本结构评估我们的能力。我们的细分市场竞争非常激烈，我们的许多竞争对手都获得了相当大的市场份额，许多竞争对手的成本结构比我们低，制造、财务或其他资源也比我们多。我们面临着来自亚洲的特别竞争-基于竞争对手，包括在我们终端市场竞争的台湾EMS供应商。

本公司认为，塑料注射成型、电子合同制造和零部件制造业务的竞争基于价格、质量、服务和及时可靠交付产品的能力。

专利、许可证和商标

该公司没有对其业务有重大影响的专利、商标、许可证、特许经营权、特许权或特许权使用费协议。

季节性

有关公司业务的季节性的信息，请参阅项目5“经营和财务回顾与展望”下的“季节性”。

财产、厂房和设备

澳门

本公司租赁澳门100亿及10C Edifio Associacao实业有限公司单位，编号：332-36澳门独立政党选举委员会主席，任期两年，至2024年5月。该物业分别用作本公司注塑业务及电子金属业务的贸易、行政及会计办事处。每月租金约为4500美元。

中国南方

2000年1月，该公司收购了一块土地-租约与当地政府达成协议，总计约130万平方英尺的土地，用于在东莞厚街建设自己的制造工厂和宿舍楼，中国。在土地下-租约协议，本公司有权使用该土地50年。在这片土地上，截至2024年3月31日，德斯韦尔建造了大约

•        107万平方英尺的工厂空间，

•        91000平方英尺的便利设施空间，

•        13.3万平方英尺的写字楼空间，以及

•        47万平方英尺的宿舍空间。

德斯韦尔现在将这个设施用于其塑料制造业务。

年内被确定为闲置的制造设施和仓库被出租给第三方以赚取租金收入。在截至2022年、2023年和2024年3月31日的三个年度内，扣除折旧费用后的租金收入分别为220.9万美元、132.8万美元和49.8万美元。

2003年7月，公司收购了一块土地下-租约于东莞长安与第三方订立合共约244,000平方尺土地及约420,000平方尺建筑物，包括六座宿舍楼、一座食堂、一座工厂大楼、一个停车场及一间护卫室(前称群康大厦)。土地使用期为50年，自2003年2月1日起至2053年1月31日止。该公司将这些设施用于其电子产品制造业务。

本公司相信，其现有办公室及制造空间，以及紧邻其现有设施的制造空间，管理层相信可于有需要时提供以作有限扩张，将足以应付至少未来两年的业务运作。

政府规章的实质影响

见本报告第24页关于提高广东省最低工资水平以及相应增加中国雇员强制性社会福利的雇主缴费的讨论。

项目4A。未解决的工作人员评论

不适用于德斯韦尔。

第五项。    经营和财务回顾与展望

除对历史事实的陈述外，本节包含-看起来涉及风险和不确定性的陈述。你可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，包括“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”和“估计”。前瞻性陈述不能保证德斯韦尔公司未来的业绩或结果，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同-看起来由于某些因素，包括本报告题为“关键信息和风险因素”的项目3下所列的那些因素，所作的陈述。

经营业绩

以下讨论还应结合本报告项目18下所列的合并财务报表及其说明一并阅读。该公司根据美国公认会计准则编制财务报表。

一般信息

该公司的收入来自注射剂的制造和销售-模压成型塑料零部件、电气产品和组件以及金属模具和附件。

金属零件的制造是一个可能排放污染物的生产过程。于截至二零一五年三月三十一日止年度，本公司逐步将本公司音响产品组装所用金属组件的制造外判。截至2015年3月31日，本公司音响产品组装所用的所有金属部件均由第三方供应商提供。本公司的所有制造业务均在中国南部进行，与香港相比，本公司能够利用较低的间接成本和人工费率。同时，本公司位于中国南部的工厂毗邻香港，方便本公司在澳门管理其制造业务，并方便其产品经香港运输。

中华人民共和国所得税

根据中国所得税法，所有在中国经营的附属公司的标准所得税税率为25%。

业务细分信息

德韦尔的业务通常分为两个部分：塑料注射成型（我们有时称为“塑料部门”）和电子产品组装。该公司的可报告部门是提供不同产品和服务的战略业务部门。见合并财务报表附注附注16。下表列出了截至2024年3月31日止三年中各年按分部占净销售额百分比呈列的选定综合财务信息：

公司过去将企业费用计入塑料注射分部，主要包括董事薪酬、法律和专业费用以及企业保险。自截至2018年3月31日的财年开始，企业费用将在分部信息中单独披露，以更准确地呈现每个分部的财务业绩。

截至2024年3月31日的年度（2024财年）与截至2023年3月31日的年度（2023财年）相比

净销售额-该公司截至2024年3月31日止年度的净销售额为69，368，000美元，与2023财年同期的77，337，000美元相比减少了7，969，000美元或10.3%。这一下降与我们塑料部门的销售收入下降3，225，000美元和电子部门的销售收入下降4，744，000美元有关，与上一财年同期这些部门的净销售额相比。

塑料部分收入减少的主要原因是现有客户的打印机、电话和办公设备订单减少3,304,000美元，塑料和园艺工具箱订单减少872,000美元，机器人拖把和吸尘器订单减少1,319,000美元，抵消了其他现有客户工具和其他塑料产品订单增加2,192,000美元的影响。

电子业务收入减少的主要原因是现有客户的家庭娱乐产品订单减少8,797,000美元，抵销了其他现有客户数字音频工作站订单增加4,053,000美元的影响。

毛利-截至2024年3月31日止年度的毛利为13,903,000美元，毛利率为20.0%。相比之下，截至2023年3月31日的年度的整体毛利和毛利率为12,839,000或16.6%。

在截至2024年3月31日的一年中，塑料部门的毛利润增加了449,000美元，达到2,882,000美元，占该部门净销售额的23.3%，而上一财年同期为2,433,000美元，占该部门净销售额的15.6%。塑胶业务的毛利增加，主要是由于人民币贬值导致原材料成本下降，尽管客户对某些产品的需求较上一会计年度有所减少，以及产品组合的改变。

在截至2024年3月31日的一年中，电子部门的毛利润增加了615,000美元，达到11,021,000美元，占该部门净销售额的19.3%，而上一财年为10,406,000美元，占该部门净销售额的16.9%。毛利率上升是由于持续采取成本控制措施而导致的劳动力成本相对较低，以及人民币较上一财年贬值所致。

截至2024年3月31日的年度的销售、一般和行政费用以及SG&A费用略有减少465,000美元至10,501,000美元或占总净销售额的15.1%，而截至2023年3月31日的年度为10,966,000美元或占总净销售额的14.2%。

截至2024年3月31日的年度，公司支出略减少150,000美元至1,262,000美元，而截至2023年3月31日的年度为1,412,000美元，这与董事薪酬减少有关。

在截至2024年3月31日的一年中，塑料部门的SG&A支出减少了505,000美元，至3,563,000美元，占该部门净销售额的28.8%，而2023财年为4,068,000美元，占该部门净销售额的26.0%。SG&A费用总额减少的主要原因是与上一会计年度同期相比，员工成本减少266,000美元，销售费用减少91,000美元，折旧减少93,000美元。由于与2023财年相比，2024财年的销售收入较低，SG&A费用占总销售收入的百分比相对较高。

在截至2024年3月31日的一年中，电子部门的SG&A支出增加了190,000美元，达到5,676,000美元，占该部门净销售额的10.0%，而2023财年为5,486,000美元，占该部门净销售额的8.9%。SG&A总支出略有增加，主要是由于与上一财年相比，地方政府税费增加了42,000美元，专业费用增加了140,000美元。

截至2024年3月31日的一年，其他收入净额为383,000美元，而上一财年的其他收入为1,014,000美元。

在分部的基础上，截至2024年3月31日的年度，塑料部门的其他支出为190,000美元，而上一财年的其他支出为285,000美元。2024财年其他支出减少的主要原因是汇兑损失178,000美元和固定资产处置损失79,000美元，抵消了2024财年材料销售收益57,000美元，而2024财年材料销售收益57,000美元，抵消了2023财年可疑应收账款拨备199,000美元的冲销和材料销售收益85,000美元。

在截至2024年3月31日的一年中，电子部门的其他收入为573,000美元，而上一财年的其他收入为1,299,000美元。其他收入减少的主要原因是，与2023财政年度相比，汇兑收益减少14.8万美元，其他收入减少43.6万美元，信贷损失支出增加11.7万美元。

截至2024年3月31日的一年，营业收入为3,785,000美元，而上一财年的营业收入为2,887,000美元。

2024财年和2023财年的公司支出分别为1,262,000美元和1,412,000美元。

在分部的基础上，截至2024年3月31日的年度，塑料部门的运营亏损为871,000美元，而2023财年的运营亏损为1,920,000美元。塑料部门运营亏损的减少主要是由于如上所述人民币贬值导致毛利率上升和SG&A费用下降所致。

在截至2024年3月31日的一年中，电子部门的营业收入为591.8万美元，而2023财年的营业收入为621.9万美元。如上所述，营业收入减少的主要原因是尽管毛利率增加，但其他收入减少。

非-运营收入(费用)、非现金净额-运营截至2024年3月31日的年度收入为4,034,000美元，而不是-运营上一财年的支出为573,000美元。非政府组织的增加-运营收入主要是由于持有的有价证券的公允价值比2023年3月31日的财政年度增加了4925,000美元，股息收入增加了413,000美元，利息收入增加了387,000美元，其他收入增加了293,000美元，抵消了租金收入减少830,000美元，出售有价证券的实现收益增加了581,000美元。

所得税-截至2024年3月31日的一年，当期税收支出为269,000美元。该公司有15.9万美元的递延税收优惠。相比之下，上一财年的当前税收支出为41万美元，递延税收优惠为155,000美元。

在部门基础上，截至2024年3月31日的年度，塑料部门的当前所得税拨备为68,000美元，递延税项拨备为7,000美元，而上一财年的递延税项福利为133,000美元。在电子部门，截至2024年3月31日的年度的当期税项支出为202,000美元，递延税项优惠为167,000美元，而2023财年的当期税费支出为409,000美元，递延税项优惠为22,000美元。

净收益--截至2024年3月31日的年度，公司的净收益为7,709,000美元，而截至2023年3月31日的年度的净收益为2,059,000美元。净收入增加的主要原因是非-运营收入，如上所述。

在截至2024年3月31日的一年中，塑料部门的净收入为2234,000美元，而2023财年的净亏损为2290,000美元。塑料部门净收入的增长主要是由于非-运营如上所述的收入。

截至2024年3月31日的一年，电子部门的净收入为6,737,000美元，而2023财年的净收入为5,761,000美元。电子业务净收入的增长主要归因于毛利率和非利润的增长。-运营如上所述的收入。

截至2023年3月31日的年度(2023财年)与截至2022年3月31日的年度(2022财年)

净销售额--截至2023年3月31日止年度，公司净销售额为77,337,000美元，较2022财年同期的85,980,000美元减少8,643,000美元或10.1%。这是因为与上一会计年度同期这两个部门的净销售额相比，塑料部门的销售收入减少了7728,000美元，电子部门减少了915,000美元。

塑料业务收入减少的主要原因是，一个现有客户订购的自动地板清洁站的机器人拖把和吸尘器订单减少3,639,000美元，电话设备订单减少1,967,000美元，塑料和园艺工具箱及其他园艺工具配件订单减少1,529,000美元，其他现有客户的工具产品订单减少874,000美元。

电子业务收入减少的主要原因是家庭娱乐产品订单减少5,824,000美元，而其他现有客户的专业数字音频工作站和扬声器订单增加4,992,000美元。

毛利截至2023年3月31日的年度毛利为12,839,000美元，毛利率为16.6%。相比之下，截至2022年3月31日的年度的整体毛利和毛利率为13,952,000美元或16.2%。

在截至2023年3月31日的一年中，塑料部门的毛利润减少了1112,000美元，降至2,433,000美元，占净销售额的15.6%，而上一财年同期为3,545,000美元，占净销售额的15.2%。塑料业务毛利下降的主要原因是由于客户对某些产品的需求减少，导致主要客户的销售收入减少。

在截至2023年3月31日的一年中，电子部门的毛利润减少了1,000美元，降至10,406,000美元，占净销售额的16.9%，而上一财年为10,407,000美元，占净销售额的16.6%。毛利率的小幅增长归因于与上一财年相比，持续采取的成本控制措施导致劳动力成本相对较低。

销售、一般和行政费用截至2023年3月31日的年度，营业SG&A费用略有减少301,000美元，至10,966,000美元，占总净销售额的14.2%，而截至2022年3月31日的年度，为11,267,000美元，占总净销售额的13.1%。

截至2023年3月31日的年度，公司支出略有增加，增至1,412,000美元，而截至2022年3月31日的年度为1,395,000美元，这与专业费用略有增加有关。

在截至2023年3月31日的一年中，塑料部门的SG&A支出减少了234,000美元，降至4,068,000美元，占净销售额的26.0%，而2022财年为4,302,000美元，占净销售额的18.4%。SG&A费用总额减少主要是由于与上一财年同期相比，行政人员费用减少258,000美元，地方政府税费减少40,000美元，办公室维修和保养费用减少19,000美元，折旧费用减少59,000美元，抵消了公用事业费用增加194,000美元。由于与2022财年相比，2023财年的销售收入较低，SG&A费用占总销售收入的百分比相对较高。

在截至2023年3月31日的一年中，电子部门的SG&A费用减少了84,000美元，降至5,486,000美元，占净销售额的8.9%，而2022财年为5，57万美元，占净销售额的8.9%。SG&A总支出的减少主要是由于地方政府税费减少了123,000美元，抵消了与上一财年相比销售费用增加19,000美元和摊销费用增加16,000美元。然而，与2022财年同期相比，2023财年SG&A费用占总销售收入的百分比保持相对稳定。

其他收入，净额截至2023年3月31日的财年，其他收入为1,014,000美元，而上一财年的其他收入为74,000美元。

在分部的基础上，截至2023年3月31日的一年中，塑料部门的其他支出为28.5万美元，而上一财年的其他收入为1.5万美元。2023财年其他收入减少的主要原因是汇兑损失570,000美元，抵消了可疑应收账款准备金冲销199,000美元，2023财年材料销售收益85,000美元，相比之下，可疑应收账款准备金冲销148,000美元，材料销售收益57,000美元，抵消了2022财年165,000美元的汇兑损失。

在截至2023年3月31日的一年中，电子部门的其他收入为1,299,000美元，而上一财年的其他收入为59,000美元。其他收入的增加主要是由于截至2023年3月31日的一年中，与2022财年相比，汇兑收益增加了501,000美元，其他收益增加了764,000美元。

营业收入截至2023年3月31日的一年，公司的营业收入为288.7万美元，而上一财年的营业收入为275.9万美元。

2023财年和2022财年的公司支出分别为1,412,000美元和1,395,000美元。

在分部的基础上，截至2023年3月31日的年度，塑料部门的运营亏损为1,920,000美元，而2022财年的运营亏损为742,000美元。塑料部门运营亏损的增加主要是由于客户对某些产品的需求减少导致销售收入减少。

在截至2023年3月31日的一年中，电子部门的营业收入为621.9万美元，而2022财年的营业收入为489.6万美元。如上所述，营业收入增加的主要原因是其他收入增加。

非-运营收入非政府组织-运营截至2023年3月31日的年度支出为573,000美元，而不是-运营上一财年的收入为5,308,000美元。非政府组织的减少-运营收入主要是由于持有的有价证券的未实现收益与2022财年相比减少了4,845,000美元，租金收入减少了879,000美元，出售有价证券的已实现亏损减少了492,000美元，抵消了证券投资股息收入的增加119,000美元，其他收入增加了181,000美元。

所得税截至2023年3月31日的一年，当期税费为41万美元。该公司有155,000美元的递延税收优惠。相比之下，上一财年的当前税收支出为402,000美元，递延税收优惠为567,000美元。

在部门基础上，截至2023年3月31日的年度，塑料部门的递延税项优惠为133,000美元，而上一财年的当前税项支出为69,000美元，递延税项优惠为308,000美元。在电子部门，截至2023年3月31日的年度的当期税项支出为409,000美元，递延税项优惠为22,000美元，而2022财年的当期税项支出为333,000美元，递延税项优惠为259,000美元。

净收入截至2023年3月31日的年度，公司的净收益为2,059,000美元，而截至2022年3月31日的年度的净收益为8,232,000美元。净收入减少的主要原因是非-运营收入，如上所述。

截至2023年3月31日的一年，塑料部门的净亏损为2290,000美元，而2022财年的净收益为4,468,000美元。塑料部门净收入的下降主要是由于销售收入和非-运营如上所述的收入。

截至2023年3月31日的一年，电子部门的净收入为5761,000美元，而2022财年的净收入为5159,000美元。电子部门净收入增加的主要原因是上文所述的其他收入增加。

季节性

下表按顺序列出了某些未经审计的财务信息-每年一次截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的每一年的基准(以千为单位)：

通货膨胀的影响

从历史上看，本公司专注于增加交易量，以补偿中国的通胀，而中国的通胀对德斯韦尔几乎没有影响。然而，中国的通货膨胀最近对公司造成了重大影响。

2024年5月，中国的月度通货膨胀率比上年同月上升了0.3个百分点。2023年，中国的年平均通货膨胀率上升了0.2个百分点。然而，公司的实际运营成本已经大大超过了中国的整体通货膨胀率。中国经济的总体快速增长在过去几年增加了公司的运营成本，包括能源价格和劳动力成本。这些增加的成本对公司的运营成本产生了不利影响，导致公司提高了价格，并导致一些客户流失。

没有适用于所有中国的固定最低工资；中国地方政府根据本地区的情况采取不同的数额。中国所在的广东省，也就是我们制造工厂的所在地，在2021年12月将最低工资提高了约10%。自2015年5月1日起，广东省最低工资水平，包括我们制造工厂所在的东莞，平均提高了15.3%。自2021年12月1日起，广东省政府将全省法定最低工资标准上调约180元/月。省政府根据该省城市群的发展状况确定不同的最低工资等级。在我们制造工厂所在的东莞市，自2018年7月1日上次上调最低工资以来，截至2024年5月，最低工资仍保持在每月1,900元人民币，而2018年7月1日为每月1,720元人民币。各地区可能希望冻结当地工资，以在经济放缓的情况下保持经济竞争力。

工资上涨还会导致我们和其他雇主为中国员工提供的各种强制性社会福利的缴费增加，这些福利是根据他们工资的百分比计算的。劳动力成本的持续大幅增长将继续增加公司的运营成本，并将对德斯韦尔的财务业绩产生不利影响，除非德斯韦尔通过提高产品和服务价格将这种增长转嫁给客户。产品和服务价格上涨的影响将使该公司的产品在全球市场上更加昂贵，如美国和欧盟。这可能会导致客户流失，他们可能寻求并能够获得与Deswell以较低价格提供的产品和服务相当的产品和服务-成本世界各地。如果该公司不提高价格以转嫁劳动力成本增加的影响，德斯韦尔的利润率和盈利能力将受到影响。

由于本公司的大部分人工成本是在中国发生的，因此以人民币支付，德斯韦尔的业务和财务业绩将受到人民币对美元汇率的影响，正如下文《汇率》中所述。

汇率

公司销售以美元、港币为主，费用以美元、港币、人民币为主。

港元一直与美元挂钩，约为7.80，相对稳定。香港政府可能不会继续维持现行的货币兑换机制，该机制将港元汇率固定在1美元兑约7.8港元，过去并未构成重大的货币兑换风险。尽管香港央行的公告表明有意维持港元与美元的联系汇率制度，但如果香港真的改变，跟随中国实行浮动汇率制，或以其他方式改变港元兑美元的汇率制度，我们的利润率和财务业绩可能会受到不利影响。

1994年至2005年7月，人民币市场汇率和官方汇率统一，人民币币值基本上盯住美元，相对稳定。2005年7月21日，人民中国银行调整人民币兑美元汇率，将人民币与一篮子货币挂钩，同时将人民币兑美元汇率从1：8.27调整为1：8.11左右的窄幅波动。下图显示了德斯韦尔2014年3月31日至2024年3月31日每一财年结束时人民币兑美元汇率的波动情况。

____________

(1)      本图表显示的人民币兑美元汇率数据为http://www.oanda.com/currency报告的今年3月31日的平均汇率-转换器.

自2018年人民币对美元贬值以来，本公司的业绩受益于这一贬值幅度。然而，自那以来，人民币兑美元汇率已跌至18-月2022年5月的低点6.7110，当时正值新冠疫情-19中国主要城市的封锁。尽管全球经济疲软，但自2022年3月美联储开始加息以来，人民币兑美元汇率已经下跌了10%以上。

2024年7月初，人民中国银行宣布，将采取新措施，确保银行体系“流动性合理充裕”。这些措施简而言之包括干预-Term债券市场和收紧利率波动区间，给予央行更大的控制权。然而，这产生了抑制经济增长的两难境地，后者是大陆中国的另一项主要指示之一。

此外，乌克兰战争增加了对中国的制裁风险，使美国局势进一步恶化。-中国这种关系导致流入中国的外国资金突然放缓，从而进一步减少了对人民币的需求。

2023年6月19日，美国国务卿安东尼·布林肯结束了一场-赌注北京之行，出人意料地与中国人总裁、xi和习近平会面。

布林肯的行程最初还没有确认与xi在议程上的会面，这使他成为最高级别的-级别自美国总统总裁和Joe拜登上任以来，美国官员访问了中国，也是近五年来第一位访问中国的美国国务卿。我们相信，这次访问为为稳定美国作出更积极的贡献铺平了道路。-中国关系。

总而言之，很难预测美国和中国政府之间的局势将如何发展，这反过来会影响美元和人民币的汇率。

在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的五年中，我们没有对冲汇率风险，截至2024年3月31日，我们没有未平仓远期货币合约。我们不断审查我们的套期保值策略，不能保证我们可能实施的套期保值技术将成功或不会导致对我们的运营结果产生费用。

流动性与资本资源

资本资源

到目前为止，我们主要通过经营活动和历史股权融资活动产生的现金为我们的运营提供资金。截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为1,350万美元、2,220万美元和1,580万美元。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和购买时期限不超过三个月的定期存单。我们相信，我们的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月内对一般企业用途的当前和预期需求。

2024财年

在截至2024年3月31日的一年中，经营活动提供的净现金总额为13 208 000美元，其中包括净收入7 709 000美元以及折旧和摊销费用1 523 000美元。在截至2023年3月31日的一年中，经营活动提供的净现金总额为12,998,000美元，其中包括净收入2,059,000美元以及折旧和摊销费用1,709,000美元。应收账款与2023年3月31日的余额相比减少了3,642,000美元，主要是由于本财政年度的销售额下降。库存比2023年3月31日的水平减少了5,220,000美元，主要是因为本财年与销售营业额下降相关的原材料水平相对较高。应付账款比2023年3月31日的水平减少了1,739,000美元，主要是因为材料采购减少。

截至2024年3月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为16,430,000美元，而2023财年用于投资活动的现金净额为1,115,000美元。这些期间的资本支出总额分别为381,000美元和792,000美元。

在2024财政年度，原来到期的定期存款在三个月内增加了10,926,000美元，而在12个月内减少了1,154,000美元。此外，在2024财年，我们以1,352,000美元收购了有价证券，但没有出售有价证券。

截至2024年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为3,188,000美元，主要用于向股东支付股息。截至2023年3月31日的年度，用于融资活动的现金净额为3,188,000美元，用于向股东支付股息。

2023财年

在截至2023年3月31日的一年中，经营活动提供的净现金总额为12,998,000美元，其中包括净收入2,059,000美元以及折旧和摊销费用1,709,000美元。在截至2022年3月31日的一年中，用于经营活动的现金净额总计为183,000美元，其中包括净收入8,232,000美元以及折旧和摊销费用1,736,000美元。应收账款与2022年3月31日的余额相比减少了2,720,000美元，主要是由于本财政年度的销售额下降。库存比2022年3月31日的水平减少了6,378,000美元，主要是因为本财年与销售营业额下降有关的原材料水平相对较高。应付账款比2022年3月31日的水平减少了2,889,000美元，主要是因为材料采购减少。

截至2023年3月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为1115,000美元，而2022财年用于投资活动的现金净额为3,432,000美元。这些期间的资本支出总额分别为792,000美元和1,504,000美元。

在2023财政年度，原始到期日为3个月的定期存款释放了1,301,000美元，而12个月以上的定期存款增加了2,076,000美元。同样在2023财年，我们以3,469,000美元收购了有价证券，并通过出售有价证券获得了3,854,000美元的现金收益。

截至2023年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为3,188,000美元，主要用于向股东支付股息。截至2022年3月31日的年度，用于融资活动的现金净额为3,143,000美元，用于向股东支付股息。

受限净资产

我们在2024年3月31日的现金和现金等价物是不受限制的，并为营运资本目的而持有。然而，我们在中国的直接子公司在分配给股权持有人方面受到中国的限制。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及贸易和服务-相关外汇交易可以不经外汇局事先批准，只要满足一定的常规程序要求即可。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在未经外管局事先批准的情况下向我们支付外币股息。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们在中国的每一家子公司都被要求留出至少10%的-税费每年弥补上一年度累计亏损后的利润，用于拨备一定的法定公积金，直至拨备总额达到注册资本的50%。此外，它还可以分配其部分剩余资金-税费根据中国会计准则的利润可酌情拨入酌情准备金。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看，我们的中国子公司没有向我们支付股息，在产生累积利润之前，它将无法支付股息。此外，资本账户交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。

截至2022年、2023年和2024年3月31日，我们中国子公司的受限净资产分别为5,890万美元、5,470万美元和5,270万美元。

截至2024年3月31日，公司拥有现金和现金等价物15,750,000美元。在那一天，该公司没有承诺的信贷安排。该公司预计营运资本需求和资本增加将继续通过手头现金和内部产生的资金提供资金。然而，公司可选择获得额外的债务或股权融资，如果它认为这是适当的，并以合理的条款可用。公司的营运资金需求预计将随着公司业务的增长而增加。

截至2024年3月31日，公司的资本承诺总额约为90,000美元，主要用于租赁改善、厂房和机器、车辆和计算机套装，所有这些预计都将在截至2025年3月31日的年度内支付。

未来的流动资金需求将取决于库存、应收账款和应付账款水平的波动、新设备资本支出的时机、我们利用新设施和设备的运营租赁的程度以及发货量和客户订单量的变化。

趋势信息

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉2023年4月1日至2024年3月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

关键会计估计

对财务状况和经营结果的讨论和分析以公司的综合财务报表为基础，这些财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在编制这些财务报表时，公司需要做出估计，

可对合并财务报表的报告产生重大影响的判断和假设。有关本公司主要会计政策的更多资料，请参阅本报告第III部分第18项综合财务报表附注2，关键会计估计乃指反映重大判断、估计及不确定因素的估计，而这些判断、估计及不确定因素在不同的假设及条件下可能会导致重大不同的结果。该公司认为以下是其关键的会计估计：

库存

我们的存货以成本或可变现净值中较低者为准。费用是在加权平均的基础上确定的。工作-正在进行中成品库存包括原材料、直接人工和与制造过程相关的间接费用。

公司定期对库存进行分析，以确定过时或缓慢--动人库存并确定其成本是否超过市场价值。库存的市场价值是根据当前的市场情况和类似库存的历史经验来估计的。

假设的任何变化都将增加或减少库存减记金额-向下或相关的写的反转-向下。写入中的更改-向下会影响本公司年内的盈利或亏损。

长期资产减值准备

我们的龙-活着当存在表明这些资产的账面价值可能无法收回的事件和情况时，资产将计入减值评估。根据美国会计准则第360号“物业、厂房和设备”，本公司评估Long的账面价值的可回收性-活着通过首先对其多头资产进行分组-活着该等资产的可识别现金流量主要独立于其他资产及负债(该资产组别)的现金流量的最低水平；第二，估计与该等资产组别的使用及最终处置直接相关及预期产生的未贴现未来现金流量。本公司估计资产组内主要资产剩余使用年限内的未贴现现金流。如果资产组的账面价值超过估计的未贴现现金流量，本公司将按长期资产的账面价值计提减值费用-活着资产超过其公允价值。本公司通过活跃市场的报价来确定公允价值，如果无法获得市场价格的报价，则通过使用贴现现金流方法进行内部分析来确定公允价值。基于若干估计和假设的未贴现和贴现现金流分析，包括资产的预期使用期、资产组的预计未来经营业绩、贴现率和长期-Term增速

由于资产的市场价值不能可靠地获得，我们对长期资产的减值进行评估。-活着通过比较资产的账面价值与根据历史趋势和现有宏观经济状况对资产的使用及其最终处置所产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较。

这些估计的任何变动都可能对公允价值的评估产生重大影响，从而可能导致重大减值损失。

信贷损失准备

本公司对具有类似风险特征的应收账款的预期信贷损失按集合基础进行估计。对于每个池，本公司首先根据相关的历史应收账款收集信息估计其回收期。然后根据恢复期和每个老化桶的历史分布估计信用额度。

如果我们的客户无法管理需求、供应和运营挑战，他们的财务业绩和状况可能会恶化，这将影响我们的财务业绩。因此，公司预计这些判断和估计可能会发生变化，这可能会对未来的时期产生重大影响。

第六项。    董事、高级管理人员和员工

董事和高级管理人员

本公司于2024年6月30日的董事及高管如下：

苏建宗。据介绍，马索先生在国际电子制造行业和在中国工作了25年多，在德斯韦尔工作了18年。此前，他被任命为电子部门董事的董事总经理。在此之前，他在Peavey Electronics工作了五年多的时间，承担着越来越多的责任。在此之前，他受雇于汇丰银行。他拥有香港大学电气和电子工程学士学位，以及伦敦大学皇家霍洛威大学工商管理硕士学位。

刘伟明。据介绍，刘女士自2024年起担任本公司董事会成员及董事会主席。在加入公司之前，刘女士是PAG咨询公司的董事高管，负责该公司的全球人力资本业务。在加入PAG Consulting之前，刘女士在高盛工作了超过13年，包括在高盛财务部担任董事高管。在她职业生涯的早期，刘女士在德勤保险和税务咨询服务部工作了七年，包括担任经理。刘女士于2003年获美国注册会计师学会认可，并于2001年在乔治华盛顿大学取得会计学学士学位。

金邦Li。自1987年公司成立以来，Li先生一直担任本公司董事会成员，并在本公司及其前身担任各种行政职务。他于1995年2月出任公司秘书，并于1995年5月出任首席财务官，任职至2006年3月31日。Li先生作为董事塑料制造与管理事业部执行董事，负责公司塑料产品的制造与管理业务。Li先生1967年在台湾春仁学院获得理学学士学位。

梁鸿鸿。他说，梁振英先生一直是一个非-高管自1999年12月起出任本公司董事主席及审计委员会成员。梁朝伟先生在电子产品制造方面拥有超过25年的经验。梁朝伟先生为于香港联交所上市的香港公众公司--夏普勇敢控股有限公司(自2007年起名为中国地产投资控股有限公司)的创办人，并于1991年至1995年担任夏普勇敢控股有限公司主席。自1995年起，梁朝伟先生一直担任电子行业的独立顾问。1971年在台湾大学获得物理学理学学士学位。

湛佑南议员。**詹培忠先生一直是一个非-高管自2003年8月起出任本公司董事主席及审计委员会成员。他在证券行业有20多年的经验。他在加拿大哈利法克斯的圣玛丽大学获得理学学士学位，在加拿大哈利法克斯的新斯科舍技术学院获得工程(电气)学士学位，并在加拿大不列颠哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。

许永基。他说，刘辉先生一直是一个非-高管自二零零四年十月起出任本公司董事主席及审计委员会成员。自1995年以来，他一直担任明日国际控股有限公司电子产品事业部的董事运营经理，该公司是一家在香港联合交易所上市的公司，从事消费电子和印刷电路板的制造。在担任这一职务之前，陈辉先生于1991年至1995年担任夏普勇敢国际控股有限公司的董事高管，并于1984年至1995年担任夏普勇敢电子有限公司的董事高管。徐辉先生拥有超过20年的电子制造业经验，毕业于香港东南电子学院。

赫尔曼Wong志华。董事长Wong先生于2011年4月1日加入本公司担任首席财务官。在加入德思韦尔之前的10年里，Wong先生在德勤会计师事务所工作，最近担任该事务所的高级经理。在Deloitte Touch Tohmatsu任职期间，他曾在多家香港上市公司和跨国公司担任审计工作，并为香港上市公司进行了几次首次公开募股。Wong先生毕业于香港理工大学，获工商管理学士学位。

被提名的董事、高管或关键员工之间没有任何家庭关系。任何董事或主管人员与任何其他人士之间并无安排或谅解，据此，董事或主管人员获选为董事或本公司主管人员。

本公司并无与大股东、客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，据此遴选任何董事会成员或高级管理人员为董事或高级管理人员。

董事及行政人员的薪酬

行政人员

在截至2024年3月31日的年度内，公司及其子公司支付给所有董事和高管的薪酬(现金福利)金额约为1,688,000美元，以换取以所有服务身份提供的服务。该等金额不包括本公司或其附属公司于截至2024年3月31日止年度以本公司股东身份向董事及行政人员支付的股息。

截至2024年3月31日止年度内，并无向本公司董事及高级职员授予购买普通股股份之购股权。

见“我们依赖我们的董事会、行政人员、高级管理人员和技术人员”中的讨论。在本报告第28页第3项“关键信息--风险因素”中。

董事

我们的政策是向非本公司或其任何附属公司雇员的董事支付每月2,000美元作为董事服务的费用，并报销董事作为董事及其董事会委员会成员提供服务所产生的所有合理费用。

董事会已认定洪先生-嗡嗡声梁锦松、邱腾华-姓名湛和荣-KI回族每个人都是纳斯达克商城规则第5605(A)(2)条所指的“独立的”。

董事会惯例

本公司董事由股东周年大会选举产生，任期至其继任者上任或其去世、辞职或免职为止。这些高级管理人员由公司董事会决定。

审计委员会

审核委员会不时召开会议，审阅财务报表及与审核有关的事项，并在这方面全面接触管理层及本公司核数师。审计委员会建议聘用或解雇本公司的独立会计师，咨询本公司的内部控制和会计程序的充分性，并审查和批准财务报表和报告。德斯韦尔的审计委员会由洪先生组成-嗡嗡声梁锦松、邱腾华-姓名湛和荣-KI根据董事市场规则第5605(A)(2)条，他们每个人都是纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条所指的独立纳斯达克。邱鹏飞先生-姓名查姆目前担任审计委员会主席。

其他委员会；纳斯达克合规

拥有纳斯达克上市证券的上市公司所需的各种公司治理实践，并不适用于德斯韦尔这样的“受控公司”。在纳斯达克市场规则所要求的公司治理做法中，德斯韦尔没有由独立董事组成的薪酬委员会或提名委员会；没有针对提名过程的正式书面章程；没有由多数独立董事选择或推荐的董事会候选人；首席执行官和其他高管的薪酬没有由大多数独立董事决定或向董事会推荐。有关我们的美国证券交易委员会报告和公司治理做法与适用于美国国内发行人和美国纳斯达克的做法有何不同的进一步讨论，请参见本报告风险因素部分第17页的《交易所法案限制向投资者提供的保护和信息的豁免》中的某些报告要求的豁免-上市公司。德斯韦尔之所以没有由独立董事组成的薪酬委员会或提名委员会，是因为作为一家“受控公司”，公司不需要有这样的委员会，但公司的普通股仍能在纳斯达克全球市场上市。

员工

截至2024年3月31日，公司全职员工921人-时代周刊其中8人在澳门，913人在中国或往返澳门。截至2024年3月31日，公司在中国的员工人数：

•        365家从事塑料注射成型制造，以及

•        548人从事合同电子制造。

该公司没有经历过重大的劳工停工。管理层认为，与公司员工的关系令人满意。

董事和高级管理人员的股份和期权所有权

有关董事、高级管理人员和大股东对本公司普通股的实益所有权(包括期权)的信息，请参阅本报告第7项。

员工股票期权计划

2003年8月20日，董事会批准通过2003年股票期权计划，允许公司向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予购买最多90万股普通股的期权。2003年9月30日 股东们批准了2003年的计划。2005年8月1日，经股东批准，公司董事会批准对2003年股票期权进行修订，增加50万 根据2003年股票期权计划可以选择和出售的股票数量，使总数达到1400,000股 股份根据2003年股票期权计划可以选择和出售的普通股数量。公司股东在2005年9月19日召开的公司年度股东大会上批准了这一修订。

2007年8月17日，经股东批准，公司董事会批准对2003年股票期权进行修订，增加40万 根据2003年股票期权计划可以选择和出售的股票数量，使总数达到1,800,000股 股份根据2003年股票期权计划可以选择和出售的普通股数量。公司股东于2007年10月9日召开的公司年度股东大会上通过了此项修订。

2010年8月13日，经股东批准，公司董事会批准对2003年股票期权计划进行修订，增加80万 根据2003年股票期权计划可以选择和出售的股票数量，使总数达到2600,000股 股份根据2003年股票期权计划可以选择和出售的普通股数量。公司股东在2010年9月16日召开的公司年度股东大会上批准了这一修订。

2013年8月7日，经股东批准，公司董事会批准对2003年股票期权计划进行修订，增加90万 股份根据2003年股票期权计划可以选择和出售的股票数量，使总数达到3500,000 股份根据2003年股票期权计划可以选择和出售的普通股数量。公司股东于2013年9月11日召开的公司年度股东大会上通过了此项修订。

本公司的期权计划由董事会管理，董事会决定授予期权的条款，包括行使价、受期权约束的股份数量和期权的可行使性。根据期权计划授予的所有期权的行使价格必须至少等于该等股份在授予之日的公平市场价值。根据期权计划授予的期权的最长期限为10年。

到2024年6月30日，购买总计5669,000个选项 股票是根据德斯韦尔的所有期权计划授予的。截至2024年6月30日，有权购买总计400,000股已发行普通股和1,318,000股 根据德斯韦尔的期权计划，未来可以授予股票。

第7项。    大股东及关联方交易

大股东

本公司并非由其他公司或任何外国政府直接拥有或控制。下表列出了截至2024年6月30日，本公司已知实益拥有本公司5%或以上普通股的每位人士以及实益拥有本公司普通股1%以上的每位本公司董事和高级管理人员对本公司普通股的实益所有权。

____________

*        不到1%。

(1)      基于15,935,239 2024年6月30日发行的股票。然而，根据规则第13d条-3(D)(1)根据1934年颁布的《证券交易法》，就计算持有该等购股权的上市人士所拥有的已发行股份百分比而言，非已发行但属当前可行使购股权标的的股份被视为已发行股份，但在计算任何其他上市人士所拥有的股份百分比时则不被视为已发行股份。

(2)      由9,841,851个 刘女士登记在册的股份。

(3)      包括1,425,750 Li先生登记持有的股份及购买20万股的选择权 根据本公司的股票期权计划授予Li先生的股份。Li先生的期权可按每股2.09美元的行权价行使，期限于2024年7月29日届满。

(4)      由3万人组成 Wong先生登记在册的股份。

(5)      由50,000个 马修先生所持有的股份。

大股东所持股权比例的变动

下表反映了过去三年中德斯韦尔公司主要股东(5%或以上)对德斯韦尔公司普通股的实益所有权百分比：

____________

(1)      基于15,935,239 2022年6月30日流通股，2023年6月30日流通股15,935,239股，2024年6月30日流通股15,935,239股：根据规则第-3(D)(1)根据1934年颁布的《证券交易法》，就计算持有该等购股权的上市人士所拥有的已发行普通股百分比而言，于指定日期并非已发行但属于可于指定日期起计60天内行使的购股权的普通股被视为已发行普通股，但就计算任何其他上市人士所拥有的普通股百分比而言，则不被视为已发行普通股。

(2)      截至2023年6月30日，刘先生的股份由刘家族持有。

(3)      刘德华先生于2023年6月12日去世。在其遗产清偿后，刘女士继承了刘先生拥有的全部普通股。

公司普通股的所有持有者(包括德斯韦尔的大股东)在所持普通股方面拥有平等的投票权。截至2024年6月30日，大约有10名记录持有者，管理层认为，他们为3000多名实益所有者持有德斯韦尔的普通股。根据其转让代理向本公司提供的信息，截至2024年6月30日，7名地址在美国的登记持有人持有约1280万股我们的已发行普通股。

关联方交易

德斯韦尔没有第7.b项所列的交易。表格A：20-F自2019年4月1日至2024年6月30日，即本年度报告提交前的最晚实际日期。

德斯韦尔的政策是，德斯韦尔与任何有利害关系的董事或高管之间的所有交易都必须得到多数无利害关系的董事的批准，并且交易条款不得高于独立第三方提供的条款。

第八项。    财务信息

财务报表

我们的合并财务报表列在项目18“财务报表”下。

法律诉讼

本公司并未涉及任何重大法律程序。

出口销售

有关我们出口销售的信息请参见第4项“公司信息--业务概述--客户和市场营销”。

股利政策

本公司于截至二零一一年三月三十一日止年度宣派及派发股息，

•        2022年总计3,185,048美元，其中1,591,524美元是根据截至3月的年度最后6个月的业绩计算的 2021年31日；其中1,593,524美元是基于截至3月的一年前六个月的业绩 31, 2022.

•        2023年总计3,187,048美元，其中1,593,524美元是根据截至3月的最后6个月的业绩计算的 2022年31日；其中1,593,524美元是基于截至3月的一年前六个月的业绩 31, 2023.

•        2024年总计3,187,048美元，其中1,593,524美元是根据截至3月的最后6个月的业绩计算的 2023年31日；其中1,593,524美元是基于截至3月的一年前六个月的业绩 31, 2024.

该公司于2021年6月10日宣布派息0.10美元，这是根据截至2021年3月31日的年度最后六个月的业绩计算的。股息于2021年7月9日支付。

该公司于2021年11月22日宣布派息0.10美元，这是基于截至2022年3月31日的年度前六个月的业绩。股息于2021年12月22日支付。

该公司于2022年6月16日宣布派息0.10美元，这是根据截至2022年3月31日的年度最后六个月的业绩计算的。股息于2022年7月15日支付。

该公司于2022年11月17日宣布派息0.10美元，这是基于截至2023年3月31日的年度前六个月的业绩。股息于2022年12月22日支付。

该公司于2023年6月20日宣布派息0.10美元，这是根据截至2023年3月31日的年度最后六个月的业绩计算的。股息于2023年7月20日支付。

该公司于11月宣布派息0.10美元 2023年3月17日，这是基于截至2024年3月31日的今年前六个月的业绩。股息于2023年12月21日支付。

该公司于2024年6月20日宣布派息0.10美元，这是根据截至2024年3月31日的年度最后六个月的业绩计算的。股息是在七月支付的。 19, 2024.

该公司的财务业绩将于下半年公布-每年。该公司预计将支付现金股息的半月-每年一次根据公司的六个-月结果。未来是否宣布分红将取决于公司未来的增长和收益，这一点无法得到保证，以及公司未来发展的现金流需求，这些增长、收益或现金流需求可能会受到第3项“关键信息-风险因素”中讨论的一个或多个因素的不利影响。因此，不能保证本公司普通股的未来现金股息将被宣布，该等股息的金额将是多少，或该等股息一旦宣布，将在任何未来期间持续或根本不会继续。

第九项。    报价和挂牌

该公司的股票在纳斯达克全球市场独家交易，代码为“DSWL”。

下图显示了纳斯达克全球市场报告的德斯韦尔五个财年的年度市场价格高位和低位-年份截至2024年3月31日的期间：

以下图表显示了纳斯达克全球市场在这两个季度中每一个季度的市场价格高低-年份截至2024年3月31日的期间和截至2024年6月30日的季度：

以下图表显示了纳斯达克全球市场在这六个月中的每个月所报告的市场价格的高低-月截至2024年6月30日的期间：

项目10.补充资料

组织章程大纲及章程细则

自2007年12月13日起，我们修订并重申了我们的组织章程大纲和章程(统称为“2007宪章”)，即根据英属维尔京群岛法律组织的管理公司的文书，其目的和效力类似于在美国州组织的公司的证书或公司章程和章程。

自二零一零年三月二十六日起，我们修订了公司章程细则第6.15条，以减少为召开任何股东大会而必须亲身或委派代表出席的已发行普通股数目，由不少于50%减至不低于33⅓%，并于二零一零年三月三十日注册修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将二零一零年三月二十六日的修订纳入重述的组织章程大纲及章程细则。

根据我们于2010年3月26日修订并适用于本报告日期的2007年《宪章》(下称《我们的宪章》)：

•        我们的股票有资格根据纳斯达克市场规则第5210(C)条(前第4350(1)条)由证券托管机构运营的直接登记系统。

•        根据我们的美国律师和英属维尔京群岛法律顾问的建议，我们对我们的组织备忘录和章程进行了各种相应的修改，以便：(A)与英属维尔京群岛法案保持一致，英属维尔京群岛法案已于1月生效 2004年1月1日在某些方面取代《国际商业委员会法》，即以前管理我们的相关法律和(B)在8月1日纳斯达克股票市场的运作过渡后做出相应的改变 2006年1月1日至美国一家全国性证券交易所。

•        我们为准备在美国首次公开发行证券而采纳的组织备忘录和公司章程中的某些特殊条款。

•        增加条款是为了承认并确保遵守适用于我们的某些美国法律、规则和条例，包括萨班斯--奥克斯利2002年1月1日起生效，以及《纳斯达克证券市场规则》。

•        我们股票的持有人：

•        有权就所有由股东表决的事项，包括董事选举，就每股整股股份投一票。

•        在董事选举中没有累计投票权。

•        如果我们的董事会宣布从根据英属维尔京群岛法律合法提供的资金中分红，则有权获得股息。

•        所有普通股在清算和分红权利方面是平等的。

•        在我们清算的情况下，所有可以分配给我们普通股持有人的资产都可以根据他们各自持有的股份在他们之间进行分配。

目标和目的

我们的目标和目的在我们的组织备忘录第5条中描述，通常是从事英属维尔京群岛法律不禁止的任何行为或活动。

董事

我们的组织章程第12.4条规定，除英属维尔京群岛BC法案--即管辖德斯韦尔等英属维尔京群岛公司的英属维尔京群岛公司法--另有规定外，公司与一名或多名董事或任何人之间不得达成任何协议或交易，与任何董事拥有财务利益或与任何董事有关的人，包括作为该另一人的董事，倘有关协议或交易中各董事的权益及其于协议或交易中的权益或与该协议或交易的任何其他一方的关系的重大事实已真诚地披露或为其他董事所知，且该协议或交易已获本公司大多数董事(包括至少一名独立董事)以不可撤销投票方式批准，则该协议或交易或仅因该原因或仅因为董事出席批准该协议或交易的董事会议或仅因为该董事出席批准该协议或交易的董事会会议，或仅因为该董事出席批准该协议或交易的董事会会议，或仅因为该董事出席批准该协议或交易的董事会会议，或仅因为该董事出席批准该协议或交易的董事会会议，或仅因为该董事出席批准该协议或交易的董事会会议，或仅因为该董事出席批准该协议或交易的董事会会议，或仅因为该董事出席批准该协议或交易的董事会会议，或仅因为该董事出席批准该协议或交易的董事会会议，或仅因为该董事出席批准该协议或交易的董事会会议，或仅因为该董事出席批准该协议或交易的董事会会议，或仅因为该董事出席批准该协议或交易此外，若要批准本公司与本公司任何高级管理人员或持有百分之十或以上已发行股份的任何人士或实体之间的任何交易或协议，须获得大多数董事(包括至少一名独立董事)的赞成票。

我们的组织章程(第7.11条)规定，董事可通过董事决议，就以任何身份向本公司提供的服务厘定董事的薪酬。

英属维尔京群岛法律和我们的组织章程规定，德斯韦尔的业务管理和控制权应属于董事，除组织章程明确授予的权力和权力外，董事还可以行使德斯韦尔可能会做出的所有权力，以及进行所有可能由德斯韦尔做出的行为和事情，而不是组织章程或英属维尔京群岛法律明确指示或要求由股东大会行使或做出的所有权力和行为。本公司的组织章程细则规定，董事可通过决议行使德斯韦尔的所有权力，借入资金，抵押或抵押其业务和财产或其任何部分，每当借入资金或作为德斯韦尔或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品时，发行债权证、债权股证和其他证券。

英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程细则对我们的董事没有年龄上限要求，尽管一个人必须年满18岁才有资格成为我们的董事之一。根据我们的公司章程，董事的资格不需要任何股份。

授权股份和未偿还股份的权利、优先和限制以及股东权利的变化

德斯韦尔有一类和一系列的授权或流通股：普通股，没有每股面值。我们的法定资本包括30,000,000股普通股，每股无面值，其中15,935,239股普通股于2024年6月30日已发行。

我们普通股的持有者有权就所有由股东投票表决的事项，包括董事选举，就每股整股股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。我们所有的普通股在清算和分红权利方面都是平等的。如果我们的董事会宣布从英属维尔京群岛法律规定的合法可用资金中分红，我们普通股的持有者有权获得股息。在我们清算的情况下，所有可以分配给我们普通股持有人的资产都可以根据他们各自持有的股份在他们之间进行分配。我们普通股的持有者没有优先购买权购买任何额外的、未发行的普通股。组织章程细则或备忘录并无规定对Deswell资本变更施加比适用法律所要求的更严格的条件。

召开股东周年大会和特别股东大会

英属维尔京群岛的法律并不要求像Deswell这样的公司召开年度会议。然而，我们的组织章程细则确实要求召开年度股东大会以选举董事和处理可能提交会议的其他事务(第6.3条)。

根据英属维尔京群岛法律，除非公司的组织章程大纲或章程细则另有规定，否则董事可随时召开股东大会(第6.1条)。根据我们的公司章程，在有权就要求召开会议的事项行使百分之十或以上投票权的股东的书面要求下，董事应召开股东大会(第6.2条)。

英属维尔京群岛法律和我们的组织章程细则规定，董事可以确定发出股东大会通知的日期，无论是特别会议还是年度会议，作为确定有权在会议上投票的股份的记录日期。根据我们的组织章程细则，股东特别大会或股东周年大会的指定日期不得早于董事通过确定记录日期的决议的日期，且不得早于该会议日期前60天或不少于10天(第6.5条)。

英属维尔京群岛法律及本公司的组织章程细则规定，所有股东大会的通知，列明会议的时间、地点及目的，须于建议大会日期前不少于七天发给于通知日期名列吾等股份登记册并有权在大会上投票的人士(第6.8条)。

股份拥有权的限制

英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则不会对任何人拥有、持有或行使我们普通股的投票权施加任何限制。

潜在的反收购威慑

我们的备忘录或组织章程细则均不包含延迟、推迟或阻止德斯韦尔控制权变更的条款，并且仅适用于涉及德斯韦尔或其任何子公司的合并、收购或公司重组。然而，根据我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛的法律，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下通过董事会决议修改我们的组织章程大纲和章程细则，这可能会改变股东的权利，前提是我们的大多数独立董事不对修订投反对票，并且我们的董事不得做出修改：

(a)     限制股东修改章程大纲或章程细则的权利或权力；

(b)    更改股东通过决议以修订备忘录或章程所需的股东百分比；

(c)     股东不能修改章程大纲或章程细则的；

(d)    更改我们的公司章程第7条，赋予我们的股东每股一票的权利、平等分享公司支付的股息的权利或清算时剩余资产的权利；或

(e)     更改我们的公司章程第9条，该条款规定了我们的股东和董事修改我们的公司章程大纲和章程细则的权利。

在某些情况下，如果我们的董事能够在没有股东批准的情况下修改我们的组织章程大纲和章程细则，可能会延迟、阻止或阻止德斯韦尔控制权的变化，包括以高于当时市场价格的溢价收购我们的普通股的要约。

所有权信息

我们的备忘录和组织章程细则都没有规定必须公开披露我们股东的信息，即使是那些拥有我们相当大比例股份的股东。

与美国法律的差异

上述英属维尔京群岛管理我们的组织备忘录和组织章程条款的法律与特拉华州公司章程文件中类似条款的法律并无显著不同，但在未经股东批准的情况下修改我们的组织备忘录和组织章程细则以及在潜在的反-接管威慑。特拉华州法律要求股东批准对公司公司注册证书的修订，并包含限制特拉华州公司的权利的条款，该公司拥有在全国交易所上市的一类有表决权的股票或由超过2,000名股东持有的记录，在交易日期后三年内与“感兴趣的股东”进行商业合并，除非该企业合并是按照特拉华州法律规定的方式批准的。

材料合同

在紧接本报告提交前两年内，本公司及其任何附属公司并无订立任何重大合同，但在正常业务过程中订立的合同除外。

税务

美国联邦所得税后果

以下讨论仅为一般信息，并不是，也不应被解释为对我们普通股的任何持有人的税务建议。我们敦促我们普通股的每一位持有者或潜在持有者咨询他或她自己的税务顾问。

一般信息

本部分是对截至本报告日期我们普通股的所有权和处置对美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的总体摘要。本摘要依据的是经修订的1986年《国税法》或该法的规定、颁布和建议的适用国库条例、司法裁决和现行行政裁决及惯例，所有这些规定都可能发生变化，而且可能具有追溯力。本摘要只适用于您持有本公司普通股作为本守则第(1221)节所指的资本资产的情况。此外，如果我们被归类为PFIC，本摘要一般阐述了美国联邦所得税对美国持有者的某些后果。美国国税局(IRS)可能会对下文所述的税收后果提出质疑，我们没有也不会要求美国国税局就收购、持有或处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果做出裁决或征求律师的意见。本摘要并不是对可能与我们普通股所有权相关的所有税务考虑因素的全面描述。特别是，以下讨论不包括取决于您的特定税收情况的税收后果，也不包括任何州、当地或外国法律，也不包括非-收入税收(如美国联邦遗产税或赠与税)。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法如何适用于您的特定情况以及任何州、地方、外国和非州-收入普通股所有权和处分的税收后果。此外，本摘要没有考虑适用于特定美国公司或非美国公司的任何特殊美国联邦所得税规则。-U.S.我们普通股的持有者，包括但不限于：

•        证券或货币交易商；

•        选择使用市场的证券交易员推向市场所持证券的核算方法；

•        金融机构或银行；

•        一家保险公司；

•        房地产投资信托基金；

•        受监管的投资公司；

•        合伙或其他通行证-直通用于美国联邦所得税目的的实体;

•        个税-免税组织机构；

•        在对冲交易中或作为交叉交易或转换交易的一部分持有我们普通股的人;

•        美国联邦所得税功能货币不是美元的人;

•        对替代最低税额负有责任的人；

•        拥有或按投票权或价值持有我们普通股10%或以上的人；

•        某些移居国外的前美国公民和居民;或

•        根据员工股票期权的行使或其他方式作为补偿而获得我们股票的人。

美国国债持有者

为了以下讨论的目的，如果您是我们普通股的受益所有者，您就是“美国持有人”，并且是：

•        美国公民个人或美国居民外国人（具体定义为美国联邦所得税目的）;

•        在美国、任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或就美国联邦所得税而言被视为公司的其他实体;

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        信托(X)如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者(Y)如果信托在8月8月存在 1996年20日，在该日期之前被视为美国人，根据适用的财政部条例，他有有效的选举被视为美国人。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体持有我们的普通股，则合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

被动型外国投资公司(PFIC)

如果我们在持有我们股票的任何时间是PFIC，美国股票持有人通常将受到特殊税收制度的约束。

一个非-US.S.公司将被视为美国联邦所得税目的的PFIC，如果在适用相关的-直通就其附属公司的收入及资产而言，其总收入的75%或以上为若干类别的被动收入(“收入测试”)，或其资产总值的50%或以上(按该年度该等资产的季度价值平均数计算)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金(租金和特许权使用费除外)、年金和产生被动收入的资产收益。对公共投资公司地位的实际确定是事实性质的，在适用的纳税年度结束之前不能作出决定。

如果我们被视为PFIC，每个美国基金持有人将被要求在IRS Form 8621(除非有例外情况)或其继任者的年度报表中提交年度报表，其中包括该持有人持有直接或间接权益的每个PFIC的已收到分配和已实现收益，并可能被要求提供IRS指定的其他信息。

对PFIC地位的实际确定在性质上是高度真实的。考虑到如果我们被归类为PFIC或成为PFIC可能导致的问题的复杂性，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解您的税务后果，包括可能强加给您的任何报告义务，如果发生这种情况，考虑到您的特定情况。

此外，收入超过某些门槛的个人、遗产和某些信托基金的某些美国持有者将被要求为包括利息、股息和资本利得在内的“净投资收入”支付3.8%的联邦医疗保险附加税。美国股票持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解此类税收对他们拥有和处置我们股票的影响(如果有的话)。

非美国持有者

如果你不是美国的持有者，你就是“非”-U.S.约翰·霍尔德。“

关于我们普通股的分配

对于我们普通股的分配，您通常不需要缴纳美国联邦所得税，包括预扣税，除非：

•        您在美国进行贸易或业务，并且

•        这些分配实际上与该交易或业务的进行有关(如果适用的所得税条约要求您就我们普通股的收入按净收入基础缴纳美国联邦所得税，则此类分配可归因于您在美国设立的常设机构)。

如果您符合上述两项标准，您通常将按照与上述美国证券持有人相同的方式就此类股息缴税(上述联邦医疗保险税除外)。此外，任何有效关联的股息由非-U.S.在某些情况下，公司还可以按适用的所得税条约规定的30%或更低的税率缴纳额外的“分行利得税”。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

一般来说，您将不需要缴纳美国联邦所得税，包括预扣税，与出售我们普通股或其他应税处置确认的收益有关，除非：

•        您的收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求您就出售或以其他方式处置我们的普通股的收益按净额缴纳美国联邦所得税，则此类收益可归因于您在美国设立的常设机构)，或

•        你是一个单独的非-U在销售或其他处置的纳税年度内，持有者和在美国至少停留183天，并且存在某些其他条件。

您将就与您在美国进行贸易或业务有关的任何收益缴纳税款，通常与上述美国保险持有人相同的方式(上述联邦医疗保险税除外)。有效关联的收益由非-U.S.在某些情况下，公司还可以按适用所得税条约规定的30%或更低的税率征收额外的“分支机构利得税”。

备份扣缴和信息报告

对于在美国或由与美国相关的金融中介机构支付的我们普通股的付款，包括股息和销售收益，将遵守美国信息报告规则。此外，此类付款可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。如果符合以下条件，您将不会受到备份扣缴的约束：

•        您是公司或其他获得豁免的收件人，或

•        您提供正确的美国联邦纳税人识别码，并证明在伪证处罚下，您不会受到备用扣缴的约束。

根据备份预扣规则扣缴的金额可以从您的美国联邦所得税中扣除，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

英属维尔京群岛税收后果

根据现行的英属维尔京群岛BC法案，非英属维尔京群岛居民的普通股持有人(如我们的股份)可豁免就普通股支付的股息缴交英属维尔京群岛所得税，而所有普通股持有人亦不须就出售或出售该等股份而取得的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税或资本利得税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法案成立的公司支付的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛不向公司等公司征收资本利得税、赠与税或遗产税，这些公司最初是根据《国际商业公司法》成立的，后来自动重新-已注册根据不列颠哥伦比亚省公元前法案。此外，我们的普通股无需缴纳转让税、印花税或类似费用。美国和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

上述摘要并未涉及与我们普通股持有人有关的所有可能的税务后果。因此，敦促您就对您的税收后果咨询您自己的税务顾问。

展出的文件

德斯韦尔须遵守1934年《证券交易法》的信息要求，并根据1934年《证券交易法》的规定，按表格20提交年度报告。-F在财政年度结束后四个月内，并在表格6的封面下提交其他报告和资料-K您可以在华盛顿特区东北F街100F Street的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制本信息，邮编：20549。最近的文件和报告也可以通过http://www.sec.gov.的EDGAR电子文件系统免费获得在支付复印费后，您也可以写信到美国证券交易委员会的公共参考部分索要这些文件的副本。请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330关于公共资料室的运作或通过EDGAR查阅文件的更多信息。

作为一家外国私人发行人，德斯韦尔不受1934年《证券交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定。

外汇管制

本公司普通股的股息支付或本公司在澳门(本公司主要执行办事处所在地)或英属维尔京群岛(本公司注册成立)的经营活动并无外汇管制限制。该公司开展业务的其他司法管辖区可能有各种外汇管制。没有实质性的英属维尔京群岛法律对公司实施外汇管制，或影响向非-常驻公司普通股的持有者。英属维尔京群岛法律和公司的组织章程大纲和章程对非-常驻或外国股东持有本公司证券或投票本公司普通股。

在本公司未来可能决定派发现金股息的范围内，该等股息将由本公司董事决议决定。董事如有合理理由信纳，在紧接分配后，

第II部

第13项。    违约、拖欠股息和拖欠股息

不适用于德斯韦尔。

第14项。    对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

不适用于德斯韦尔。

项目15.管理控制和程序

A.     披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(如规则13a所定义-15(E)根据《证券交易法》，截至本年度报告所涉期间结束时，按照规则第13a条的要求-15(B)根据《交易所法令》进行的交易。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是无效的，因为我们对财务报告的内部控制不够充分，这是由于以下“-管理层的财务报告内部控制年度报告”中描述的重大弱点。尽管存在这些重大弱点，管理层得出的结论是，本年度报告中包含的经审计的财务报表在所有重大方面都相当符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所述期间的财务状况、运营结果和现金流量。

B.     管理层财务报告内部控制年度报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a中定义-15(F)。管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日财务报告内部控制的有效性。管理层的评估是基于特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制风险综合框架(2013)”(“2013框架”)中的框架。

基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年3月31日，由于以下所述的重大弱点，公司对财务报告的内部控制无效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，只能对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

截至2024年3月31日的重大弱点

根据PCAOB制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性我们的年度财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。

我们发现内部控制存在重大弱点，与用户限制和特权访问方面的信息技术一般控制(ITGC)无效有关，以及支持我们财务报告流程的关键信息技术(IT)系统的计划变更管理。因此，相关的过程-级别依赖IT的控制和应用控制也是无效的。信息技术的重大弱点没有导致我们的财务报表或披露中出现任何重大错报。

我们计划采取行动补救这些重大弱点，有关我们正在采取的补救重大弱点的步骤的进一步信息，请参阅下文“财务报告内部控制的变化”下的“补救财务报告内部控制重大弱点”。在相关控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施有效运行之前，上述重大弱点将继续存在。

C.     独立注册会计师事务所认证报告

本年报以20号表格填报-F不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的认证报告，因为我们有资格成为-加速截至2024年3月31日。

D.     财务报告内部控制的变化

除以下所述外，我们对财务报告的内部控制没有变化(如规则13a所定义-15(F)在本年度报告所涵盖期间发生的对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的情况。

财务报告内部控制重大缺陷的弥补

在查明上述重大弱点之后，在审计委员会的监督下，我们计划采取以下行动：

•        聘请第三方协助设计和实施与职责分工和信息技术一般控制有关的控制措施。

•        通过增加更多从事这一职能的人员来加强我们的信息技术合规监督；

•        设计和实施控制，以规范角色并审查职责，以规范和实施对职责分工的控制。

•        设计和实施信息技术一般控制，包括对计划变更管理的控制，以及对用户访问权限和特权的审查和更新。

我们相信，当上述努力全面实施并付诸实施时，将有效弥补上述重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取其他措施来解决这些控制缺陷或修改上述补救计划。然而，我们不能向你保证，我们将在何时补救这些弱点，我们也不能确定是否需要采取额外行动。

第16项。    [已保留]

项目16A. 审计委员会

德斯韦尔董事会已确定，至少有一名在审计委员会任职的人士是表格20第16A(B)项所界定的“审计委员会财务专家”。-F*邱腾华先生-姓名查姆是一位“审计委员会财务专家”。邱鹏飞先生-姓名CHAM是独立的，这一术语在17CFR 240.10A中定义-3。在上一财政年度，没有对道德守则进行任何修订或豁免。

项目16B.《道德守则》

本公司已通过《行政总裁及高级财务人员道德守则》(以下简称《道德守则》)，该守则适用于本公司主要行政人员及其主要财务及会计人员。本年度报告的附件11.1包括一份《道德守则》，格式为FORM-20-F*《道德准则》补充了公司适用于董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》，该准则作为本年度报告的附件11.2以表格20的形式包括在内。-F.

项目16C.首席会计师费用和服务

德斯韦尔负责审核截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度财务报表的主要会计师为北电中国舒伦潘会计师事务所有限公司(“北电中国”)。下表列出了北电中国在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个年度内向德斯韦尔提供的专业服务和其他服务的总费用。

____________

(1)      审计费用包括对我们的综合财务报表进行年度审计所收取的费用。它们还包括对其他审计服务收取的费用，这些服务是只有外聘审计师才能合理提供的服务，还包括与审查提交给美国证券交易委员会的文件相关的同意条款。

(2)      没有其他的审计-相关总会计师于过去两个财政年度就保证及相关服务所收取的费用，而该等费用与上述“审计费用”项下并无列报的审计表现合理相关。

(3)      在过去两个财政年度，总会计师没有为咨询服务收取任何税费。

(4)      在过去两个财政年度，总会计师没有为所提供的产品和服务收取任何其他费用。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会的政策是-批准所有审核和允许的非-审计独立审计师提供的相关服务。这些服务可能包括审计服务、审计-相关服务、税务服务等服务。预-批准通常提供长达一年的服务，以及任何-批准关于特定服务或服务类别的详细信息。管理层应根据本规定，定期向审计委员会报告独立审计师提供的服务范围和服务收费情况-批准政策。审计委员会也可以-批准对案件的特殊服务-逐个案例基础。

第16D项：对审计委员会的上市标准的豁免。

截至本报告编写之日，德斯韦尔没有利用规则第10A条第(B)(1)(4)款所载的独立性标准豁免。-3根据1934年颁布的《证券交易法》(该规则第(B)(1)(Iv)(B)款除外)、该规则第(C)(3)款所载的一般豁免，或该规则第(A)(3)款的最后一句。

项目16E.发行人及其附属公司和购买者购买其股权和证券

不适用于德斯韦尔。

项目16F.注册人认证会计师的变更

不适用于德斯韦尔。

ITEm 16 G。公司治理

有关我们的公司治理标准是否与适用于美国和国内发行人的公司治理标准不同以及我们没有独立的薪酬委员会的原因，请参阅本报告第6项“董事和高级管理人员”中“其他委员会；纳斯达克合规”下的讨论。

项目16H.煤矿安全信息披露

不适用于德斯韦尔。

项目16I.   关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用于德斯韦尔。

项目16J。   内幕交易政策

公司的商业行为和道德准则包括一项书面的内幕交易政策，该政策禁止在拥有重大非公开信息的情况下购买、出售或以其他方式处置公司的证券，并向他人透露重大非公开信息。该政策还适用于购买和出售其他上市公司的证券，如果承保人员在其为公司执行职责的过程中了解到有关这些其他公司的重要非公开信息。《商业行为和道德准则》适用于公司的董事、高级管理人员、员工和其他代表。

本公司并未另行通过与内幕交易合规相关的具体程序。鉴于公司现有的规模和结构，管理层相信，它可以利用公司根据《商业行为和道德准则》制定的现行政策和程序有效地管理内幕交易风险，其中包括报告违反该准则的义务。每年都会分发备忘录，提醒所有员工注意商业行为和道德准则。此外，所有雇员、高级职员和董事均须就任何潜在或实际的利益冲突作出申报。公司管理层将持续评估是否需要采用正式的内幕交易程序。

项目16K.网络安全

该公司的IT员工负责评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险，并负责：(1)监控对敏感数据的威胁和对我们系统的未经授权的访问，(2)实施关键IT系统的访问控制措施，以防止未经授权的用户访问IT系统和数据，以及(3)网络安全事件调查。

该公司的高管负责监督保护数据和遵守相关法规的流程，并全面负责评估网络安全风险。考虑到公司的规模和规模、可用的资源、预计的支出以及与网络安全相关的风险，公司目前没有就此类流程聘请任何顾问、审计员或其他第三方。该公司的高管负责监督、定期审查和识别与其使用任何第三方有关的网络安全威胁带来的风险-派对提供的服务。

于截至2024年3月31日止年度及截至本年报日期，本公司并无发生任何重大网络安全事件，亦未发现任何重大网络安全威胁，而该等威胁已影响或可能对本公司、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。

公司董事会集体负责监督来自网络安全威胁的风险。如上所述，公司的高管将监督保护数据和遵守相关法规的整个流程，并将向董事会报告任何重大网络安全事件或重大网络安全威胁。在公司高管认为有必要时，公司将咨询外部顾问以管理和补救任何网络安全事件。

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会
德斯维尔工业公司
托尔托拉，英属维尔京群岛

对合并财务报表的几点看法

本公司已审计德斯维尔工业及其附属公司(“贵公司”)截至2023年3月31日、2024年及2023年3月31日的合并资产负债表、截至2024年3月31日的三个会计年度各年度的相关综合全面收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2024年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日止三个会计年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。

信贷损失准备

如合并财务报表附注2所述，管理层在考虑各自应收账款的历史收集信息和每个账龄区间的历史分布后，以集合为基础估计具有类似风险特征的应收账款的终身预期信用损失，并根据远期进行调整-看起来信息。我们认定执行与应收账款准备相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在确定2024年3月31日本公司应收账款的当前预期信用损失(“CECL”)金额时的重大判断；以及(Ii)在执行评估管理层估计和与CECL相关的重大假设的程序时，审计师的高度判断、主观性和努力。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

•        获取和检查相关的基本文件，包括客户通信、历史收款趋势、应收贸易账款的年龄和变现分析，以评估公司估计的信贷损失拨备；

•        通过池评价公司经济状况分析的合理性，包括前瞻的合理性-看起来公司针对行业数据和历史业绩应用的风险因素;以及

•        通过比较随后的实际信用损失与历史估计，对应收账款进行回顾性审查，以评估管理层合理估计拨备的能力。

/s/ 北电中国舒伦潘会计师事务所有限责任公司

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

深圳，人民Republic of China
2024年8月9日

德斯维尔工业公司
合并资产负债表
(美元以千为单位)

见合并财务报表附注。

德斯维尔工业公司
综合全面收益表
(美元以千为单位，每股数据除外)

见合并财务报表附注。

德斯维尔工业公司
合并股东权益报表
(美元以千为单位，每股数据除外)

见合并财务报表附注。

德斯维尔工业公司
合并现金流量表
(美元以千为单位)

见合并财务报表附注。

德斯维尔工业公司
合并财务报表附注
(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)