附件5.1

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2024年8月9日

资产实体公司(Asset Entities Inc.)新月阁100号，7楼
德州达拉斯邮编：75201

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州Asset Entities Inc.的特别法律顾问，Asset Entities Inc.是内华达州的一家公司(“本公司”)，与本公司以S-1表格(“注册声明”)登记其最多467,489股B类普通股(“普通股”)有关，根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)截至本文件日期提交给美国证券交易委员会(“委员会”)。

在467,489股股份中，(A) 最多436,689股股份(“转换股份”)可于转换本公司A系列可换股优先股(“A系列优先股”)时发行，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)及(B)最多30,800股股份(“配售 代理认股权证”)可于行使某项认股权证(“配售代理权证”)时发行。

出于这些意见的目的， 我们已检查了经认证或以其他方式确认并令我们满意的下列正本或副本：

(A)注册说明书；

(B)公司于2022年3月9日提交内华达州州务卿的公司章程，包括于2024年5月24日提交内华达州州务卿的A系列可转换优先股指定证书(“指定证书”)，以及于2024年6月14日提交内华达州州务卿的指定修正案证书(连同指定证书，“A系列指定”)，以及于6月27日提交内华达州州务卿的变更证书。2024年；

(C)公司于2022年3月9日通过的《公司章程》；

资产实体公司

2024年8月9日

第2页

(D)经2024年6月13日《证券购买协议第一修正案》修订的2024年5月24日的《证券购买协议》 ，根据该协议发行A系列优先股；

(E)安置代理授权书；以及

(F)本公司董事会有关发行A系列优先股及配售代理认股权证及根据证券法登记股份的若干决议案及行动，以及其他相关事宜。

我们已从本公司的高级管理人员和代理人以及公职人员那里获得并依赖我们认为就发出本意见书而言是必要和适当的证书、陈述和保证。吾等亦已审阅本公司认为有需要或适宜提出本文所述意见的其他公司文件、 记录、证书及文书(连同上文(A)至(F)项所述文件，统称为“文件”)。

在我们的审查中，我们 假设：

(A)签署文件的所有自然人的法律行为能力；

(B)单据上所有签名的真实性；

(C)作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性 ；

(D)该等文件的各方(本公司除外)有权订立及履行该等文件所规定的所有义务，不论是公司或其他方面；

(E)对公司以外的其他 文件的所有必要行动(公司或其他)的适当授权；

(F)各方当事人签署、交付和履行文件；以及

(G) 所有单据均有效、具有约束力，并可对各方当事人强制执行。

我们依赖于此类文档中包含的信息、事实、陈述和保证的准确性和完整性。我们注意到，公司 已保留，并假设其将继续保留足够的普通股授权股份，以允许发行股份 。

资产实体公司

2024年8月9日

第3页

下文表达的意见仅限于本文中明确阐述的事项，除明确陈述的事项外，不得推断任何其他意见。我们 不承诺在注册声明宣布生效之日起，将所陈述或假定的事实的任何后续变化通知您 ，或在注册声明宣布生效之日后可能引起我们注意的适用法律的任何变化。

根据前述 和依据，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

虽然该 事务所的某些成员获准在内华达州以外的某些司法管辖区执业，但在提出上述意见时，我们并未审查内华达州以外任何司法管辖区的法律。因此，我们对任何其他司法管辖区 或州的法律（包括任何联邦法律）的影响不发表任何意见。我们在此表达的意见仅限于内华达州的法律， 我们不对此发表意见的内华达州证券法律和法规除外。

我们特此同意将此意见提交 作为注册声明的证据，并同意在注册声明中“法律 事项”标题下提及我们的名称。在给予上述同意时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条或委员会根据该条的规则和法规需要征得同意的人员类别。

tmor/csol