附件10.16
雇佣协议
本雇佣协议 (“该协议”)于2022年1月22日由钟晓理(“行政人员”)与开曼群岛的U-BX科技有限公司(“该公司”)订立及签订。
鉴于,公司和高管希望签订本协议,以纪念自本协议之日(“生效日期”)起高管受雇于公司的条款和条件 。
鉴于 本协议所包含的前提、相互承诺和陈述,以及其他良好且有价值的对价,双方特此确认已收到 且充分,特此达成如下协议:
第一条就业;责任;补偿
第1.01节雇佣。 根据第三条的规定,本公司同意聘用高管,本公司同意按照本协议聘用高管,聘期自生效之日起至生效之日(“初始期限”)一周年止。初始期限应自动按年延长,除非任何一方在初始期限届满前60天向另一方发出书面通知,表示其不希望延长本协议 。除非本协议双方以书面形式修改,否则高管在初始期限届满后继续受雇应符合本协议并受本协议管辖。就本协议而言,初始期限和任何延长的期限应称为“期限”。
第1.02节责任; 忠诚
(A)在符合本协议条款的情况下,执行董事受聘担任公司首席财务官一职,并应履行该职位的职能和责任。公司可能会不时指派其他或不同的职责。管理人员的职位、工作描述、职责和职责可由公司自行决定随时修改。
(B)执行者应将执行者的全部专业时间、注意力和精力投入到执行者的工作中。高管 同意遵守公司不时生效的所有政策,并遵守所有法律、规则和法规,包括适用于公司的法律、规则和法规。
第1.03节薪酬和福利。作为本协议中所述服务和契约的对价,公司 同意以下列方式补偿高管:
(A)基本工资。开始于自生效之日起至高管任职期间,公司每年向高管支付基本工资人民币200,000.00元,按季度支付。首次付款应在首次公开募股登记声明生效后20个工作日内支付。本公司董事会(或其任何委员会或受委代表)(“董事会”)亦可不时提高年度基本工资。终止雇佣将丧失获得该年薪的权利。 薪酬还应得到公司董事会和/或薪酬委员会的批准。
(B)向高管支付的所有薪酬应根据本协议的条款、适用的州或联邦法律以及不时生效的适用的公司政策(包括正常的薪资做法)进行支付,并应缴纳所有适用的扣缴和税款。
第1.04节业务费用 。公司应在提交费用报表、收据和/或凭单或公司可能合理要求的其他信息和文件后,向执行人员报销所有合理和必要的业务费用 以及执行根据本协议履行职责时发生的所有业务费用。
第二条机密信息;离职后义务;公司财产
第2.01节公司 财产。在本条款第二条中,“公司”一词是指公司及其各直接和间接子公司。执行人员在公司任职期间准备或拥有的与公司业务、产品或服务有关的所有书面材料、记录、数据和其他文件均为公司财产。所有与公司业务、产品或服务有关的信息、想法、概念、改进、发现和发明都是由高管在任职期间(无论是在营业时间内,也无论是在公司的办公场所 或其他地方)单独或与他人一起构思、制作、开发或获得的,都是公司的独有和专有财产。包含此类信息、想法、概念、改进、发现和发明的所有备忘录、 笔记、记录、文件、通信、图纸、手册、模型、规范、计算机程序、地图和所有其他文档、数据或任何类型的材料均为公司财产。在高管因任何原因终止受雇于公司时,高管应将公司的所有文件、数据或其他公司财产返还给公司。
第2.02节保密 信息;保密。
(A)高管 承认公司的业务竞争激烈,公司将向高管提供访问机密信息的权限。高管承认,此保密信息构成公司在业务中用于获得相对于竞争对手的竞争优势的宝贵、特殊和独特的资产。高管还承认,保护此类保密信息不受未经授权的披露和使用对公司保持竞争地位至关重要。 高管同意高管在受雇于公司期间或之后的任何时间,不会对公司的任何保密信息进行任何未经授权的 披露或使用,除非执行高管对公司的雇佣责任 。高管还同意在与公司机密信息相同的程度和基础上维护和保护第三方机密信息的机密性 。
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(B)就本协议而言,“机密资料”包括有关本公司业务运作及方法、现有及拟议的投资及投资策略、地震、测井及其他地质及油气作业 及勘探数据、财务表现、薪酬安排及金额(不论与本公司或其任何员工有关)、 合约关系、业务伙伴及关系(包括客户及供应商)、战略、业务计划及其他用于本公司营运、技术及商业交易的 机密资料。无论包含上述任何信息的媒介是什么,只要这些信息实际上是公司的机密和专有信息。
第2.03条高管不招揽 。在终止日期后的六(6)个月内,高管人员不会直接或间接地拜访、招揽或诱导高管在公司任职期间与其有过接触、了解或联系的公司或其附属公司的任何其他高管或高级官员终止其雇佣关系,并且不会 协助任何其他个人或实体进行此类招揽;但前提是,对于招揽被公司或其附属公司解雇的任何高管或高级官员 ,或一般招聘不针对公司或其附属公司现任高管 或员工的招聘,上述限制不适用。
第三条.终止雇用
第3.01节终止雇佣 。
(A)总则: 行政人员终止时的权利适用第三条。
(B)定义: 用于本协议:
(I)“原因” 应包括(A)行政人员持续不履行行政人员的主要职责和责任(永久性残疾导致的失败除外),对公司造成重大损害,并且在收到董事会的适当书面通知后10天内仍未得到纠正;(B)从事故意、鲁莽或严重疏忽的不当行为,对公司或其任何附属公司造成重大损害,无论是金钱上还是其他方面;(C)除(D)所规定的外,对行政人员的起诉书 涉及涉及道德败坏或重罪的罪行;(D)行政人员因刑事欺诈、挪用公款或个人不诚实行为而被起诉;或(E)行政人员严重违反本协议的任何规定,对公司造成重大损害,并且在公司书面通知行政人员后10天内仍未改正,以确定公司确定违反了本协议的规定。就(C)和(D)而言,如果刑事指控随后被有偏见地驳回,或者行政人员在审判或上诉中被无罪释放,则行政人员将被视为无故终止 。
(Ii) “控制权变更”是指在生效日期之后发生下列任何一项或多项事件:
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1)任何 “人”(如1934年证券交易法第13(d)和14(d)节所用,经修订(“交易所法案”))成为“受益所有人”(如交易法第13 d-3条所定义),直接或间接,占公司当时已发行证券投票权50%以上的公司证券;但控制权变更不应被视为由于公司成为另一家公司的子公司,且公司股东在交易前将在交易后立即受益, 在董事选举中,母公司所有股东有权获得的投票权中,此类股东有权获得50%以上的投票权的股份;或
2) 完成(A)公司与另一家公司的合并或整合,在合并或整合之前,公司的股东将不会在合并或整合之后立即实益拥有赋予这些股东超过50%的投票权的股份,而这些投票权是存续公司的所有股东在选举 董事时有权获得的,(B)出售或以其他方式处置本公司全部或绝大部分资产,或(C)本公司清盘或解散。
(Iii)“良好的 理由”是指未经高管同意而在高管终止日期不超过六个月前出现的下列一种或多种情况:(A)公司实质性违反本协议的任何规定;(B)董事会或董事会正式授权的委员会指派高管的任何职责,使高管的职位、工作描述、职责、头衔或职责的性质或地位与总裁和首席执行官的职位、职务、职责、头衔或责任的性质或地位发生实质性和不利的变化;(C)公司要求高管在本协议生效之日迁至距离高管主要营业地50英里以上的主要营业地;或(D)在相关时间有效的高管基本工资大幅下调。尽管本协议有任何相反规定,但只有在行政人员在该条件最初存在后90天内向公司发出关于该条件存在的通知,否则构成充分理由,且公司未能在收到该通知后的第30天或之前对该条件进行补救,该情况才会存在 。
(四)非自愿终止。就本协议而言,“非自愿终止”指的是:无故终止或有正当理由终止。在任何情况下,它都不会被视为非自愿终止的独立和充分的依据
(C)非自愿终止。
(I)控制权变更后非自愿终止。如果在雇佣期限结束前和控制权变更后的十二(12)个月内,高管被非自愿终止(如第3.01.b.iv节所述),公司将向高管支付“控制权变更福利”(这是高管在这些情况下有权获得的唯一福利)。控制权离职福利的变更将是相当于高管基本工资的 至18个月(在紧接管理层变更之前或高管离职之日生效,以金额较大者为准)的一笔款项(较少适用的扣缴和扣除),在高管终止雇佣后74天内一次性支付。
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(Ii)非自愿终止-控制不变。如果在雇佣期限结束前,管理层在过去十二(12)个月内未发生任何变更,而高管被非自愿终止(如第3.01.b.iv节所述),则公司将向高管支付“离职福利”(这是高管在此类情况下有权获得的唯一福利)。离职福利将是一笔相当于紧接高管终止雇佣日期前有效的高管基本工资的12个月 的款项(减去适用的扣缴和扣除),在高管终止雇佣后74天内一次性支付 。
(3)确定好的理由。为使执行人员有充分理由终止聘用,(I)执行人员必须在构成执行人员有充分理由终止雇用意图的事件发生后九十(90)天内,以书面形式通知董事会,说明 具体指出了执行人员认为构成充分理由的事实和事件;(Ii)该事件必须在执行人员以书面形式通知董事会以充分理由终止雇用之日(“通知期”)后三十(30)天内保持未治愈状态;以及(Iii)终止日期必须在通知期届满后六十(Br)天内。
(D)自愿辞职;因故终止。如果高管在公司的雇佣关系被 (I)高管自愿终止(在控制权变更后的一段时间内因正当理由除外)或(Ii)由公司 因任何原因终止,则公司没有义务根据本协议向高管支付除截至终止日累计的高管基本工资和加班津贴金额以外的任何款项或任何福利。第3节中“原因”一词的使用。01.b.i本公司不得以任何方式限制本公司根据本条款第三条的规定终止聘用该高管的权利。本公司必须书面通知高管该高管因任何原因被解雇,并且该通知应合理详细地确定本公司认为构成 原因的事实和事件。
(E)应计工资;费用。不考虑高管终止聘用的原因或时间:(I)公司将向高管支付终止日期前到期的任何未付基本工资和加班津贴,以及(Ii)在高管提交适当的支出报告后,公司将偿还高管在终止日期之前合理和必要地与公司业务相关的所有费用。这些款项 将在终止日期并在法律规定的期限内及时支付,但须符合本协议的规定。
第四条杂项
第4.01节通知。 本协议规定或允许发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出,如果以面交、挂号信(要求回执)邮寄、隔夜递送服务、电子邮件或传真发送,则应被视为已正式发出。
第4.02节可分割性和改革。如果本协议的任何一个或多个条款、条款、契诺或限制应被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行,则其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效和有效,无效、无效或不可执行的条款应被视为可分离。此外,如果本协议中包含的任何一个或多个条款因任何原因被认为在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛,应通过将其限制和减少到最低必要的程度来进行改革。使 在与当时所显示的适用法律相一致的范围内可强制执行。
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第4.03节转让。 本协议对高管的继承人和法定代表人以及公司的获准受让人和继任人具有约束力,并符合其利益,但本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得转让,也不得由高管(通过遗嘱或无遗嘱继承法的实施)或公司以其他方式质押,除非公司可以将本协议转让给任何继承人(无论是通过合并、购买或其他方式),前提是该继承人明确同意承担公司在本协议项下的义务。
第4.04节修改。 本协议只能由执行人员和公司签署书面修改。
第4.05节管辖 法律。本协议应根据纽约州的法律进行解释、解释和管辖,不涉及与法律冲突有关的规则。
第4.06节管辖权。 本协议的每一方在此不可撤销地同意并服从位于纽约的州和联邦法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的专属管辖权,并放弃对在纽约的地点的任何异议。此外,对于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何索赔或诉讼,本协议双方特此放弃 陪审团审判 。
第4.07节完整 协议。本协议包含双方就 本协议标的达成的完整谅解,并在所有方面取代 公司或公司任何关联公司与行政人员之间就该等标的达成的任何先前或其他书面或口头协议或谅解,包括《雇佣协议》。
第4.08节对应内容; 无电子签名。本协议可一式两份或两份以上签署,每份副本均视为正本。为了确定一方是否已签署本协议或本协议预期的任何文件或本协议的任何修改或弃权,只有纸质文件上的手写签名或手写原件的传真传输才构成签名,尽管有任何与创建、执行或交付任何合同或通过电子方式签名有关或允许的法律 。
第4.09节施工。 本协议的标题和说明仅为方便起见而提供,在解释或解释本协议时不起作用。本协议所有部分的语言在任何情况下都应按照其公平含义进行解释,而不是严格地对公司或高管有利或不利。“包括”、“包括”、“ ”和“包括”将被视为后跟“但不限于”。
[签名页面如下]
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特此证明,双方 已于上文第一条所写的日期签署本协议:
/s/陈健 | |
姓名:陈建 | |
标题:董事 | |
执行人员 | |
/s/钟晓丽 | |
姓名:钟晓丽 |
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