附录 5 (b)

Linklaters LLP

丝绸街一号

伦敦 EC2Y 8HQ

电话 (+44) 20 7456 2000

传真 (+44) 20 7456 2222

DX Box 编号 10 CDE

联合利华 PLC 100 维多利亚堤岸
黑衣修士
伦敦
EC4Y 0DY

2024 年 8 月 12 日

联合利华 PLC — 保证 2027年到期的7.5亿美元4.250％优先票据（“2027年票据”）和100亿美元4.625％的优先票据联合利华资本公司发行的2034年到期（“2034年票据”，以及与2027年票据一起的 “票据”）（“英语保证”）

我们曾就联合利华资本公司的问题担任你的英语法律顾问，票据中的一家特拉华州公司（“UCC”），据称该票据将获得联合、分别、全面和无条件的担保关于联合利华集团和联合利华美国公司（“UNUS”）支付的本金、溢价（如果有）和利息。票据和英国担保是根据契约（定义见附表）发行的。我们已经接受了指示仅来自联合利华集团。

本意见仅限于英国法院适用的英国法律，自本日起生效意见。它之所以给出，是因为它以及与之相关的所有事项都将受其管辖，并且它（包括使用的所有术语）其中）将根据英国法律进行解释。特别是, 我们对美国联邦法律问题不发表任何意见, 美国任何州的法律或任何其他司法管辖区的法律。

出于本意见的目的，我们审查了所列的文件，并在适当的情况下定义了这些文件在本意见的附表中。

我们假设：

4.1

所有复印文件均符合原件，所有原件均为真实和完整；

4.2

每个签名都是有关个人的真实签名；

4.3

（联合利华公司除外）所有相关文件均在职权范围内，以及已获得各自当事方的有效授权

4.4

联合利华集团董事会于2022年11月17日举行的会议（关于其中经认证的会议纪要摘录已提供给我们）已正式召开、组成和定罪，上述决议也已通过在 PLC 中，会议纪要已有效通过，未经修改即保持全部效力和效力

这封信是机密的并可能获得工作产品豁免的特权或以其他方式保护。

Linklaters LLP 是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为 OC326345。这是一家授权的律师事务所受英格兰和威尔士律师协会监管。与 Linklaters LLP 相关的合作伙伴一词用于指年利达的成员 LLP 或 Linklaters LLP 或其任何附属公司或具有同等地位和资格的实体的员工或顾问。 Linklaters LLP成员的姓名清单，以及被指定为合伙人的非成员及其成员的名单专业资格可在其注册办公室伦敦丝绸街一号 EC2Y 8HQ 或 www.linklaters.com 上接受检查这些人要么是律师, 要么是注册外国律师, 要么是欧洲律师.

请有关我们监管状况的重要信息，请参阅 www.linklaters.com/regulater。

4.5

PLC会议纪要和其他公司文件是所述诉讼的真实和完整记录其中，尚未修改、修改或撤销

4.6

PLC决议（已向我们提供了经认证的副本）已获得有效通过并保持完全的效力和效果，无需修改

4.7

本意见所涉及的每份文件都是有效的，并且根据该意见对各方具有约束力明文规定受其约束的法律，这些文件中使用的词语和短语与其具有相同的含义和效力如果这些文件受英国法律管辖

4.8

作为副本提供给我们的所有文件都是真实、真实和完整的，并且与原件相符作为副本的文件以及其中的所有签名或其原件以及有关文件上的所有签名的真实性已按照我们审查的表格执行。

根据上文第3和4段所述文件和假设，并以对于下文第6段中的资格以及未向我们披露的任何事项，我们认为联合利华集团已经采取了所有条件必要的公司行动以授权英国担保的执行、交付和履行。

该意见受以下因素的约束：

6.1

我们对捐赠的财务限制的遵守情况或其他方面没有发表任何意见联合利华公司章程中包含的担保。

6.2

就本意见涉及联合利华集团在英国担保下的义务而言，前提是这些协议是本着诚意签订的, 目的是开展联合利华集团的业务而且，在签订这些协议时，有合理的理由相信这样做将使联合利华集团受益。

6.3

证书、裁决、通知、会议记录或意见可能由英国法院持有，不是如果可以证明其存在不合理或任意的依据，或者尽管有任何规定但仍存在明显错误，则为定论在任何相反的文件中。

6.4

英国法院可以拒绝执行任何有关支付费用的合同条款向英国法院提起的执法或诉讼。

6.5

尽管如此，任何旨在维持该合同其余部分有效性的合同条款其一项或多项条款的无效、非法或不可执行性可能无效——这取决于条款的性质有问题的非法性、无效性或不可执行性。

6.6

任何要求以书面形式作出变更或遵守任何其他条款的合同条款手续可能无法执行。

6.7

在某些情况下，英国法院可能会或可能被要求中止诉讼或拒绝管辖权 -例如，如果诉讼是在其他地方提起的。

6.8

我们对任何制裁或其他类似限制性措施的影响不发表任何意见向契约、英国担保或票据或其中设想的任何交易的任何一方披露。

6.9

义务所在国法律中压倒一切的强制性规定可以生效只要这些规定将合同的履行定为非法, 就必须履行合同产生的款项。在这样的情况下在这种情况下，相关义务可能无法执行。

本意见的依据是，不会修改、终止或取代本意见附表中提及的文件和授权。这一意见也是在我们所作承诺的基础上提出的在本意见发表之日后，没有责任将英国法律的任何变化通知您。

我们特此同意将本意见作为提交的 6-k 表格报告的证物提交由联合利华公司于本文发布之日发布。在给予这种同意时，我们不承认我们属于同意的人员类别根据1933年《美国证券法》第7条或美国证券规则和条例的规定以及据此设立的交易委员会。

忠实地是你的

/s/ Linklaters 法律师事务所

Linklaters LLP

日程安排

截至本意见发表之日有效的联合利华公司公司章程的核证副本。

联合利华集团于17日举行的董事会会议纪要的认证摘录 2022年11月（“PLC会议纪要”）。

联合利华集团于2024年7月19日签订的授权委托书的核证副本。

联合利华集团首席财务官于2024年7月19日通过的决议的核证副本（“PLC 决议”）。

经修订和重述的联合利华于2023年7月26日签订的契约（“契约”）资本公司、联合利华美国公司、荷兰联合利华金融有限公司、联合利华集团和纽约梅隆银行