附录 5 (a)

Linklaters LLP

丝绸街一号

伦敦 EC2Y 8HQ

电话 (+44) 20 7456 2000

传真 (+44) 20 7456 2222

DX Box 编号 10 CDE

联合利华资本公司西尔万大道 700 号
恩格尔伍德悬崖
新泽西州 07632
美国

联合利华美国公司
西尔万大道 700 号
恩格尔伍德悬崖
新泽西州 07632
美国

联合利华集团
100 维多利亚堤岸
伦敦 EC4Y 0DY

2024年8月12日

女士们、先生们：

联合利华资本公司（“发行人”）2027年到期的7.5亿美元4.250％的优先票据（“2027年票据”）以及 2034年到期的1,000,000,000美元4.625％的优先票据（“2034年票据”，与2027年票据一起， “票据”）由联合利华集团和联合利华美国公司（“UNUS”）担保，以及联合利华有限公司，“担保人”）

我们曾担任你的美国特别法律顾问，涉及票据发行人的发行和担保人提供的担保。票据和担保正在发行中根据发行人联合利华于2023年7月26日签订的经修订和重述的契约（“契约”）荷兰金融有限公司、担保人和纽约梅隆银行作为受托人（“受托人”）。这种观点是有限的遵守美国联邦法律、特拉华州通用公司法和纽约州法律，以及我们对美国任何其他州的法律或任何其他司法管辖区的法律的影响不发表任何意见。

这封信是机密的，可能受到工作产品豁免的优先权或其他保护。

Linklaters LLP 是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为 OC326345。这是一家授权的律师事务所受律师监管局监管。与 Linklaters LLP 相关的合作伙伴一词用于指年利达的成员 LLP 或 Linklaters LLP 或其任何附属公司或具有同等地位和资格的实体的员工或顾问。 Linklaters LLP成员的姓名清单，以及被指定为合伙人的非成员及其成员的名单专业资格可在其注册办公室伦敦丝绸街一号 EC2Y 8HQ 或 www.linklaters.com 上接受检查这些人要么是律师, 要么是注册外国律师, 要么是欧洲律师.

请有关我们监管状况的重要信息，请参阅 www.linklaters.com/regulater。

我们已经检查了契约、票据和担保、此类证书和其他文件，以及我们认为必要的法律问题或者就本意见的目的而言是适当的。我们假设联合利华集团有权执行和交付契约以及联合利华集团的担保，并履行其根据该担保承担的义务，即契约和联合利华集团的担保已按规定执行并由联合利华公司根据英国法律有效授权、签署和交付，保证票据和担保符合表格经我们审查，我们审查的所有文件上的签名都是真实的，我们尚未独立核实这些假设。

在我们看来：

这些票据已正式签署、认证、发行和交付，是有效和合法的发行人具有约束力的义务可根据其条款强制执行，但受破产，破产，欺诈性转让的影响，与债权人权利和一般股权有关或影响债权人权利的、普遍适用的重组、暂停或类似法律原则。

担保构成担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据以下规定执行其条款受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或类似普遍适用的法律的约束与或影响债权人权利和一般公平原则有关或影响。

我们特此同意提交本意见作为联合利华公司在本文发布之日提交的6-k表格报告的附录。在给予此类同意时，我们并未因此获得同意承认我们属于1933年《美国证券法》第7条要求其同意的人或证券交易委员会据此制定的规则和条例。

真的是你的

/s/Linklaters LLP

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