附录 99.1
 
 
2024年8月8日
 
尊敬的 Fiverr 国际有限公司股东：
 
我们诚挚地邀请您参加Fiverr International Ltd.的年度股东大会（“会议”）， 将于 2024 年 9 月 18 日下午 4:00（以色列时间）在我们位于以色列特拉维夫埃利泽·卡普兰街 8 号的总部举行。
 
在会议上，将要求股东考虑所附年度股东大会通知中列出的事项并进行表决。我们的董事会 建议您对通知中列出的每项提案投赞成票。
 
只有在2024年8月5日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并在会议上投票。
 
无论您是否计划参加会议，都必须在会议上代表您的普通股并进行投票。因此，在阅读了所附的通知后 年度股东大会及随附的委托书，请在随附的代理卡上签名、注明日期并邮寄到提供的信封中，或根据代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。
 
我们期待着向尽可能多的与会者致以问候。

 
真诚地，
  
     
 
 
米查·考夫曼
罗恩·古特勒
 
董事兼首席执行官
首席独立董事
 

 
年度股东大会通知
 
将于 2024 年 9 月 18 日举行
 
尊敬的 Fiverr 国际有限公司股东：
 
我们诚挚地邀请您参加Fiverr International的年度股东大会（“会议”） 有限公司（“公司” 或 “Fiverr”），将于 2024 年 9 月 18 日星期三下午 4:00（以色列时间）在我们的总部 8 点举行 以色列特拉维夫埃利泽·卡普兰街 6473409（该地址的电话号码是 +972-72-2280910）。
 
会议议程上有以下事项：
 

 (1)
再次选举亚当·费舍尔和尼尔·佐哈尔为二类董事，任期至2027年公司年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；
 

 (2)
采纳本公司执行官和董事的薪酬政策；
 

 (3)
授权公司首席执行官米查·考夫曼担任董事会主席；
 

 (4)
批准延期、续保和订立董事和高级职员责任保险的条款和条件框架；以及
 

 (5)
再次任命安永全球成员Kost、Forer、Gabbay和Kasierer为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日止年度，直至下次年度股东大会， 并授权公司董事会（有权下放给其审计委员会）确定向此类审计师支付的费用。
 
除了考虑上述提案外，公司股东还将有机会听取公司管理层代表的意见，他们将 可在会议上与股东审查和讨论公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。
 
如果您是2024年8月5日营业结束时的登记股东，则有权亲自或通过经纪人收到会议通知并在会上投票， 受托人或其他被提名人，他们当时是我们登记在册的股东之一，或者在该日出现在证券存管机构的参与者名单上。
 
即使您计划参加会议，我们也鼓励您提前通过代理人对股票进行投票。如果你以自己的名义持有普通股，你可以通过互联网投票， 致电或按照信封中的说明填写、签署并归还随附的代理卡，将其放入提供的信封中。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人（即以 “街道名称”）持有普通股，则 作为我们在2024年8月5日营业结束时登记在册的股东之一，您必须遵循银行、经纪人或被提名人提供的随附投票指示表中包含的指示，也可以提交投票 通过互联网或电话向您的银行、经纪人或被提名人发出的指令。请务必准备好您的投票说明表中的控制号码，以便在提供投票说明时使用。如果你之前已经同意 通过电子邮件接收您的代理材料，您只需点击随附电子邮件中的 “立即投票” 按钮即可投票。如果您以 “街道名称” 持有普通股，则必须获得记录持有人的合法代理才能使您能够 亲自参加会议并对您的普通股进行投票（或指定代理人进行投票）。
 

我们的董事会建议您对委托书中描述的上述每项提案投赞成票。
 
总共持有公司普通股至少 25% 投票权的任何两名或更多股东出席（亲自或通过代理人）构成了 会议所需的法定人数。如果自会议预定时间起半小时内仍未达到法定人数，则会议将休会至下周（至同一天、同一时间和地点或指定日期、时间和 地方）。在此类续会上，至少有一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席（无论其普通股所代表的投票权如何）将构成法定人数。
 
根据以色列公司法（5759-1999）第66（b）条，提交提案申请的最后日期是2024年8月15日。代理的副本 声明（包括拟议决议的完整版本）和代理卡正在分发给股东，并以表格6-k的封面提供给美国证券交易委员会。股东也能够 查看我们网站的 “投资者关系” 部分的委托声明，该部分可在以下网址找到：https://investors.fiverr.com/ 或在我们位于以色列特拉维夫埃利泽·卡普兰街 8 号 6473409 的总部找到， 须事先通知并在正常工作时间（电话号码：+972-72-2280910）内进行，直至会议之日。
 
无论您是否计划参加会议，都必须在会议上代表您的普通股并进行投票。因此，在阅读了本年度通知后 股东大会和委托声明，请将代理卡签署、注明日期并邮寄到提供的信封中，或者按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。如果通过邮件投票， 代理卡必须在东部夏令时间2024年9月17日晚上 11:59 之前收到，才能有效纳入会议投票的普通股总数。详细的代理投票说明将在委托书和委托书中提供 代理卡。

 
根据董事会的命令，
  
 
 
米查·考夫曼
罗恩·古特勒
 
董事兼首席执行官
首席独立董事

ii
 
委托声明

 
年度股东大会
 
将于 2024 年 9 月 18 日举行
 
本委托书与代表Fiverr International Ltd.（“公司” 或 “Fiverr”）董事会（“董事会”）征集代理人有关，该代理人将在年度股东大会上进行表决 根据随附的年度股东大会通知，股东（“大会”），以及任何续会或延期。会议将于 2024 年 9 月 18 日星期三下午 4:00（以色列时间），我们的总部位于以色列特拉维夫埃利泽·卡普兰街 8 号，6473409。
 
本委托书、所附的年度股东大会通知以及随附的代理卡或投票指示表已提供给以下股东的持有人 Fiverr 的普通股，从 2024 年 8 月 8 日开始。
 
如果您是2024年8月5日营业结束时的登记股东，则有权亲自或通过经纪人收到会议通知并在会议上投票， 当时是我们登记在册的股东之一的受托人或其他被提名人。您可以通过参加会议或按照以下 “如何投票” 中的说明对普通股进行投票。我们的 董事会敦促您对普通股进行投票，以便在会议或任何会议延期或休会时将其计算在内。
 
议程项目
 
会议议程上有以下事项：
 

 (1)
再次选举亚当·费舍尔和尼尔·佐哈尔为二类董事，任期至2027年公司年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；
 

 (2)
采纳本公司执行官和董事的薪酬政策；
 

 (3)
授权公司首席执行官米查·考夫曼担任董事会主席；
 

 (4)
批准延期、续保和订立董事和高级职员责任保险的条款和条件框架；以及
 

 (5)
再次任命安永全球成员Kost、Forer、Gabbay和Kasierer为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日止年度，直至下次年度股东大会， 并授权公司董事会（有权下放给其审计委员会）确定向此类审计师支付的费用。
 
除了考虑上述提案外，公司股东还将有机会听取公司管理层代表的意见，他们将 可在会议上与股东审查和讨论公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。
 
我们不知道会前还会有任何其他事项。如果在会议上妥善提出任何其他事项，被指定为代理人的人员打算 根据他们的最佳判断和董事会的建议对此类事项进行表决。
 

董事会建议
 
我们的董事会一致建议您对上述每项提案投赞成票。
 
法定人数和休会
 
2024年8月5日，我们共发行和流通了35,286,030股普通股。截至收盘时已发行的每股普通股 将于2024年8月5日生效，有权对将在会议上提出的每项提案进行一票表决。根据我们的公司章程，如果至少有两名股东亲自出席会议或签署，会议将适当地召开 并返回代理人，前提是他们持有至少占我们投票权25％的普通股。如果自会议预定时间起半小时内仍未达到法定人数，则会议将休会至下周 （到同一天、时间和地点或到指定的日期、时间和地点）。在此类续会会议上，至少有一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席（不论其普通股代表的投票权如何） 构成法定人数。
 
弃权票和 “经纪人未投票” 计为出席票并有权投票，以确定法定人数。当银行、经纪人或其他持有人时，就会发生 “经纪人无票” 记录在案的受益所有人持有普通股的人出席会议，但没有对特定提案进行表决，因为该持有人对该特定项目没有自由裁量表决权，也没有收到该提案的指示 受益所有者。以 “街道名称” 为客户（如下所述）持有普通股的经纪人通常有权对 “常规” 提案进行投票，即使他们没有收到受益所有人的指示。上面唯一的物品 可能被视为例行的会议议程是关于重新任命截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所的第5号提案；但是，我们无法确定这是否会 被视为例行公事，因为我们的委托书是根据以色列公司法 5759-1999（“公司法”）编制的，而不是适用于 美国国内申报公司。因此，对于通过银行或经纪商持有普通股的股东来说，如果股东希望普通股被计算在内，则必须指示其银行或经纪商如何对其普通股进行投票 关于提案。
 
2

每项提案都需要投票才能获得批准
 
每项提案都需要获得多数表决权持有者投赞成票并亲自或通过代理人进行表决。
 
根据《公司法》的要求，第2号提案、第3号提案和第4号提案的批准还需满足以下附加条款之一 投票要求：(i) 在会议上投票赞成该提案的大多数普通股，不包括弃权票，包括非控股股东或没有控股股东的股东的多数选票 批准提案时的个人利益（每人均为 “利益相关股东”）；或（ii）上文第（i）条提及的股东的普通股总数 对该提案投反对票的比例不超过公司总投票权的百分之二（2％）（“特别多数”）。
 
为此，“控股股东” 是指任何有能力指导公司活动的股东 （通过担任本公司的董事或公职人员除外）。如果某人单独或与他人一起持有或控制公司任何一种 “控制手段” 的一半或以上，则该人被推定为控股股东。“控制手段” 定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上的投票权，或 (ii) 任命公司董事或其首席执行官的权利。股东在公司行动或交易中的 “个人利益” 包括个人利益 股东的任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东的配偶或上述任何一方的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）或公司在以下方面的权益： 股东或股东的亲属（定义见上文）持有该公司已发行股份或表决权的5％或以上，其中任何此类人员都有权任命董事或首席执行官，或者任何此类人士 个人担任董事或首席执行官，包括根据委托人有个人利益的委托人进行投票的人的个人利益，无论根据该代理人投票的人是否有自由裁量权 关于投票；不包括仅因公司普通股所有权而产生的利息。就第2号提案、第3号提案和第4号提案而言，控股股东一词还应包括个人 如果没有其他人持有公司50％以上的表决权，则谁在公司股东大会上持有25％或以上的表决权；就控股而言，两名或更多的人持有公司股东大会的表决权 在批准提交公司批准的交易方面各有个人利益的公司将被视为共同持有人。

根据以色列法律，每位有表决权的股东都必须通知公司该股东是否为感兴趣的股东。为了避免混淆，每个 股东通过随附的代理卡或投票说明表进行投票，或通过电话或互联网投票，将被视为确认该股东不是利益相关股东。如果你是感兴趣的股东 （在这种情况下，您的投票将仅计入赞成或反对普通多数，不计入支持或反对第2号提案、第3号提案或第4号提案（如适用）下的特别多数），请通知法律总监Yair Shalmoni先生， 致电位于特拉维夫埃利泽·卡普兰街 8 号 6473409 的 Fiverr International Ltd.，电话：+972-72-2280910，或通过电子邮件 (legal@fiverr.com)。如果您的股票由经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有，并且您是利益相关者 股东，您应将该身份通知您的经纪人、银行或其他被提名人，然后他们应按照前一句话所述通知公司。
 
截至本委托书发布之日，我们尚无上述定义的任何控股股东，因此，我们认为，除了我们的董事、高级管理人员和 他们的亲属，在第2号提案和第4号提案中，我们的任何股东都不应被视为利益股东，在3号提案中，只有我们的首席执行官及其亲属应被视为利益股东。

关于第2号提案，即使股东对该提案投了反对票，《公司法》也允许我们的董事会批准该提案，前提是 公司的薪酬委员会以及随后的董事会根据详细论据，在重新考虑了该事项并得出结论，认为此类行动符合公司的最大利益之后，各自决定批准该事项。
 
除了确定法定人数的目的外，经纪人的无票将不算作出席会议，也无权投票。弃权票也不会被视为投票 “支持” 或 “反对” 某件事。

3

你怎么能投票？
 
无论您是否参加会议，您都可以在会议上亲自投票，也可以授权他人作为您的代理人。您可以通过以下任何方式投票：
 

 ●
通过互联网—如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网提交代理委托书，登录随附代理卡上列出的网站，进入您的控制权 号码位于随附的代理卡上，按照屏幕上的提示提交代理。如果您以 “街道名称” 持有股票，并且持有您股票的经纪公司、银行或其他类似的被提名人提供互联网投票， 您可以按照随附的投票说明表中显示的说明通过互联网提交您的代理人。如果您之前同意通过电子邮件接收被提名人的代理材料，则只需单击 随附电子邮件中的 “立即投票” 按钮；
 

 ●
通过电话—如果您是登记在册的股东，则可以通过拨打随附的代理卡上列出的免费电话号码通过电话提交代理人，进入您的控制权 号码位于随附的代理卡上，并按照提示进行操作。如果您以 “街道名称” 持有股票，并且持有您股票的经纪公司、银行或其他类似组织提供电话投票，则可以关注 随附的投票指示表上显示的通过电话提交代理人的指示；或
 

 ●
邮寄——如果您是登记在册的股东，则可以通过填写、注明日期、签名并在提供的已付邮资信封中归还代理卡来提交代理卡。你 应完全按照随附的代理卡上显示的名字签名。如果您以代表身份签署（例如，作为监护人、执行人、受托人、托管人、律师或公司的高级管理人员），请注明您的 姓名和头衔或能力。如果您以 “街道名称” 持有股票，则有权指示您的经纪公司、银行或其他类似组织如何对您的股票进行投票，而经纪公司、银行或其他类似组织是 必须按照您的指示对您的股票进行投票。要通过邮件向您的经纪公司、银行或其他类似组织提供指示，请填写、注明日期、签署并交回您的投票指示表 您的经纪公司、银行或其他类似组织提供的已付邮资信封。
 
4

注册持有人
 
如果您是登记在册的股东，其普通股直接以您的名义在我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您有权 如上所述，提前提交代理人或亲自在会议上投票，将您的投票代理权直接授予代理卡上列为代理人的个人。请按照代理卡上的说明进行操作。你可以改变你的 通过向我们发送书面通知、提交延迟的代理或在会议上亲自投票来考虑并取消您的代理。除非我们在总部8点收到代理卡，否则我们将无法计算注册持有人的代理卡 Eliezer Kaplan St., Tel Aviv 6473409, Israel 或 Broadridge Financial Solutions, Inc. 不迟于美国东部夏令时间2024年9月17日晚上 11:59 将其装在所附信封中收到。
 
如果您就提案提供具体指示（通过标记方框），则您的普通股将按照您的指示进行投票。如果您签署并归还代理卡 在不给出具体指示的情况下，根据董事会的建议，您的普通股将被投票赞成每项提案。随附的代理卡中被指定为代理人的人员将自行决定对任何代理人进行投票 其他理应提交会议的事项，包括根据公司章程第25条宣布会议休会的权力。
 
受益所有人
 
如果您是经纪账户中或受托人或被提名人持有的普通股的受益所有人，则这些代理材料将与投票一起转发给您 经纪人、受托人或被提名人或经纪人、受托人或被提名人雇用的代理人的指示表。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票。您的经纪人、受托人或被提名人有 随函附上或提供了投票说明，供您指导经纪人、受托人或被提名人如何对您的普通股进行投票。
 
您还受邀参加会议。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不得直接在会议上对普通股进行投票，除非 您从持有普通股的经纪人、受托人或被提名人那里获得了 “法定代理人”，从而赋予您在会议上对普通股进行投票的权利。
 
谁可以投票？
 
如果您是2024年8月5日营业结束时的登记股东，则有权亲自或通过经纪人收到会议通知并在会议上投票， 当时是我们登记在册的股东之一的受托人或其他被提名人。
 
撤销代理
 
登记在册的股东可以在有效行使代理权之前随时通过向我们提交书面通知来撤销其执行代理授权所授予的权限 撤销或正式签署的具有稍后日期的委托书，或亲自在会议上投票。以 “街道名称” 持有股份的股东如果想撤销股份，则应听从银行、经纪人或被提名人的指示或联系 或者修改先前提交的投票说明。
 
5

征集代理人
 
代理将从2024年8月8日开始分配给股东。Fiverr 的某些高管、董事、员工和代理人可能会通过电话、电子邮件或 其他个人联系方式。我们将承担委托代理人的费用，包括邮费、印刷和手续费，并将报销经纪公司和其他机构向受益所有人转发材料的合理费用 普通股。我们还聘请了悦诗风吟并购公司作为年度股东大会的代理律师。
 
投票结果
 
最终投票结果将由公司根据Broadridge Financial Solutions, Inc.或其他机构提供的信息以及总体结果进行统计 会议结束后，将在外国私人发行人关于表格6-k的报告中公布，该报告将提供给美国证券交易委员会（“SEC”）。
 
代理材料的可用性
 
代理卡、会议通知和本委托书的副本可在我们的 “投资者关系” 部分查阅 网站，可以在 https://investors.fiverr.com/ 找到。该网站的内容不属于本委托声明的一部分。
 
协助对您的股票进行投票
 
你的投票很重要！如果您对如何投票股票有疑问，请致电我们的代理律师 Innisfree M&A 注册成立，免费电话：1（877）750-0625（来自美国和加拿大）或+1（412）232-3651（来自其他地区）。
 
6

某些受益所有人和管理层的担保所有权
 
下表列出了截至2024年8月5日（i）我们所知的每位所有者直接或间接实益拥有的普通股的数量 根据公开文件或提供给我们的信息，我们已发行普通股的5％以上，（ii）我们的每位董事和执行官个人，以及（iii）我们集团的所有董事和执行官。除了 下文另有规定，受益所有人的街道地址为以色列特拉维夫埃利泽·卡普兰街8号的Fiverr International Ltd.，6473409。

受益所有人姓名
  
数字(1)
      
%(2)

董事和执行官
              
米查·考夫曼(3)
    
2,879,261
      
7.9
%
奥弗·卡兹(4)
    
499,587
      
1.4
%
希拉·克莱因
    
*
      
*
  
Gali Arnon
    
*
      
*
  
马蒂·雅哈夫
    
*
      
*
  
莎朗·施泰纳
    
*
      
*
  
亚当费舍尔
    
*
      
*
  
耶尔·加登
    
*
      
*
  
罗恩·古特勒
    
*
      
*
  
吉利·伊奥汉
    
*
      
*
  
乔纳森·科尔伯(5)
    
2,833,612
      
8.0
%
尼尔·佐哈尔
    
*
      
*
  
所有执行官和董事作为一个小组（12 人）
    
6,999,525
      
18.8
%
 
*
表示所有权小于 1%。
  
(1)
受益所有权根据美国证券交易委员会的规定确定。根据美国证券交易委员会的规定，在以下情况下，个人被视为证券的 “受益” 所有者 该人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力。一个人也被视为该人持有的任何证券的受益所有人 在60天内获得受益所有权的权利。因此，截至2024年8月5日，与当前可行使或可行使的期权相关的普通股以及需要归属的限制性股票单位（RSU） 截至2024年8月5日，预计将在60天内发生的条件被视为实益所有权。除非脚注所示，且受适用的社区财产法的约束，否则上表中列出的人员只有一个 对所有显示为实益拥有的普通股的投票权和投资权。
 
(2)
显示的百分比基于截至2024年8月5日已发行和流通的35,286,030股普通股。与期权相关的普通股 截至2024年8月5日，目前可在60天内行使或行使，而受归属条件约束的限制性股票单位预计将于2024年8月5日起在60天内生效，在计算个人百分比时被视为未偿还债务 持有此类证券，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还证券。
 
(3)
根据提供给我们的信息，考夫曼先生持有1,822,009股普通股，1,049,702股普通股标的期权 可在截至2024年8月5日的60天内行使，加权平均行使价为63.73美元，将于2025年至2030年到期；7,550股普通股的标的限制性股票单位须遵守预计将在60年内出现的归属条件 截至 2024 年 8 月 5 日的天数。
 
(4)
根据提供给我们的信息，卡茨先生持有253,683股普通股和233,404股可行使的标的期权普通股 在截至2024年8月5日的60天内，加权平均行使价为75.75美元，将于2027年至2030年到期，以及受归属条件约束的12,500股普通股标的RSU，预计将在60天内出现 2024 年 8 月 5 日。
 
(5)
根据2024年4月10日提交的附表13G/A中报告的信息，代表（a）科尔伯先生直接持有的709,835股普通股， (b) 安菲尔德有限公司持有的1,939,665股普通股，科尔伯先生拥有该信托的唯一表决权，以及 (c) 阿耳忒弥斯资产控股有限公司代表乔纳森·科尔伯裸体信托基金持有的184,112股普通股，科尔伯先生是该信托基金的股份 唯一的受益人。科尔伯先生可能被视为拥有所有这些普通股的实益所有权，他的营业地址是以色列Kfar Shmaryahu的哈萨多特路15号。
 
7

公司治理
 
概述
 
Fiverr致力于有效的公司治理和董事会的独立监督。我们的计划和政策也以与股东的互动为依据 作为指导原则，董事会负责代表股东的最大利益，这主要是通过独立性、经验多样性以及与股东和其他主要成员的互动来实现的。
 
股东参与
 
我们认为，有效的公司治理包括定期与股东进行建设性的对话。我们致力于保持积极的对话 了解股东的优先事项和担忧，因为我们重视他们的想法和意见。所有反馈都将根据公司的战略、业务增长和成熟阶段进行适当的审查和实施。作为我们投资者的一部分 关系计划，我们在整个日历年内通过季度财报电话会议、投资者会议和投资者会议与绝大多数机构股东进行接触。自2021年以来，我们每年都进行实质性活动 与股东讨论公司治理、经营业绩、战略、高管薪酬以及我们的环境、社会和治理（“ESG”）工作。因此， 与股东保持积极对话符合我们开放沟通和问责制的企业价值观，我们打算在未来继续这些努力。
 
董事会架构
 
我们的公司章程规定，我们的董事会可以由不少于三名但不超过十名董事组成，董事会可能会不时确定。我们的董事会 目前由七名董事组成。根据纽约证券交易所公司治理规则，我们目前的六名非执行董事都是独立的，该规则要求我们的大多数董事必须独立，罗恩·古特勒先生任职 担任首席独立董事。
 
我们的董事分为三类，三年任期错开。每类董事尽可能占董事总人数的三分之一 董事组成整个董事会。在每次年度股东大会上，只有一类董事的任期到期。此类董事的选举或重选的任期自以下日期起届满 此类选举或连任之后的第三次年度股东大会的日期。每位董事的任期直至其任期届满的年度股东大会，除非他或她被65％的投票免职 根据《公司法》和《公司章程》，股东在股东大会上或某些事件发生时的总投票权。
 
董事会领导层和首席独立董事
 
我们的创始人米查·考夫曼先生自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。此外，考夫曼先生曾担任我们的董事长 根据《公司法》的要求，董事会任期直至其任期于2024年6月17日届满。在会议上，将要求股东批准按照《公司法》的要求，再次任命考夫曼先生为董事长 除了担任首席执行官外，还担任董事会。
 
由于董事会主席兼任首席执行官，因此董事会已任命罗恩·古特勒先生为首席独立董事，其职责包括 主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会会议时间表和议程，并充当董事会之间的联络人 独立董事和首席执行官兼董事会主席。我们的首席独立董事还担任董事会每个委员会的主席。
 
8

董事会组成和资格
 
我们的董事会目前由五（5）名男性和两（2）名女性董事组成。我们的董事会和提名、环境、社会和治理委员会（“提名和 ESG 委员会”）认为，董事的技能、素质、特质、经验和背景的多样性为我们提供了多元化的视角，可以有效地解决我们的问题 不断变化的需求，代表股东的最大利益。因此，我们的董事会每年评估其在技能、经验和多元化方面的构成，以最好地监督其价值创造的战略计划。
 
公司治理惯例
 
下面，我们总结了董事会认为对推进我们的目标和保护股东利益至关重要的关键治理做法和政策， 包括：
 
我们在做什么？
保持董事会多数的独立性
保留首席独立董事，该董事兼任董事会所有委员会的主席
维持完全独立的董事会委员会
在董事会和管理层监督我们的 ESG 政策和实践
开展年度董事会和委员会评估流程
正在进行的股东参与计划
 
有关我们的董事会、其委员会和公司治理惯例的更多信息，请参阅 “第一部分，第6.C项。我们的20-F表年度报告中的 “董事会惯例” 截至2023年12月31日的财年，已于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交（“年度报告”）。
 
9

董事会对风险管理的监督
 
董事会的主要职责之一是有效监控和管理公司不断变化的风险状况。我们的委员会在支持董事会方面发挥着至关重要的作用 风险监督职责如下:
 
委员会
风险监督的重点领域
审计
• 我们的整体风险评估和企业风险管理策略
• 会计和财务报告、法律、合规和隐私
• 网络安全，包括产品和信息安全
补偿
• 与我们的董事、高管和员工相关的薪酬政策和惯例
• 我们的人力资本管理和多元化、公平和包容性战略
提名和 ESG
• ESG 计划，包括公司治理和环境管理
 
这些委员会定期收到公司内负责管理和缓解不同风险领域的相关职能部门的最新信息。此外， 委员会与Fiverr领导团队的个人成员以及我们的内部和外部审计职能部门举行闭门执行会议。委员会主席定期向董事会通报委员会的讨论、决定和行动 采取。
 
10

董事和某些执行官的薪酬
 
独立薪酬顾问
 
我们的董事会及其薪酬委员会一直采取纪律严明的方法来有效管理股权激励补助金的长期稀释影响 致力于继续平衡我们的股权薪酬计划的范围及其对我们每股收益的影响。薪酬委员会和董事会定期审查公司的股权薪酬方法，以确保其支持 实现我们的财务和战略目标并保持市场惯例，同时有效管理股东稀释水平和基于股份的薪酬。
 
我们在做什么？
执行官可变薪酬机会的很大一部分基于财务和股价表现
 
定期审查高管薪酬基准和同行群体数据
根据客观绩效衡量标准，为我们的首席执行官设定年度激励目标
提供股权和现金薪酬，我们认为这会激励我们的执行官提供短期和长期股东 价值
 
强调绩效薪酬，因此年度奖金的收入取决于预先设定的客观绩效衡量标准的实现
 
通过转向PSU和RSU作为长期激励补助金的形式来管理稀释
上限现金奖励和年度股权薪酬
维持独立的薪酬委员会，聘请独立且信誉良好的薪酬顾问
 
维持反套期保值和反质押政策
 
维持回扣政策

薪酬委员会直接聘请怡安的人力资本解决方案业务部提供服务，该业务部是与人力资本和薪酬相关的咨询服务的全球提供商怡安集团（“怡安”）的业务部门，负责审查公司的薪酬做法，并就这些做法是否符合美国市场以及相对于美国市场是否具有竞争力向我们提供建议 我们同行的做法。怡安直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会认定怡安是独立的。

11
 
严格的稀释管理
 
在董事会的监督下，我们采取严格的方法来管理股权激励补助金的长期影响，我们经常审查和重新评估我们的 股票稀释水平。Fiverr的管理层和董事会仍然致力于谨慎管理公司的摊薄，并继续采取大量措施减少稀释，同时谨慎平衡我们留住优秀员工的需求 以及高管，他们是公司成功的推动力。截至2024年8月5日，根据股票激励计划，我们有2,489,943股普通股可供未来发行，5,762,102股普通股受股票期权约束 以及我们授予的限制性股票单位（RSU）（总计8,252,045股普通股，受我们的股权激励计划约束）。此外，根据2020年员工股票购买计划，我们有1,383,834股普通股可供发行 计划。

自2019年6月首次公开募股以来，我们已从仅授予期权转向仅向管理层授予PSU和RSU，仅向非管理层员工授予限制性股票单位 还有我们的董事，由于我们通常以 1:2 的比例授予限制性股票单位和期权（即，授予一个限制性股票单位相当于授予两个期权），这导致了稀释幅度的大幅减少。此外，在 2023 年，我们减少了 根据我们的股票期权计划，未来可供授予的普通股数量为2,500,000股普通股。
 
截至2024年8月5日，根据已发行和流通的35,286,030股普通股，我们的股票稀释率为18.95％。我们注意到，与之相比，我们的稀释率有所提高 除其他外，去年是由于我们的股价下跌，这使我们发放了更多的股权奖励以维持留存率，以及我们最近完成的股票回购计划，其中包括回购4,139,417美元 我们的普通股。如果我们没有进行回购计划，根据已发行和流通的39,425,447股普通股，我们的稀释率将为17.31％。

展望未来，我们预计稀释率将下降，重申我们的目标，即在未来几年将稀释率降至10％以下。
 
12
非执行董事的薪酬
 
2023年10月25日，我们的股东批准了董事薪酬修正案，根据该修正案，我们减少了非执行官的总薪酬条款 导演们。因此，我们会向每位非雇员董事支付工资，他们 (i) 在首次公开募股后加入董事会或以其他方式将来加入董事会，或 (ii) 在董事会任职或将来将在董事会任职 委员会（（i）和（ii）共为 “合格董事”），薪酬如下：

当前的现金补偿
 
每服务十二个月的年度现金储备金，金额为：
 
 
  
首席独立董事或主席
    
会员
  
董事会
  
$
5万个
    
$
35,000
  
 
在董事会各委员会任职每十二个月的额外费用，金额为：
 
 
  
首席独立董事或主席
    
会员
  
审计
  
$
2万个
    
$
1万个
  
补偿
  
$
15,000
    
$
7,500
  
提名和 ESG
  
$
8000
    
$
4,000
  
董事会授权的其他委员会
  
$
8000
    
$
4,000
  
 
向委员会主席支付的款项取代（而不是补充）委员会成员资格的报酬。如果服务量少于满额 十二个月期间，年费应根据实际服务期按比例分配。
 
当前基于股权的薪酬
 
欢迎拨款—截至发放之日，公司每位新任命或当选的非执行董事均获得授予价值为30万美元的限制性股票单位 补助金。这种欢迎补助金在一年内每季度发放一次。归属从选举日或任命日开始。
 
年度补助金 — 每位符合条件的董事在每年的周年纪念日均可获得自授予之日起的限制性股票单位的授予价值 22,000 美元 或其首次当选或任命（前提是董事仍在职）（“资格日期”）。此类年度补助金将在一年内按季度发放。 归属的开始日期自资格之日开始。
 
欢迎补助金和年度补助金还受以下条款和条件的约束：（i）加速——在出现以下情况时，股权奖励将加速 合并/出售（定义见公司2019年股票激励计划或2019年计划）；（ii）预期税收奖励类型——向身为以色列居民且有资格获得 “102奖励” 的董事提供股权补助 经修订的1961年以色列所得税条例 [新版] 及其颁布的法规应分为102项奖励（定义见2019年计划）、资本收益轨道权益（以及向符合条件的董事提供的非102项合格补助金） 根据2019年计划的定义，以色列居民或非以色列居民的董事将被归类为3（9）项奖励）；以及（iii）一般——股权补助应受2019年计划的条款和条件的约束，或 当时任何有效的股权计划，以及公司在执行时通常使用的形式的奖励协议。
 
某些执行官的薪酬
 
有关我们五位薪酬最高的执行官在2023年获得的年度薪酬的信息，请参阅我们的年度报告第6.b项，其副本 可在我们的网站上找到，网址为 https://investors.fiverr.com/。
 
13

环境、社会和治理
 
概述
 
Fiverr 从一开始就有明确的目标建立，旨在改变世界的合作方式。我们相信，我们的成功只能建立在成功的基础上 利益相关者，包括我们的社区、员工和股东。我们致力于建立长期可持续的业务，使我们的使命和业务战略与对人类、社区和地球产生积极影响相一致。其中之一 我们战略中最重要的方面是利益相关者的意见，以确保我们的价值观保持一致。这就是为什么我们进行了广泛的ESG实质性评估，该评估纳入了来自广泛利益相关者的意见，包括 公司的执行管理层、员工、外部供应商以及我们平台上的买家和卖家。评估结果与我们的四大核心支柱非常吻合，如下所列。我们在ESG披露行业中也采用了最好的方法 包括可持续发展会计准则委员会（SASB）和气候财务披露工作组（TCFD）在内的实践以及我们的积极贡献仍然符合联合国可持续发展目标（UN SDG）， 特别是：优质教育；性别平等；负担得起的清洁能源；体面工作和经济增长；减少不平等现象；以及气候行动。
 
ESG 监督
 
Fiverr的ESG方针和计划属于我们董事会的职权范围。对公司与ESG事务相关的风险、战略、政策、计划和做法的监督是 由我们的提名和ESG委员会进行，我们的执行副总裁兼总法律顾问兼战略财务执行副总裁领导 ESG 事务的日常管理。进一步加强我们对ESG事务的治理，并表明我们的承诺 可持续发展，我们成立了一个由多学科团队组成的管理ESG论坛，负责评估风险和机会，制定政策、实践、信息和沟通。我们还制定了详细的ESG目标路线图 它们符合我们的关键支柱，也符合我们的总体使命。
 
ESG 重点领域
 
在2023年，我们继续采用我们的四大核心支柱方法，概述了我们在世界中做出积极改变的一些具体方式以及我们面临的关键问题 相信对我们的业务和利益相关者很重要。
 

 ●
创造公平的经济和社会机会：营造公平的竞争环境，为世界各地的人才提供经济和商业机会；
 

 ●
市场诚信与道德：在我们的市场中保持较高的质量和诚信标准；
 

 ●
赋予员工权力：建立多元化和包容性的员工队伍和公司文化；以及
 

 ●
气候变化：通过启用远程工作和推动负责任的资源使用来减少碳足迹。
 
我们的 2023 年 ESG 报告详细介绍了我们在上述每个支柱下取得的进展以及我们的举措。在此记录的基础上，我们打算继续加强我们的 ESG 规划和制定与ESG相关的关键绩效指标（KPI）和指标，以供我们的报告和跟踪我们的进度。

有关我们ESG相关活动的更多信息，请访问我们的网站 https://investors.fiverr.com/esg。ESG报告和我们网站的内容都不是 已纳入本委托声明。

14
 
提案 1
 
重选董事
 
背景
 
我们的董事会目前由七名董事组成，分为三类，交错的三年任期如下：

 
●
第一类董事是乔纳森·科尔伯和耶尔·加顿，他们的任期将在我们将于2026年举行的年度股东大会上到期；
     
 
●
二类董事是亚当·费舍尔和尼尔·佐哈尔，他们的任期将在会议上到期；以及
     
 
●
三类董事是米查·考夫曼、罗恩·古特勒和吉利·艾奥汉，他们的任期将在我们将于2025年举行的年度股东大会上到期。
 
在会议上，股东将被要求连任现任董事亚当·费舍尔和尼尔·佐哈尔。根据该条款，亚当·费舍尔和尼尔·佐哈尔均有资格成为独立董事 美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则。尼尔·佐哈尔在我们的每个审计、薪酬和提名委员会以及ESG委员会任职，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的审计规定，他有资格成为独立董事 委员会和薪酬委员会成员资格（视情况而定）。根据纽约证券交易所规则的要求，尼尔·佐哈尔也具有财务知识。
 
作为亚当·费舍尔和尼尔·佐哈尔提名的一部分，我们的董事会、提名和ESG委员会评估了亚当·费舍尔和尼尔·佐哈尔的独立性和能力 考虑到他们当前的其他承诺，包括在其他上市公司董事会任职，并确定他们每个人都能够充分而无冲突地为公司股东的最大利益服务。
 
根据公司法，亚当·费舍尔和尼尔·佐哈尔都向我们证明他符合《公司法》关于当选董事的所有要求 一家上市公司，拥有必要的资格，有足够的时间履行其作为Fiverr董事的职责，同时考虑到Fiverr的规模和特殊需求。2023 年，每位董事竞选连任 在会议上，出席了至少 90% 的董事会和董事会委员会会议（视情况而定）。
 
因此，我们的董事会和提名与ESG委员会建议在会议上再次当选亚当·费舍尔和尼尔·佐哈尔为二类董事，任期到期 2027年年度股东大会，直到其继任者获得正式选出并获得资格，或者直到根据我们的公司章程或公司法将其职位空缺为止。
 
有关亚当·费舍尔和尼尔·佐哈尔的传记信息如下：
 
亚当·费舍尔自 2011 年 1 月起担任我们的董事会成员。自 2007 年以来，费舍尔先生一直担任合伙人 Bessemer Venture Partners是一家风险投资公司，他是该公司在以色列特拉维夫的投资业务的创始人。从1998年到2007年，费舍尔先生是总部位于以色列的风险投资公司耶路撒冷风险投资公司的合伙人。先生。 费舍尔目前担任多家贝西默风险合伙人投资组合公司的董事会成员，此前曾于 2007 年至 2016 年在 Wix.com Ltd. 的董事会任职。费舍尔先生拥有乔治敦的理学学士学位 大学。
 
尼尔·佐哈尔自 2014 年 1 月起担任我们的董事会成员。佐哈尔先生曾担任Wix.com有限公司的总裁。 自2013年起担任Wix.com有限公司首席运营官，自2008年起担任Wix.com有限公司的首席运营官。在此之前，佐哈尔先生曾在2005年至2007年期间担任以色列私营活动制作公司m.b. Contact Ltd. 的预算和制作经理。
 
15

提案
 
股东们被要求连任亚当·费舍尔和尼尔·佐哈尔，任期将在2027年年度股东大会上届满，直到他们各自为止 继任者已通过正式选举并获得资格，或者直到根据我们的公司章程或《公司法》将其职位空缺为止。
 
建议会议通过以下决议：
 
决定，亚当·费舍尔再次当选为二类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选， 符合资格，或者直到其办公室根据公司章程或《公司法》腾出为止；以及
 
进一步决定，尼尔·佐哈尔再次当选为二类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选为止， 符合资格，或者直到根据公司章程或《公司法》将其办公室腾出为止。
 
需要投票
 
亚当·费舍尔和尼尔·佐哈尔再次当选为二类董事，任期将在2027年年度股东大会上届满，所需的投票是该公司的赞成票 多数表决权的持有人亲自或通过代理人出席或派代表出席会议，并就此进行表决。
 
董事会建议
 
董事会建议投赞成票 “赞成” 亚当·费舍尔和尼尔·佐哈尔连任二类董事，任期将于2027年度届满 股东大会。

16

提案 2
 
采用公司的高管薪酬政策
官员和董事
 
背景
 
根据《公司法》，所有以色列上市公司，包括股票仅在以色列境外公开交易的公司，例如Fiverr，都必须采用 针对其执行官和董事的书面薪酬政策，该政策涉及《公司法》规定的某些项目。薪酬政策的通过、修订或重述将由薪酬委员会建议 并得到董事会和股东的批准。薪酬政策旨在为执行官和董事的薪酬设定上限，但不能保证未来的薪酬。
 
2019年6月，我们的股东批准了我们的执行官和董事薪酬政策（“薪酬政策”）， 经过董事会和薪酬委员会的审查和批准，我们的股东于2021年10月和2023年10月进一步对其进行了修订。此类薪酬政策自我们首次公开之日起生效五年 发售并于 2024 年 6 月到期。在这五年期之后，按照《公司法》的要求，我们的薪酬政策必须每三年至少提交一次股东的重新批准。
 
在会议上，股东将被要求采纳薪酬政策（拟议更新）（“经修订的”）的条款 薪酬政策”），作为附录A附于此。修订后的薪酬政策的条款与我们在2021年10月和10月的首次公开募股中采用的薪酬政策基本相似。 2023。
 
总的来说，我们修订后的薪酬政策旨在促进董事和执行官的留任和激励，激励卓越的个人卓越表现，保持一致 我们的董事和执行官的利益与我们的长期业绩相结合，并提供风险管理工具。为此，我们的执行官薪酬待遇的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，因为 以及执行官的个人表现。另一方面，我们的修订薪酬政策包括旨在减少执行官冒可能长期损害我们的过度风险的激励措施，例如 对现金奖励和股权薪酬价值的限制，对执行官可变薪酬与总薪酬之间的比率的限制，以及股权薪酬的最低归属期限。这些限制仅用作 补偿上限，不保证任何未来的补偿。
 
我们修订后的薪酬政策还涉及执行官的个人特征（例如他或她各自的职位、教育、责任范围和 对实现我们目标的贡献）是执行官之间薪酬变化的基础，并考虑执行官和董事与其他员工的薪酬之间的内部比率。根据我们的 修订后的薪酬政策，可向执行官发放的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金和其他现金奖励（例如签约奖金和与任何特殊成就相关的特别奖金，例如 杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司业绩）、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排。所有现金奖励均限于关联的最大金额 执行官的基本工资。我们的薪酬政策还规定了对董事会成员的薪酬。
 
17

鉴于自2019年以来该政策的实施所获得的经验、市场惯例的变化、日益增强的人才竞争环境 科技、互联网和软件行业、公司当前的举措和活动、公司自成立以来的显著增长以及其他考虑因素，薪酬委员会和董事会已决定修改和通过， 并要求股东在会议上批准经修订的薪酬政策。
 
以下是拟议在修订后的薪酬政策中实施的主要变更，此类变更旨在进一步促进纪律、监督和公司管理 管理我们的公职人员的利益并使之与公司和股东的利益保持一致：
 

主题
现行薪酬政策
修订后的薪酬政策
  
理由
执行官（首席执行官除外）的股权薪酬
向每位执行官发放补助金时的股权薪酬不得超过以下两者中较高者:(a) 其年度基本工资的 300% 或 (b) 公司公允市场价值的 0.35%
授予每位执行官时的股权薪酬不得超过以下两者中较高者：(a) 800万美元或 (b) 公司 0.5% 公允市场价值
 ●
解决由于公司近期业务增长而增加的复杂性和要求我们的执行官投入时间的问题
●
允许我们的薪酬委员会和董事会向我们的执行官提供与同行群体相比公平和有竞争力的薪酬
●
这些基于股权的最高薪酬限额仅作为薪酬上限，不能作为保障 未来的任何补偿
奖励发放指南
执行官股权薪酬的公允市场价值将根据授予时可接受的估值惯例确定
执行官股权薪酬的公允市场价值将通过将补助金所依据的股票数量乘以来确定 授予时或根据其他可接受的估值惯例计算的Fiverr普通股的市场价格
 ●
我们已经从向管理层授予混合期权和限制性股票单位转变为仅授予PSU和RSU。因此，该变更旨在与以下方面的市场惯例保持一致 FMV 的计算
 
雇用条款非实质性变化的定义
执行官雇用条款的变更，公司每年的总成本不超过两（2）个月基本工资的金额 这样的员工
变更执行官的雇用条款，公司每年的总成本不超过三（3）个月基本工资 这样的员工
 ●
鉴于公司业务近期的增长，规定略微提高重要性门槛
●
允许我们的首席执行官灵活地应对市场状况，并在无需获得批准的情况下向我们的执行官提供与同行群体相比公平而有竞争力的薪酬 董事会
 
经修订的薪酬政策的上述摘要参照本委托书附录A所附的经修订的薪酬政策的全文进行了限定。
 
我们的薪酬委员会和董事会认为，修订后的薪酬政策为促进我们的目标、业务计划和长期战略提供了适当的框架， 为我们的执行官和董事提供适当的激励措施，同时考虑到我们公司的运营规模和性质以及我们运营的竞争环境。因此，修正后的薪酬 政策旨在激励卓越的个人表现，使我们的执行官和董事的利益与我们的长期业绩保持一致，从而与股东的利益保持一致。
 
18

提案
 
建议会议通过以下决议：
 
决定采用2024年8月8日委托书附录A所附的公司执行官和董事薪酬政策。
 
需要投票
 
批准我们提议的经修订的薪酬政策所需的投票是出席会议或有代表的多数表决权持有者的赞成票 亲自或通过代理人开会并进行投票。此外，《公司法》要求特别多数批准该第2号提案。
 
董事会建议
 
董事会建议对 “赞成” 通过公司的执行官和董事薪酬政策投赞成票。
 
19

提案 3
 
我们的首席执行官米查·考夫曼先生的授权
官员，担任我们的董事会主席
 
背景
 
《公司法》规定，上市公司的首席执行官只有在以下情况下才能担任同一公司的董事会主席： 经其股东批准和批准，但须遵守上文 “批准每项提案所需的投票” 部分中详述的特别多数要求。根据公司法， 自首次公开募股起五年后，此类股东批准的有效期可能最长为三年。
 
在会议上，将要求股东批准米查·考夫曼先生将担任我们的董事会主席和公司首席执行官一段时间 三年。
 
值得注意的是，在本第3号提案中，凡提及董事会决定的内容均包括董事会的所有成员，但不包括考夫曼先生，他并未提及 由于他个人对本提案感兴趣，因此参与讨论和决定。

久经考验的往绩

作为创始人、首席执行官兼董事会主席，米查·考夫曼先生的领导能力、业务指挥能力和深厚的领域专业知识对公司至关重要 公司的成功。在公司成长和市场演变的现阶段，提名和ESG委员会及董事会认为，目前的结构结合了董事会主席和首席执行官的职位 官员，利用考夫曼先生的独特经验来促进更好地协调战略发展和执行，更明确地对成功或失败负责，提高对不断变化的市场动态的响应能力。此外，当前 领导结构中，考夫曼先生担任董事会主席兼首席执行官，古特勒先生担任首席独立董事，这在促进管理层之间建立牢固关系方面建立了良好的记录 公司和董事会在董事会的强有力监督下，促进了公司战略的有效和灵活执行。

20

我们的提名和ESG委员会和董事会认为，拟议的结构符合股东利益和公司的长期价值创造。在确定这一点时， 除其他外，我们的提名和 ESG 委员会和董事会考虑了以下因素：


 ●
考夫曼先生自公司成立以来在公司中扮演的独特而重要的角色，这一直是Fiverr能够继续吸引和留住寻求在考夫曼领导下工作和发展的领先专家的关键因素；
 

 ●
由于公司团队、业务的增长和国际扩张，考夫曼先生自成立以来，特别是自我们首次公开募股以来，责任不断增加；
 

 ●
考夫曼先生在数字平台和市场行业，特别是在人工智能领域的独特背景和经验；
 

 ●
考夫曼先生成功地维持了稳定的管理团队，建立了新的成功领导层，维持了激励我们员工队伍的企业文化；
 

 ●
考夫曼先生为Fiverr的持续增长和长期成功做出的持续、长期、积极和坚定的贡献；以及
 

 ●
对考夫曼先生对Fiverr未来增长的预期贡献的估计。
 
强有力的董事会监督
 
提名和 ESG 委员会和董事会确定，董事会主席和首席执行官职位的合并没有阻碍，也不会阻碍 阻碍了董事会的独立和有效监督。以下公司治理最佳实践可确保董事会及其委员会进行强有力的独立监督：
 
✔
7 名董事中有 6 名是独立董事
✔
年度董事会和委员会评估
✔
完全独立的委员会
✔
对委员会章程的年度审查
✔
具有广泛职责和丰富监督经验的首席独立董事
✔
正在进行的股东参与计划
 
董事会认为，其领导结构可促进董事会与管理团队之间有效和及时的沟通，并提高其效率和灵活性 执行公司的增长战略。必须重申，董事会和所有委员会都可以直接接触公司的各位高管、更广泛的管理团队和关键职能部门，并定期举行独立会议 每季度与相关高管会面。我们认为，这种非中介访问加强了董事会层面的监督，有助于确保强有力的公司治理，从而保护股东利益，符合公司的战略 计划为股东创造长期价值。

21

首席独立董事
 
如果本提案3获得批准，只要首席执行官和董事会主席的职位合并，公司将继续拥有首席独立董事。这个 董事会已决定，古特勒先生将继续担任首席独立董事，并拥有具体的权力和责任，以促进强有力的独立董事会领导和监督。

为此，在建议任命米查·考夫曼先生为董事会主席时，董事会重申并扩大了领导人的权力和责任 独立董事应包括以下内容：
 

 ●
在出现主席职责可能或可能被视为冲突的情况下，向董事会提供领导，并回应任何董事出现的任何已报告的利益冲突；
 

 ●
以主席身份主持董事会主席不出席的董事会会议，包括董事会独立成员的执行会议；
 

 ●
批准董事会的会议时间表和议程；
 

 ●
担任董事会主席与董事会独立成员之间的联络人；
 

 ●
酌情与股东进行磋商和直接沟通；
 

 ●
与董事会主席就重要的董事会事宜进行协商，并确保董事会专注于公司面临的关键问题和任务；以及
 

 ●
主持董事会的年度自我评估流程。
 
提案
 
建议会议通过以下决议：
 
决定批准米查·考夫曼先生担任公司董事会主席和首席执行官，任期三年。
 
需要投票
 
批准米查·考夫曼先生担任公司董事会主席兼首席执行官所需的投票是持有人的赞成票 亲自或通过代理人出席或派代表出席会议并就此进行表决的多数表决权。此外，《公司法》要求特别多数批准第3号提案。
 
董事会建议
 
董事会建议投赞成票 “支持” 考夫曼先生担任公司董事会主席和首席执行官。
 
22

提案 4
 
批准的条款和条件框架
延期、续保和订立保单
董事和高级职员的责任

背景

《公司法》和我们的《公司章程》规定，我们可以为我们的董事和高级管理人员购买保险，以防因某项行为而产生的责任或 以 “公职人员”（定义见《公司法》）的身份不作为。
 
我们的薪酬委员会此前曾授权公司根据以下规定不时续订或签订新的董事和高级管理人员保单 我们的薪酬政策中规定的框架。由于我们的薪酬政策已于2024年6月到期，也就是首次公开募股五年后，我们要求股东批准延期的条款和条件框架， 续订和订立董事和高级职员责任保险单（“保险单”），保期自批准之日起三年，并附有以下条款和条件， 与我们的薪酬政策和拟议的修订薪酬政策中的规定相同：
 
(i) 根据最新的财务报表，保险公司的责任限额不得超过1.5亿美元或公司股东权益的50％，以较高者为准 薪酬委员会批准时公司的情况；以及
 
(ii) 保险单以及每次延期或续保的责任限额和保费应由薪酬委员会批准（如果需要， 法律，由董事会制定），该法律应考虑到Fiverr的风险敞口、承保范围和市场状况，确定金额是否合理，保险单应反映当前的市场状况，不应实质性地反映当前的市场状况 影响公司的盈利能力、资产或负债。
 
此外，在薪酬委员会批准的情况下（如果法律要求，还需要董事会批准），Fiverr有权参加 “逃跑” 保险 由同一保险公司或任何其他保险公司投保的最长七（7）年的保单如下：
 
(i) 根据最新的财务报表，保险公司的责任限额不得超过1.5亿美元或公司股东权益的50％，以较高者为准 薪酬委员会批准时公司的情况；以及
 
(ii) 保险单以及每次延期或续保的责任限额和保费应由薪酬委员会批准（如果需要） 法律，由董事会决定），考虑到该保单所涵盖的公司的风险敞口、承保范围和市场状况，以及保险单反映当前的市场状况，该保险单应确定金额是否合理 并且它不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
 
此外，我们可能会扩大现行保险单的范围，以包括未来证券公开发行所产生的责任保障。保险单，以及 额外保费应得到薪酬委员会的批准（如果法律要求，还应得到董事会的批准），薪酬委员会应考虑到此类证券公开发行的风险敞口和范围，确定金额是否合理 承保范围和市场状况，保险单反映了当前的市场状况，不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
 
23

提案
 
建议会议通过以下决议：
 
决定，批准延期、续订和签订董事和高级职员责任保险单的条款和条件框架，如上所述 委托声明，日期为 2024 年 8 月 8 日。
 
需要投票
 
批准延期、续订和订立董事和高级管理人员责任保险单的条款和条件框架所需的投票是 亲自出席或派代表出席会议并进行表决的多数表决权持有者投赞成票。此外，《公司法》要求特别多数批准该第4号提案。
 
董事会建议
 
董事会建议投赞成票，批准延期、续保和签订保险单的条款和条件框架 董事和高级职员的责任。

24

提案 5
 
重新任命独立审计师
以及董事会确定其薪酬的授权
 
背景
 
我们的审计委员会和董事会已批准任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们的独立注册公众 截至2024年12月31日止年度的会计师须经股东批准。
 
下表列出了公司及其子公司向公司独立审计师Kost Forer Gabbay & Kasierer支付的薪酬总额，a 在过去两个财政年度中，每年都是安永环球的成员：
 

 
  
2023
    
2022
  
 
  
（以千计）
  
审计费(1) 
  
$
701
    
$
701
  
税费(2)
    
430
      
248
  
所有其他费用(3)
    
6
      
21
  
总计
  
$
1,137
    
$
970
  

(1)
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 “审计费用” 包括我们年度财务报表的审计费用。该类别还包括独立人士提供的服务 会计师通常为向美国证券交易委员会提交的法定和监管文件或约定提供同意和协助，以及对提交给美国证券交易委员会的文件的审查。
   
(2)
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 “税费” 与持续的税务咨询、税务合规和税收筹划服务有关。
   
(3)
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，与非审计合规和审查工作相关的服务的 “所有其他费用”。
 
我们的审计委员会采用了预先批准的政策，允许我们的独立会计师提供某些审计和非审计服务。根据这项政策， 旨在确保此类业务不会损害我们审计师的独立性，审计委员会每年都会预先批准审计服务、审计相关服务类别的特定审计和非审计服务目录 以及可能由我们的独立会计师提供的税务服务。自我们采用预批准政策以来，我们的审计委员会预先批准了向我们和子公司提供的所有审计服务和所有非审计服务。
 
25

提案
 
建议会议通过以下决议：
 
决定再次任命安永全球成员Kost、Forer、Gabbay和Kasierer为Fiverr International Ltd.的独立注册会计师事务所 截至2024年12月31日的年度以及直到下一次年度股东大会，并授权公司董事会（有权向其审计委员会授权）根据以下规定确定向此类审计师支付的费用 他们的服务的数量和性质。
 
需要投票
 
重新任命安永全球成员Kost、Forer、Gabbay和Kasierer为我们的独立注册公共会计师事务所需要的投票才能获得批准 公司在截至2024年12月31日的年度以及下次年度股东大会之前的年度中，由出席或代表出席会议或派代表出席会议的多数表决权持有人亲自或通过代理和投票表决获得赞成票 就此。
 
董事会建议
 
董事会建议投赞成票 “赞成” 安永全球成员科斯特、福雷、Gabbay & Kasierer为我们的 截至2024年12月31日止年度以及下次年度股东大会之前的独立注册会计师事务所。

26
 
介绍和讨论经审计的合并财务
声明
 
除了在会议上审议上述议程项目外，我们还将提交截至12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表， 2023。年度报告的副本，包括截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov以及 “投资者关系” 上查看和下载 我们公司网站的 https://investors.fiverr.com 部分。
 
其他业务
 
除了本委托书中描述的事项外，董事会不知道在会议上可能提出的任何其他事项。如果之前有任何其他问题确实出现过 会议，包括根据公司章程第25条休会的权力，旨在让被指定为代理人的人员根据其自由裁量权进行投票 符合公司利益的最佳判断。
 
附加信息
 
2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及投资者关系下查看和下载 公司网站的 https://investors.fiverr.com/ 部分。
 
公司受经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易所”）的信息报告要求的约束。 法案”）适用于外国私人发行人。该公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。作为外国私人 发行人，公司不受与委托书的提供和内容有关的《交易法》规定的约束。本委托书的分发不应被视为承认公司受这些委托书的约束 规则。
 

 
根据董事会的命令，
   
 
 
米查·考夫曼
罗恩·古特勒

董事兼首席执行官
首席独立董事
 
日期：2024 年 8 月 8 日

27

附录 A
 
补偿政策

FIVERR 国际有限公司

执行官和董事的薪酬政策

（由股东于 2024 年 [_] 通过）

目录

A. 概述和目标
A-1
   
B. 基本工资和福利
A-3
   
C. 现金奖励
A-4
   
D. 基于股权的薪酬
A-6
   
E. 退休和终止服务安排
A-7
   
F. 免责、赔偿和保险
A-8
   
G. 控制权变更后的安排
A-9
   
H. 董事会薪酬
A-9
   
I. 其他
A-10

A. 概述和目标

1。导言

本文件阐述了执行官和董事的薪酬政策（本 “薪酬政策” 或 “政策”） 根据5759-1999年《公司法》的要求，Fiverr International Ltd.（“Fiverr” 或 “公司”）（“公司”） 法律”）。

薪酬是Fiverr整体人力资本战略的关键组成部分，该战略旨在吸引、留住、奖励和激励高技能人才，这将提高Fiverr的价值并以其他方式提供帮助 Fiverr将实现其业务和财务长期目标。因此，制定本政策的结构是为了将每位官员的薪酬与Fiverr的目标和绩效挂钩。

就本政策而言，“执行官” 是指《公司法》第1条中定义的 “公职人员”，除非此处另有明确说明，否则不包括Fiverr的 导演们。

本政策受适用法律的约束，在不允许的范围内，无意且不应被解释为限制或减损适用法律的规定。

本政策适用于将在本政策通过之日后获得批准的薪酬协议和安排，并将作为Fiverr的三（3）份薪酬政策 年，自通过之日起算。

薪酬委员会和Fiverr董事会（“薪酬委员会” 和 “董事会”， 分别）应按照《公司法》的要求不时审查和重新评估本政策的充分性。

A-1

2。目标

Fiverr制定本政策的目标和宗旨是吸引、激励和留住经验丰富的领导者，他们将为Fiverr的成功做出贡献并提高股东价值，同时 在高度以成就为导向的文化中展现专业精神，这种文化以绩效为基础，长期奖励卓越表现，并将Fiverr的核心价值观作为积极行为的一部分。为此，本政策是 除其他外，设计：

2.1。使执行官的利益与执行官的利益紧密结合 Fiverr的股东以提高股东价值；

2.2。使执行干事薪酬的很大一部分与 Fiverr 的短期和长期目标和业绩；

2.3。为了向执行官提供结构化的薪酬待遇， 包括有竞争力的薪酬, 激励业绩的现金和股权激励计划和福利, 以及能够为每位执行干事提供在成长型组织中晋升的机会;

2.4。加强对执行官的留任和积极性 长期;

2.5。提供适当的奖励以激励优秀个人 卓越表现和企业业绩；以及

2.6。保持执行官薪酬方式的一致性。

3.补偿工具

本政策下的补偿工具可能包括以下内容：

3.1。基本工资；

3.2。福利；

3.3。现金奖励；

3.4。基于股权的薪酬；

3.5。控制条款的变更；以及

3.6。退休和解雇条款。

4。总体薪酬-固定薪酬与可变薪酬之比 补偿

4.1。本政策旨在平衡 “固定薪酬”（包括基本薪酬）的组合 工资和福利）和 “可变薪酬”（包括现金奖励和股权薪酬），以便除其他外，适当地激励执行官实现Fiverr的短期和长期目标，同时考虑到 考虑到公司管理各种业务风险的需求。


 4.2
每位执行官的年度目标奖金和每年的股权薪酬总额（基于授予时的公允市场价值的线性计算）不得超过该执行官的97％ 该年度的薪酬待遇总额。

A-2

5。公司间薪酬比率

5.1。在起草和更新本政策的过程中，Fiverr董事会和 薪酬委员会审查了与聘用包括董事在内的执行官相关的雇主成本与与聘用Fiverr其他员工相关的平均和中位数雇主成本之间的比率 （包括《公司法》中定义的承包商员工）（“比率”）。

5.2。该比率对美国日常工作环境的可能影响 Fiverr已经对Fiverr进行了检查，并将继续不时进行审查，以确保与全体员工队伍相比的高管薪酬水平不会对Fiverr的工作关系产生负面影响。

B. 基本工资和福利

6。基本工资

6.1。基本工资为执行官提供稳定的薪酬，并允许 Fiverr将吸引和留住称职的高管人才，并维持稳定的管理团队。各执行干事的基本工资各不相同, 根据教育背景, 以前的职业经历, 资格、公司的角色、业务责任和每位执行官的过往表现。

6.2。由于有竞争力的基本工资对Fiverr的吸引能力至关重要 为了留住高技能的专业人员，Fiverr将寻求建立与支付给在技术领域相似的其他公司中向执行官支付的基本工资具有竞争力的基本工资 尽可能提高Fiverr的特征，同时考虑这些公司的规模和特征，包括收入、盈利率、增长率、市值、员工数量和运营领域（在 以色列或全球），其清单应至少每两年由薪酬委员会审查和批准一次。该清单应包括至少 15 家公司。为此，Fiverr应利用比较市场数据作为参考，以及 做法，这将包括一项薪酬调查，比较和分析向公司执行官提供的总体薪酬待遇水平与相关职位相似的薪酬待遇水平 官员）在这些公司工作。此类薪酬调查可以在内部进行，也可以通过外部独立顾问进行。

6.3。薪酬委员会和董事会可以定期考虑和批准 执行官的基本工资调整。薪金调整的主要考虑因素与最初确定基本工资时使用的考虑因素类似，但也可能包括角色或责任的变化、对专业人员的认可 成就, 监管或合同要求, 预算限制或市场趋势.薪酬委员会和董事会还将考虑其基本工资的执行官先前和现有的薪酬安排 正在考虑进行调整。此处基于年度基本工资的任何限制均应根据考虑相应补助金或福利时适用的月基本工资计算。

A-3

7。好处

7.1。可以按顺序向执行官发放以下福利， 除其他外，为了遵守法律要求：

7.1.1。根据市场惯例休假；

7.1.2。根据市场惯例的病假天数；

7.1.3。根据适用法律支付疗养费；

7.1.4。在适用法律允许的范围内，学习基金的月度报酬 参考Fiverr的做法和同行集团公司的做法（包括奖金缴款）；

7.1.5。Fiverr 应代表执行官向保险缴款 保单或养老基金，适用法律允许并参照Fiverr的政策和程序以及同行集团公司的惯例（包括奖金缴款）；以及

7.1.6。Fiverr 应代表执行官为工作捐款 伤残保险，在适用法律允许的范围内，参照Fiverr的政策和程序以及同行集团公司的惯例。

7.2。非以色列执行官可能会获得其他类似、可比或 适用于雇用他们的相关司法管辖区的习惯福利。此类惯常福利应根据本政策第 6.2 节所述的方法确定（需进行必要的变更和调整）。

7.3。在执行干事调动或遣返到另一名执行干事时 地理位置，该执行官可能会获得适用于其所雇用相关司法管辖区的其他类似、可比或习惯性福利，或额外补助金以反映生活成本的调整。这样的好处 应包括自付的一次性付款和其他持续开支的报销，例如住房补贴、汽车补贴和回籍假探访等。

7.4。Fiverr可能会为其执行官提供额外的福利，这将是 可与市场惯例相媲美，例如但不限于：蜂窝和固定电话福利、公司汽车和差旅福利、商务差旅报销，包括旅行时的每日津贴和其他与商务相关的福利 费用、保险、其他福利（例如报纸订阅、学术和专业研究）等，但前提是此类额外福利应根据Fiverr的政策和程序确定。

C. 现金奖励

8。年度现金奖励-目标

8.1。年度现金奖励形式的薪酬是以下方面的重要元素 使执行官的薪酬与Fiverr的目标和业务目标保持一致。因此，绩效薪酬要素，因为支付资格和水平是根据实际财务和运营业绩确定的，以及 个人表现。

8.2。完成后，可以向执行官发放年度现金奖励 薪酬委员会（如果法律要求，还包括董事会）在每个日历年开始时确定的预设定期目标和个人目标，如果是新聘的执行官，则采取 考虑到 Fiverr 的短期和长期目标及其合规和风险管理政策。薪酬委员会和董事会还应确定适用的最低门槛才能获得年度现金 奖金（全部或任何部分）以及计算每位执行官在每个日历年度的年度现金奖励支付的公式。在特殊情况下，由薪酬委员会和董事会决定 （例如，监管变化、Fiverr业务环境的重大变化、重大组织变革、重大并购事件等），薪酬委员会和董事会可能会修改目标和/或其 日历年内的相对权重。

8.3。如果执行官的聘用在此之前终止 财政年度结束时，公司可能（但没有义务）向该执行官支付年度现金奖励（可能按比例分配，也可能不按比例分配）。

8.4。向执行官发放的实际年度现金奖励应为 经薪酬委员会和董事会批准。

A-4

9。年度现金奖金-公式

首席执行官以外的执行官

9.1。除首席执行官以外的Fiverr执行官的年度现金奖励 执行官（“首席执行官”）将基于绩效目标和首席执行官对执行官整体绩效的全权评估，并遵守最低门槛。表演 目标将在每个日历年开始时由Fiverr首席执行官批准（如果是新聘的执行官或在特殊情况下，如上文第8.2节所述，则在聘用时），但不限于： 公司、部门和个人目标。绩效可衡量的目标，包括目标和总体评估中每项成就的权重，将基于公司的整体绩效衡量标准， 基于实际财务和运营业绩，例如收入、营业收入和现金流（年度现金奖励的至少 25% 将基于公司的整体业绩衡量标准），还可能包括部门或个人 目标可能包括运营目标，例如市场份额、新市场的启动和运营效率、以客户为中心的目标、项目里程碑目标和对人力资本目标的投资，例如员工 满意度、留住员工以及员工培训和领导力计划。公司还可以全权向除Fiverr首席执行官以外的Fiverr执行官发放年度现金奖励。

9.2。除首席执行官以外的执行官的目标年度现金奖励 将有权在任何给定日历年获得不超过该执行官年基本工资的100％。

9.3。年度最高现金奖励，包括业绩超额的奖励 除首席执行官以外的执行官有权在任何给定日历年度的领取不超过该执行官年基本工资的200％。

首席执行官

9.4。Fiverr首席执行官的年度现金奖励将主要基于业绩 可衡量的目标，并受上文第8.2节规定的最低阈值的限制。此类可衡量的绩效目标将每年由Fiverr的薪酬委员会确定（如果法律要求，还将由Fiverr董事会）在以下地点确定 根据但不限于公司和个人目标，每个日历年开始（如果是新聘的首席执行官或在上文第8.2节所述的特殊情况下，则在聘用之时）。这些性能是可衡量的 目标，包括目标和总体评估中每项成就的权重，将以公司整体绩效衡量标准为基础，这些衡量标准基于实际的财务和运营业绩，例如 收入、销售额、营业收入、现金流或公司的年度运营计划和长期计划。

9.5。发放给Fiverr首席执行官的年度现金奖励中不太重要的部分， 无论如何，不超过年度现金奖励的30％，可以基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准对首席执行官整体业绩的全权评估。

9.6。首席执行官有权获得的年度目标现金奖励 给定日历年，不得超过其年基本工资的100％。

9.7。年度最高现金奖励，包括业绩超额的奖励 首席执行官有权在任何给定的日历年内获得不超过其年基本工资的200％。

A-5

10。其他奖金

10.1。特别奖励。Fiverr可以向其执行官发放特别奖金作为奖励 特殊成就奖励（例如与兼并和收购、发行、在特殊情况下实现目标预算或商业计划有关或退休时的特殊表彰）或作为留任奖励 首席执行官的自由裁量权（就首席执行官而言，由董事会酌情决定），但须经《公司法》可能要求的任何额外批准（“特别奖金”）。特别奖励不会超过 100% 执行官的年度基本工资。特别奖励可以全部或部分以权益代替现金支付，特别奖励中任何此类权益部分的价值应根据下文第13.3节确定。

10.2。签约奖金。Fiverr 可能会批准新招聘的执行官签约 奖金由首席执行官自行决定（就首席执行官而言，由董事会酌情决定），但须经《公司法》可能要求的任何额外批准（“签约奖金”）。签约奖金不会 超过执行官年基本工资的200％。

10.3。搬迁/遣返奖金。Fiverr 可能会向其执行官授予 执行干事调动或遣返到另一个地点时的特别奖金（“搬迁奖金”）。搬迁奖金将包括与之相关的惯常福利 搬迁及其货币价值将不超过执行官年基本工资的100％。

11。补偿回收（“回扣”）

11.1。如果发生会计重报，Fiverr有权从中追回 其执行官的奖金薪酬或基于绩效的股权薪酬，其金额应超过重述的财务报表下本应支付的金额，前提是Fiverr提出索赔 在重报财务报表财政年度结束两周年之前，或者根据公司根据适用的证券交易所规则（如适用）不时采用的Fiverr的回扣政策。

11.2。尽管有上述规定，但补偿金回收不会触发 以下事件：

11.2.1。由于适用财务状况的变化，需要进行财务重报 报告标准；或

11.2.2。薪酬委员会已决定，具体的回扣程序 这种情况是不可能的、不切实际的，或者在商业上或法律上没有效率。

11.3。本第 11 节中的任何内容均不减损任何其他 “Clawback” 或类似条款 关于依据适用的证券法、公司根据适用的证券交易所规则不时采用的回扣政策或合同义务向执行官缴纳的利润。

D. 基于股权的薪酬

12。目标

12.1。Fiverr执行官的股权薪酬是按照 方式符合确定基本工资和年度现金奖励的基本目标，其主要目标是加强执行官利益与Fiverr长期利益之间的一致性 其股东，并从长远来看，加强对执行官的留任和积极性。此外，由于股权奖励的结构是分几年授予的，因此其对获得者的激励价值与 长期战略计划。

A-6

12.2。Fiverr提供的基于股权的薪酬旨在以股票的形式提供 期权和/或其他股权奖励，例如限制性股票、PSU或限制性股票单位，根据公司现有的股权激励计划（可能会不时更新）。

12.3。向执行官发放的所有股权激励措施（支付的奖金除外） 以股权代替现金）应受归属期限制，以促进获奖执行官的长期留任。除非薪酬委员会和董事会批准的具体奖励协议中另有决定， 对非雇员董事以外的执行官的补助金应在三 (3) 至五 (5) 年内逐步发放，或根据业绩发放。期权的行使价应根据Fiverr的政策确定， 其主要条款将在Fiverr的年度报告中披露。

12.4。股权奖励的所有其他条款应符合Fiverr的激励措施 计划和其他相关做法和政策.因此，在薪酬委员会批准后，董事会可以延长裁决的有效期限，并就加速执行做出规定 任何执行官奖励的归属期限，包括但不限于涉及控制权变更的公司交易的授予期限，但须经《公司法》可能要求的任何额外批准。

13。授予奖励的一般准则

13.1。股权补偿应不时发放，并且应单独发放 根据执行官的业绩、教育背景、先前的业务经验、资格、角色和个人责任来确定和授予。

13.2。在确定向每位执行官发放的股权薪酬时， 薪酬委员会和董事会应考虑上文第 13.1 节中规定的因素，无论如何，授予时年度股权薪酬的公允市场总价值不得超过：(i) 就首席执行官而言- （w）1500万美元或（x）授予时公司公允市场价值的1.5％，以较高者为准；（ii）对于其他每位执行官，（y）800万美元或（z）公司公允市场价值的0.5％，以较高者为准 授予时间。

13.3。执行官股权薪酬的公允市场价值 将通过将赠款所依据的股票数量乘以授予时或前后Fiverr普通股的市场价格来确定，或者根据授予时其他可接受的估值惯例，在每种情况下，均为 由薪酬委员会和董事会决定。


 13.4
公司可以通过净发行额、封面销售或董事会不时确定的任何其他机制来履行与股票薪酬相关的税收预扣义务。

E. 退休和终止服务安排

14。提前通知期

Fiverr可以根据首席执行官在公司的资历、他/她对公司目标和成就的贡献以及首席执行官的情况提供除首席执行官以外的执行官 退休和首席执行官事先通知首席执行官的解雇期最长为十二 (12) 个月，对于其他执行官，则为六 (6) 个月，在此期间，执行官可能有权获得所有薪酬 要素, 以及继续赋予他/她的股权补偿.

A-7

15。调整期

Fiverr可以根据首席执行官在公司的资历及其对公司的缴款，向首席执行官提供最多六（6）个月的额外调整期 公司的目标和成就、退休情况和首席执行官的退休情况，在此期间，执行官可能有权获得所有薪酬要素，并有权继续授予其股权薪酬。

16。额外的退休和解雇补助金

Fiverr可能会根据适用法律（例如，以色列劳动法规定的强制性遣散费）或类似的要求提供额外的退休和解雇补助金和补助金 转向惯常的市场惯例。

17。竞业禁补助金

解雇后，根据适用法律，Fiverr可以向其执行官发放竞业禁止补助金，以激励他们在规定的期限内避免与Fiverr竞争 时间的流逝。竞业禁止补助金的条款和条件应由董事会决定，不得超过该执行官的月基本工资乘以十二（12）。

18。限制：退休和终止服务安排
 
上文第14-17条规定的非法定付款总额不得超过执行官的月基本工资乘以十八（18）。

F. 免责、赔偿和保险

19。开脱

在允许的最大范围内，Fiverr可以事先免除其董事和执行官因违反谨慎义务而造成的全部或任何损害责任 适用的法律。

20。保险和赔偿

20.1。Fiverr可以最大限度地赔偿其董事和执行官 适用法律允许，董事或执行官可能承担的任何责任和费用，如此类个人与Fiverr之间的赔偿协议所规定，均受适用法律和公司的约束 公司章程。Fiverr可能会采取安排来确保其董事和执行官承担此类赔偿义务。

20.2。Fiverr将为其董事和执行官提供董事和高级管理人员责任保险（“保险单”），具体如下：

20.2.1。保险公司的责任限额不得超过1.5亿美元，以较高者为准，或 根据薪酬委员会批准时公司的最新财务报表，公司股东权益的50％；以及

20.2.2。保险单，以及每份保单的责任限额和保费 延期或续约应得到薪酬委员会的批准（如果法律要求，还应获得董事会的批准），薪酬委员会应考虑到Fiverr的风险敞口、承保范围和市场状况以及以下因素来确定金额是否合理 保险单反映了当前的市场状况，不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

A-8

20.3。视情况而定，须经薪酬委员会批准（并且，如有要求） 法律，由董事会决定），Fiverr有权向同一保险公司或任何其他保险公司签订长达七（7）年的 “延期” 保险单，具体如下：

20.3.1。保险公司的责任限额不得超过1.5亿美元或 根据薪酬委员会批准时公司的最新财务报表，公司股东权益的50％；以及

20.3.2。保险单，以及每份保单的责任限额和保费 延期或续约应得到薪酬委员会的批准（如果法律要求，还应获得董事会的批准），薪酬委员会应考虑到该保单所涵盖的公司风险敞口、承保范围和 市场状况，保险单反映了当前的市场状况，不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

20.4。Fiverr可能会延长现行保险单的范围，以包括责任保险 根据未来的证券公开发行。保险单以及额外保费应由薪酬委员会批准（如果法律要求，还应由董事会批准），薪酬委员会应确定金额是否合理 考虑到此类证券公开发行所产生的风险敞口、承保范围和市场状况，以及保险单反映了当前的市场状况，对公司的状况没有重大影响 盈利能力、资产或负债。

G. 控制权变更后的安排

21。在 “控制权变更” 时或与 “控制权变更” 有关时，或在发生以下 “控制权变更” 的情况下（在适用情况下，除或代替适用于任何退休或终止服务的福利），可向执行官发放以下福利 执行官的聘用被终止或在实质性方面进行了不利调整（“控制权变更”，应在相应的激励计划或雇佣协议中定义）：

21.1。加速未平仓期权或其他股票奖励的归属；

21.2。延长Fiverr的股权补偿的行使期限 对于首席执行官以外的执行官，执行官的任期最长为一（1）年，对于首席执行官，其任期最长为两（2）年，自解雇之日起；以及

21.3。以下为最多六 (6) 个月的持续基本工资和福利 终止雇佣关系的日期（“额外调整期”）。为避免疑问，此类额外调整期应是对根据以下规定提前通知和调整期的补充 本政策第 14 和第 15 节，但受本政策第 18 节规定的限制约束。

21.4。现金奖励不超过执行官年度基本工资的150％ 首席执行官以外的执行官的案例，首席执行官的案例为200％。

H. 董事会薪酬

22。可以向 Fiverr 的董事会成员发放以下福利：

22.1。所有Fiverr的非雇员董事会成员都有权获得年度现金费 最高10万美元的预付金，Fiverr董事会主席或首席独立董事的预付金最高为15万美元。此外，在董事会委员会任职（包括担任委员会主席）的所有Fiverr非雇员董事会成员都可以 有权获得最高30,000美元的委员会成员年度现金费预付金和最高60,000美元的委员会主席年度现金费预付金（据澄清的是，主席的报酬取代（而不是补充） 上面提及的委员会成员资格）。

A-9

22.2。如果当选，公司外部董事的薪酬应为 根据经公司条例（对在以色列境外证券交易所交易的上市公司的救济）修订的5760-2000年《公司条例（关于外部董事薪酬和开支的规则）》，5760-2000， 因为此类条例可能会不时修订.

22.3。尽管有上文第22.1节的规定, 但在特殊情况下, 例如，对于专业董事、专家董事或为公司做出独特贡献的董事，该董事的薪酬可能不同于所有其他董事的薪酬，也可能高于 第 22.1 节允许的最大金额。

22.4。Fiverr董事会的每位非雇员成员均可获得基于股权的资助 补偿。在某一年发放的 “欢迎” 补助金或年度股权补助金的价值不得超过500,000美元。如果控制权发生变化，基于股权的薪酬可能会加快。

22.5。股权奖励的所有其他条款应符合Fiverr的激励措施 计划和其他相关做法和政策.因此，在薪酬委员会批准后，董事会可以延长裁决的有效期限，并就加速执行做出规定 任何奖励的归属期限，包括但不限于与涉及控制权变更的公司交易相关的授予期限，但须经《公司法》可能要求的任何额外批准。

22.6。此外，Fiverr董事会成员可能有权获得费用报销 与履行其职责有关。此外，公司可以通过净发行量、封面销售或任何其他机制来履行与向董事发放的股权薪酬相关的预扣税义务 不时登机。

22.7。特此澄清，本节中规定的补偿（和限制） H 不适用于担任执行官的董事。

I. 其他

23。本政策中的任何内容均不应被视为授予了Fiverr的任何执行官或 员工或任何第三方与公司雇用他们有关的任何权利或特权。此类权利和特权应受相应的个人雇用协议管辖。董事会可以确定没有或仅限其中的一部分 应发放本政策中详述的款项、福利和津贴，并有权取消或暂停一揽子薪酬计划或其中的一部分。

24。首席执行官以外的执行官的雇用条款发生的非实质性变化可能 经首席执行官批准，前提是修订后的雇佣条款符合本政策。“雇佣条款的非实质性变化” 是指执行官雇用条款的变更，其年度总成本为 公司的金额不超过该员工三（3）个月基本工资。

25。如果有与执行干事有关的新法规或法律修正案 董事薪酬将在本政策通过后颁布，Fiverr可能会遵循此类新法规或法律修正案，即使此类新法规与本政策中规定的薪酬条款相矛盾。

*********************

本政策仅为Fiverr的利益而设计，其中的任何条款均未旨在向除Fiverr以外的任何人提供任何权利或补救措施。
 
A-10