附录 (d)

招标和 支持协议

本招标和 支持协议（以下简称 “协议”）于2024年8月12日生效，由特拉华州的一家公司Payoneer Global Inc.（以下简称 “公司”）及其附表A所列的每位人员（“认股权证 持有人”，每人均为 “认股权证持有人”）签订。

鉴于 截至本文发布之日，(a) 每位认股权证持有人是作为首次公开募股 （“IPO”）单位的一部分出售的认股权证（无论是在首次公开募股中还是之后在公开市场上购买）（“认股权证”）（“认股权证”）的受益所有人， 是特拉华州一家受权证管理的公司（“FTOC”）FTOC与作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）的大陆证券转让与信托公司签订的截止日期为2020年8月25日 的协议， 由公司分配和承担，并经公司修订FTOC、认股权证代理人和公司之间签订的截至2021年6月25日的 转让、承担和修正协议（“认股权证协议”）；

鉴于 截至本文发布之日，认股权证在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “PAYOW”，共有 25,158,086份未偿认股权证；

鉴于 每份完整认股权证的持有人有权以11.50美元的收购 价格购买公司的一股普通股，面值为每股0.01美元，但须进行某些调整；

鉴于 根据将向美国证券交易委员会提交的关于联合附表TO和附表13e-3的要约声明（可能经过修订和补充，“附表TO”），公司正在启动一项要约，以每份认股权证的现金收购价为0.78美元的现金购买所有 份未偿还认股权证，但其他条款和条件将在 中披露附表TO（“收购要约”）；

鉴于 在收购要约的同时，作为附表TO的一部分，公司正在启动征求同意书（“征集”） ，以征求认股权证持有人的同意，修改（“认股权证修正案”），自要约完成后 ，允许公司要求每份在 收盘时尚未到期的认股权证的条款（“认股权证修正案”）以不计利息的现金回购要约，价格为0.70美元，比适用于投标的价格 低约10％优惠，但须遵守附表 TO 中披露的条款和条件；以及

鉴于 为了激励公司愿意发起要约和招标，每位认股权证持有人已同意 签订本协议。

因此，现在， 考虑到前述内容以及此处列出的相应陈述、保证、承诺和协议，以及其他 有益和有价值的对价（特此确认其收到和充分性），本协议各方打算受法律 的约束，特此达成以下协议：

第 1.01 节 投标协议。每位认股权证持有人应根据并根据附表中所述的要约条款，在不迟于 的预定或延期到期时间内，有效向公司投标或促使向公司投标该认股权证持有者截至本协议发布之日所有受益权证 ，不含任何留置权、期权、权利或其他抵押权、限制或 限制以每份认股权证0.78美元现金的价格进行要约，不含利息。为避免 疑问，本协议中的任何内容均不限制认股权证持有人在本协议发布之日之后获得额外的认股权证， 且此类额外认股权证不受本协议条款的约束。

第 1.02 节 同意协议。每位认股权证持有人应根据附表 中所述的招标条款和条件，就所有此类认股权证持有人的认股权证的招标 及时向公司提交其同意。

第 1.03 节 认股权证的所有权。每位认股权证持有人向公司陈述并保证，截至本协议投标该认股权证持有人认股权证之日起，该认股权证持有人是本协议附表A中与该认股权证持有人姓名对立的认股权证数量的受益 所有权，并且对此类认股权证拥有良好且可销售的 所有权，不含任何留置权和期权、权利或其他担保、任何限制或限制（ 除典型的主要经纪协议规定的留置权以外）以及在这种情况下，这些留置权将在投标日期之前取消（适用证券法、本协议和认股权证协议规定的那些 限制）。每位认股权证持有人不得将截至本协议发布之日该认股权证持有人拥有的任何认股权证转让给任何人（与要约有关的公司除外） ，除非获得此类认股权证的人签署了本协议的加入书，同意受本 协议的所有条款和条件的约束。

第 1.04 节 公司契约。公司同意，应采取一切合理必要或可取的步骤，根据本协议尽快开始招标 要约和招标，并同意采取一切必要措施根据适用法律和法规的要求更新附表 TO，并且附表一经提交，将遵守所有适用的美国证券 和交易委员会的要求。

第 1.05 节 招标和同意的条件。尽管此处有任何相反的规定，但每位认股权证持有人都可以进行投标 并表示同意，前提是没有按照附表的规定修改要约的条款

TO 对此类认股权证持有人构成重大不利影响。延长优惠期不应被视为重大不利影响。

第 1.06 节 具体表现。本协议双方同意，如果本协议的任何条款 未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，双方有权寻求禁令或禁令，以防止 违反本协议或专门强制执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施 。

第 1.07 节 终止。本协议将对所有认股权证持有人（a）经公司书面通知所有认股权证持有人 ，（b）在公司董事会或其委员会决定不再进行招标 要约和招标之日终止，或（c）如果公司未能在2024年8月16日之前开始要约和招标。

第 1.08 节 认股权证持有人的义务是多项而不是连带的。每位认股权证持有者在本协议下的义务应是多项的， 不是共同的，任何权证持有人均不对任何其他权证持有人违反本协议条款的行为承担责任。

第 1.09 节 适用法律。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在 的所有方面受纽约州法律的管辖，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或美国 纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权是排他性的。 本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院是一个不便的论坛。

第 1.10 节 对应方。本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式 交付的对应方）中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。本协议或与本协议相关的任何其他 证书、协议或文件（如果有）中的 “执行”、“已签署”、“签名” 等字眼应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和 其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子 记录（包括但不限于通过电子 手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存 系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》 纽约州电子签名和记录法

以及任何其他适用的 法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。

双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式生效，以昭信守。

双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式生效，以昭信守。

双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式生效，以昭信守。

双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式生效，以昭信守。

双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式生效，以昭信守。

双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式生效，以昭信守。

双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式生效，以昭信守。

附表 A