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严格保密和保密花旗银行、资本市场和咨询权证管理注意事项 2024 年 8 月 6 日

交易理由和流程概述 Ÿ 脱离SPAC实体的过渡 Ÿ 更清洁的整体资本结构 Ÿ 减少空头利息和潜在的股票积压 Ÿ 有利于未来的筹资或战略举措 Ÿ 消除对财务报表的影响 Ÿ 现金投标要约限制潜在的稀释理由流程摘要保密2-3天隔离墙——与PAYO的5至10名主要认股权证持有人交叉以征求对条款的反馈并签署招标和支持协议对所有未偿还的投标和支持协议启动公开招标要约认股权证（必须保持开放20个交易日）1 PAYO在20天要约期结束时赎回任何已投标的认股权证。注意：如果超过65％的认股权证持有人同意要约，PAYO可以修改认股权证协议，允许其以低于投标价格的折扣价赎回任何未投标的认股权证

6.46 美元 (+20%) 5.92 美元 (+10%) 5.38 美元（当前）每份认股权证价格/总成本（百万美元）/隐含波动率（1）0.50 美元/12.6 亿美元/42.4% 0.36 美元/910 万美元/42.4% 0.25 美元/630 万美元/42.4% 当前 PAYOW 交易价格 +0% 溢价 0.60 美元/1,510 万美元/45.6% 0.44 美元/11.0 万美元/42.4% 0.2% 0.30 美元/750 万美元/44.8% +20% 溢价 0.80 美元/2,020 万美元/51.8% 0.58 美元/14.6 毫米/50.5% 0.40 美元/10.1 毫米/49.2% +60% 溢价 1.00 美元/25.2 毫米/57.7% 0.73 美元/1,83 万美元/53.4% +100% 溢价说明性投标报价灵敏度矩阵来源：彭博社和公开文件。假设所有25,158,086份公开认股权证均已投标。（1）基于布莱克-斯科尔斯模型。下表汇总了根据PAYO当前股价和认股权证交易价格的各种溢价在要约中向投资者提供的现金金额。要约敏感度假设当前的PAYO股价为5.38美元，PAYOW认股权证价格为0.25美元（与当前股价相比有所变化）2

先前的认股权证招标/交易所要约来源：彭博社和公开文件。交易所上市日期 Ex c h a nge e e e e x pir 在离子日合并到 E xc 变动（月）每份认股权证股价支付的现金Marti Technologies 11/21/23 01/05/24 4 0.07 0.07 美元 0.62 美元 483% 91% 91% 国际通用保险。(IGI) 07/28/23 09/18/23 40 0.95 美元 8.79 41% 95% Mondee 09/15/22 10/17/22 2 0.65 $12.00 35% 89% Playstudios 03/31/22 05/13/22 9 1.00 美元 4.85 19% 16% 股价反应附录 + 1 天到期日 + 5 天 10.4% (0.5%) 35.9% 2.8% 2.9% 2.8% 2.9% (11.7%) (7.6%) (10.2%) 0.8% 6.8% 7.4% A ve r a a ge: 63% 93% (2.1%) (3.3%) (0.5%) 先例 SPAC 权证现金招标要约自 2022 年以来的所有现金投标先例摘要 SPAC 权证股权交易所要约许多公司选择通过股票交易所要约来撤回其 SPAC 认股权证—发行的股票数量通常为每份认股权证约0.2 — 0.3股普通股这些交易所要约中的绝大多数都采用了并行征求同意的方式，平均成功率超过85％。股票交易所的报价具有为标的普通股创造了额外的交易流动性的好处，但是交易所会立即导致公司的稀释从经济角度来看，投资者通常对现金招标与股票交易所要约漠不关心 3

花旗认为可持续发展是良好的商业惯例。我们与客户、同行金融机构、非政府组织和其他合作伙伴密切合作，为气候变化的解决方案提供资金，制定行业标准，减少我们自身的环境足迹，并与利益相关者互动，推进共享学习和解决方案。花旗在促进可持续发展方面的独特作用的重点包括：（a）在2007年发布气候变化立场声明，这是第一家发表该声明的美国金融机构；（b）计划在10年内为应对全球气候变化提供500美元：包括大幅增加对可再生能源、清洁技术和其他碳减排活动的投资和融资；（c）承诺绝对减少花旗在全球所有拥有和租赁物业的温室气体排放到 2011 年将达到 10%；(d) 购买超过 234, 000 兆瓦时的在过去三年中为我们的业务提供碳中和动力；（e）在2008年制定了碳原则；银行及其美国的框架S. 电力客户评估和应对电力项目融资中的碳风险；（f）开展与气候问题相关的股权研究，帮助投资者了解与该问题相关的风险和机会；（g）就气候变化问题与广泛的利益相关者进行接触，以帮助推进理解和解决方案。花旗与温室气体密集型行业的客户合作，评估气候变化带来的新风险，并酌情减轻这些风险。效率、可再生能源和缓解措施 4 © 2024 花旗集团全球市场公司成员 SIPC。版权所有。花旗和花旗和Arc Design是花旗集团或其附属公司的商标和服务标志，在全球范围内使用和注册。