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送文函和同意书

要约购买 认股权证以收购普通股
的
PAYONEER 全球公司
和
征求同意

要约和同意 征求的认股权证代理人是：

大陆股票 转让和信托公司
收件人：公司行动部 (Payoneer)
州街 1 号 30 楼
纽约州纽约 10004

安全的电子上传：https://cstt.citrixdata.com/r-re3fd15eb61d141f2afdfb8243ad4db21

电话：(917) 262-2378

电子邮件：tenders+ payoneer@continentalstock.com

本送文函和同意书、 认股权证和所有其他所需文件（包括通过账面记账转账方式交付）的交付方式由招标 认股权证持有人选择并承担风险，除非以下说明中另有规定，否则只有在认股权证代理人实际收到 时才被视为已交付。如果通过邮寄方式交付，建议使用挂号邮件并附上退货收据，并妥善保险。认股权证 持有人有责任促使本送文函和同意书、已投标的认股权证和任何其他文件及时送达 。在任何情况下，都应留出足够的时间来确保及时交货。在完成本送文函和同意书之前，请仔细阅读整封送文函 和同意书，包括说明。

特拉华州的一家公司（“公司”、 “我们”、“我们的” 和 “我们”）Payoneer Global Inc. 已向下列签署人交付了 公司2024年8月12日的购买要约和同意 征求书（可能随时补充和修改 “收购要约”）以及本送文和同意书（视情况而定）的副本不时对本 “送文函 和同意书”）进行补充和修改，这两份文件共同规定了公司向每位公司公开认股权证持有人提出的购买 股票的提议公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），将获得0.78美元的现金，不含 利息，以换取持有人根据要约（“要约”）提出的每份公开认股权证。

认股权证持有人应全面审查 收购要约，包括其附件A，以了解要约的完整条款，包括认股权证持有人将在任何认股权证投标时同意的认股权证修正案 （定义见下文）。

根据 要约有资格投标的认股权证包括购买我们普通股的25,158,086份公开交易的认股权证，这些认股权证是在2020年8月25日FTAC Olympus Acquisition Corp.（“FTOC IPO”）首次公开募股（“FTOC IPO”）中公开发行和出售的，并于6月25日由公司接管，2021年，该认股权证持有人有权以11.50美元的行使价购买一股普通股 ，但须进行某些调整（“认股权证”）。

认股权证在纳斯达克股票市场 有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PAYOW”。截至2024年8月9日，有25,158,086份未偿认股权证。根据要约 ，公司提议以0.78美元的现金购买价格购买每份认股权证，不计利息（“要约 购买价格”）。

在本次要约的同时，我们还在征求认股权证持有人的同意（“征求同意书”），以修改FTOC与大陆证券转让和信托公司（“Continental”）之间签订的截至2020年8月25日 的认股权证协议，该协议经由FTOC和大陆股票转让与信托公司（“Continental”）签订的经2021年6月25日的 假设和修正协议修订适用于所有认股权证的C和Continental（经修订的 “认股权证 协议”）允许公司以0.70美元的现金兑换每份未偿还的认股权证，无 利息（“赎回价格”），其兑换价格比要约购买价格（“认股权证 修正案”）低约 10%。根据认股权证协议的条款，批准认股权证修正案需要至少65％的未偿还认股权证持有人的同意 。我们打算在 要约完成后立即向所有未投标认股权证的持有人发送赎回通知，赎回将在发行赎回通知15天后进行。

占未偿还认股权证约 65.6% 的各方已同意根据招标和支持协议在要约中投标认股权证，并同意同意征求同意书 中的认股权证修正案。因此，由于我们超过65％的未偿认股权证的持有人在征求同意书中同意 同意认股权证修正案，因此如果要约和同意征求中的其他条件不存在 ，或者如果出现或被豁免，则认股权证修正案将获得通过。

如果不在要约中投标认股权证，认股权证持有人不得同意认股权证 修正案，未经认股权证修正案，持有人不得投标认股权证。 对认股权证修正案的同意是本送文函和同意书的一部分，因此，通过在要约中投标认股权证， 持有人将向我们提供此类同意。认股权证持有人可以在到期日（定义如下 ）之前的任何时候撤回其同意，方法是撤回此类持有人在要约中提出的认股权证。

如果认股权证修正案获得批准，未根据 要约以现金出价的认股权证仍未兑现，但须遵守其当前条款或修订条款。我们保留权利 随时根据其当前条款赎回任何认股权证（如适用），包括在要约 和征求同意书完成之前。

要约和同意征求完全符合 购买要约和本送文和同意书中的条款和条件。要约和同意征集 将开放至美国东部时间 2024 年 9 月 9 日当天结束时午夜 12:00，或我们可以 延长的更晚时间和日期（要约和同意征求的开放期限将使任何撤回或延期生效，称为 称为 “要约期”，优惠期结束的日期和时间称为 “到期日期”）。

根据要约和征求同意书 投标认股权证的每位持有人将获得不计利息的0.78美元现金，不含利息。任何参与要约和同意征求的认股权证 持有人均可少于其所有认股权证，但不能出示部分认股权证。

只有当要约和同意征求的条件出现且在到期日之前未被放弃时，我们才可以撤回要约和同意征求 。

任何此类撤回后，我们将立即将 已投标的认股权证退还给持有人（对认股权证修正案的同意将被撤销）。

如果适用的认股权证是通过账面记账方式转入大陆集团在存托信托公司（“DTC”）的 Continental账户，并且指令未通过DTC的 自动要约计划（“ATOP”）传送，则使用本送文函和同意书接受要约和同意征求书。除非持有人打算通过ATOP投标认股权证，否则持有人 应填写、签署并交付本送文函和同意书，以表明其希望就 要约和同意征求采取的行动。

通过账面记账转账 向Continental在DTC的账户进行认股权证的持有人可以通过ATOP执行招标，在这种情况下，无需填写、执行和交付本 送文函和同意书。接受要约和同意征求的DTC参与者可以将其接受转交给DTC， 后者将核实接受情况并向大陆集团在DTC的账户交付账面条目。然后，DTC 将向大陆集团发送 “代理的 消息” 以供其接受。DTC 交付代理信息将满足要约和 同意征求中关于代理人 消息中指明的 DTC 参与者执行和交付送文函和同意书的条款，将被视为对认股权证协议的同意。

在本送文和同意书 中使用的关于本文规定的招标程序的，“注册持有人” 一词是指以其名义在公司账簿上注册认股权证 或被列为清算机构证券头寸清单参与者的任何人，与认股权证有关 。

向居住在要约、招揽或出售非法的州或其他司法管辖区的持有人进行要约和同意 。

有关正确使用和交付本送文函和同意函的说明，请参阅第 9 页开头的这封送文函和同意信的说明。

已投标认股权证的描述

在下方列出本 送文和同意书所涉及的认股权证。如果下面的空白不足，请在单独签名的 附表上列出注册的认股权证编号，并将清单粘贴在本送文和同意书上。

招标机构名称：

账户号码：

交易代码号：

通过使用 ATOP 将认股权证存入大陆集团在 DTC 的 账户，并遵守与要约和同意征求相关的适用的 ATOP 程序，包括 （如果适用）向大陆集团发送代理人信息，其中认股权证持有人承认并同意受 的约束，并作出本送文函和同意书中包含的陈述和保证，参与者DTC 中的 代表自己和此类认股权证的受益所有人确认本信函的所有条款适用于其及其受益所有人的送文和同意 （包括对认股权证修正案的同意以及所有陈述和保证），就好像它已经填写了所需信息并签署了本送文函和同意书并将其传送给大陆集团一样。

注意：必须在下面提供签名。请 仔细阅读随附的说明。

Payoneer Global Inc. c/o Continental 股票转让和信托公司，担任认股权证代理人
州街 1 号，30 楼
纽约州纽约 10004

根据并遵守购买要约和本送文和同意书中规定的条款和条件（特此确认已收到），下列签署人 特此：

除非收购要约中另有规定，否则此处进行的 投标是不可撤销的。下列签署人了解到，除非和直到 根据收购要约和本送文函 和同意书中规定的程序撤回和撤销此类招标，否则本招标将保持完全的效力和效力。下列签署人明白，本次招标在到期日之后不得撤回，并且撤回通知 只有在根据收购要约中规定的具体撤回程序交付给大陆集团时才会生效。

如果下列签署人持有受益 所有人的认股权证，则下列签署人表示已从每位受益所有人那里收到一份正式填写并签署的 “指令 表”，该表格附在 “给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的客户的信” 中，该表格由公司连同本送文和同意书一起发送给下列签署人，指示下列签署人接受 在本送文函和同意书中描述的行动。

如果下列签署人不是上述 “所投认股权证描述” 中指明的认股权证的注册持有人 或该持有人的法定代表人或事实上的律师 （如果是通过DTC持有的认股权证，则为其账户持有此类认股权证的DTC参与者），则下列签署人已获得一份正确填写的不可撤销的代理人（或下列签署人的法定代表人或律师（ fact）代表该认股权证持有人就此类认股权证提交同意，而该代理人是与本送文函和同意书一起交付给大陆集团 。

下列签署人明白，根据并受 中规定的购买要约和本送文和同意书中规定的条款和条件，任何正确出价 但未被接受的认股权证都将兑换为现金付款。下列签署人明白，在某些情况下， 公司可能无需接受投标的任何认股权证（包括到期日之后投标的任何认股权证）。如果 任何认股权证因任何原因未被接受投标，或者已投标的认股权证被撤回，则此类未交换或撤回的认股权证 将不收取任何费用退还给投标持有人，对认股权证修正案的相关同意将被撤销。

下列签署人明白，根据购买要约和本送文和同意书中规定的条款和条件，任何正确出价 但未被有效撤回的认股权证均构成持有人对认股权证修正案的有效同意。认股权证持有人 如果不在要约中投标其认股权证，则不得同意认股权证修正案，认股权证持有人 未经认股权证修正案的同意，不得投标他或其认股权证。持有人可以在到期日之前的任何时候撤回其对 认股权证修正案的同意，方法是撤回该持有人投标的认股权证。

以下签署人特此表示，在公司 根据要约和同意征求书接受下列签署人投标的认股权证（如上表 中 “已投标的认股权证数量” 下的表格 所示）为前提并生效：

下列签署人明白，根据收购要约以及本送文和同意书中的说明中描述的任何程序进行的认股权证招标 ，如果公司接受， 将构成下列签署人与公司之间根据要约和同意征求条款达成的具有约束力的协议， 必须遵守要约和征求同意书的条件。

自接受之日起，下列签署人特此不可撤销地构成并任命作为公司代理人的Continental为下述签署人在此提交的认股权证上的真实合法代理人和事实上的律师，拥有完整的替代权（该授权书被视为 是不可撤销的权力和权益），以：

所有这些都符合要约和同意征求的条款， 如购买要约和本送文和同意书中所述。

下列签署人特此声明、认股权证， 同意：

此类认股权证的可销售且不受限制的所有权 ，在每种情况下均不含任何担保权益、留置权、限制、费用、抵押权、有条件销售 协议或其他任何形式的义务，且不受任何不利索赔的约束。

本送文函和同意书中下列签署人的确认、陈述、担保 和协议将被视为自动重复并重新确认 ，自要约和同意征求的到期日和完成之日起。本送文函和同意书中授予或同意授予的权力 不受下列签署人死亡或丧失行为能力的影响，并应继续存在， ，本送文函和同意书规定的下列签署人的所有义务均对下列签署人的继承人、遗嘱执行人、管理人、 破产受托人、个人和法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人承认，已建议下列签署人 咨询自己的法律顾问和其他顾问（包括税务顾问），了解参与 或不参与要约和同意征求的后果。

重要：请在此处签名
（参见说明并填写随附的国税局表格 W-9 或
相应的国税局表格 W-8)

通过填写、执行和交付本送文和同意书 ，下列签署人特此提交上表中标题为 “已投标认股权证描述 ” 的认股权证。

需要签名
认股权证注册持有人的签名

（以上几行必须由认股权证或证券头寸清单上显示的认股权证注册持有人签署，或由经注册持有人正确完成的转让授权成为 注册持有人的人员签署，其副本必须与本送文和同意函 一起传送。如果与本送文函和同意书相关的认股权证由两名或更多联名 持有人记录在案，则所有此类持有人必须签署本送文函和同意书。如果签名由受托人、遗嘱执行人、管理人、 监护人、事实律师、公司高级管理人员或其他以信托或代表身份行事的人士签名，则该人 必须在下方列出其全称，除非公司放弃，否则必须提交令公司满意的证据，证明该人 有权采取行动。参见关于填写和执行本送文函和同意书的指示3。）

（请打印或键入
（包括邮政编码）

构成要约和征求同意的条款和 条件一部分的说明

1。 送文函、同意书和认股权证的交付。仅当认股权证 投标以账面记账方式转入大陆集团在DTC的账户，且未通过ATOP向 传送有关此类投标的指示时，才可使用本送文函和同意书。

认股权证可以按照 账面记账转让程序进行有效投标，如收购要约中所述。为了通过账面记账转账方式有效投标认股权证， Continental 必须 接收 以下内容在到期日之前，除非使用下述的保证交货程序 另行允许：

“代理信息” 一词是指 一条由 DTC 发送给大陆集团并由其接收的消息，构成账面录入确认书的一部分，该消息指出 DTC 已收到 DTC 参与者交换认股权证的明确确认，该参与者已收到并同意 受送文函和同意书条款的约束，公司可以对参与者强制执行此类协议。 如果您以账面记账方式进行投标，则必须明确确认您已收到送文函和同意书 并同意受其约束，送文函和同意书可能会对您强制执行。

向公司或 DTC 交付送文函和同意书 不构成向大陆航空的有效交付。不应向公司 或 DTC 发送送文函和同意书。

本送文函 和同意书、已投标的认股权证和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付以及通过ATOP交付的任何承兑或代理人信息 ，均由招标权证持有人选择并承担风险，除非这些说明中另有规定， 只有在大陆集团实际收到时才被视为已交付。如果通过邮寄方式交付，建议使用挂号邮件，并附上退货收据 ，并妥善保险。认股权证持有人有责任促使本送文函和同意书、 已投标的认股权证和任何其他文件及时交付。在任何情况下，都应留出足够的时间来确保 及时交货。

公司、Continental、经销商经理 和信息代理均没有义务将公司接受已投标的认股权证一事通知任何投标持有人。

2。保证 配送。希望根据要约投标认股权证但其认股权证无法在到期日之前与 所有其他所需文件一起交付给大陆集团的认股权证持有人仍然可以投标认股权证，前提是满足以下所有 条件：

在到期日之前，Continental 使用本送文函和同意书中列出的 地址；以及

认股权证持有人可以通过邮寄方式向大陆航空发送 保证交货通知。

除非收购要约 特别允许，否则将不接受任何替代或临时投标。

3.在送文函和同意书及其他文件上签名 。就本送文和同意函 中规定的招标和同意程序而言，“注册持有人” 一词是指以其名义在公司账簿 上注册认股权证或被列为清算机构认股权证证券头寸清单参与者的任何人。

如果本送文函和同意书由受托人、执行人、管理人、监护人、事实律师、公司高级管理人员或其他以信托人或代表 身份行事的人签署 ，则该人员必须在签字时注明，除非公司放弃，否则必须向大陆集团提交使公司满意的适当证据 方可采取行动。

4。保证 的签名。在以下情况下，无需签名保证：

在所有其他情况下，符合条件的机构 必须通过填写并签署上面标题为 “保证 签名” 的表格来保证本送文函和同意书上的所有签名。

5。认股权证 已投标。任何选择参与要约和同意征求的认股权证持有人均可根据要约和征求同意的条款投标该持有人的部分或全部 认股权证。

6。 空间不足。如果 “所投认股权证描述” 下提供的空间不足，则应在单独的 签署的时间表中列出 注册持有人的姓名和地址、随函交付的认股权证数量以及在此处投标的此类认股权证的数量，并附在本送文函和同意书中。

7。转移 税款。公司将支付所有适用于在要约和同意征求书中签署本公司的 传送和同意书的人转让认股权证的转让所产生的转让税（如果有）。如果出于任何其他原因征收转让税，则这些转让税的 金额，无论是

对注册持有人或任何其他人征收的 将由投标持有人支付。可能征收转让税的其他原因包括，如果投标的认股权证在 中登记，则应使用本送文函和同意书签署人以外的任何人的姓名。

如果未在本送文函和同意书中提交令人满意的支付或豁免 这些转让税的证据，则这些转让税的金额将直接向投标持有人开具的账单 ，和/或从该持有人投标的认股权证的到期付款中扣除。

8。投标的有效性 。有关认股权证数量以及认股权证投标的有效性、形式、资格（包括收到时间） 和接受情况的所有问题将由公司根据其合理的自由裁量权决定，该决定应为 最终决定，对所有各方均具有约束力。公司保留拒绝其认定形式不正确 的任何或所有认股权证投标的绝对权利，也保留拒绝这些认股权证的绝对权利，本公司的法律顾问认为，接受认股权证可能是非法的。 公司还保留放弃任何特定认股权证投标中存在的任何缺陷或违规行为的绝对权利，不论 其他已投标的认股权证是否存在类似缺陷或违规之处。公司对要约和同意征求的条款 和条件（包括本送文函和同意书及其说明）的解释将是最终解释， 对所有各方均具有约束力。除非豁免，否则与认股权证投标相关的任何缺陷或违规行为都必须在公司确定的时间内修复 。公司、Continental、信息代理、经销商经理或任何其他 人员都没有义务或将来没有义务就认股权证投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，他们都不会因未发出任何此类通知而承担任何 责任。在所有缺陷和 违规行为得到纠正或免除之前，认股权证投标才被视为有效。除非本送文和同意函 中另有规定，否则大陆集团收到的任何未经有效投标且缺陷 或违规行为未得到纠正或豁免的认股权证将在到期日之后尽快退还给持有人。认股权证持有人如果对要约和同意征求中认股权证的投标程序 有任何疑问，应通过此处所示的地址和电话号码 与信息代理人联系。经过适当投标且未被有效撤回且被接受的认股权证构成持有人对认股权证修正案的有效同意 。

9。条件豁免 。公司保留放弃收购要约 标题为 “要约和征求同意书，第 10 节” 部分所述的任何条件的绝对权利。条件；终止；豁免；延期；修正案。”

10。提款。 认股权证投标只能根据程序和条款撤回，但须遵守收购要约 中标题为 “要约和征求同意书，第 3 节” 部分中规定的条款。提款权。”认股权证持有人可以在到期日之前的任何时候撤回已投标的 认股权证，并且公司在到期日之前未接受的认股权证 可以在该日期之后的任何时间撤回，直到公司根据要约和同意征求书接受此类认股权证。 除收购要约中另有规定外，为了使认股权证的撤回生效， 应满足收购要约中标题为 “要约和同意 征集，第 3 节” 部分中规定的适用撤回要求，以使认股权证的撤回生效。Continental 必须通过此处所述的地址 及时收到持有人的 “撤回权” 以及购买要约该部分所述的任何其他必要信息。与任何撤回通知的形式和有效性 （包括收到时间）有关的所有问题将由公司根据其合理的自由裁量权决定，其决定 是最终的和具有约束力的。公司、Continental、信息代理、经销商经理或任何其他人员均无任何 义务在任何撤回通知中就任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未发出任何 此类通知而承担任何责任。就要约和同意 征求而言，任何正确撤回的认股权证将被视为未经有效投标。但是，在到期日之前的任何时候，认股权证持有人可以按照收购要约和本送文及同意书中讨论的适用 程序重新投标已撤回的认股权证。只有通过撤回 认股权证才能撤销同意，撤回任何认股权证将自动构成对相关同意的撤销。

11。问题 和援助请求及其他副本。请将问题或援助请求或 购买要约、送文函和同意书或其他材料的其他副本以书面形式发送给要约和同意 征求信息代理人，地址为：

重要须知：除非有通知，否则本送文函和同意函、 或 “代理人信息”（如果是根据账面记录转让程序进行招标，但未执行和交付 送文函和同意书），以及已投标的认股权证和所有其他所需文件，必须在东部时间午夜 12:00 或之前，在到期日当天结束时由大陆集团 收到大陆集团将在该日期之前收到保证配送的 。