正如 2024 年 8 月 12 日向美国证券交易委员会 提交的那样
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条发布的要约声明
1934 年《证券交易法》的
PAYONEER GLOBAL INC
（标的公司（发行人）的名称）
PAYONEER 全球公司（要约人）
（申报人姓名（确定要约人、发行人或其他人的身份））
可行使普通股
股的认股权证，行使价为每股11.50美元
（证券类别的标题）
70451X112
（CUSIP 证券类别编号）
约翰·卡普兰
首席执行官兼董事
PAYONEER 全球公司
195 百老汇，27 楼
纽约，纽约，10007
(212) 600-9272
（获准接收通知的人员的姓名、地址和电话号码，以及
代表申报人通信）
将副本发送至：
| 扎菲·戈德曼 首席法律和监管官 Payoneer Global Inc. 195 百老汇，27th地板 纽约，纽约，10007 (212) 600-9272 |
拜伦·B·鲁尼 约翰 H. Runne |
| ☐ | 如果文件仅涉及要约开始前的初步沟通，请勾选复选框。 |
勾选 下方的相应复选框以指定与该声明相关的所有交易：
| ☐ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报 是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐
如果适用，请选中下面相应的 复选框以指定所依据的相应规则条款：
| ☐ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ☐ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
导言
在本附表 TO（“附表 TO”）的掩护下提交的这份合并要约声明和第13e-3条交易声明 涉及特拉华州的一家公司 （“Payoneer” 或 “公司”）提出的收购要约，以现金购买其未偿还的25,158,086股未偿还的公开认股权证，用于购买 股普通股，面值每股0.01美元，每份认股权证的价格为0.78美元，不含利息（“要约购买价格”）。 公司的要约是根据2024年8月12日 的收购要约（经不时修订或补充的 “收购要约”）以及相关的送文函和 同意书（不时修订或补充，即 “送文和同意书”）中规定的条款和条件提出的，其副本附于本附表 TO分别作为附件 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B)（B）（经不时修订或补充，共同构成 “要约”）。
在要约的同时，公司还征求其未偿认股权证持有人的同意 ，以修改FTAC 奥林巴斯收购公司（“FTOC”）与大陆证券转让与信托公司（“认股权证代理人”）之间签订的截至2020年8月25日的认股权证协议， 经2021年6月25日的转让、假设和修正协议修订在公司中，FTOC和管理所有认股权证（定义见下文）的 认股权证代理人（经修订后的 “认股权证协议”）允许公司 将每份未偿还的认股权证兑换为0.70美元的现金，不含利息（“赎回价格”），赎回价格 比要约购买价格（“认股权证修正案”）低约10％。
根据认股权证协议的条款，批准认股权证修正案需要至少65％的未偿认股权证持有人 的同意。认股权证持有人未经在要约中投标认股权证， 不得同意认股权证修正案，未经 同意《认股权证修正案》，此类持有人不得投标认股权证。
本附表 TO 仅涉及 公司购买其未偿还认股权证的提议。这不是购买公司已发行普通股 的要约（定义见下文）。无论要约是否完成，是否赎回任何未投标的认股权证，公司的普通股 都将保持在纳斯达克上市的流通状态，并且在要约完成后，公司仍将是美国证券交易委员会的注册人。
本附表 TO 旨在满足《交易法》第 13e-3 和 13e-4 条的报告要求 。收购要约和相关的送文函 和同意书中包含的信息，其副本分别作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 作为附录 (a) (1) 和 (a) (1) (B) 提交，以回应本附表 的内容，如下所述。
第 1 项。摘要条款表。
购买要约中 “摘要条款表” 中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 2 项。标的公司信息。
(a) 名称和地址： 标的公司的名称是特拉华州的一家公司 Payoneer Global Inc.。其主要行政办公室的地址是纽约市百老汇大道195号27楼，10007，电话号码是（212）600-9272。
(b) 证券： 标的证券类别包括公司以下未兑现的认股权证：
| · | 购买面值为每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）的认股权证， 于2020年8月25日公开发行并作为FTOC首次公开募股的单位的一部分出售， 并授权此类认股权证持有人以11.50美元的行使价购买一股普通股，但须进行某些调整 (“认股权证”）。 |
截至2024年8月9日，共有25,158,086份未偿认股权证。任何 和所有认股权证都有资格根据要约进行投标。所有经过有效投标并接受交换 的认股权证将被取消。
(c) 交易市场和 价格：“要约和征求同意书，第 5 节” 中规定的信息。 收购要约中的 “认股权证价格范围” 以引用方式纳入此处。
第 3 项。申报人的身份和背景。
(a) 名称和地址：Payoneer 是标的公司和 申报人。Payoneer 的营业地址和电话号码见上文第 2 (a) 项。Payoneer 的互联网地址 是 www.payoneer.com。除非另有明确说明，否则其网站上包含的或与其网站相关的信息并未通过引用方式纳入 本附表 TO，因此不应被视为本附表 TO 的一部分。
公司执行官和董事的姓名如下 。每位此类人员的营业地址是：c/o Payoneer Global Inc.，纽约州纽约市百老汇大道195号，27楼， 10007，每位此类人员的电话号码是 (212) 600-9272。
|
姓名 |
位置 |
| 约翰·卡普兰 | 首席执行官兼董事 |
| Bea Ordonez | 首席财务官 |
| 扎菲·戈德曼 | 首席法律与监管官兼公司秘书 |
| Sharda Caro del-Castillo | 董事 |
| 斯科特·加利特 | 董事 |
| 阿米尔·戈德曼 | 董事 |
| 克里斯托弗（伍迪）马歇尔 | 董事 |
| 苏珊娜·摩根 | 董事 |
| 帕梅拉·H·帕特斯利 | 董事 |
| 里奇威廉姆斯 | 董事 |
| 阿维·泽维 | 董事 |
在 “特殊因素” 第 5 节中列出的信息。 收购要约中的 “董事和执行官权益” 以引用方式纳入此处。
第 4 项。交易条款。
(a) 重要条款： 购买要约中以下标题下所列信息以引用方式纳入此处。
“摘要条款表”
“特殊因素，第 1 节。优惠的目的”
“特殊因素，第 2 节。交易的公平性（要约、 同意征求和兑换）”
“特殊因素，第 3 节。董事会演讲”
“特殊因素，第 4 节。交易对认股权证 市场的影响”
“特殊因素，第 5 节。董事和高管 高级管理人员的利益”
“特殊因素，第 6 节。美国联邦所得税的重大后果”
“要约和征求同意，第 1 节。一般条款”
“要约和征求同意，第 2 节。 招标权证的程序”
“要约和征求同意，第 3 节。提款权”
“要约和征求同意，第 4 节。接受 认股权证和支付要约购买价格”
“要约和征求同意，第 5 节。 认股权证的价格范围”
“要约和征求同意，第 6 节。资金来源和金额 ；费用和开支”
“要约和同意征求意见，第 7 节。有关 Payoneer Global Inc. 的信息”
“要约和征求同意，第 8 节。计划、提案 或谈判”
“要约和征求同意，第 9 节。与公司证券有关的交易 和协议”
“要约和征求同意，第 10 节。条件； 终止；豁免；延期；修正案”
“要约和征求同意，第 11 节。前瞻性 陈述；风险因素”
“要约和征求同意，第 12 节。存托人、 信息代理人和交易商经理”
“要约和征求同意，第 13 节。其他信息； 其他”
(b) 购买：第 5 节 “特殊因素” 中列出的 信息。收购要约 中的 “董事和执行官权益” 以引用方式纳入此处。
第 5 项。过去的合同、交易、谈判和安排。
(e) 涉及标的公司证券的协议： “要约和征求同意书，第 9 节” 中规定的信息。《收购要约》中有关公司 证券的交易和协议以引用方式纳入此处。
第 6 项。交易的目的和计划或提案。
(a) 目的： 在 “特殊因素，第 1 节” 中列出的信息。购买要约中的 “要约目的” 以引用方式纳入此处。
(b) 收购的证券 的使用：所投标的认股权证将由公司撤销并取消。
(c) 计划： 在 “要约和征求同意书，第 8 节” 中列出的信息。购买要约 中的 “计划、提案或谈判” 以引用方式纳入此处。
(c) (1) 无。
(c) (2) 无。
(c) (3) 无。
(c) (4) 无。
(c) (5) 无。
(c) (6) 在 “要约和征求同意书” 第 8 节中列出的信息。计划、提案或谈判” 和 “特殊因素，第 4 节。收购要约中的 “交易对认股权证市场的影响” 以引用方式纳入此处。
(c) (7) 在 “特殊因素” 第 4 节中列出的信息。收购要约中 “交易对认股权证市场的影响” 以引用方式纳入此处。
(c) (8) 无。
(c) (9) 无。
第 7 项。资金或其他对价的来源和金额。
(a) 资金来源： “要约和征求同意书，第 6 节” 中规定的信息。购买要约中的 “资金来源和金额；费用和支出” 以引用方式纳入此处。
(b) 条件： 无。
(d) 借入资金： 不适用。
第 8 项。标的公司证券的利息。
(a) 证券所有权： “特殊因素，第 5 节” 中规定的信息。 收购要约中的 “董事和执行官权益” 以引用方式纳入此处。
(b) 证券 交易：“要约和征求同意书，第 9 节” 中规定的信息。 有关公司证券的交易和协议” 和 “特殊因素”，第 5 节。收购要约中 “董事 和执行官的权益” 以引用方式纳入此处。
第 9 项。个人/资产、留用、已雇用、补偿或已使用。
(a) 征求或推荐： “要约和征求同意书，第 9 节” 中规定的信息。有关公司 证券的交易和协议” 以及 “要约和征求同意”，第 12 节。收购要约中的存托人、信息代理人和交易商经理” 以引用方式纳入此处。公司及其董事、高级职员或员工，以及本次要约的托管人大陆 股票转让和信托公司、本次要约的信息代理人Sodali & Co. 以及本次要约的交易商经理花旗集团 环球市场公司，均未就认股权证持有人是否应出售 认股权证并同意认股权证修正案提出任何建议。认股权证持有人必须自行决定是否投标部分或全部 认股权证，并同意认股权证修正案。
第 10 项。财务报表。
(a) 财务信息： “要约和征求同意书，第 7 节” 中规定的信息。收购要约中 “关于 Payoneer Global Inc.” 的信息 以引用方式纳入此处。
(b) 预计信息： 不适用。
第 11 项。附加信息。
(a) 协议、监管 要求和法律程序：“特殊因素，第 5 节” 中规定的信息。收购要约中 “董事和 执行官的权益” 以引用方式纳入此处。据公司所知，与要约有关的重大法律 诉讼尚待审理。
(c) 其他重要信息： “条款摘要”、“要约和征求同意书” 第 11 节中规定的信息。前瞻性 声明；风险因素” 和 “要约和同意”
招标，第 13 节。附加信息；购买要约中的 “其他” 以引用方式纳入此处。
在《交易法》第13e-4 (d) (2) 条 规定的范围内，公司将修订本附表，以纳入其 在根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）或14条提出收购要约之日后以及要约到期之前向美国证券交易委员会提交的文件。
项目 12。展品。
(a) 展品
|
附件 编号 |
描述 |
| (a) (1) (A) | 购买要约和征求同意书，日期为2024年8月12日。 |
| (a) (1) (B) | 送文函和同意书（包括美国国税局关于在W-9表格上认证纳税人识别号的指导方针）。 |
| (a) (1) (C) | 保证交货通知格式。 |
| (a) (1) (D) | 2024年8月12日致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格。 |
| (a) (1) (E) | 2024年8月12日致客户的信函表格，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。 |
| (a)(2) | 不适用 |
| (a)(5) | 2024年8月12日的新闻稿宣布了对Payoneer Global Inc.认股权证的现金要约。 |
| (b) | 不适用 |
| (c) | 花旗集团环球市场公司于2024年8月6日向公司董事会发表演讲。 |
| (d) | 作为认股权证代理人的FTAC Olympus Acquisition Corp. 和大陆证券转让与信托公司于2020年8月25日签订的认股权证协议。 |
| (d) | FTAC 奥林巴斯收购公司、Payoneer Global Inc.和大陆股票转让与信托公司之间签订的截至2021年6月25日的转让、承担和修正协议。 |
| (d) | 由Payoneer Global Inc.及其认股权证持有人签订的2024年8月12日签订的投标和支持协议。 |
| (g) | 不适用 |
| (h) | 不适用 |
| 107 | 申请费表 |
(b) 申请费展览
申请费表。
项目 13。附表 13E-3 所要求的信息。
以下列出了附表 13E-3 所要求的信息，上文第 1-12 项中尚未列出 。购买要约中列出的信息以附表 13E-3 要求的项目引用 的方式纳入此处。
项目 2。标的公司信息。
| (d) | 分红： 不适用。 |
| (e) | 之前的 公开募股：无。 |
| (f) | 之前的 证券购买：无。 |
第 3 项。申报人的身份和背景。
(b) 业务 和实体背景：不适用。
(c) 业务 和自然人背景：收购要约附表一中规定的有关公司 董事和执行官的信息以引用方式纳入此处。
第 4 项。交易条款。
(c) 不同的 术语：“摘要条款表” 中列出的信息。报价” 和 “摘要条款表”。购买要约中的 “征求同意” 以引用方式纳入此处。
(d) 评估 权利：认股权证的持有人无权获得与交易有关的任何评估权或任何其他类似权利。
(e) 针对非关联证券持有人的条款 ：无。
(f) 上市或交易资格 ：不适用。
第 5 项。过去的合同、交易、谈判和安排。
(a) 交易：“ 要约和征求同意书，第 9 节” 中规定的信息。 收购要约中 “有关公司证券的交易和协议” 以引用方式纳入此处。
(b) 重大公司活动：2024年5月30日，莎尔达·卡罗·德尔·卡斯蒂略、克里斯托弗（伍迪）马歇尔和帕梅拉·帕特斯利当选为公司 董事。
(c) 谈判 或联系人：不适用。
(e) 涉及标的公司证券的协议 ：“要约和征求同意书，第 9 节” 中规定的信息。收购要约中 “有关公司证券的交易和协议” 以引用方式纳入此处。
第 7 项。目的、替代方案、 原因和影响。
(a) 目的： “特殊因素，第 1 节” 中规定的信息。购买要约中 “要约的目的” 以引用方式纳入此处 。
(b) 备选方案： 无。
(c) 原因： “特殊因素，第 1 节” 中列出的信息。购买要约中 “要约的目的” 以引用方式纳入此处 。
(d) 影响： “特殊因素”，第 4 节中规定的信息。交易对认股权证市场的影响” 和 “特殊因素，第 6 节。购买要约中的 “美国联邦所得税重大后果” 以引用方式纳入此处 。
第 8 项。交易的公平性。
(a) 公平性： “特殊因素，第 2 节” 中规定的信息。收购要约中的交易（要约、征求同意和兑换” ）的公平性以引用方式纳入此处。
(b) 在确定公平性时考虑的因素 ：“特殊因素，第 2 节” 中列出的信息。收购要约中的交易 （要约、征求同意和赎回）的公平性以引用方式纳入此处。
(c) 证券持有人的批准 ：“特殊因素，第 2 节” 中规定的信息。收购要约中的交易（要约、同意 征求和赎回）的公平性以引用方式纳入此处。
(d) 无关联 代表：“特殊因素，第 2 节” 中规定的信息。收购要约中的交易（要约、征求同意 和 “兑换”）的公平性以引用方式纳入此处。
(e) 董事批准 ：“要约和征求同意书，第 6 节” 中规定的信息。 中的 “要约的公平性” 以引用方式纳入此处。
(f) 其他 优惠：不适用。
第 9 项。报告、意见、 评估和谈判。
(a) 报告、 意见或评估：“特殊因素，第 3 节” 中规定的信息。 收购要约中的 “董事会演示文稿” 以引用方式纳入此处。
(b) 报告、意见或评估的编制者 和摘要：“特殊因素，第 3 节” 中规定的信息。收购要约中的董事会演示文稿” 以引用方式纳入此处。
(c) 文件的可用性 ：不适用。
第 10 项。资金或其他对价的来源和金额
(c) 费用： “要约和征求同意书，第 6 节” 中规定的信息。购买要约中的 “资金来源和金额；费用和支出” 以引用方式纳入此处。
第 12 项。征集 或建议。
(d) 在私有化交易中投标或投票的意向 ：“摘要条款表——执行官和董事的参与 ” 和 “特殊因素，第 5 节” 中规定的信息。收购要约中董事和执行官的权益” 以引用方式纳入此处。
(e) 其他人的建议 ：收购要约中 “要约和征求同意，第 L.c 节一般条款 — 要约的董事会批准 ；无建议；持有人自行决定。” 中载列的信息以引用方式纳入此处。
第 14 项。个人/资产，留用，已雇用，已报酬或已使用。
(a) 征求或建议。不适用。
(b) 雇员和公司资产。不适用。
第 15 项。附加信息。
(b) 不适用。
签名
经过适当的询问，尽我所知和所信，我保证 本附表 TO 中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 8 月 12 日
| PAYONEER 全球公司 | |||
| 作者： | /s/ Bea Ordonez | ||
| 姓名： | Bea Ordonez | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||