附录 10.1

既不是这种证券，也不是该证券所涉及的证券 可行使权已依据在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）免于注册，因此可以 除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免，否则不得发行或出售 来自或在不受证券法注册要求约束的交易中，并根据适用州的规定 证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可以以善意方式质押 注册经纪交易商的保证金账户或在 “合格投资者” 金融机构提供的其他贷款 如《证券法》第501（a）条所定义的那样，或由此类证券担保的其他贷款。

常见的 股票购买权证

ENVOY MEDICAL, INC

此股票购买权证（“认股权证”）证明 就收到的价值而言，GaT Funding, LLC或其允许的受让人（“持有人”）有权根据条款和 在下午 5:00 或之前（纽约时间）的任何时候，均须遵守运动限制和下文规定的条件 在 2026 年 2 月 28 日（“终止日期”）订阅和购买 Envoy Medical，但之后不行， Inc.，特拉华州的一家公司（“公司”），最多25万股A类普通股，面值0.0001美元 每股（视以下情况而定）、“普通股” 和行使时可发行的普通股 认股权证，“认股权证”）。本认股权证下每股认股权证的购买价格应等于 行使价，定义见第 2 (b) 节。

第 1 节 定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有该特定约书中规定的含义 本公司及其买方签署日期为2024年2月28日的附注（“票据”）。

第 2 部分。运动。

a) 运动 逮捕令。可以在之前的任何时间或时间全部或部分行使本认股权证所代表的购买权 终止日期：通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付经正式签署的传真副本或 PDF 副本 以本文所附形式发布的行使通知（“行使通知”）。与交付有关 行使通知，持有人应交付适用的行使通知中规定的股份的总行使价 通过电汇或在美国银行开具的收银员支票。部分行使本认股权证导致购买 本协议下可用的认股权证总数的一部分将起到减少认股权证已发行数量的作用 根据本协议可购买的股票，金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应 保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。持有人和任何受让人（通过接受） 根据本段的规定，承认并同意，在购买部分认股权证后， 根据本协议，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量可能少于该金额 此处的正面写着。

b) 运动 价格。本认股权证下每股认股权证的行使价为3.04美元， 将根据本协议进行调整（“行使价”）。

c）运动力学。

i. 配送 行使时的认股权证股份。公司应促使根据本协议购买的认股权证通过转让进行转让 代理人将持有人或其指定人的账户存入过户代理人的账户。

二。没有 零星股票或股票。任何零碎股份或代表部分股份的股票均不得 将在行使本认股权证时签发。至于持有人本来有权购买的股份的任何一部分 此种行使时，公司应根据其选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于 该分数乘以行使价或四舍五入至下一个整股。

三。费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收费 用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他附带费用，所有这些费用和费用 应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或以可能指示的一个或多个名称发行 由持有人签发；但是，前提是如果认股权证要以名称以外的名称发行 持有人的本认股权证在交出行使时应附上经正式签署的本认股权证所附的转让表 作为条件，持有人和公司可能要求支付一笔足以偿还其任何转让税附带费用的款项 此。公司应向当天处理任何行使通知所需的全部过户代理费用和所有费用 当日电子交付所需的存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司） 认股权证股份。

部分 3.某些调整。

a) 股票 分红和拆分。如果公司在本认股权证未到期期间的任何时候：（i）支付股票股息或其他方式 分配或分配其普通股或任何其他股权或股权等价证券 普通股（为避免疑问，不应包括公司在行使本权时发行的任何普通股） 认股权证），（ii）将已发行普通股细分为更多数量的股份，（iii）合并（包括以反向方式进行合并） 股票拆分）已发行普通股为较少数量的股份，或（iv）通过普通股重新分类来发行 分享公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分 分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，以及 其中分母应为此类事件发生后立即发行的普通股数量和股票数量 在行使本认股权证时可发行的应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价达到该认股权证的总行使价 将保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在记录日期后立即生效 以确定有权获得此类股息或分配的股东，并将立即生效 细分、合并或重新分类的生效日期。

b) 随后 权利发行。除了根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售 向普通股记录持有人按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的任何权利（“购买” 权利”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买额 如果持有人持有完全行使后可获得的认股权证股份的数量，则持有人本可以获得的权利 在为授予、发行或出售此类购买权进行记录之日之前，或者，如果没有此类记录 以确定授予、发行或出售此类收购的普通股记录持有人的日期为准 权利。

c) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司宣布或派发任何股息，或 以资本返还或其他方式将其资产（或收购其资产的权利）以其他方式分配给普通股持有人 （包括但不限于任何以股息、分拆方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权） 重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证签发后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配 等同于持有人持有可收购的认股权证股份数量时持有者本应参与的程度 在记录发布之日前完成本认股权证的行使 用于此类分配，或者，如果未进行此类记录，则以确定普通股记录持有人的日期为准 用于参与此类分发。如果本认股权证尚未部分生效 或在进行此类分配时已完全行使，则出于利益考虑，分配的该部分应暂时搁置 在持有人行使本认股权证之前，持有人的身份。

d) 计算。本第 3 节下的所有计算均应以最接近的计算方式进行 美分或每股最接近的1/100，视情况而定。就本第 3 节而言，认股权证股份的数量被视为 截至给定日期已发行和已发行的认股权证（不包括库存股，如果有）数量的总和 而且非常出色。

e) 通知 致持有人。每当根据以下任何规定调整行使价时 在本第 3 节中，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明行使价 此类调整以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述所需的事实 这样的调整。

第 4 节转移 逮捕令。

a) 可转移性。关于本认股权证的任何要约、出售或其他处置， 持有人将在此之前向公司发出书面通知，简要描述其方式，并附上书面意见 持有人的律师或其他证据（如果令公司感到合理满意），大意是此类要约、出售或其他分配 无需注册或资格即可生效（根据当时有效的联邦或州法律）。收到此类书面通知后 以及合理令人满意的意见（如有要求）或其他证据，公司应尽快通知持有人 该持有人可以根据向公司发出的通知的条款转让本认股权证。如果已经下定决心 根据本第 4 (a) 节，认定霍尔德律师的意见或其他证据不能使霍尔德律师合理满意 公司，在做出此类决定后，公司应立即通知持有人。有效转让后，公司应 以受让人或受让人的名义（如适用）以一个或多个面额执行和交付新的或多份认股权证 在此类转让文书中另有规定，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证的部分并非如此 已分配，本认股权证应立即取消。

b) 新品 认股权证。本认股权证在出示时可与其他认股权证分割或合并 特此送交公司的上述办公室，并附上一份书面通知，具体说明新认股权证的名称和面额 应由持有人或其代理人或律师签发和签署。在遵守第 4 (a) 条的前提下，任何转让均须遵守第 4 (a) 条 可能参与此类分割或合并，公司应执行并交付新的认股权证或认股权证以换取认股权证 或根据此类通知进行分割或合并的认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为 本认股权证的初始发行日期，除根据本认股权证可发行的数量外，应与本认股权证相同 此。

部分 5。 无需注册；限制性股票。持有人承认，本认股权证和认股权证可在行使本认股权证时发行 尚未依据证券法的特定豁免根据《证券法》进行注册，豁免取决于该法的具体豁免 其他方面，如本文所述，持有人投资意图的真实性质。持有人知道这份认股权证 并且在行使任何权证时发行的认股权证必须无限期持有，除非随后在证券下注册 根据适用的州证券法行事并获得资格，或者除非另有此类注册和资格的豁免 可用。持有人知道根据《证券法》颁布的第144条的规定。

部分 6。杂项。

a) 没有 行使前作为股东的权利；不以现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权， 根据第 2 (d) (i) 节的规定，在行使本协议之前作为公司股东的股息或其他权利，但以下情况除外 在第 3 节中明确规定。不限制持有人获得认股权证股份以获得现金付款的任何权利 根据本协议第2 (d) (i) 条和第2 (d) (iv) 节，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算行使 这份逮捕令。

b) 损失， 盗窃、销毁或毁坏搜查令。公司保证，在公司收到合理的证据后 令其对本认股权证或与认股权证有关的任何股票凭证的丢失、被盗、毁坏或损坏感到满意 股份，如果发生损失、被盗或毁坏，则应提供令其合理满意的赔偿或担保（如果是 认股权证，不包括发行任何债券），以及在交出和取消此类认股权证或股票证书时，如果 被肢解后，公司将在以下日期制作并交付一份期限相似的新认股权证或股票证书 代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六， 星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定的日期，或任何权利的到期，或 此处授予的不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利 工作日。

d) 已授权 股票。

公司保证，在认股权证未到期期间， 它将从其授权和未发行的认股权证中保留足够数量的股份，为认股权证的发行提供资金 行使本认股权证下的任何购买权后的股份。公司进一步承诺，其发行本认股权证将 对其负责在行使认股权证时发行必要的认股权证股份的责任的官员构成全部权力 本认股权证下的购买权。公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证 可以在不违反任何适用的法律或法规或交易市场的任何要求的情况下按此处的规定发行 哪些认股权证可以上市。公司承诺，行使收购时可能发行的所有认股权证 本认股权证所代表的权利将在行使本认股权证所代表的购买权并支付该认股权证的款项后 根据本文规定，股票必须获得正式授权，有效发行，已全额付清且不可估税，免除所有税款、留置权和费用 由公司就其发行而设立（与此类转让同时发生的任何转让所产生的税款除外） 问题）。

除非持有人放弃或同意，否则在持有人放弃或同意的范围内， 公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书或通过任何重组， 资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免 遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行所有条款 条款和采取所有必要或适当的行动以保护本文件中规定的持有人的权利 减值担保令。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将（i）不增加任何认股权证的面值 在面值增加前不久行使时应付金额的股份，(ii) 采取所有此类行动 为了使公司能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证，这可能是必要或适当的 在行使本认股权证后，以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权、豁免或同意 来自任何对其具有管辖权的公共监管机构（视情况而定），以使公司能够履行其义务 这份逮捕令。

在采取任何可能导致调整的行动之前 本认股权证可行使的认股权证数量或以行使价计算，公司应获得所有此类授权 或视需要获得任何公共管理机构或对其具有管辖权的机构的豁免或同意。

e) 管辖权。 与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应在以下文件中确定 按照《说明》的规定。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，将具有 州和联邦证券法对转售的限制。

g) 非豁免 和费用。持有人任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不起作用 作为对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制任何其他规定的情况下 如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何规定，则本认股权证或票据的条款 导致持有人遭受任何物质损失，公司应向持有人支付足以支付任何损失的款项 费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的律师费， 持有人在收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式行使其任何权利、权力或补救措施时发生的费用 在下文中。

h) 通知。 公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应交付 根据本说明的通知条款。

i) 限制 责任的。在持有人未采取任何平权行动行使本认股权证进行购买的情况下，本协议中没有规定 认股权证，以及此处未列举持有人的权利或特权，均不导致持有人承担任何责任 以任何认股权证股份的购买价格或作为公司股东的身份，不论公司是否声称此类责任 或由公司的债权人发起。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权 具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意金钱损害赔偿不足以补偿 对于因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃且不主张 在任何针对具体履行的诉讼中辩护，认为法律上的补救措施是充分的。

k) 继任者 和分配。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应确保 公司的继承人和允许的受让人以及公司的继承人和允许的受让人的利益并对之具有约束力 持有人。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应 可由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。 经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 只要有可能，本认股权证的每项条款都应解释为在适用情况下有效和有效 法律，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应为 在此类禁止或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余部分或其余条款无效 本认股权证的规定。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本协议的一部分 逮捕令。

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[签名 页面关注]

在 见证者，公司已促使本认股权证由其高级管理人员执行，并经正式授权，自上文第一天起生效 表明。

展览 一个

运动通知

至： 特使医疗有限公司

(1) 这个 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅在行使的情况下） 全额），并随函附上全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用（勾选适用方框）的形式：

[] 用合法的钱 美国的；或

[] [如果允许 根据第 2 (c) 款规定的公式，取消行使必要数量的认股权证股份 本认股权证涉及根据中规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证股数 第 2 (c) 小节。

(3) 拜托 以下列签署人的名义或以下文规定的其他名称发行上述认股权证股票：

_________________________

认股权证股份应交付给以下机构 DWAC 账号：

_________________________

_________________________

_________________________

[签名 持有者的]

投资实体名称：__________________________________________________________

投资授权签字人的签名 实体: _________________________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

展览 B

任务表

（分配前述内容 担保，执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，前述认股权证和所有权利均为证据 因此被分配给