美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期间
委员会文件号-
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号:
（以前的姓名或以前的地址，如果此后更改） 上次报告）
根据本节注册的证券 该法第12 (b) 条：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记指明是否
注册人 (1) 已提交了《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
1934 年在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 有
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明是否
注册人已以电子方式提交了根据法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
过去 12 个月（或注册人需要的较短期限）的 s-t（本章第 232.405 节）
提交此类文件）。
用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴申报公司 成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 公司” 和《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司
用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定
根据《交易法》第13（a）条规定的会计准则。
用复选标记指明是否
注册人是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐ 没有
截至2024年8月12日，
注册人有
ENVOY MEDICAL, INC
目录
| 页面 | |||
| 第一部分 | 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表 | 3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 5 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 32 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 34 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 34 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 34 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 34 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 34 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 35 | |
| 第三部分。 | 签名 | 36 |
我
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
ENVOY MEDICAL, INC
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产（关联方） | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 产品保修责任，当前部分 | ||||||||
| 经营租赁负债（关联方），流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付定期贷款（关联方） | ||||||||
| 产品保修责任，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债（关联方），扣除流动部分 | ||||||||
| 公开交易的认股权证负债 | ||||||||
| 远期购买协议看跌期权负债 | ||||||||
| 远期购买协议认股权证责任 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注14） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| A 系列优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
1
ENVOY MEDICAL, INC
简明合并运营报表 和综合损失
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总成本和运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 应付可转换票据公允价值变动造成的损失（关联方） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 远期购买协议看跌期权负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 远期购买协议认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 公开交易的认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出，关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 应计优先股股息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 其他综合损失： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
2
ENVOY MEDICAL, INC
股东简明合并报表 赤字
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
在截至6月30日的三个月和六个月中 2024
| A 系列优先股 | A 级 普通股 | 额外 已付费 | 累积 | 累积 其他 全面 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 在资本中 | 赤字 | 损失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| A系列优先股的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售与远期购买协议相关的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与2024年定期贷款相关的认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| A系列优先股的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与2024年定期贷款相关的认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
3
ENVOY MEDICAL, INC
股东简明合并报表 赤字（续）
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
在截至6月30日的三六个月中 2023
| A 系列优先股 | A 级 普通股 | 额外 已付费 | 累积 | 累积 其他 全面 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 在资本中 | 赤字 | 损失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 关联方的视同资本出资 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 关联方的视同资本出资 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
4
ENVOY MEDICAL, INC
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应付可转换票据公允价值的变动（关联方） | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化（关联方） | ||||||||
| 公开交易的认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 远期购买协议认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 远期购买协议看跌期权负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁使用权资产的变更（关联方） | ( | ) | ||||||
| 库存储备的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 经营租赁负债（关联方） | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 产品保修责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 尚未投入使用的设备押金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行可转换应付票据的收益（关联方） | ||||||||
| 发放定期贷款的收益（关联方） | ||||||||
| 出售与远期购买协议相关的普通股的收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 关联方的视同资本出资 | $ | $ | ||||||
| A系列优先股的股息 | $ | $ | ||||||
| 以定期票据发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
5
ENVOY MEDICAL, INC
未经审计的简明合并财务附注 声明
1。业务性质和陈述基础
Envoy Medical, Inc.（“特使 Medical” 或 “公司”）是一家听力健康公司，专注于在全球范围内提供创新的医疗技术 听力损失频谱。Envoy Medical 的技术旨在改变听力行业的模式，同时实现两者兼而有之 提供者和患者他们想要的助听设备。该公司的第一款商用产品 Esteem® Fully Implanted 主动中耳植入物（“Esteem FI-AMEI”）是一种完全植入的主动中耳听力设备。Esteem FI-AMEI 是 美国食品药品监督管理局（“FDA”）于 2010 年批准销售。
特使医疗认为 完全植入的 Acclaim® 人工耳蜗（“Acclaim CI”）是首款同类人工耳蜗植入物。特使医疗 完全植入的技术包括一种传感器，该传感器旨在利用耳朵的自然解剖结构而不是麦克风来捕捉声音。 Acclaim CI 旨在解决助听器无法充分解决的严重至重度感音神经性听力损失。 Acclaim CI 仅适用于被合格医生视为合适候选人的成年人。CI 获得的好评 2019 年获得 FDA 的突破性设备称号。
2023 年 9 月 29 日（
“截止日期”），Envoy Medical Corporation、Anzu Special Acquisition Corporation I（“Anzu”）之间的合并交易
Anzu（“Merger Sub”）的直接全资子公司Envoy Merger Sub, Inc. 已经完成（以下简称 “合并”）
或 “业务合并”，见附注3），根据截至2023年4月17日的企业合并协议（经修订，
“业务合并协议”）。关于合并的结束（“收盘”），Merger Sub
与特使医疗公司合并，特使医疗公司作为安祖的全资子公司在合并后幸存下来。连接中
收盘时，Anzu更名为Envoy Medical, Inc. 该公司的A类普通股，面值美元
2023 年 4 月 17 日，之前 为了签订业务合并协议，Anzu和Envoy Medical Corporation签订了一项协议（经迄今修订） 与Meteora特别机会基金I、LP（“MSOF”）、Meteora Capital Partners签订的 “远期购买协议”） LP（“MCP”）、Meteora Select Trading Opportunities Master、LP（“MSTO”）和迈泰奥拉战略资本有限责任公司（“MSC”） 以及场外交易股票的 “卖方” 或 “Meteora当事方”（与MSOF、MCP和MSTO）合并 预付远期交易。
根据以下条款
远期购买协议，在截止日期，卖方购买了
此外，根据
Anzu 和 Anzu 之间于 2023 年 4 月 17 日签订的订阅协议（经修订后的 “订阅协议”）
Anzu SPAC GP I LLC（“赞助商”）、公司发行以及赞助商的某些关联公司同时收购
收盘价，总计
根据敞篷车
Envoy Medical Corporation 与 GaT Funding, LLC 于 2023 年 4 月 17 日签订的期票（经修订后的 “特使桥”）
注”），公司发行了
未经审计的简明合并 财务状况包括 Envoy Medical 及其全资子公司 Envoy Medical Corporation 和 Envoy Medical GmbH（安斯 (GmbH)，该公司在德国设有销售办事处。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。
未经审计的财务信息
该公司未经审计 简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 负责中期财务报告的各州（“美国公认会计原则”），并附有S-X条例第10-Q表和第10-01条的说明。 根据这些细则和条例，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。 管理层认为，所有调整都认为是公允陈述公司财务状况所必需的 业务结果已包括在内。所列期间的经营业绩不一定代表以下业绩 预计将持续一整年。因此，本报告中包含的信息应与公司的信息一起阅读 截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表，包含在公司注明日期的10-k表中 并于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。简明合并余额 截至2023年12月31日的表来自公司经审计的合并财务报表，但不包括 美国公认会计原则要求的所有披露。
在结束的六个月中 2024年6月30日，如公司审计报告所述，公司的重要会计政策没有变化 截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。
6
2。重要会计政策摘要
继续关注
自成立以来，公司
已因运营而蒙受累计亏损，累计赤字为美元
管理层认为 其现有的现金余额，加上未来的筹资以及产品销售的现金收入，将足以为持续的资金提供资金 运营期自未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年。但是，有 无法保证公司将成功实现其战略计划，也无法保证公司的现金余额和未来 筹集的资金将足以支持其正在进行的运营，或者任何额外资金都将及时提供 或者以可接受的条件（如果有的话）。如果公司在需要或事件或情况发生时无法筹集足够的融资 由于公司无法实现其战略计划，公司可能需要减少部分全权支出。 公司可能无法开发新的或增强的生产方法，或者无法为资本支出提供资金，这可能导致 对公司的财务状况、经营业绩、现金流和实现其预期的能力产生重大不利影响 业务目标。这些事项使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。未经审计的 编制了简明合并财务报表，前提是公司将继续经营下去，不包括 调整以反映对资产的可追回性和分类或负债数额和分类可能产生的影响 这可能是这种不确定性的结果造成的。
估算值的使用
未经审计的准备 符合美国公认会计原则的简明合并财务报表要求管理层做出影响力的估计和假设 财务报表日报告的资产负债数额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额.实际结果可能与这些估计有所不同。意义重大 这些未经审计的简明合并财务报表中反映的估计和假设包括但不限于 财产和设备的使用寿命、库存储备、保修责任、股票补偿费用、财产的公允价值 远期购买协议、看跌期权负债、远期购买协议的公允价值、认股权证负债和远期购买协议的结果 诉讼。定期审查估计和假设，变化的影响（如果有）反映在未经审计的简报中 合并经营报表和综合亏损报表。
重新分类
先前财务中的某些项目 报表已重新分类, 以符合目前的列报方式。
信用风险的集中 和重要客户
金融工具 可能使公司面临的信用风险集中，净额主要包括现金和应收账款。定期， 公司在经认可的金融机构的存款超过联邦保险限额。公司维持现金 与管理层认为信贷质量高的金融机构合作。公司在这方面没有遭受任何损失 账户，并且认为除了与商业银行相关的正常信用风险外，它不会面临任何不寻常的信用风险 关系。
关于账目 应收账款，公司对其客户进行信用评估，不需要抵押品。没有出现任何物质损失 关于公司的应收账款。在这三个月和六个月中，没有客户占销售额的10.0％或以上 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日结束。没有客户占应收账款余额的10.0％或以上 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。
现金和限制性现金
公司维持现金 有时可能超过联邦保险限额的银行账户余额。公司必须维持等于的金额 根据A系列优先股条款定义的第一年股息支付。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司无法遵守此要求（参见注释 5）。
7
应收账款
应收账款已入账 按发票金额计算，不支付利息。公司在正常业务过程中向客户发放信贷，但通常情况下 不需要抵押品或其他担保来支持到期金额。列报的应收账款已扣除信贷备抵额 损失。管理层根据客户提供的财务信息对客户进行持续的信用评估。账户 超过合同付款期限的未清应收款被视为逾期未付款。该公司估算了其信贷准备金 通过考虑多种因素造成的损失，包括拖欠趋势以及持续的客户信用评估。该公司写道 当应收账款无法收回时将其扣除。随后收到的此类应收款的款项贷记到备抵额中 用于信贷损失。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别没有重大坏账支出； 截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有实质性合同资产。信贷损失备抵金不是实质性的 截至2024年6月的六个月和截至2023年12月31日的年度。
库存
库存列示于 成本或净可变现价值中的较低者。成本使用先入先出的方法确定。该公司记录的减记额为 根据适销性的考虑，过时或超过预期需求或可变现净值的库存，以及 产品生命周期阶段、历史净销售额和需求预测，其中考虑了对未来需求和市场状况的假设。 预计不会出售或使用的手头库存被视为多余库存，公司确认减记的成本 作出此类决定时的收入。减记由成本超过可变现净值的额度决定。净可实现 价值是正常业务过程中的估计销售价格，较不合理的可预测的完工、处置成本和 运输。在确认损失时，确立了新的成本基础，随后的事实和情况将发生变化 不会导致成本基础的增加。
财产和设备，净额
财产和设备是 按成本列报，扣除累计折旧。延长资产寿命的增建和改进将资本化，而 维修和保养支出按发生时列为支出。资产报废或以其他方式处置时，其成本和相关内容 累计折旧从账户中扣除，由此产生的收益或损失计入经营业绩。折旧是 使用直线法计算资产的估计使用寿命，从三年到七年不等 财产和设备。
经营租赁
公司决定是否 协议从一开始就是租约。公司选择不承认标的资产（使用权 “ROU”）的使用权 资产）和短期租赁的租赁负债，即租赁期限为十二个月或更短的租赁负债，包括续约 仅当购买或续订标的资产的租约期权合理时才用于衡量租赁负债的期权 一定会被行使。公司已选择将租赁组成部分和相关的非租赁部分列为会计政策 作为单一组件。公司根据与关联方的经营租约租赁其总部办公空间。该公司还 根据经营租约在德国租赁办公空间（见注释7）。确定一项安排是否是或包含租约 在安排开始时执行，必要时在修改时执行。运营租赁记录在合并余额中 包含经营租赁资产代表在租赁期限内使用ROU资产的权利的表格，租赁负债代表租约负债的表格 支付租赁产生的租金的义务。该公司在衡量投资回报率资产和租赁时不包括可变租赁付款 负债，但依赖于指数、利率或实质上是固定付款的负债除外。
ROU 资产和租赁负债 在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。此外，ROU 资产包括 承租人产生的初始直接费用以及在开始日期或之前支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。 公司租赁中隐含的折扣率通常无法确定；因此，折扣由公司决定 利率，使用基于开始日期可用信息确定现值的递增借款利率 的租赁付款。
长期资产减值
长期持有的资产和 每当发生事件或业务环境发生变化时，公司使用的设备（包括设备和投资回报率资产）都会进行减值审查 表明资产的账面金额可能无法收回。当估计的未来未贴现时，即确认减值损失 与资产相关的现金流低于其账面价值。计算要记录的减值损失金额（如果有） 按资产账面价值超过其公允价值计算得出。在这三年中，公司没有产生任何减值费用 以及分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。
8
金融工具的公允价值
该公司计算 其资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合金融工具的条件，并在附注中包含了这些额外信息 当公允价值与这些财务的账面价值不同时，转至未经审计的简明合并财务报表 乐器。现金、应收账款、应付账款和应计费用以及应付定期贷款的估计公允价值约为 其账面金额是由于这些票据的到期日相对较短。经营租赁负债的账面价值 由于该工具具有市场利率，因此也接近公允价值。这些工具均不用于交易目的。
公允价值测量
公司决定 使用会计准则编纂（“ASC”）中规定的公允价值层次结构对金融资产和负债进行公允价值 话题 820，公允价值测量（“ASC 820”）。ASC 820将公允价值确定为交易所价格或退出 价格，代表在两者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额 市场参与者。该层次结构描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别，如下所示：
| ● | 级别 1 — 可观察的输入，例如相同资产和负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 级别 2 — 除了 1 级以外的可观测输入，可以直接或间接观察，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他输入。 |
| ● | 第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。 |
一种金融工具的 公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低级别。这个 公司已根据ASC主题825为可转换应付票据（关联方）选择了公允价值期权， 金融工具 (“ASC 825”)， 应付可转换票据公允价值变动导致的公允价值变动记为亏损 (关联方) 每个报告期.可转换应付票据（关联方）已在截止日期进行转换，现已不复存在 未经审计的简明合并财务报表中列报的任何时期的未清偿额。该公司的远期收购 协议看跌期权负债和远期购买协议认股权证负债被视为衡量的三级金融工具 按公允价值计算，如下所述（见注释4）。
衍生金融工具
本公司不使用 对冲现金流、市场或外币风险敞口的衍生工具。该公司评估其金融工具 根据ASC主题，确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征 815, 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。对于计为负债的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值， 公司未经审计的简明合并运营报表中其他收益（支出）中报告的公允价值的变化 和综合损失。衍生工具的分类，包括是否应将此类工具记为负债 或作为权益, 在每个报告期结束时进行评估.衍生负债归入简明合并余额 根据是否需要在其中进行净现金结算或转换工具，将表单分为流动或非流动 资产负债表日期的 12 个月。
该公司的账目是 根据ASC 815-40的规定，其公开交易的认股权证负债。因此，公司将认股权证工具认定为 按公允价值负债，并在每个报告期将票据调整为公允价值。公开交易的认股权证负债受制于 在每个资产负债表日重新计量直至行使，公允价值的任何变动均在其他收入（支出）中确认 公司未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表。
该公司的账目是 其远期购买协议符合ASC 815-40的规定。因此，公司承认了远期购买协议的看跌期权 负债和远期购买协议保证每个报告期的负债均按公允价值计算。远期协议看跌期权 负债和远期购买协议的认股权证负债均可在每个资产负债表日进行重新计量，任何变动均须进行调整 以公允价值计入公司未经审计的简明合并运营报表中的其他收益（支出） 和综合损失。截至2024年3月31日，公司不再有远期购买协议看跌期权负债。
SPAC 消费税负债
该公司认可了
消费税负债约为 $
9
收入确认
公司确认收入 根据 ASC 主题 606， 与客户签订合同的收入，它提供了确认收入的五步模型 来自与客户签订的合同，如下所示：
| ● | 确定 与客户的合同； |
| ● | 确定 合同中的履约义务； |
| ● | 决定 交易价格； |
| ● | 分配 合同中履行义务的交易价格；以及 |
| ● | 认可 履行履约义务时或履行义务时的收入。 |
收入确认为 合同条款下的履约义务得到履行，这通常是对承诺产品或服务的控制 被转移给客户。收入的衡量标准是公司为换取转账而预期获得的对价金额 向客户提供的产品或服务（“交易价格”）。如果交易价格包括可变对价， 公司使用预期值来估算交易价格中应包含的可变对价金额 价值或最有可能的金额方法。如果根据公司的判断，可变对价即包含在交易价格中 合同下的累计收入未来很可能不会发生重大逆转。变量考虑量的估计值 以及是否将估计金额纳入交易价格的决定主要基于对公司的评估 预期性能和所有合理可用的信息。
该公司主要衍生 销售其助听器产品的收入。产品销售收入在产品控制权转让时予以确认 向客户发送，这发生在某个时间点，即公司接到客户已植入或使用该产品的通知 在外科手术中。该公司还有限地销售延长保修计划。延长保修计划的收入得到确认 可以说，随着时间的推移，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，每个月都无关紧要。从客户处收到的金额 在履行履约义务之前，已包含在简明合并资产负债表的应计支出中，并且是 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，非实质性。公司已选择对所执行的运输和装卸活动进行核算 作为履行产品转让承诺的活动；因此，这些活动不被评估为一项单独的履约义务 致其客户。
收入的衡量标准为 公司预计将收到的对价金额，该金额基于发票价格。公司的大部分合同 有单一的履约义务，本质上是短期的。该公司的合同不包括可变对价。
付款条件因地而异 和客户，但通常需要在产品使用之日起 30 天内付款。该公司还提供延期 有限的付款计划。截至6月，根据超过12个月的付款计划应向公司支付的款项并不重要 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，因此公司没有根据重大影响调整承诺的对价金额 融资部分。
销售商品的成本
所售商品的成本包括 销售商品的成本，以及与运送某些商品直接相关的入境运费和劳动力 达到可销售状态。在对成本进行分类时，公司会记录适用的折旧和成本，以维持和运营创收 技术、设备相关成本和任何与人事有关的成本作为销售商品的成本。
产品质保
本公司提供有限的 其植入式组件的保修。在确认产品收入时，公司为预计的未来成本储备 根据历史经验，可能在其担保范围内产生。有限担保责任记录在应计费用中 简明的合并资产负债表。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应计有限保修金额不重要 而且公司的保修金并不重要。
在2013年，该公司
为临床试验患者提供终身保修，以支付电池和手术相关费用。该公司估计的成本是
可能在本终身保修期内产生，并按其现值记入以此类费用金额计算的负债。终身保修
在简明的合并资产负债表中记录在保修责任中。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的每一次中，总计
产品保修责任为 $
10
专利
所有与专利相关的费用 由于收回的不确定性，与提交和起诉专利申请相关的费用按所发生的费用记作支出 的支出。发生的金额被归类为一般费用和管理费用。
研究和开发成本
研究支出 开发活动按发生的业务收费.研发成本包括工资、员工福利和 实验室测试费用。
收入 税收
所得税已入账 根据资产和负债法。递延所得税资产和负债按可归因的未来税收后果予以确认 指财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基和营业额之间的差异 亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是使用预计适用于应纳税人的已颁布的税率来衡量的 预计收回或结算这些物品的年份的收入。公司已记录了全额估值补贴 由于实现相关收益的不确定性，抵消了递延所得税净资产。
公司认识到
财务报表对税收状况的好处仅限于该状况在审计后更有可能维持的范围内
关于该职位的技术优点。对于达到 “可能性大于不是” 门槛的税收头寸，公司确认的金额
未经审计的简明合并财务报表是最大的收益
外币兑换
欧元是功能性的 公司在德国的外国子公司的货币。公司对外业务的资产和负债为 按期末汇率折算成美元，收入和支出按加权平均值折算 相应报告期的汇率。未实现的折算损益记录为折算调整，即 包含在公司未经审计的简明合并股东赤字报表中以及累计赤字的一部分 公司未经审计的简明合并运营报表中的其他综合亏损和综合亏损。
每股净亏损
该公司的系列
优先股指定证书使持有人有权在申报时以转换后的方式参与股息
普通股。因此，A系列优先股符合参与证券的定义，这要求公司
应用两类方法计算归属于普通股股东的每股基本收益和摊薄后每股收益。两类方法
是一种收益分配公式，将参与证券视为拥有本来可以获得的收益的权利
致普通股股东。两类方法要求公司普通股持有人在此期间可获得的收入
根据普通证券和分红证券各自分享收益的权利，在普通证券和分红证券之间进行分配，就好像所有收入一样
因为这段时间已经分配.在出现净亏损的时期，不向A系列优先股分配未分配的净亏损
股票之所以行情，是因为A系列优先股的持有人没有合同义务参与公司的股票
损失。该公司报告的净亏损为美元
每股基本净亏损 普通股的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以普通股的加权平均数 在此期间流通的股票。摊薄后的每股净亏损是通过除以归于普通股股东的净亏损计算得出的 按已发行股票的加权平均数加上潜在普通股的潜在影响（如果是稀释性的） 根据折算法，行使认股权证或期权，以及可能将优先股转换为普通股。到期 对于截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的净亏损，每股基本净亏损和摊薄净亏损相同， 因为潜在的稀释性证券的作用本来是反稀释的.
11
股票薪酬
基于股票的薪酬 根据奖励的公允价值在授予日计量，并被确认为必要服务期内的费用。 股票支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权模型估算的，波动率数字是使用以下方法得出的 由于公司股票的交易历史太短，因此与其他公司的股价形成了坚定的同行组合 提供准确的数据。公司按照 “简化” 方法核算期权的预期期限， 用于 “普通的” 期权，如 ASC 主题 718 中所定义， 补偿股票补偿。无风险利息 利率是根据美国国债零息债券的隐含收益率确定的，剩余期限与预期期限一致 的选项。
该公司采用了 2016-09 年会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）的指导， 薪酬 — 股票补偿（主题 718）：改进 改为基于员工股份的薪酬会计， 并已决定不适用没收率，并已做出会计选择 没收将在实际没收时予以确认，因此不会记录估计的没收率。
细分市场
确定了运营部门
作为企业的组成部分，其离散的财务信息可供首席运营决策者评估
(“CODM”) 用于决定资源分配和评估绩效。该公司已确定其CodM是其首席执行官
执行官。该公司的CodM审查合并列报的财务信息，目的是制定
决策, 分配资源和评估绩效.因此，该公司已确定其运营地为
最近通过的会计声明 而且会计声明尚未生效
2023年11月，《财经》 会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 2023-07， 区段报告（主题 280）：对可报告区段的改进 披露，其中将增加每个应报告细分市场的重大开支的必要披露以及某些其他披露内容 帮助投资者了解CodM如何评估细分市场支出和经营业绩。新标准还将允许披露 如果使用这些指标来分配资源和评估绩效，则可以衡量细分市场盈利能力的多种指标。修正案 将在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及开始的财政年度内的过渡期内对上市公司生效 2024 年 12 月 15 日之后。允许提前收养。公司目前正在评估本次会计准则更新的影响 在其合并财务报表上。
2023 年 12 月，FASB 于 2023-09 年发布了 ASU 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，这需要分类信息 关于申报实体的有效税率对账以及有关已缴所得税的信息。该标准的用意是 通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本配置决策。这个 该标准将在2024年12月15日之后的财政年度内对上市公司生效。允许提前收养。该公司 目前正在评估这一会计准则更新对其合并财务报表的影响。
除了注明的物品外 如上所述, 本年度尚未生效或通过的任何具有重大影响的新会计公告, 或对我们未经审计的简明合并财务报表产生潜在的重大影响。
3.合并
如注释 1 中所述 — 业务性质和陈述基础， 2023 年 9 月 29 日，公司完成了合并。收盘时， 发生了以下情况：
| ● | 每
商业合并前夕的Envoy普通股股份被自动取消并转换为购买权
接收 |
| ● | 未偿还的特使普通股每股，总计 |
| ● | 根据适用的行使价，每份未偿还的购买特使普通股的认股权证均自动取消或按净行使量行使并转换为 |
| ● | 附注9中定义的未偿还可转换票据自动转换为 |
| ● | 每股 Envoy 可赎回可转换优先股，面值美元 |
| ● | 购买截至业务合并前夕已发行的特使普通股的每份未偿还期权均被取消，以换取名义对价； |
12
| ● | Merger Sub 的每股普通股，面值 $ |
| ● | 赞助商被没收 |
| ● | Anzu 的所有精彩之处 |
| ● | 赞助商交换了 |
| ● | 的总和 |
| ● | 根据Anzu的传统远期购买协议和延期支持协议，赞助商共转移了 |
| ● | 该公司共发行了 |
| ● | 卖方可自行决定申请公司可行使的普通股认股权证（“空头认股权证”），金额等于 |
| ● | 公司发行了，赞助商的某些关联公司在收盘的同时总共购买了 |
| ● | 根据特使桥票据，该公司发行了 |
收到的收益是
扣除交易成本后，合并、PIPE交易和远期购买协议中的公司总额为美元
合并已被考虑在内 根据美国公认会计原则，作为反向资本重组。根据这种会计方法，安祖被视为被收购的公司 用于财务报告目的。因此，出于会计目的，本次合并被视为等同于公司发行 Anzu净资产的股份，同时进行资本重组。Anzu的净资产按历史成本列报，没有商誉 或其他记录在案的无形资产。
| A 类普通股 | 股票数量 | |||
| Anzu A类普通股的交易可能需要赎回，但未兑换普通股 | ||||
| 将保荐人和安祖前独立董事持有的安祖B类普通股转换为普通股* | ||||
| 小计-合并，扣除赎回后 | ||||
| 将特使普通股换成普通股 | ||||
| 将特使优先股换成普通股 | ||||
| 自2023年9月29日起将可转换票据转换为普通股 | ||||
| 特使认股权证的净行使 | ||||
| 向Meteora各方发行股票对价 | ||||
| Meteora 各方回收的股票 | ||||
| * |
13
| A 系列优先股 | 的数量 股票 | |||
| 将Anzu B类普通股交换为A系列优先股 | ||||
| 发行与PIPE交易相关的A系列优先股 | ||||
| 发行与Envoy Bridge票据转换相关的A系列优先股 | ||||
4。公允价值测量
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 远期购买协议认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公开交易的认股权证负债 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 远期购买协议认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 远期购买协议看跌期权负债 | ||||||||||||||||
| 公开交易的认股权证负债 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
远期股票的公允价值
购买协议、认股权证负债和远期购买协议看跌期权负债是使用蒙特卡罗模拟估算的
模型，即三级公允价值计量。
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 初始行使价 | $ | $ | ||||||
| 剩余期限（以年为单位） | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
该公司已经进行了分类 公开交易的认股权证负债处于等级结构的1级，因为认股权证是单独上市并在活跃的市场上交易的。 公开交易的认股权证在活跃市场中的上市价格被用作公允价值。
| 向前 购买 协议 逮捕令 责任 | 向前 购买 协议 看跌期权 责任 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | ||||||
两者之间没有转账 在本报告所述期间，第 1 级和第 2 级，也未进入和退出第 3 级。
14
5。可用于支付股息的现金
根据证书
在指定A系列优先股后，公司必须维持前四（4）个季度分配的资金
在单独的账户中支付股息，总额为 $
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，公司无法维持这一余额并继续为正常运营提供资金。尽管它无法维护 资金存入单独的账户，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已累积了该账户所要求的所有股息 A系列优先股的指定证书，该优先股包含在公司简明合并的应计费用中 资产负债表。截至2024年6月30日，公司已根据该系列指定证书支付了所有必需的股息 优先股。
6。库存
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7。运营租赁
该公司租赁其总部
明尼苏达州的办公空间，在德国租赁办公空间。公司总部办公空间的租约到期
2030 年底。该总部办公空间租约由股东承担，股东被视为关联方。在截至的季度中
2024年6月30日，公司和房东同意将租约再延长三（3）年，租约现已终止
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 经营租赁使用权资产（关联方） | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债（关联方），流动部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债（关联方），扣除流动部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
15
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| 金额 | ||||
| 2024（剩余） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| $ | ||||
8。产品保修责任
| 金额 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 利用率 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||
所使用的假设
在计算截至2024年6月30日的负债时，包括每单位的估计成本
9。债务（关联方）
可转换票据
该公司收到了几个 从2012年到2024年，股东的贷款融资。在截至2023年12月31日的年度中，2012年可转换票据，即2013年可转换票据 票据和2023年可转换票据（统称为 “可转换票据”）在收盘时均转换为股权 业务组合的。
公司选出了博览会
ASC 825规定的可转换票据和Envoy Bridge票据的价值期权，每份报告的收益中均记录了公允价值的变化
时期。该公司记录的支出为 $
16
2024 年定期贷款
在 2024 年的第一季度，
公司发行了本金最高为美元的期票（“2024年定期贷款”）
作为承诺费，
公司必须签发 GaT 认股权证才能购买
在三和六年中
截至2024年6月30日的月份中，公司分别确认了约美元
10。普通股
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，公司获准发行
临时保荐人股票
根据赞助商支持
协议，
临时保荐人股票 符合衍生品的定义，但符合被视为与公司股票和股票分类挂钩的标准 标准。因此，临时保荐人股票被归类为永久股权。
普通股认股权证 （关联方）
2024 年 2 月 27 日，
公司签发了收购认股权证
17
11。A 系列优先股
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，经修订和重述的公司注册证书授权公司签发
根据特使桥
注意，《赞助商支持协议》和《订阅协议》，公司未偿还的总额为
该系列的持有者 优先股拥有以下权利和偏好：
投票权
该系列的持有者 优先股无权投票或接收任何股东大会的通知，除非公司创建 任何将A系列优先股的权利排在优先权或同等水平的股票或债务工具，或者在任何不利的情况下 更改A系列优先股的权力、优先权或特殊权利。
转换权
A系列优先股的每股
股票应由持有人选择在发行之日后的任何时候转换为该数量的普通股
通过将A系列优先股的发行价格除以美元来确定
从开始和之后的任何时候
如果普通股每股收盘价高于美元，则合并后90天
兑换
A系列的持有者优先 股票无权获得任何赎回权，但下文讨论的清算权下的赎回权除外。该公司没有 可以选择赎回A系列优先股。
股息权
A系列的持有者优先
股票有权获得累积股息，累积股息的利率为
没有宣布分红
截至 2024 年 6 月 30 日。根据赞助商支持协议，任何产生的分红都将累积，无需及时支付
公司存款少于 $ 的时间
清算偏好
如果发生任何清算，
A系列优先股持有人被视为公司的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的
股票有权在向公司分配任何资产或剩余资金之前优先获得公司的任何资产或剩余资金
本公司任何排名低于A系列优先股的证券的持有人，包括但不限于普通股，
A 系列优先股的每股金额等于 i) $ 中的较大者
18
12。股票期权
该公司有股票激励
规定向员工授予股票期权或其他股票激励措施的计划（“2003年股票期权计划”），
高级职员、董事和顾问。2013年3月，公司及其股东通过了一项新计划（“2013年股票期权”）。
计划”）的条款和条件与2003年股票期权计划基本相同。公司及其股东保留了
总计
2023 年 4 月 17 日，
公司董事会通过了一项新的股权激励计划，该计划于9月获得股东的批准
2023 年 27 日（以下简称 “2023 年股权激励计划”）。的总和
| 选项 | 加权平均值 运动 每人价格 选项 | 加权- 平均的 剩余 合同性的 学期 （年份） | 聚合 内在的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已终止 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使并于 2024 年 6 月 30 日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
13。关联方交易
该公司租赁其总部
来自股东在明尼苏达州的办公空间，该股东被视为关联方（见注释7）。租约被视为共同的控制权
租赁安排。应付给股东的租赁负债为美元
该公司收到了几个 2012年至2024年间股东的贷款融资（见附注9）。
14。承诺和突发事件
该公司是各种协议的当事方 在正常业务过程中不时出现的诉讼事项。
2023 年 11 月 14 日，
公司、惠特尼·哈林-史密斯（公司前首席执行官兼前董事）、丹尼尔·赫希（前首席执行官）
该公司的财务官）和Anzu SPAC GP I LLC在Atlas Merchant Capital（SPAC）提起的申诉中被指定为被告
在特拉华州财政法院（“阿特拉斯申诉”）中为I LP（“Atlas”）注资。阿特拉斯投诉称
阿特拉斯正确地要求赎回与公司业务相关的公司普通股
合并交易，并被公司和其他被告阻止赎回此类股票。阿特拉斯寻求赎回
金额约为美元的普通股
公司有业务
责任保险，用于支付超过$的诉讼费用
19
15。每股净亏损
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：累计优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
该公司有可能
稀释性证券已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为其效果将是减少净亏损
每股。因此，已发行普通股的加权平均数用于计算基本净亏损和摊薄后的净亏损
归属于普通股股东的每股相同。
| 三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| A 系列优先股（转换为普通股） | ||||||||||||||||
| 购买普通股的认股权证（公开交易） | ||||||||||||||||
| 短缺认股权证 | ||||||||||||||||
| 购买普通股的认股权证（关联方） | ||||||||||||||||
16。后续事件
该公司已经评估 在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日之前发生的所有事件，以及在此期间 时间，在正常业务运营过程之外没有发生任何需要披露的事情，但以下情况除外：
关联方贷款
本季度之后
截至2024年6月30日，公司又预付了一笔资金
认股权证的重新定价
该公司此前发行了
给 Meteora 的认股权证购买
20
第 2 项。管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析
以下分析 我们的财务状况和经营业绩应与合并财务报表一起阅读，以及 本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）中其他地方包含的注释，以及其中包含的信息 公司于4月向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表年度报告 2024 年 1 月 1 日（“10-K 表格”），可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。除非另有说明 或上下文另有要求，在本节中提及 “公司”、“Envoy Medical”、“我们”， “我们”、“我们的” 和其他类似条款是指（i）截止日期之前，Anzu Special Acquisition Corp I 和 (ii) 截止日期之后，向 Envoy Medical, Inc.
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包含某些 1995 年《美国私人证券诉讼改革法》第 2 节所指的 “前瞻性陈述” 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》第21E条 (“交易法”).本报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括陈述 至于未来的经营业绩和财务状况、收入和其他指标、产品、业务战略和计划、目标 管理层对公司未来运营、市场规模和增长、竞争地位以及技术和市场趋势， 是前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“继续”、“可以” 等字样 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”， “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 和 类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。 所有前瞻性陈述都受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果出现重大差异 来自此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容。这些风险和不确定性包括但不限于：
| ● | 更改 以我们的A类普通股的市场价格计算，每股面值0.0001美元（“普通股”）； |
| ● | 不可预测性 在医疗器械行业，批准医疗器械的监管程序以及公司的临床开发流程 产品； |
| ● | 可能需要对产品进行设计更改以满足所需的安全性和有效性终点； | |
| ● | 联邦或州补偿政策的变化将对公司产品的销售产生不利影响； | |
| ● | 引入其他科学进展，包括基因疗法或药物，这些进展可能会影响对助听设备的需求，例如人工耳蜗植入物或完全植入的主动中耳植入物； | |
| ● | 医疗器械行业的竞争，以及未能及时或以具有竞争力的价格推出新产品和服务以成功地与竞争对手竞争； |
| ● | 与公司供应商的关系中断，或公司自身产品某些关键部件和材料的生产能力中断； |
| ● | 资本需求的变化以及为这些需求提供资金和资本的可得性； |
| ● | 利率或通货膨胀率的变化； |
| ● | 法律、监管和其他程序的辩护可能既昂贵又耗时； |
| ● | 适用法律或法规的变更或其对公司的适用； |
| ● | 公司任何关键知识产权的丧失或未能充分保护知识产权； |
| ● | 公司维持其证券在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的能力； |
| ● | 灾难性事件的影响，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突；以及 |
| ● | 公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“10-K表格”）中指出的其他风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险和不确定性。 |
21
其中应该有一个还是多个 风险或不确定性成为现实，或者如果任何基本假设被证明不正确，实际结果可能会在重大方面有所不同 来自这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容。本报告中的任何内容都不应被视为陈述 任何人认为本文所述的前瞻性陈述将实现或该前瞻性陈述的任何预期结果 声明将得以实现。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。本公司不作任何保证 除非有要求，否则它将实现预期业绩，并且不承担任何更新这些前瞻性陈述的责任 依法。
如上所述，特使 2023 年 4 月 17 日与 Anzu Special Acquisition Corp I（“Anzu”）签订了业务合并协议（经修订， “业务合并协议”）。业务合并协议（统称为 “业务”）下的交易 合并”）于 2023 年 9 月 29 日完成，因此 Anzu 将其更名为 Envoy Medical, Inc.（并合并） 及其子公司 “Envoy Medical”、“公司”、“我们” 或 “我们的”， 除非上下文另有要求）。
你应该阅读以下内容 讨论和分析我们的财务状况和经营业绩以及我们未经审计的简明合并财务 截至2024年6月30日和2023年12月31日的报表，以及截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月以及附注 这包括在本报告的其他地方。还应将其与经审计的合并财务报表一起阅读 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度及其相关附注，包含在10-k表格中，该表格可供访问 在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上。
所有美元金额均以数字表示 除非另有说明，否则以千美元（“$”）为单位。
概述
我们是一家听力健康公司 专注于提供跨听力损失领域的创新医疗技术。我们的技术旨在改变模式 进入听力行业，为提供者和患者提供他们想要的助听设备。成立于 1995 年，我们的愿景是创造 完全植入的助听设备，利用自然耳朵（而不是人造麦克风）来拾取声音。最近 多年来，我们几乎只专注于开发完全植入的 Acclaim® 人工耳蜗（“Acclaim CI”）， 我们的主要候选产品。
我们相信 Acclaim CI 是首创的人工耳蜗植入物。我们的完全植入技术包括旨在利用自然解剖结构的传感器 用耳朵代替麦克风来捕捉声音。Acclaim CI 旨在解决严重至严重的感音神经性听力损失 助听器无法充分解决这个问题。Acclaim CI 仅适用于被视为合适候选人的成年人 由合格的医生负责。Acclaim CI 获得了美国食品药品监督管理局颁发的突破性设备称号 （“美国食品和药物管理局”）于2019年。
我们的第一款产品 Esteem® 全植入式活性中耳植入物（“Esteem FI-AMEI”）于2010年问世并获得美国食品药品管理局的批准。Esteem FI-AMEI 是一款完全植入的主动中耳听力设备，仍然是美国市场上唯一获得 FDA 批准的完全植入式助听器。 不幸的是，Esteem FI-AMEI未能获得商业关注，这主要是由于缺乏来自的报销或保险 第三方付款人。尽管面临商业挑战，但仍植入了大约1,000台Esteem FI-AMEI设备。一些设备已被植入 在2000年代初的临床试验中，为Envoy Medical提供了近二十年的植入式传感器技术经验。 根据我们的经验，我们的传感器技术被证明是外部或植入式麦克风的可行替代方案和可靠的选择。
2015 年底，我们制作了 决定将我们的重点从 Esteem FI-AMEI 转移到一款新产品上，该产品将利用我们的传感器技术并将其整合到 人工耳蜗。因此，我们现在有了Acclaim CI，这是一种完全植入的人工耳蜗。我们相信 Acclaim CI 为我们提供了 有机会颠覆现有的人工耳蜗植入市场。人工耳蜗植入市场已经获得了市场的认可 和报销途径。在美国，在我们能够销售新的三类医疗器械（即Acclaim CI）之前，我们必须 首先通过上市前申请批准程序获得美国食品和药物管理局的批准。
为了让我们的关键 临床研究要开始，我们需要获得美国食品和药物管理局的研究设备豁免（“IDE”）。我们提交了 2024 年第一季度末的 IDE 应用程序。由于一些待测试以及继续进行互动对话的愿望 我们与美国食品和药物管理局一起决定将 IDE 转换为 “预提交”（有时称为 Q 提交）。这种转换 允许完成待处理的测试并从美国食品和药物管理局收到交互式反馈。我们预计会重新提交更新的 2024 年第三或第四季度的 IDE 应用程序。不能保证 IDE 会获得 FDA 的批准，该过程的每个步骤都可能需要完成 比我们计划的要长。我们将与美国食品药品管理局的互动视为积极的进展，可能会增加成功的机会 上市前批准（“PMA”）申请，计划在关键临床研究结束时提交。我们相信 在关键临床试验开始之前，预先提交的文件将使我们能够与美国食品药品管理局进行进一步的讨论，这是有利的。 我们目前预计我们的PMA将在2026年底获得美国食品药品管理局的批准，尽管美国食品药品管理局的批准程序尚不确定，而且我们不能 保证我们将在该时间表上获得美国食品药品管理局的批准，或者根本获得批准。
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我们的净亏损约为 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为390万美元和1,320万美元，1,020万美元和2650万美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别是，截至6月，累计赤字为2.702亿美元和2.572亿美元 分别是 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日。迄今为止, 我们主要通过发行股权证券为我们的业务提供资金, 定期债务和可转换债务，2023年9月，我们从业务合并中获得了1170万美元的收益（见附注1 “自然” 随附的未经审计的简明合并财务报表的 “业务和列报表” 这份报告）。我们还从2024年定期贷款中获得了750万美元的收益（见附注9，“债务（关联方）”），以及大约 出售我们的远期购买协议中的股票所得的170万美元。我们预计在可预见的时间内将继续出现净亏损 未来，并预计我们的研发费用、一般和管理费用以及资本支出将继续下去 增加。特别是，随着我们继续开发Acclaim CI并寻求必要的，我们预计支出将增加 监管部门批准我们的候选产品，雇用额外的人员，向外部顾问、律师和会计师支付费用， 并承担与上市公司相关的其他增加的费用。此外，如果和何时我们寻求并获得监管部门的批准 为了在美国实现Acclaim CI的商业化，我们还将增加与商业化和营销相关的费用 这样的产品。我们的净亏损可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动，具体取决于我们的临床时间 试验 (如果有) 以及我们在其他研发活动上的支出.我们预计我们的支出将大幅增加 就我们正在进行的活动而言，如果和当我们：
| ● | 继续 我们对Acclaim CI候选产品的研发工作，包括通过临床试验； |
| ● | 寻找 美国以外司法管辖区的额外监管和营销许可； |
| ● | 建立 用于将我们的候选产品商业化的销售、营销和分销基础设施； |
| ● | 依靠 要求我们的第三方供应商和制造商为我们的产品获得足够的材料和组件供应； |
| ● | 寻找 识别、评估、获取、许可和/或开发其他候选产品以及我们当前候选产品的后续几代； |
| ● | 寻找 维护、保护和扩大我们的知识产权组合； |
| ● | 寻找 识别、雇用和留住额外的熟练人员； |
| ● | 创造 额外的基础设施以支持我们作为上市公司的运营、候选产品的开发和未来的商业化计划 努力；以及 |
| ● | 经历 与上述任何内容有关的任何延迟或遇到的问题，包括但不限于失败的研究、复杂的结果、安全性 问题或其他监管挑战，需要对现有研究或其他支持性研究进行更长时间的随访，以便 寻求市场批准。 |
我们预计我们的财务 由于我们的 Acclaim CI 植入产品的开发状况以及我们为获得该产品所做的努力，业绩每季度和每年都会波动 监管部门批准并将 Acclaim CI 植入物产品商业化。
Acclaim CI 还没有 已获准出售。除非我们成功完成开发并获得，否则我们预计不会产生任何产品销售 我们的候选产品的监管批准。如果我们获得监管部门对Acclaim CI的批准，我们预计将实现重大商业化 与产品销售、营销、制造和分销相关的费用。结果，直到我们能够生成（如果有的话） 可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源为我们的现金需求提供资金，包括 合作、许可或类似安排。但是，我们可能无法筹集额外资金或签订此类其他安排 在需要时或以优惠条件（如果有的话）。任何未能在需要时筹集资金都可能对我们的财务产生负面影响 条件和我们执行业务计划和战略的能力，包括我们的研发活动。如果我们是 由于无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动以降低成本。
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宏观经济状况
我们的业务和财务 业绩受宏观经济条件的影响。全球宏观经济挑战，例如两国之间持续战争的影响 俄罗斯和乌克兰、中东冲突、供应链限制、市场不确定性、汇率波动、通货膨胀 全球贸易环境的趋势、利率和不断变化的动态影响了我们的业务和财务业绩。
此外，经济衰退 或者宏观经济因素导致的市场调整可能会对我们的业务和普通股的价值产生重大影响。这个 任何此类事件的发生都可能导致可支配收入减少，这可能会对Esteem FI-AMEI植入物的数量产生不利影响 以及由于客户和患者出于财务考虑不愿寻求治疗而出售的替换部件。
不利的宏观经济状况， 包括流行病或国际紧张局势, 也可能导致全球经济状况和消费者受到严重干扰 趋势，以及金融市场的重大混乱，降低了我们获得资本的能力，这在未来可能会产生负面影响 影响我们的流动性。
我们运营业绩的关键组成部分
收入
目前，我们基本上得出结论 我们所有的收入都来自出售Esteem FI-AMEI植入物和Esteem FI-AMEI植入物的替代组件。我们输入安排 与患者一起为他们提供 Esteem FI-AMEI 设备、个人编程器设备、声音处理器/电池更换件和/或 一项可选的护理计划，每项计划都是我们日常活动的产出，以换取对价。产品销售收入 在将产品控制权移交给客户时被识别，这种情况发生在我们收到产品通知的某个时间点 已被客户植入或在外科手术中使用。预计Esteem FI-AMEI的新植入量不会更多 每年超过几个，可能低至零。尽管我们认为这不太可能，但Esteem FI-AMEI的植入量可能会增加 提供优惠的报销政策和承保范围的变化。我们将继续努力全面实现积极的报销变化 植入活性中耳植入物。为有需要的患者更换声音处理器将持续获得名义收入 一块新电池。
商业化后 我们的 Acclaim CI 植入产品，我们预计 Acclaim CI 的收入将超过我们的 Esteem FI-AMEI 收入。我们的目标是 Acclaim CI 将于 2026 年获得 FDA 的批准。
销售商品的成本
所售商品的成本包括 与Esteem FI-AMEI植入物的制造和分销相关的直接和间接成本，包括材料、人工成本 适用于参与制造过程的人员、分销相关服务、间接管理费用以及超额费用和 过时的库存储备和库存注销.
我们预计销售商品的成本 绝对美元的增加或减少主要是随着收入的增长或下降而增加，并在一定程度上。
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运营费用
研究和开发费用
研究和开发 费用（“研发”）包括我们的研究活动产生的成本，主要是我们的发现工作和开发 Acclaim CI 植入物产品的。我们还会产生与继续支持并在可能的情况下改进我们的研发费用相关的研发费用 尊重 FI-AMEI 产品。我们将研发费用按实际支出支出，其中包括：
| ● | 工资， 我们从事研发职能的人员的员工福利和其他相关费用； |
| ● | 服务 根据与独立顾问签订的协议产生的费用，包括他们的费用和从事研发职能的相关差旅费用； |
| ● | 成本 实验室测试，包括供应和获取、开发和制造研究材料；以及 |
| ● | 与设施相关 费用，包括直接折旧费用和设施租金和维护的分配费用以及其他运营成本。 |
某些开发的成本 根据对完成特定任务进展情况的评估，对活动进行认可，这些信息和数据提供给 我们由我们的供应商、服务提供商和我们的临床场所提供。
我们的研发费用是 目前是逐个程序跟踪的。我们在截至6月的三个月和六个月中产生的大部分研发费用 2024 年 30 日和 2023 年用于开发 Acclaim CI。
我们的产品需要人力 进行临床试验，以获得监管部门批准的商业销售。我们无法确定规模、持续时间或完成情况 未来临床试验的成本，或是否或何时完成。此外，我们不知道临床试验是否会显示阳性 或负面结果，或者这些结果对监管批准或商业化工作意味着什么。
期限、成本和时间 我们产品的未来临床试验和开发将取决于多种因素，包括：
| ● | 这 我们正在进行的临床试验和其他研发活动的范围、进展速度和费用，以及任何其他的临床试验和其他研发活动； |
| ● | 利息 对研究地点和受试者进行登记或提出申请； |
| ● | 将来 临床试验结果； |
| ● | 潜力 政府监管的变化； |
| ● | 潜力 报销格局的变化；以及 |
| ● | 这 任何监管部门批准的时间和收据。 |
结果的变化 与我们的Acclaim CI植入物产品开发有关的任何变量都可能意味着成本的重大变化 以及与植入物发育相关的时机。如果 FDA 或其他监管机构要求我们进行临床 超出我们目前预期的试验，或者如果我们在任何临床试验的入组方面遇到严重延迟，我们 可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
研发活动至关重要 转到我们的商业模式。我们预计，随着我们启动临床，在可预见的将来，我们的研发费用将继续增加 对Acclaim CI植入物产品进行试验，并在产品获得监管部门批准后为可能的商业化做好准备。 如果 Acclaim CI 植入产品进入临床试验和持续开发的后期阶段，该产品的费用通常会更高 研发费用高于研发早期阶段的研发费用，这主要是由于同时进行临床试验 还要对产品进行商业化迭代，为商业化需求做准备。有许多相关因素 随着 Acclaim CI 植入产品或我们在未来（包括未来）可能开发的任何产品的成功商业化 试验设计和各种监管要求，根据我们的阶段，目前无法准确地确定其中许多要求 发展。此外，我们无法控制的未来商业和监管因素将影响我们的临床开发计划和 计划。
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销售和营销费用
销售和营销费用 主要包括我们销售和营销职能人员的工资、福利和其他相关费用。我们期望我们的销量 随着我们增加行政人员以支持我们的持续增长，在可预见的将来，营销费用将增加。
一般和管理费用
一般和行政 费用主要包括我们的行政、运营、法律、人力资源部门的人员的工资、福利和其他相关费用， 财务和行政职能。管理费用还包括法律, 专利, 咨询, 会计方面的专业费用, 税收和审计服务、差旅费用和设施相关费用，包括直接折旧成本和分配费用 用于设施的租赁和维护、技术和其他运营成本。
我们期待我们的将军和 随着我们增加行政人员以支持我们的持续发展，在可预见的将来，管理费用将继续增加 增长、我们的营销和销售费用、扩大业务和作为上市公司运营的成本。这些增加 可能包括与招聘更多人员相关的增加以及与法律、监管和其他相关的费用和服务 在遵守纳斯达克和美国证券交易委员会的要求的前提下，董事和高级管理人员的保险费用以及相关的投资者关系费用 成为一家上市公司。
公允价值变动造成的损失 可转换应付票据（关联方）
我们选择了公允价值 可转换应付票据（关联方）的期权，因此，应付可转换票据（关联方）按公平价格入账 合并资产负债表上每个报告日的价值。应付可转换票据公允价值变动产生的收益（亏损）包括 每个报告期内公允价值的变化。自2023年9月29日起，可转换票据（关联方）已转换 业务合并完成后。
公允价值变动的收益 远期购买协议的看跌期权负债
我们认出了前锋 购买协议将每个报告期的期权负债按公允价值计算。每项负债均需重新计量 资产负债表日期，公允价值的任何变动均在公司的合并运营报表和综合报表中确认 每个报告期的损失。自2024年6月30日起，我们不再有远期购买协议的看跌期权负债。
公允变动的收益/（亏损） 远期购买协议的价值认股权证责任
我们认出了前锋 购买协议保证每个报告期的负债均按公允价值计算。负债每笔余额均需重新计量 表单日期，公允价值的任何变动均在公司的合并运营报表和综合报表中确认 每个报告期的损失。
公允变动的收益/（亏损） 公开交易的认股权证负债的价值
我们认可了公众 在每个报告期内按公允价值交易的认股权证负债。负债在每个资产负债表日都要重新计量, 公允价值的任何变动均在公司的合并运营报表和综合亏损报表中确认 每个报告期。
利息支出，关联方
相关利息支出 当事方包括关联方持有的2024年定期贷款的应计利息，以及记录的债务折扣的摊销 这是2024年定期贷款发行的认股权证的结果。债务折扣的摊销将在2024年期限内记录 贷款。
其他费用
我们的其他开支 截至2023年6月30日的六个月包括关联方认股权证负债公允价值的变化。
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运营结果
已结束的三个月和六个月的比较 2024 年和 2023 年 6 月 30 日
| 截至6月30日的三个月 | 变化 | 六个月已结束 6月30日 | 变化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 68 | $ | 63 | $ | (5) | ) | 7.9 | % | $ | 127 | $ | 141 | $ | (14) | ) | (9.9 | )% | ||||||||||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | 245 | 162 | 83 | 51.2 | % | 398 | 337 | 61 | 18.1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | 2,591 | 2,153 | 438 | 20.3 | % | 4,951 | 4,080 | 871 | 21.3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 | 497 | 383 | 114 | 29.8 | % | 822 | 754 | 68 | 9.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,595 | 1,845 | (250) | ) | (13.6 | )% | 3,714 | 3,221 | 493 | 15.3 | % | |||||||||||||||||||||
| 总成本和运营费用 | 4,928 | 4,543 | 385 | 8.5 | % | 9,885 | 8,392 | 1,493 | 17.8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (4,860) | ) | (4,480) | ) | (380) | ) | 8.5 | % | (9,758 | ) | (8,251) | ) | (1,507) | ) | 18.3 | % | ||||||||||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付可转换票据公允价值变动造成的损失（关联方） | — | (8,766) | ) | 8,766 | (100.0) | )% | — | (18,143) | ) | 18,143 | (100.0) | )% | ||||||||||||||||||||
| 远期购买协议看跌期权负债公允价值的变化 | — | — | — | 不适用 | 103 | — | 103 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| 远期购买协议认股权证负债公允价值的变化 | 244 | — | 244 | 不适用 | (18) | ) | — | (18) | ) | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 公开交易的认股权证负债公允价值的变化 | 801 | — | 801 | 不适用 | (376) | ) | — | (376) | ) | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出，关联方 | (132) | ) | — | (132) | ) | 不适用 | (168) | ) | — | (168) | ) | 不适用 | ||||||||||||||||||||
| 其他费用 | — | — | — | 不适用 | — | (105 | ) | 105 | (100.0) | )% | ||||||||||||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | 913 | (8,766) | ) | 9,679 | (110.4) | )% | (459) | ) | (18,248 | ) | 17,789 | (97.5) | )% | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,947) | ) | $ | (13,246) | ) | $ | 9,299 | (70.2) | )% | $ | (10,217) | ) | $ | (26,499) | ) | 16,282 | (61.4) | )% | |||||||||||||
净收入
净收入增加了 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与三个月和六个月相比，分别减少了5,000美元，减少了14,000美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月有所增加 这归因于在此期间出售了两台Esteem FI-AMEI机组，这抵消了供应链问题导致的电池销售下降。 在截至2024年6月30日的六个月中，这一下降主要是由于供应导致电池更换数量减少 与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月期间存在连锁问题。
销售商品的成本
销售商品的成本增加 与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月增加了83,000美元。增长可归因于 到价值62,000美元的Esteem FI-AMEI产品的制造和材料报废以及制造技术人员的额外承包商 以及2万美元的质量检查以及我们新扩建的11,000美元制造空间的供应品，并抵消了其他方面的补偿 费用为10,000美元。
销售商品的成本增加 与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月增加了61,000美元。增加的原因是 13,000美元的Esteem FI-AMEI产品的制造和材料报废，制造技术人员的额外承包商 以及23,000美元的质量检查，14,000美元的供应品用于我们新扩建的制造空间和11美元的人员成本 千元用于增加制造和质量检验员工。
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研究和开发费用
下表汇总了 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们研发费用的组成部分：
| 截至6月30日的三个月 | 变化 | 六个月已结束 6月30日 | 变化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 研发产品成本 | $ | 1,181 | $ | 1,227 | $ | (46 | ) | (3.7) | )% | $ | 2,062 | $ | 2,241 | (179) | ) | (8.0 | )% | |||||||||||||||
| 研发人员成本 | 1,345 | 908 | 437 | 48.1 | % | 2,775 | 1,776 | 999 | 56.3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他研发成本 | 65 | 18 | 47 | 261.1 | % | 114 | 63 | 51 | 81.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用总额 | $ | 2,591 | $ | 2,153 | $ | 438 | 20.3 | % | $ | 4,951 | $ | 4,080 | 871 | 21.3 | % | |||||||||||||||||
研发费用增加 截至2024年6月30日的三个月和六个月分别约为438,000美元和87.1万美元，而这三个月 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。增长主要是由于我们的工程和临床员工人数和承包商的增加 截至2024年6月30日的三个月和六个月的科室，原因是我们在美国增加了临床和人工耳蜗部门的员工 为我们针对 Acclaim CI 的关键临床研究做准备。这包括由于40美元的非现金股票期权补偿而产生的涨幅 截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为千美元和68,000美元。
销售和营销
销售和营销费用 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与三个月相比，分别增加了11.4万美元和68,000美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。这主要是由于增加了法律和专业费用，以确保保险报销 Esteem FI-AMEI 产品，但被该部门裁员所抵消。
一般和管理费用
一般和行政 与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的支出减少了25万美元。减少 主要是由于与2023年完成95.1万美元的业务合并相关的专业和律师费用减少，以及 但部分被人事相关费用增加198,000美元、董事和高级管理人员保险17.5万美元、非现金费用增加所抵消 股票期权支出为99,000美元，租赁修改亏损为13.5万美元，其他运营成本为94,000美元 截至2024年6月30日的三个月。
一般和行政 与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的支出增加了49.3万美元。增幅是 主要是由于人事相关费用增加了35.6万美元，董事和高级管理人员保险增加了34.8万美元，非现金股票 期权支出为19.2万美元，租赁修改损失为13.5万美元，其他运营成本为11.2万美元，部分为11.2万美元 与2023年完成650,000美元的业务合并相关的专业和法律费用减少所抵消 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。
公允价值变动造成的损失 可转换应付票据（关联方）
变更造成的损失 与2024年6月30日的三个月和六个月相比，应付可转换票据的公允价值下降了880万美元和1,810万美元 截至2023年6月30日的三个月和六个月分别是由于以下原因将应付票据转换为普通股 我们的业务合并将于 2023 年 9 月完成。
远期公允价值的变动 购买协议看跌期权负债
我们进入了前锋 作为我们业务合并的一部分，2023 年 9 月的收购协议。在2024年第一季度，与之相关的股票 在截至2024年6月30日的六个月中，远期购买协议被出售，收益为10.3万美元。
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远期公允价值的变动 购买协议认股权证责任
在结束的三个月中 2024 年 6 月 30 日，与 2023 年 9 月签订的远期购买协议相关的认股权证的公允价值 作为我们业务合并的一部分，减少了20万美元。价值下降是由于我们的股价下跌。这种减少 在截至2024年6月30日的三个月中，其价值带来了20万美元的收益。
在结束的六个月中 2024 年 6 月 30 日，与 2023 年 9 月签订的远期购买协议相关的认股权证的公允价值 作为我们业务合并的一部分，增加了18,000美元。价值的增加是由于我们的股价上涨。这些 在截至2024年6月30日的六个月中，价值的增长导致亏损18,000美元。
公开资产公允价值的变化 交易的认股权证责任
在三和六年中 截至2024年6月30日的几个月，我们的公开交易认股权证的公允价值下降了约80万美元，增长了约80万美元 与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，由于发行了公开交易的认股权证，分别为40万美元 作为我们 2023 年 9 月业务合并的一部分。公允价值的变化是上涨约0.03美元的结果 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，这些认股权证的收盘股价下跌了0.06美元。
利息支出
利息支出增加 与截至2024年6月30日的三个月和六个月相比，分别增加了13.2万美元和16.8万美元 截至2023年6月30日，这主要是由于与2024年2月27日签订的2024年定期贷款相关的利息成本。
其他收入
其他收入减少了 由于公允价值的变化，截至2024年6月30日的六个月为10.5万美元，而截至2023年6月30日的六个月为10.5万美元 关联方保证承担责任。
流动性和资本资源
自成立以来，我们有 蒙受了重大的营业损失。我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和持续的营业亏损 因为我们推进产品的临床开发并为美国食品药品管理局的试验过程提供资金。迄今为止，我们主要为我们的业务提供资金 包括发行股权证券、可转换票据、定期贷款筹集资金的收益和业务合并的收益。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别有170万美元和420万澳元的现金，250万美元未提取的现金为零 分别来自我们的2024年定期贷款的本金。
我们积极管理我们的 获得资本以支持流动性和持续增长。我们的资金来源包括Esteem FI-AMEI植入物和替代品的销售 我们的普通股、A系列优先股、认股权证、可转换债务、定期债务和其他融资协议的组成部分和发行 例如远期购买协议.参见注释 1，”业务性质和陈述基础” 随附的 未经审计的简明合并财务报表包含在本报告其他地方。
我们可以设法筹集任何资金 通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟相结合的方式，提供必要的额外资本， 许可安排和其他营销和分销安排.无法保证我们会成功收购 在足以为我们的运营提供资金的水平上或以对我们有利的条件提供额外资金。如果我们无法筹集足够的资金 当需要或发生的事件或情况导致我们无法实现战略计划时，我们可能需要减少某些自由裁量权 支出，无法开发新的或增强的生产方法，或者无法为资本支出提供资金，而资本支出可能有实质性影响 对我们的财务状况、经营业绩、现金流和实现其预期业务目标的能力产生不利影响。 这些问题使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。在我们筹集额外资金的范围内 通过与第三方的更多合作、战略联盟或许可安排，我们可能不得不放弃宝贵的资金 我们的 Acclaim CI 植入物、未来收入来源、研究计划或以可能不利于以下条件的条款授予许可的权利 我们。如果我们确实通过公开募股、私募股权或可转换债券发行筹集额外资金，则我们现有的所有权权益 股东将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们产生不利影响的优惠 股东的权利。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到限制或限制的契约的约束 我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。
我们未来的资本需求 可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们的10-k表格中标题为” 的部分中列出的因素风险 因素” — 与我们的业务和运营相关的风险。”
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现金流
下表显示 我们在所述期间的现金流摘要（以千计）：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (10,754) | ) | $ | (7,045) | ) | ||
| 投资活动 | (899) | ) | (70) | ) | ||||
| 融资活动 | 9,183 | 7000 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (2) | ) | — | |||||
| 现金净减少 | $ | (2,472) | ) | $ | (115) | ) | ||
经营活动中使用的现金流
运营中使用的净现金 截至2024年6月30日的六个月的活动主要用于为经非现金调整后的约1,020万美元的净亏损提供资金 支出总额约为20万美元，以及数额净变动产生的约80万美元现金 的运营资产和负债。这一变化主要与库存和预付费用的增加以及增加有关 应计费用，部分被经营租赁负债（关联方）的增加所抵消。我们将继续评估 我们对短期和长期流动性需求的资本需求，这可能会受到各种风险和不确定性的影响， 包括但不限于当前通货膨胀环境、利率上升以及其他风险的影响 我们的 10-k 表格标题为”风险因素。”
运营中使用的净现金 截至2023年6月30日的六个月的活动主要用于为经非现金调整后的约2650万美元的净亏损提供资金 总额增加约1,830万美元，净额变动产生的现金流出约110万美元 的运营资产和负债，主要与应付账款和应计费用的增加有关，但部分被减少所抵消 在预付费用和其他流动资产和保修负债中。
用于投资活动的现金流
用于投资的净现金 截至2024年6月30日的六个月中，活动约为90万美元，包括购买财产和设备， 并增加尚未投入使用的设备的押金.
用于投资的净现金 截至2023年6月30日的六个月中，活动约为10万美元，包括到期购买计算机设备 增加员工人数和购买实验室设备。
融资提供的现金流 活动
融资提供的净现金 截至2024年6月30日的六个月中，活动为920万美元。这一增长主要是由以下来源的750万美元收益推动的 2024年定期贷款，以及出售与远期购买协议相关的普通股所得的170万美元收入。
融资提供的净现金 截至2023年6月30日的三个月的活动为700万美元，包括发行可转换票据的收益 支付给关联方。
合同义务和承诺
我们的主要承诺 包括我们向股东借款项下的合同现金债务、办公空间的经营租赁以及各种诉讼 正常业务过程中出现的事项。附注7中描述了我们的租赁义务，”经营租赁”， 以及有关我们公开诉讼事项的更多信息，请参见附注14，”承付款和或有开支” 的 随附的未经审计的简明合并财务报表包含在本报告其他地方。
资产负债表外安排
在本报告所述期间, 我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规章制度规定的任何资产负债表外安排。
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关联方安排
我们的关联方安排 包括向股东租赁我们的总部办公空间以及向股东发行可转换票据和定期贷款。我们 截至2024年6月30日，我们简明合并资产负债表中向股东提供的定期贷款也计入了利息。为了进一步了解 有关关联方安排的资料请参阅附注5”限制性现金”，注释 7”经营租赁”， 备注 9”债务（关联方）” 和 Note 13 “关联方交易” 随附的精简版 本报告其他部分包含截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的合并财务报表。
关键会计政策与估计
我们的关键会计政策 而且估算值与我们 2023 年 10-k 表格中描述的值相比没有变化，下面”管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩——关键会计政策和估计。”
公允价值测量
我们确定公允价值 使用会计准则编纂（“ASC”）中规定的公允价值层次结构对金融资产和负债进行评估 话题 820，公允价值测量（“ASC 820”）。ASC 820将公允价值确定为交易所价格或退出 价格，代表在两者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额 市场参与者。该层次结构描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别，如下所示：
| ● | 级别 1 — 可观察的输入，例如相同资产和负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 级别 2 — 除了 1 级以外的可观测输入，可以直接或间接观察，例如的报价 类似资产或负债、非活跃市场的报价，或其他可观察到或可以证实的投入 根据基本上整个资产或负债期限的可观察市场数据。 |
| ● | 级别 3 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对公允价值具有重要意义的不可观察的投入 资产或负债的。 |
管理层使用估值 在没有活跃市场报价的情况下衡量金融工具公允价值的技术。
下表汇总了 我们按公允价值定期计量的三级工具的活动（以千计）：
| 远期购买 协议 逮捕令 责任 | 向前 购买 协议 看跌期权 责任 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | 4 | $ | 103 | ||||
| 公允价值的变化 | 18 | (103) | ) | |||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | 22 | $ | — | ||||
远期股票的公允价值 购买协议、认股权证负债和远期购买协议看跌期权负债是使用蒙特卡罗模拟估算的 模型，即三级公允价值衡量标准。影响公允价值计量的主要估计和假设包括 (i) 公司的股票价格，（ii）初始行使价，（iii）剩余期限和（iv）无风险利率。
研究和开发费用
我们将承担大量费用 与原型设计、改进、测试和临床试验相关的费用。与活动相关的临床试验会计 由外部供应商执行的费用要求我们对这些费用的时间和会计进行大量估计。我们 估算服务提供商开展的研发活动的成本，包括开展赞助的研究和合同制造 活动。为我们的临床试验和其他安排提供的服务的性质多种多样，薪酬安排也不同 每种服务都存在这种情况，而且缺乏与某些临床活动相关的及时信息，使估计变得复杂 第三方提供的与临床试验相关的服务的应计收入。我们记录研发活动的估计成本 基于已提供但尚未开具发票的服务的估计金额，并将这些费用计入应计费用或预付费用 在资产负债表上以及未经审计的合并运营报表和综合亏损的研发费用中。在估算中 临床研究的持续时间，我们会评估启动、治疗和总结期、薪酬安排和提供的服务 定期根据付款计划和试验完成假设对归因于每项临床试验和波动进行测试。
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我们根据这些成本进行估算 取决于对已完成工作的估算和提供的预算等因素，以及是否符合与我们的合作达成的协议 合作伙伴和第三方服务提供商。我们在确定应计负债和预付负债时做出了重要的判断和估计 每个报告期的费用余额。随着实际成本的公布，我们会调整应计负债或预付费用。我们有 自我们成立以来，应计成本和实际成本之间没有出现任何实质性差异。
我们与临床相关的费用 试验将基于对临床研究场所患者入院人数和相关费用的估计，以及对临床研究场所的估计 根据与多个研究机构签订的可用于开展和管理的合同，收到的服务和付出的努力 代表我们进行临床试验。我们将根据适用于临床试验水平的合同金额累计与临床试验相关的费用 患者入组和活动。如果根据临床试验方案或范围的变化对时间表或合同进行了修改 有待完成的工作，我们将根据预期相应地修改对应计费用的估计。
产品质保
2013 年，我们提供了 为临床试验患者提供终身保修，以支付电池和手术相关费用。我们估算了在以下情况下可能产生的成本 此终身保修并按其现值记录了以此类费用金额计算的负债。开发过程中使用的假设 负债包括每单位估计成本6,000美元、平均电池寿命5年、通货膨胀率增加、折扣 发病率，以及根据美国学会发布的 PRI-2012 死亡率表中概述的概率计算得出的患者平均寿命 精算师。
最近发布/通过的会计公告
最近的一次讨论 已发布的会计公告和最近通过的会计声明包含在附注2中，”重要内容摘要 会计政策”，本报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表。
新兴成长型公司
第 102 (b) (1) 条 Jumpstart 我们的商业创业法案（“JOBS 法案”）免除了新兴成长型公司遵守新法的要求 或修订财务会计准则，直到私营公司（即那些没有《证券法》注册声明的公司） 必须有根据1934年《证券交易法》（经修订）注册的一类证券（已宣布生效） 遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延期 过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，它会有所不同 上市公司和私营公司的申请日期，作为一家新兴的成长型公司，我们当时可以采用新的或修订后的标准 私营公司采用新的或修订后的标准，在此之前，我们不再被视为新兴的成长型公司。 有时，我们可能会选择尽早采用新的或修订的标准。
第 3 项。定量和定性 有关市场风险的披露
我们的报告规模较小 公司定义为经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 120亿.2 条，不需要这样做 提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项控制和程序
对披露控制的评估 和程序
披露控制和程序 旨在确保我们在经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）中要求披露的信息 Act”) 报告将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告， 并确保此类信息会收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 酌情履行类似职能的官员或人员，以便及时就所需的披露作出决定。
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在监督下和 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们评估了有效性 截至2024年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序，该术语的定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条 《交易法》。管理层在评估截至2024年6月30日的财务报告内部控制的有效性时 得出结论, 此类控制和程序无效, 存在构成实质性弱点的控制缺陷. 重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致于 合理的可能性是对公司财务业绩的重大误报。
内部的实质性弱点 控制财务报告
正如先前披露的那样 该公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-k表格，管理层得出结论，存在以下重大缺陷， 截至 2024 年 6 月 30 日，我们正在修复中：
| ● | 这个 公司没有足够的具备会计知识、经验和培训的人员队伍，无法进行适当的分析， 记录和披露某些会计事项，为防止重大误报提供合理保证。 |
| ● | 这个 公司管理层没有实施针对与财务报告目标相关的风险的正式风险评估， 包括网络安全和欺诈风险。 |
| ● | 这个 公司没有设计、记录和维持对重要账户的正式会计政策、程序和控制措施， 为实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露而进行的披露，包括职责分离 以及对日记条目的编写, 张贴, 修改和审查的适当控制. |
| ● | 这个 公司没有围绕材料估值的解释和会计处理设计和维持有效的控制措施 责任和远期购买协议。 |
| ● | 这个 公司尚未设计和维持对某些信息技术信息系统一般控制措施的有效控制 与编制其合并财务报表有关的，包括对用户访问的控制不力，以及 职责分离。 |
考虑到这一点，我们表演了 必要的额外程序和分析，以确保其财务报表按照美国公认会计原则编制。
我们一直在继续实施 补救这些实质性缺陷的计划。这些补救措施正在进行中，包括以下步骤：
| ● | 雇用 其他具有适当技术会计知识和上市公司经验的会计和财务报告人员 在财务报告中； |
| ● | 设计 并对重要账目和披露实施有效的程序和控制; |
| ● | 设计 并保持有效的控制以确保对复杂的技术安排（例如远期购买）进行适当考虑 协议； |
| ● | 设计 以及对信息技术系统实施安全管理和变更管理控制, 包括调整用户访问权限 级别和实施外部记录活动以及定期审查此类日志；以及 |
| ● | 审查 候选会计咨询公司将协助对公司内部进行记录、评估、补救和测试 根据发布的 “内部控制——综合框架” 中规定的标准对财务报告进行控制 特雷德韦委员会赞助组织委员会。 |
内部控制的变化 财务报告
我们没有变化 对截至2024年6月30日的财政季度中发生的具有重大影响的财务报告的内部控制，或 合理地可能会对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能不时地 参与正常业务过程中的各种索赔和法律诉讼。我们目前不参与任何重大法律事务 我们正常业务过程之外的程序。
2023 年 11 月 14 日，阿特拉斯 该公司股东Merchant Capital SPAC Fund I LP（“原告”）提出了申诉（“申诉”） 针对保荐人丹尼尔·赫希、惠特尼·哈林-史密斯以及作为澳新银行特别收购公司I继任者的公司（统称， 特拉华州财政法院的 “被告”）。该投诉指控有人声称违反了Anzu的 经修订和重述的针对公司的公司注册证书（“Anzu章程”），一项违反信托的索赔 对 Hirsch 先生、Haring-Smith 博士和保荐人的责任，以及对不当致富、欺诈性虚假陈述和侵权行为的索赔 干涉对被告的经济关系。申诉称，除其他外，在原告提交之后 与9月份举行的公司股东特别会议有关的普通股赎回申请 2023 年 27 日，原告随后撤回了赎回申请，随后被告拒绝兑现原告的恢复申诉请求 之所以选择赎回，是因为恢复赎回选择的请求是在9月25日的赎回截止日期之后提出的， 2023。
投诉要求具体说明 迫使被告兑现Atlas的赎回请求、金钱赔偿、律师费和开支的表现。这个 公司认为投诉中提出的索赔毫无根据，并打算大力为诉讼辩护。此时 公司认为不太可能出现不利的结果，也无法预测诉讼的结果 或其对公司的影响。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司, 我们无需提供本商品所要求的信息。但是，为了讨论物质风险，不确定性 以及其他可能对我们产生重大影响的因素，请参阅10-K表格部分中披露的风险因素 标题为”风险因素，” 正如2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的那样。
第 2 项。未注册的股权出售 证券、所得款项的使用和发行人购买股权证券
在本财政季度 截至2024年6月30日，我们的证券没有未在8-k表最新报告中报告的未注册销售情况。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
在本财政季度
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司没有董事或高级职员
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第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 2.1† | Anzu Special Acquisition Corp I、Envoy Merger Sub, Inc.和Envoy Medical Corporation签订的截至2023年4月17日的业务合并协议（参照公司于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。 | |
| 2.2 | Anzu Special Acquisital Corporation I、Envoy Merger Sub, Inc.和Envoy Medical Corporation于2023年5月12日签订的《业务合并协议第1号修正案》（参照公司于2023年5月15日提交的S-4表格（文件编号333-271920）的附录2.2纳入）。 | |
| 2.3 | Anzu Special Acquisitial Corporation I、Envoy Merger Sub, Inc.和Envoy Medical Corporation于2023年8月31日签订的《业务合并协议第2号修正案》（参照2023年9月1日提交的公司S-4/A表格注册声明附录2.3纳入）。 | |
| 3.1 | 第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司章程（参照公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2并入）。 | |
| 3.3 | 公司A系列优先股指定证书（参照公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.3纳入）。 | |
| 4.1 | Anzu Special Acquisition Corp I与作为认股权证代理人的美国股票转让与信托公司有限责任公司于2021年3月1日签订的认股权证协议（参照公司于2021年3月4日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.1* | Envoy Medical, Inc.和GaT Funding, LLC于2024年5月23日签订的普通股购买权证。 | |
| 10.2 | Envoy Medical, Inc.、Envoy Medical Corporation、Meteora 于 2024 年 6 月 24 日发布的普通股购买权证第 1 号修正案 特别机会基金 I、LP、Meteora Capital Partners、LP、Meteora Select Trading Opportunities Master、LP 和 Meteora 有限责任公司（参照公司于2024年6月25日提交的8-k表最新报告的附录10.1注册成立）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101 | 公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告中的以下财务信息，格式为ixBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）未经审计的简明合并资产负债表；（ii）未经审计的简明合并运营和综合亏损报表；（iii）未经审计的简明合并现金流量表；以及（v）未经审计的简明合并财务报表附注。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| # | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
| † | 根据第 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，本附录的某些附录和附录已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏证物和附表的补充副本。 |
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第三部分 — 签名
根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| 特使医疗有限公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 12 日 | 作者： | /s/ 布伦特·卢卡斯 |
| 布伦特·卢卡斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 12 日 | 作者： | /s/ 大卫·R·威尔斯 |
| 大卫·R·威尔斯 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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