表格51-102F3
重大变更报告书
项目1 公司名称和地址
HIVE数字技术有限公司（“HIVE”或“公司”）855-789西本德街。
温哥华，BC V6C 1H2
项目2 物质变化的日期
2024年7月31日。
新闻稿以附表“A”的形式于2024年6月10日由加拿大新闻线发布。
加拿大的一个新闻社在2024年7月31日发布了附加于附表“Ａ”的新闻发布。
项目4 材料变更摘要
重大变更在附表“Ａ”的新闻发布中有所描述。
项目5 材料变更的完整描述
材料变更被描述在附带作为附表“A”的新闻发布中。
项目6 51-102国家规定7.1 (2)分项的依赖
不适用。
项目7 省略的信息
不适用。
项目8 执行官
达西·道巴拉斯
致富金融(临时代码)
T：604-664-1078
项目9 报告日期
2024年7月31日。
附表“A”
HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.(公司名称)
2024年7月31日
HIVE签署协议，开发位于巴拉圭的100兆瓦水力数据中心，目标达到12艾哈希。
加拿大温哥华-HIVE数字技术有限公司（TSX.V：HIVE）（纳斯达克：HIVE）（FSE：YO0.F）（“ HIVE”或“公司”），是一家领先的数字资产矿工和“绿色”专注的数据中心建设者和运营商，宣布，根据2024年7月22日发布的新闻发布，已进入确定性协议（“协议”）开发在巴拉圭的100兆瓦（MW）数字资产挖掘业务等。协议由：（i）股权购买协议（“SPA”）组成，其中包括HIVE巴拉圭有限公司（“HIVE巴拉圭”），是公司的全资子公司，以及W3X SA（“W3X”或“目标”）的所有者；以及（ii）建设协议（“建设协议”），其中包括新收购的公司、W3X SA（“W3X”）和一位经验丰富的当地承包商（或“承包商”）。
未完待续所有金额均以美元计算，除非另有说明。).
HIVE的总裁兼首席执行官Aydin Kilic表示：“我们很自豪地宣布在巴拉圭收购了一个100兆瓦PPA，利用来自Itaipu水电站的绿色清洁能源。我们的团队正努力设计和开始建造额外的6.5艾克哈希每秒（EH / s）比特币采矿基础设施，将我们的全球EH / s增加到12.1 EH / s。” 但是，由于意外的财政政策变化，我们将投资额度限制为100兆瓦，拒绝了额外的150兆瓦。像许多其他上市矿工一样，我们将探索其他国家，为全球数字经济提供稳定的电气基础设施，数据中心，美元收入和透明的财政协议。
HIVE的执行主席Frank Holmes表示：“稳定的财政政策对于吸引和保持公共公司和美国机构投资者持续的外国直接投资至关重要。我们将继续为数据中心和比特币挖掘行业争取公平的对待，就像我们一直在加拿大、美国和瑞典所做的那样。巴拉圭的数据中心通过带来政府拥有的公用事业每月数百万美元的稳定美元收入作为货币对冲。当它们是公共公司和机构基金时，它们有一个多方面的长期愿景，既为他们的股东做出贡献，也为地区的增长和发展提供有意义的就业机会、治理、透明度，并促进全球数字经济所需的数据中心技能发展。”
巴拉圭的战略投资计划
HIVE针对最近提议对比特币数据中心征收歧视性14%能源关税增加的回应澄清了其巴拉圭战略投资计划。
Holmes先生继续说：“虽然我们对在巴拉圭的机会感到兴奋，但是所提议的能源关税增加带来了影响我们长期投资决策的不确定性。我们已经与政府沟通了我们的关切，并期待进行持续讨论以解决这些挑战。稳定的成本和可靠的协议持续时间对于吸引外国公共基金至关重要。我们希望政府能解决这些政策以确保持续的投资。”
- 2 -
HIVE在5月份与巴拉圭关键官员进行了建设性的会议后，最初计划进行更大规模的外国直接投资（FDI），包括收购100兆瓦的土地和为两个潜在的100兆瓦项目和另一个50兆瓦项目谈判购电协议。这项投资预计超过2.5亿美元，反映了HIVE对巴拉圭愿景和领导力的信心。然而，所提议的14%能源关税增加，加上短期合同期限和能源定价不清晰，导致我们的投资减少和我们所需的Nvidia GPU芯片套装中的HPC数据中心的策略推迟参与人工智能热潮。
100兆瓦的项目需要吸引大量的外国直接投资进入巴拉圭，并为制造业和家庭转换高压电力为可用功率提供必要的资本。来自HIVE的电费将提供超过1亿美元的稳定美元利益，为电力设施建设提供可靠的月收入，并帮助建设电力基础设施。这提供了银行不能匹配的人造美元对冲。此外，由于从高压电能转化为工业和居民用电的所需电气基础设施的成本估计约为1600万美元，所以这创造了就业机会。今天，我们的当地承包商说我们将很快动员大约80名施工工人进行初步工作。
在过去的五年中，巴拉圭瓜拉尼相对于美元的贬值约为36%，在过去的一年中也下降了约16%，这支持稳定的外国投资和美元收入对于巴拉圭的经济稳定和增长的重要性。
Holmes先生作为一名全球资产管理者强调：“研究支持这一事实，即增加电力基础设施可推动更快的经济增长。世界银行和国际能源署的研究强调，投资于电力基础设施对于经济发展、提高生产率、工业增长和生活质量至关重要。”
HIVE不是唯一谨慎对待的公司。上周在纳什维尔举行的最大的比特币会议上，其他公共比特币挖掘公司表示，由于所提出的关税增加和合同限制，他们正在重新评估在巴拉圭的投资计划。在纳什维尔的会议上，前总统特朗普和罗伯特·F·肯尼迪小组都支持比特币和比特币挖掘的重要性，在今年的美国总统大选中对此进行了宣传，这仅仅说明了稳定的政府财政政策对于吸引和维持来自公共挖掘公司和机构基金的关键外国资本投资的必要性。
基于透明的“投资资本回报率”（ROIC）模型的HIVE支持可持续的投资和社区参与，如我们在瑞典和加拿大成功运营的情况所示。我们珍视为巴拉圭的经济增长做出贡献的机会，并致力于营造有利于商业和投资的环境。
关于HIVE Digital Technologies Ltd.
HIVE Digital Technologies Ltd.在2017年上市，成为第一家在TSX Venture Exchange上列出交易的加密货币挖掘公司，专注于可持续的绿色能源。
HIVE是新兴区块链行业中一个增长型的技术股票。作为一家股票在主要股票交易所上市的公司，我们正在构建数字货币和区块链行业与传统资本市场之间的桥梁。HIVE拥有和运营主要由绿色能源驱动的数据中心设施，这些设施位于加拿大、瑞典和冰岛，我们努力寻找绿色能源在云端挖掘数字资产，例如比特币。自2021年初以来，HIVE一直在安全存储其BTC库存的大部分，并从其Nvidia GPU芯片套装中产生的挖掘奖励中获取日益增长的收入。我们的股票为投资者提供了数字货币挖掘的运营利润和比特币投资组合的曝光。因为HIVE也拥有像数据中心和高级多用途服务器这样的硬资产，所以我们相信我们的股票为投资者提供了一种获得加密货币领域曝光的有吸引力的方式。
环境可持续发展:
• 绿色能源：通过寻找绿色可再生能源，HIVE致力于环境责任，将自身定位为可持续加密货币挖掘的领导者。
- 3 -
• 竞争优势：我们认为这种环境意识的方法使HIVE与竞争对手区别开来，并与不断变化的投资者偏好保持一致。
进军AI（人工智能）策略：
• 多样化：HIVE对HPC的多样化使我们能够支持使用Nvidia GPU芯片的人工智能（AI），展示了我们在传统比特币挖掘之外的适应性和创新。
• 收入流：这次战略进军HPC拓宽了HIVE的收入渠道，并将其置于加密货币和人工智能行业技术进步的前沿。
HIVE独特的价值主张包括高效的运营、经过验证的敏捷管理团队、财务实力、环境可持续性和创新的扩张策略。除了比特币挖掘以外，HIVE还坚定地参与全球数据中心基础设施的繁荣，并主要采用绿色可再生能源。
HIVE提供了一个独特的增长机会，其资产负债表上有2500多个比特币，并从其Nvidia GPU芯片的套装中获得日益增长的数据服务收入，支持人工智能革命。
我们鼓励您访问HIVE的YouTube频道了解更多信息。
论HIVE Digital Technologies Ltd.
代表HIVE Digital Technologies有限公司。
“Frank Holmes”
执行主席
欲了解更多信息，请联系：Frank Holmes
创业公司交易所或其监管服务提供者（如该术语在创业公司交易所的规定中所定义的）均不对本新闻发布的充足性或准确性承担责任。
TSX Venture Exchange及其监管服务提供商(如TSX Venture Exchange的政策所定义的)不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。
前瞻性信息
除历史事实陈述外，本新闻发布中包含“前瞻性信息”，其基于在本新闻发布日作为期望、估计和预测的数据和假设。本新闻发布中的“前瞻性信息”包括有关：公司的业务目标和目的；完成选址、设施建设、电力合同及相关交易以建设位于巴拉圭的100兆瓦水力数据中心的所有要求，包括获得所有必需的监管批准；地理多样化的好处及能否以经济方式或根本上在巴拉圭经营业务的能力；所述交易的各方的意图、计划及未来行动，以及后述交易条件。
- 4 -
数字货币市场的波动性，公司无法经济或完全地以巴拉圭的方式完成和进行操作；公司能否成功地挖掘数字货币；公司可能无法按要求或根本无法盈利地清算其当前的数字货币库存；数字货币价格的实质性下降可能对公司的运营产生重大负面影响；公司能否成功地与其他云计算服务提供商竞争；加拿大、美国和我们的采矿设施所在的国家的加密货币监管环境；对受管制的服务条款和电价的经济依赖；技术行业的投机性和竞争性质；对区块链和加密货币用途持续增长的依赖性；诉讼和其他法律诉讼和挑战；政府监管；全球经济气候；稀释；未来资本需求和额外融资的不确定性，以及一般的资本市场条件；与维持和增加比特币持股策略有关的风险和比特币价格贬值对营运资本的影响；行业的竞争性质；货币兑换风险；公司需要管理计划中的增长和扩张；产品开发和需要持续技术变革的影响；公司必须维持可靠经济的电力来源以运行其加密货币矿产资产；能源削减或在公司经营所在司法管辖区能源制度的监管变化所造成的影响；保护专有权；政府监管和合规对公司和行业的影响；网络安全风险；公司能否一直维护有效的系统；对关键人员的依赖；全球经济和金融市场恶化阻碍资本的获取或增加资本成本；由股权发行引起的股份稀释；设施的建设和运营可能不会如当前计划的那样进行，或根本不进行；扩展可能不会像当前预期的那样物质化，或根本不会物质化；数字货币市场；公司能否成功地挖掘数字货币；收入可能不会像当前预期的那样增加，或根本不会增加；公司可能无法按要求或根本无法盈利地清算当前的数字货币库存；数字货币价格的下跌可能对运营产生重大负面影响；网络难度的增加可能对运营产生重大负面影响；数字货币价格的波动性；适用司法管辖区以用于加密货币挖掘的电力的预期增长和可持续性；公司无法维护可靠的经济电源来运行其加密货币挖掘资产的风险；在公司经营所在的司法管辖区，其电费、天然气费用的变化、货币兑换率的变动、能源削减或能源制度的监管变化对公司盈利能力的不利影响；完成当前和未来融资的能力，任何将阻止公司运营业务的法规或法律；数字货币的历史价格以及可以与历史价格持续一致地挖掘数字货币的能力；无法预测和抵消大流行对公司业务的影响，包括但不限于大流行对数字货币价格、资本市场条件、劳动力和国际旅行和供应链限制的影响；以及任何将阻止公司运营业务或使其运营业务变得更加昂贵的法规或法律的采纳或扩大。在公司在www.sec.gov/EDGAR上的申报文件下完全列出的其他相关风险中更充分地阐述。（注意：数字货币等名词翻译仅供参考）； www.sedarplus.ca.
公司文件中更详细地列出了与构成公司风险有关的风险。本新闻稿中的前瞻性信息反映了公司基于目前可用信息对公司的当前期望，假设和/或信念。关于本新闻稿中包含的前瞻性信息，公司做出了以下假设，即公司将能够实现运营效率，进入盈利; 公司资产的盈利使用将持续下去; 公司能够按要求盈利化其数字货币库存; 数字货币的历史价格以及公司挖掘数字货币的能力将保持与历史价格一致; 不会出现公司正常业务范围之外的重大事件。尽管公司相信前瞻性信息所固有的假设是合理的，但前瞻性信息并不能保证未来业绩，因此不应过度依赖此类信息。公司否认任何意图或责任更新或修订任何前瞻性信息，除非法律要求其这样做。