根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-271537

招股说明书补充文件

（截至 2023 年 5 月 1 日的招股说明书）

HCA Inc.

3,000,000,000美元的优先票据包括：

750,000,000 美元于 2031 年到期的 5.450% 优先票据

125,000,000 美元 5.450% 2034年到期的优先票据

1,000,000,000 美元于 2054 年到期的 5.950% 优先票据

HCA Inc. 是 发行本金总额为7.5亿美元的2031年到期的5.450％的优先票据，我们称之为 “2031年新票据”，本金总额为12.5亿美元的2034年到期的5.450％优先票据，我们称之为 “2034 票据”，以及2054年到期的5.950％优先票据的本金总额为1亿美元，我们将其称为 “2054年票据”。

新的2031年票据将作为契约下的额外票据发行，本金总额为1,000,000,000美元，为5.450％ 2024年2月23日发行的2031年到期的优先票据（“现有的2031年票据”，连同新的2031年票据，“2031年票据”）。新的2031年票据和现有的2031年票据将被视为单一票据 该系列适用于契约下的所有目的，包括通知、同意、豁免、修订、赎回和契约允许的任何其他行动，而新的2031年票据的条款将与现有的2031年票据的条款相同，除了 他们的发行日期和公开发行价格。新的2031年票据将具有与现有2031年票据相同的CUSIP和ISIN编号，并将一起投票，并将与现有的2031年票据互换。新的2031年票据发行后， 2031年票据的总本金额将为17.5亿美元。

2031 年票据、2034 年票据和 2054 年票据合起来是 除非上下文另有要求，否则此处称为 “注释”。

2031年票据的利率将为5.450％ 2034年票据的年利率为5.450％，2054年票据的年利率为5.950％。HCA Inc.将每半年以现金形式支付2034年票据和2054票据的利息 从2025年3月15日开始，每年3月15日和9月15日，HCA Inc.将从10月1日开始，每半年以现金形式支付2031年票据的利息。 2024。新的2031年票据从2024年2月23日现有2031年票据的原始发行日期（包括2024年2月23日）起至但不包括结算日，按公开发行价格加上应计利息发行。对新 2031 的兴趣 票据将从2024年2月23日起累积，2034年票据和2054票据的利息将从2024年8月12日起累计。2031年票据将于2031年4月1日到期，2034年票据将于2034年9月15日到期， 2054张纸币将于2054年9月15日到期。

我们可以随时全部或不时部分兑换每个系列的票据， 在每种情况下，均按本招股说明书补充文件中描述的赎回价格计算。此外，如果控制权变更触发事件（定义见票据描述——持有人选择回购——控制权变更） 触发事件”）发生，我们将被要求按照本招股说明书补充文件中描述的条款从持有人手中回购每个系列的票据。

这些票据将是HCA Inc.的优先债务，其排名将与其现有和未来的所有优先债务相同，按比例分配 并优先于其现有和未来的任何次级债务。票据下的债务将由HCA Inc. 的直接母公司HCA Healthcare, Inc. 在优先无担保基础上提供全面和无条件的担保，并将 与HCA Healthcare, Inc.现有和未来的优先债务及其现有和未来的任何次级债务的优先债务，排名相等，按比例排列。票据下的债务将在结构上从属于权利 偿还HCA Inc.子公司的所有债务，并将从属于HCA Inc.的任何有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。

HCA Inc. 打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还借款 在其以优先担保资产为基础的循环信贷额度（“ABL信贷额度”）下未清偿的。请参阅 “所得款项的使用”。

投资 这些票据涉及风险。参见第 S-8 页开头的 “风险因素”。

证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或其他监管机构都没有 批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充文件或所附招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

		公开发行价格(1)								承保 折扣								继续前进 HCA 公司(1) （扣除开支前）
		Per  注意				总计				Per  注意				总计				Per  注意				总计
2031 年到期的 5.450% 优先票据			101.864	%		$	763,980,000				0.625	%		$	4,687,500				101.239	%		$	759,292,500
2034 年到期的 5.450% 优先票据			99.854	%		$	1,248,175,000				0.650	%		$	8,125,000				99.204	%		$	1,240,050,000
2054 年到期的 5.950% 优先票据			99.935	%		$	999,350,000				0.875	%		$	8,750,000				99.060	%		$	990,600,000

(1)	加上自2024年2月23日起（含当日）至2031年新票据的应计利息，但是 不包括自2024年8月12日以来的结算日期（2031年新票据的应计利息总额为19,188,541.67美元），以及2034年票据和2054张票据（如果有）的结算日期。

我们预计只能在2024年8月12日左右通过存管处的设施以账面记账形式向投资者交付票据 信托公司（“DTC”）。请参阅 “承保（利益冲突）——和解”。

联合 读书经理

花旗集团		美国银行证券		摩根大通		富国银行证券
巴克莱		第一资本证券		高盛公司有限责任公司		瑞穗
摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场		三井住友银行日光		信托证券

联合经理

法国农业信贷银行 CIB		五三证券		PNC 资本市场有限责任公司		丰业银行
法国巴黎银行		加拿大帝国商业银行资本市场		DNB 市场		NatWest 市场

地区证券有限责任公司

2024 年 8 月 7 日的招股说明书补充文件

您应仅依赖本文件中包含和以引用方式纳入的信息 招股说明书补充文件和随附的招股说明书。HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc. 和承销商均未授权任何人向您提供有关HCA Inc.或HCA Healthcare, Inc.（他们的）的任何信息或陈述任何信息 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含或以引用方式纳入的本次发行的财务业绩。任何此类其他信息或陈述如果提供或作出，则不应被视为具有 已获得 HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc. 或承销商的授权。HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc.和承销商均未提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些票据的提议。该信息 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式包含和纳入的招股说明书可能仅在本文件发布之日才是准确的。

目录

		页面
招股说明书补充文件
摘要			S-1
风险因素			S-8
所得款项的用途			S-15
资本化			S-16
其他债务的描述			S-17
注释的描述			S-23
某些美国联邦税收后果			S-43
某些 ERISA 注意事项			S-48
承保（利益冲突）			S-51
法律事务			S-58
专家			S-58
可用信息			S-58
以引用方式纳入			S-58

		页面
招股说明书
关于本招股说明书			1
以引用方式纳入			2
前瞻性陈述和警示性陈述			3
我们的公司			5
风险因素			6
所得款项的用途			7
资本存量描述			8
债务证券的描述			14
分配计划			31
法律事务			32
专家			32

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关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，它描述了票据的发行条款，并补充说 补充和补充随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，我们称之为 “随附的招股说明书”。这个 随附的招股说明书包含对我们的债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于票据。随附的招股说明书还以参考方式纳入了如下所述的文件 该招股说明书中的 “以引用方式纳入”。

您应仅依赖所包含或以引用方式纳入的信息 在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应以此为依据 招股说明书补充资料。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。你不应该 假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何此类免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在相应日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务， 自这些日期以来，财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们不是，承销商也不是， 在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出票据要约。

市场、排名和其他行业数据

本招股说明书补充文件及随附的有关市场的招股说明书中包含或以引用方式纳入的数据 排名，包括某些市场的规模以及我们在这些市场中的地位和竞争对手的地位，基于政府机构的报告或已公布的行业消息来源以及基于管理层知识的估计 以及在我们运营的市场中的经验。这些估计是基于从我们的贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人那里获得的信息。我们认为这些估计是准确的 本招股说明书补充文件发布之日。但是，这些信息可能会被证明是不准确的，这是因为我们采用了获取一些估算数据的方法，或者因为这些信息无法始终得到完整验证 确定性是由于原始数据的可得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定性。因此，你应该意识到市场、排名和其他类似的行业 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的数据以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。我们和承销商都无法保证其准确性或完整性 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何此类信息。

前瞻性和警示性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含并以引用方式纳入 “前瞻性陈述” 联邦证券法的含义，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括有关预期资本支出、预期分红、预期股票回购、预期净索赔支付的陈述， 预期的通货膨胀压力、预期的劳动力成本以及所有其他与历史或当前事实无关的陈述，可以通过使用 “可能”、“相信”、“将” 等词语来识别 “期望”、“项目”、“估计”、“预测”、“计划”、“倡议” 或 “继续”。这些前瞻性陈述基于我们当前的计划和预期，受制于 以及许多已知和未知的不确定性和风险，其中许多是我们无法控制的，这可能会严重影响当前的计划和预期以及我们未来的财务状况和经营业绩。这些因素包括，但是 不限于，（1）全国总体经济状况的变化或与之相关的变化

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以及我们的市场区域情况，包括通货膨胀以及经济和商业状况（及其对经济、金融市场和银行业的影响）；由于以下原因导致的收入变化 患者数量下降；付款人组合的变化（包括未投保和保险不足的患者的增加）；与劳动力、供应链或其他支出相关的支出可能增加；劳动力中断；供应短缺和中断 （包括地缘政治混乱造成的）；以及联邦政府可能关闭的影响，（2）我们的巨额债务的影响以及以可接受的条件为此类债务再融资的能力，（3） 当前和未来的联邦和州医疗改革举措的影响，以及影响医疗保健行业的其他联邦、州或地方法律法规可能发生的变化，包括但不限于扩大医疗保健行业覆盖范围的提案 联邦政府资助的保险计划作为私人保险的替代方案或建立单一付款人制度（此类改革通常被称为 “全民医疗保险”），（4）与实施封存支出相关的影响 2011年《预算控制法》所要求的削减、延长这些削减的相关立法以及预算控制法所要求的削减 由于2021年《美国救援计划法》对联邦预算赤字的影响而颁布了2010年《现收现付法》，以及 未来的赤字削减立法可能会改变这些支出削减措施，包括削减医疗保险补助金，或进一步削减支出，（5）增加未投保者的金额和可收款风险 被保险账户的账户、免赔额和共付金额，（6）实现运营和财务目标、达到预期的患者数量和收入水平以及控制提供服务成本的能力， (7) 医疗保险、医疗补助和其他州计划可能发生的变化，包括医疗补助补充付款计划、医疗补助豁免计划或州定向付款，这可能会影响对医疗保健提供者和保险公司的报销，以及 未投保或投保不足的人口规模，（8）与人事相关的能力限制，工资的增加以及吸引、使用和留住合格管理人员和其他人员（包括附属医生）的能力， 护士及医疗和技术支持人员，（9）医疗保健业务的激烈竞争性质，（10）服务组合、收入结构和手术量的变化，包括所涵盖人口的潜在下降 第三方付款人协议，根据可接受的条款签订和续订第三方付款人提供商协议的能力，以及消费者驱动的健康计划和医生使用趋势和做法的影响，（11）的努力 健康保险公司、医疗保健提供商、大型雇主团体和其他机构将控制医疗保健成本，（12）我们持续努力监测、维护和遵守适当法律、法规、政策和程序的结果， (13) 为我们的业务扩张和现有设施的改善提供资金的可用性和条款，(14) 会计惯例的变化，(15) 与流行病、流行病有关的出现和影响 传染病或其他公共卫生危机的爆发，包括但不限于与 COVID-19 相关的事态发展，(16) 可能导致指控和可能的减损的未来资产剥离 长期资产，（17）业务战略或发展计划的变化，（18）延迟收到所提供服务的付款，（19）未决和未来与我们相关的任何税务审计、争议和诉讼的结果 税收状况，(20) 可能对我们提出的已知和未知政府调查、诉讼和其他索赔的影响，(21) 涉及我们的实际和潜在网络安全事件或安全漏洞的影响，或 我们的供应商和其他第三方，包括2023年7月披露的数据安全事件，(22) 我们持续展示对经认证的电子健康记录技术的有效使用以及互操作性的影响 要求，(23) 飓风和洪水等自然灾害的影响，气候变化或我们无法控制的类似事件造成的物理风险，(24) 美国联邦、州或外国税法的变化，包括解释性的 税务机关或其他标准制定机构可能发布的指导方针，(25) 我们努力使用包括人工智能和机器学习在内的技术和弹性举措来提高效率的结果， 更好的预后和更好的患者体验，（26）美国最高法院最近关于联邦机构行为的裁决的影响，以及（27）在 “风险因素” 和其他地方披露的其他风险因素 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书。因此，当前的计划、预期的行动以及未来的财务状况和经营业绩可能不同于任何计划中表达的计划、预期的行动和经营业绩 我们或代表我们做出的前瞻性陈述。提醒您在评估本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息时不要过度依赖此类前瞻性陈述， 前瞻性陈述仅反映管理层截至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日的观点。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的前瞻性陈述 信息、未来事件或其他方面。

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S-1

S-2

S-3

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S-7

风险因素

您应仔细考虑下述风险因素，以及中包含或以引用方式纳入的其他信息 购买票据前的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括截至年度的10-k年度报告表中包含的 “风险因素” 部分 2023 年 12 月 31 日。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。如果发生以下风险因素中讨论的任何事件，我们的业务， 财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性也可能影响我们。在这种情况下， 您可能会损失全部或部分原始投资。

发行人是票据的唯一债务人，其母公司HCA Healthcare, Inc. 是唯一的债务人 发行人票据义务的担保人；票据是无抵押的，发行人的子公司对票据没有任何义务；票据在结构上从属于所有债务和负债 发行人的子公司，实际上将从属于发行人的任何有担保债务。

发行人和 票据担保人HCA Healthcare, Inc. 是控股公司，它们自己没有实质性业务，所有收入和现金流都来自子公司。发行人的子公司是独立和不同的 法律实体，没有义务支付票据下到期的款项，无论是或有义务还是其他方式，也没有义务提供任何资金来支付这些款项，无论是通过股息、分配、贷款还是其他付款。这些票据是结构性的 在票据持有人对此类子公司及其资产提出索赔（如果有）之前，必须先偿还发行人子公司的所有债务和负债以及此类子公司债权人的债权。 如果发生与发行人子公司有关的破产、清算或重组或类似程序，您将与发行人债务的所有其他持有人一起参与发行人之后剩余资产的债务 发行人的子公司已经支付了所有债务和负债。在任何此类情况下，发行人的子公司可能没有足够的资金向发行人付款，而且您获得的收入可能比债务持有人少 发行人的子公司和其他负债。

自2024年6月30日起，在生效后的调整基础上 特此发行的票据及其所得收益的使用，发行人子公司担保的债务总额为22.85亿美元，全部为担保，在结构上将优先于票据。此外， 截至该日，经调整后，发行人在此发行的票据生效及其所得收益的使用后，其优先有担保循环信贷额度（生效后）下的可用资金为34.87亿美元 所有已签发和未偿还的信用证) 以及ABL信贷额度下的45,000亿美元.此外，发行人子公司债务的持有人的索赔将在您作为票据持有人提出索赔之前提出。 此外，管理每个系列票据的契约、管理HCA Healthcare, Inc.的契约以及发行人的未偿还票据以及发行人的高级担保信贷额度允许我们和/或我们的子公司承担 在某些情况下，额外债务，包括有担保债务。

票据的发行人和担保人HCA Healthcare Inc. 是控股公司，没有独立业务或资产。票据的偿还取决于发行人子公司产生的现金流。发行人子公司债务工具及以下方面的限制 适用的法律限制了他们向发行人提供资金的能力。

发行人和HCA Healthcare, Inc.的业务 是通过其子公司进行的，它们支付票据的能力取决于其子公司的收益和资金分配。他们的收入受当前的经济和竞争条件的限制 以及他们和发行人无法控制的某些财务、商业和其他因素。此外，只有作为票据唯一担保人的HCA Healthcare, Inc. 才有责任在票据到期时付款。发行人的子公司是 没有义务向发行人提供资金以支付票据。管理发行人子公司当前和未来债务的协议可能不允许发行人的子公司向发行人提供服务

S-8

有足够的股息、分红或贷款，为这些票据到期时的预定利息和本金支付提供资金。此外，如果发行人的子公司没有产生 足够的运营现金流来履行他们和发行人的还本付息义务，包括票据的支付，我们可能必须采取替代融资计划，例如再融资或重组债务， 出售资产，减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资金。发行人重组或再融资债务的能力将取决于资本市场及其当时的财务状况。任何 发行人债务的再融资可能采用更高的利率，并可能要求发行人遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制其业务运营。此外，现有或未来债务的条款 工具可能会限制发行人采用其中一些替代方案。发行人无法产生足够的现金流来履行其还本付息义务，也无法以商业上合理的条件为其债务再融资， 将对其业务、财务状况、经营业绩和现金流以及发行人履行票据义务的能力产生不利影响，这可能是重大的。

我们负有巨额债务，将来可能会承担更多债务。我们的债务可能会对我们的筹款能力产生不利影响 额外资本为我们的运营提供资金，限制我们应对经济或行业变化的能力，使我们面临浮动利率债务范围内的利率风险，并使我们无法履行义务。

截至2024年6月30日，经调整后，在本次发行的票据及其所得款项的使用生效后，我们的总额 负债为430.15亿美元，我们在优先担保循环信贷额度（所有已发行和未偿还的信用证生效后）下有34.87亿美元的可用资金，ABL信贷项下有45.00亿美元的可用资金 设施。我们的巨大杠杆作用可能会产生重要后果，包括：

•

增加我们对经济衰退或总体经济、行业或竞争力不利变化的脆弱性 政府规章的条件和不利变化；

•

要求运营现金流的一部分专门用于支付我们的本金和利息 债务，因此降低了我们利用现金流为运营、资本支出和未来商机提供资金的能力；

•

使我们面临现有可变利率的借款利率上升的风险 在利率上升或高利率的环境中为我们的债务提供利息或再融资；

•

限制我们进行战略收购的能力或导致我们进行非战略性资产剥离；

•

限制了我们为营运资金、资本支出、股票回购获得额外融资的能力， 股息、产品或服务线开发、还本付息要求、收购和一般公司或其他用途；以及

•

限制了我们适应不断变化的市场条件的能力，使我们处于竞争劣势 与债务较少的竞争对手相比。

我们和我们的子公司有能力承担额外费用 未来的债务，受我们的优先担保信贷额度、管理未偿还优先票据的契约和本文发行的每系列票据的契约中包含的限制。如果新的债务是 加上我们目前的债务水平，我们现在面临的相关风险可能会加剧。此外，金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动， 可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务 而且可能无法以优惠条件为我们的债务再融资。如果我们做不到，我们可能被迫采取其他行动来履行债务下的义务，但这可能不会成功。

我们定期还款或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩， 它们受当前的经济和竞争条件的约束，以及

S-9

由于某些我们无法控制的财务、商业和其他因素。我们无法向您保证，我们将保持运营活动产生的现金流水平，足以让我们支付 本金、溢价（如果有）和债务利息。

此外，我们通过子公司开展业务。 因此，偿还债务取决于我们的子公司产生的现金流，以及它们通过分红、债务偿还或其他方式向我们提供此类现金的能力。除此处所述外，我们的 子公司没有任何义务支付票据的到期金额或我们的其他债务，也没有义务为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或可能不被允许进行分配，以使我们能够 偿还我们的债务。管理发行人子公司当前和未来债务的协议可能不允许发行人的子公司向发行人提供足够的股息、分配或 贷款，为到期时这些票据的定期利息和本金还款提供资金。每家子公司都是一个不同的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们获得现金或其他方式的能力 从我们的子公司接收资产。

我们可能会认为有必要或谨慎地为我们的未偿债务再融资，其条款如下 可能对我们不利。我们以优惠条件或根本条件为债务再融资的能力直接受到当时全球经济和金融状况的影响，这些状况影响了债务融资的可用性和利率 有哪些此类融资可用。此外，我们承担有担保债务的能力（这通常使我们能够获得比无抵押债务更好的定价）在一定程度上取决于我们的资产的价值， 反过来又取决于我们的现金流和经营业绩，也取决于经济和市场状况以及其他因素。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金, 或者我们无法为债务再融资, 我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产、寻求额外资本或重组债务。这些替代措施可能不成功，也可能不允许我们偿还预定债务 服务义务。如果我们的经营业绩和可用现金不足以履行我们的还本付息义务，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能需要处置重要资产或业务来偿还债务 服务和其他义务。我们可能无法完成这些处置，或者处置所得的收益可能不足以履行届时到期的任何还本付息义务。

我们的债务协议包含限制了我们经营业务的灵活性。

我们的优先担保信贷额度以及在较小程度上管理我们未偿还票据的契约以及契约 管理每系列票据将包含各种契约，这些契约限制了我们参与特定类型交易的能力。除其他外，这些契约限制了我们和我们的某些子公司的以下能力：

•

承担额外债务或发行某些优先股；

•

就我们的股本支付股息、回购或进行分配，或进行其他限制 付款；

•

进行某些投资；

•

出售或转让资产；

•

创建留置权；

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；以及

•

与我们的关联公司进行某些交易。

根据我们的ABL信贷额度，借款可用性取决于符合条件的应收账款的85％的借款基础（不包括惯例） 储备，借款基础的任何减少都会导致

S-10

借款基础降至贷款机构承诺的金额以下，相应地降低了我们获得该融资机制作为流动性来源的能力。此外，根据ABL信贷 贷款，当（且长期）我们的ABL信贷额度下的总可用性与我们的优先担保现金流信贷额度下的循环额度在一段时间内或如果付款时低于规定金额时（且持续时间长短） 或破产违约事件已经发生并仍在继续，存入我们任何存款账户的资金将每天转入行政代理人的冻结账户，并用于预付ABL下的贷款 信贷额度并对据此签发的信用证进行抵押.

根据我们的优先担保信贷额度，我们必须 满足并维持特定的财务比率。我们达到这些财务比率的能力可能会受到全球经济和金融状况或其他我们无法控制的事件的影响，无法保证我们会继续达到这些比率 比率。违反本协议或任何其他契约都可能导致现金流信贷额度和ABL信贷额度下的违约。在优先担保信贷额度下发生违约事件时, 放款人 根据该协议，可以选择宣布优先担保信贷额度下的所有未清款项立即到期并应付，并终止提供进一步信贷的所有承诺，这也将导致违约事件 我们其他未偿债务的很大一部分。如果我们无法偿还这些款项，则优先担保信贷额度下的贷款人可以继续使用为担保此类债务而向他们提供的抵押品。我们有 通过我们的高级担保信贷额度质押了我们的很大一部分资产。如果优先担保信贷额度下的任何贷款人加速偿还借款，则无法保证会有足够的贷款 用于偿还优先担保信贷额度、我们的未偿票据和特此发行的票据的资产。

联邦和州可撤销的交易 而且，欺诈性的转让和转让法可能允许法院宣布票据或母公司担保无效，如果发生这种情况，您可能无法收到票据的任何付款。

联邦和州可撤销的交易以及欺诈性转让和运输法规（包括美国第11章下的法规） 经修订的守则（“破产法”）可能适用于票据的发行和母公司担保的发生。根据联邦破产法和州可撤销交易和欺诈性转移的类似条款，或 运输法可能因州而异，如果（1）发行人发行票据或HCA Healthcare, Inc.发生票据或HCA Healthcare, Inc.发生以下情况，则票据或母公司担保可能会作为可撤销的交易、欺诈性转让或欺诈性运输工具无效 意图阻碍、拖延或欺骗债权人的母公司担保，或 (2) 发行人或HCA Healthcare, Inc.（如适用）获得的收益低于合理等值或公平对价，作为发行人的回报 附注或承保母公司担保，仅在 (2) 的情况下，以下情况之一在发生时也是正确的：

•

发行人或HCA Healthcare, Inc.（视情况而定）因发行而破产或破产 父母担保的票据或发生的情形为何；

•

票据的发行或母公司担保的发生使发行人或HCA Healthcare, Inc. 成为 适用，用不合理的少量资本来开展所从事或预期的业务；或

•

发行人或 HCA Healthcare, Inc. 打算或认为发行人或 HCA Healthcare, Inc. 将承担 超出发行人或HCA Healthcare, Inc.到期偿还能力的债务。

总的来说，价值 如果作为转让或债务的交换，财产被转让或先前的债务得到担保或清偿，则给予转让或债务。债务人通常不会被视为已获得合理等值的价值，或 如果债务人没有直接或间接地从票据的发行中获得合理的等值收益，或者使用该发行的收益支付股息或其他方式，则与债务发行相关的公平对价 撤回或赎回债务人发行的股权证券。特别是，法院可能会认定，父母担保人没有像父母担保人那样获得合理的等同价值或公平对价 没有从票据的发行中获得合理的同等收益。因此，如果父母担保是合法的

S-11

受到质疑，母公司担保可能会受到这样的主张，即由于母公司担保是为了发行人的利益而产生的，而且只是间接地为了母公司的利益 担保人，父母担保人的债务是以低于合理等值价值或公平对价而发生的。因此，法院可以宣布父母担保下的义务无效，将其从属于父母 担保人的其他债务，或采取其他不利于票据持有人的行动。

为以下目的而采取的破产措施 可撤销的交易、欺诈性转让和欺诈性运输法律因适用法律而异，因此我们无法确定法院将使用什么标准来确定发行人还是HCA Healthcare, Inc. 在相关时间有偿付能力，或者无论法院采用什么标准，向票据持有人支付的任何款项都不构成可撤销的交易、优惠、欺诈性转账或基于其他理由的欺诈性转让 或者母公司担保的发行将不从属于发行人或HCA Healthcare, Inc.的其他债务。但是，一般而言，如果一个实体在发生债务时出现以下情况，则该实体将被视为破产：

•

其债务总额，包括或有负债，大于其所有资产的公允价值；

•

其资产目前的公允可销售价值低于支付其可能需要的金额 其现有债务（包括或有负债）在绝对和到期时的负债；或

•

它无法在到期时偿还债务。

如果法院认定票据的发行或母公司担保是可撤销的交易，则为欺诈性交易 转让或转让，法院可以宣布票据或母公司担保下的付款义务无效，或进一步将票据或母公司担保置于发行人或母公司担保人当前和未来的债务之下，或 要求票据持有人偿还与母公司担保有关的任何款项。如果发现发生了可撤销的交易、欺诈性转账或交通工具，则您可能无法获得任何票据还款。 此外，票据的无效可能导致我们和我们子公司的其他债务发生违约，从而可能导致此类债务加速增长。

适用于特此发行的每系列票据的契约将包括一项旨在限制母公司的 “储蓄条款” 根据适用法律，担保人根据母公司担保在不导致母公司担保为欺诈性转移的情况下可能承担的最大金额承担的责任。无法保证这项规定会得到维持，因为 预期的。佛罗里达州南区的美国破产法院认定该案中的此类条款无效，并认为担保是欺诈性转账，因此将其全部作废。美国法院 第十一巡回上诉确认了佛罗里达州破产法院的责任裁决，但没有直接就储蓄条款的可执行性作出裁决。如果其他人遵循了佛罗里达州破产法院的裁决 法院，母公司担保被视为欺诈性交通工具的风险将大大增加。

此外，任何 发行人或母公司担保人根据在发现发行人或母公司担保人破产时所作的票据或母公司担保人支付的款项可以避免，并要求将其退还给发行人或母公司担保人或母公司担保人 如果在申请破产前的一年内向内部人支付此类款项，或者在任何非内部人士的90天内向内部人支付此类款项，则为发行人或母公司担保人的债权人提供资金，并且此类付款将使这些债权人获得的收益超过他们在《破产法》下假设的第7章案件中获得的分配。

最后，作为衡平法院，破产法院可以以其他方式将票据的索赔置于针对票据的其他索赔之后 根据公平从属原则，如果法院认定：（i）票据持有人从事某种不公平的行为；（ii）这种不公平行为导致发行人的另一方受到伤害 债权人或给予票据持有人不公平的优势；以及（iii）公平从属地位不符合《破产法》的规定。

S-12

如果我们拖欠偿还债务的义务，我们可能无法偿还债务 笔记。

管理我们债务的协议下的任何违约，包括我们的优先担保信贷额度的违约 所要求的贷款机构未免除的豁免，或者管理我们现有票据的契约的违约，以及此类债务的持有人寻求的补救措施，可能会使我们无法支付本金、溢价（如果有）和利息 票据并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，也无法获得必要的资金来支付所需的本金、保费（如果有）和利息 债务，或者如果我们以其他方式未能遵守管理债务的工具（包括我们的优先担保信贷额度中的契约）中的各种契约，包括财务和运营契约，即契约 管理现有票据和管理每系列票据的契约），根据管理此类债务的协议条款，我们可能会违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择 宣布根据该贷款借入的所有资金以及应计和未付利息到期应付款，我们的优先担保信贷额度下的贷款人可以选择终止其在此项下的承诺，停止提供进一步的贷款，以及 对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，将来我们可能需要获得优先担保信贷下所需贷款机构的豁免 避免违约的设施。如果我们违反了优先担保信贷额度下的契约并寻求豁免，我们可能无法获得所需贷款人的豁免。如果发生这种情况，我们将处于默认状态 管理该债务的工具，贷款人可以行使其权利，如上所述，我们可能被迫破产或清算。

由于没有活跃的交易市场，您转移票据的能力可能会受到限制，并且无法保证任何活跃的交易市场 将为笔记开发。

2034年票据和2054票据将是新发行的证券，目前没有 公开交易市场。新的2031年票据将成为现有一系列证券的一部分，该系列证券的公开交易市场可能会停止。承销商告诉我们，某些承销商打算为每家承销商开拓市场 适用法律法规允许的系列票据；但是，承销商没有义务为特此发行的任何系列票据做市，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。 因此，我们无法向您保证，任何系列票据的活跃市场将会发展，如果发展，这种活跃市场将继续下去。

这个 金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对每个系列票据的市场价格产生不利影响。

我们无法向您保证，每个系列票据的市场（如果有）都不会受到干扰，也无法保证任何此类中断 对您出售票据的价格产生不利影响。此外，在首次发行之后，这些票据的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于现行利率，市场上类似的票据也可能有所折扣 注意事项、我们的表现和其他因素。

在控制权变更触发事件后，发行人可能无法回购票据。

如果发生控制权变更触发事件，则发行人将被要求提出以101％的价格回购所有未偿还票据 他们的本金加上应计和未付利息。任何此类票据购买的资金来源将是发行人的可用现金或其子公司业务产生的现金或其他来源，包括 借款、出售资产或出售股权。在控制权变更触发事件后，发行人可能无法回购票据，因为发行人可能没有足够的财务资源来购买所有票据 在控制权变更触发事件时投标。此外，根据优先担保信贷额度的条款，根据合同，发行人不得在控制权变更触发时回购持有人投标的所有票据 事件。因此，除非发行人能够再融资或获得票据，否则可能无法履行其购买票据的义务

S-13

管理该债务的文书下的豁免。发行人未能在控制权变更触发事件时回购票据将导致契约违约 以及管理我们的优先担保信贷额度的工具和管理现有票据的契约下的交叉违约。管理优先担保信贷额度的文书还规定，控制权的某些变更 将是违约，允许贷款人加快借款的到期日。发行人的任何未来债务协议都可能包含类似的条款。

S-14

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和预计发行费用后，我们从本次发行中获得的净收益，不包括 2031年新票据的应计利息约为29.85亿美元。

我们打算使用本次发行的净收益 用于一般公司用途，其中可能包括偿还我们的ABL信贷额度下的未偿借款。

在某种程度上，我们 使用本次发行的任何净收益来偿还我们的ABL信贷额度下的未偿借款，一家或多家承销商的某些关联公司是我们的ABL信贷额度的贷款人，可能获得净额的至少5％ 本次发行的收益，扣除承保折扣和预计的发行费用。因为本次发行的净收益的5％或更多可能支付给任何承销商及其关联公司，这被视为 “冲突 利息” 根据FINRA规则5121的规定，本次发行将根据第5121条的适用要求进行，该要求涉及承保与成员存在利益冲突的公司的证券 那些规则。请参阅 “承保（利益冲突）”。

S-15

大写

下表列出了截至2024年6月30日HCA Healthcare, Inc.的历史资本并经调整后的市值 使本次发行生效以及由此产生的收益的使用。

此表中的信息应与我们的信息一起阅读 合并财务报表和相关附注以及以引用方式纳入的简明合并财务报表和相关附注。

		截至 2024 年 6 月 30 日
		实际				作为 调整(1)
		（未经审计） （以百万美元计）
现金和现金等价物		$	831			$	2,966
高级担保信贷额度(2)		$	2,125			$	1,275
其他优先担保债务(3)			1,010				1,010
优先担保债务总额			3,135				2,285
特此提供的优先票据			—				3,000
其他无抵押债务(4)			575				575
高级无抵押票据(5)			37,541				37,541
债务发行成本和折扣			(371)	)			(386)	)
债务总额			40,880				43,015
归属于HCA Healthcare, Inc.的股东赤字			(1,600	)			(1,600	)
非控股权益			2,939				2,939
股东权益总额			1,339				1,339
资本总额		$	42,219			$	44,354

(1)	经调整后，反映了扣除后估计的本次发行净收益29.85亿美元 承保折扣和预计发行费用，不包括自2024年2月23日起新的2031年票据的应计利息。请参阅 “所得款项的使用”。

(2)	实际包括（i）将于2026年6月30日到期的45.0亿美元ABL信贷额度 （截至2024年6月30日未偿还8.5亿美元）；（ii）将于2026年6月30日到期的35.0亿美元优先担保循环信贷额度（截至2024年6月30日没有未偿还的未偿还信函，但未兑现的信函没有生效） 信贷）；以及（iii）将于2026年6月30日到期的12.75亿美元优先有担保定期贷款A类融资。经调整后，本次发行的净收益用于偿还ABL信贷项下所有未偿还的8.5亿美元 设施。在ABL信贷额度下用于偿还借款的收益可以重新提取用于一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。

(3)	包括融资租赁和其他有担保债务，加权平均利率为4.20％。

(4)	包括HCA Inc.（i）本金总额为1.25亿美元的7.58％到期中期票据 2025年；以及（ii）本金总额为4.5亿美元的债券，到期日从2027年到2095年不等，加权平均利率为7.41％。有关我们的无抵押债务和其他债务的更多信息，请参阅 “其他债务的描述。”

(5)	包括HCA Inc.本金总额375.41亿美元的到期优先票据 从2025年到2064年不等，加权平均利率为4.89％。有关我们的无抵押债务的更多信息，请参阅 “其他债务的描述”。

S-16

其他债务的描述

以下摘要全部由适用协议和契约的实际文本进行了限定，每份协议和契约的实际案文均受到了限制 已向美国证券交易委员会提交，可在公开网站上获得，地址在 “可用信息” 中列出。

高级担保信贷额度

截至2024年6月30日，优先担保信贷额度提供了92.75亿美元的优先担保融资，包括：

•

12.75亿美元的优先有担保定期贷款A类融资，将于2026年6月30日到期；以及

•

8000亿美元的循环信贷额度，包括45.00亿美元的优先担保ABL信贷 将于2026年6月30日到期的贷款（截至2024年6月30日未偿还8.5亿美元）和将于2026年6月30日到期的35.0亿美元优先担保循环信贷额度（截至2024年6月30日无未偿还额度）。可用性 根据ABL信贷额度，受85％的合格账户的借款基础的约束，但须遵守 “风险因素” 中进一步描述的惯常储备金和资格标准。

我们将这些优先担保信贷额度（不包括ABL信贷额度）称为 “现金流信贷额度”，而且， 与ABL信贷额度合称 “优先担保信贷额度”。ABL信贷额度记录在与其他优先担保信贷额度不同的贷款协议中。

HCA Inc. 是优先担保信贷额度的主要借款人。循环信贷额度包括可用容量 签发信用证和当日通知借款，称为swingline贷款。现金流循环信贷额度下的信用证可用性的一部分是 有欧元和英镑可供选择。

利率和费用

优先担保信贷额度下以美元计价的借款的利率等于HCA Inc.选择的利率 (a) 美元存款的定期SOFR加上适用的保证金或 (b) (1) 北卡罗来纳州美国银行最优惠利率中最高的，(2) 联邦基金有效利率加0.50％，(3) 定期SOFR加1.00％，并受下限限制 为 1.00%。循环融资机制下以英镑和欧元计价的借款分别按SONIA和EURIBOR计算利息，外加适用的利息。信用利差调整适用于按利率计息的贷款 按学期 SOFR 为每年 0.10%。截至2024年6月30日，有效的借款利润率为（i）ABL信贷额度下的适用利润率，基准利率借款的0.25％，定期SOFR借款的1.25％， (ii) 在优先担保循环信贷额度下，基准利率借款为0.375％，定期SOFR、SONIA和EURIBOR借款为1.375％；（iii）在定期贷款A额度下，基本利率为0.375％ 借款利率为1.375％，定期SOFR借款为1.375％。ABL信贷额度和优先担保循环信贷额度的适用利润率可能会减少或增加，具体取决于HCA Inc.的总净杠杆率 比率。

除了为优先担保信贷额度下的未偿本金支付利息外，HCA Inc.还必须支付 向循环信贷额度下的贷款人就循环信贷额度下的未使用承付款向贷款人收取的承诺费。截至2024年6月30日，循环信贷额度的承诺费率为每年0.350％，循环信贷额度的承诺费率为每年0.250％ ABL 信贷额度。由于规定的总净杠杆率的变化，优先担保循环信贷额度的承诺费率可能会波动。HCA Inc. 还必须支付惯常的信用证费用。

S-17

预付款

现金流信贷额度要求HCA Inc.预付未偿定期贷款，但某些例外情况除外，包括：

•

50%（如果 HCA Inc. 的总净杠杆率等于或小于 5.50 倍，则该百分比将降至 25%，并降至 如果HCA Inc.的总净杠杆率为HCA Inc.年度超额现金流的5.00倍（或更低），则为0％；

•

100%（如果 HCA Inc. 的总净杠杆率等于或小于 3.25 倍，则该百分比将降至 50%，并降至 如果HCA Inc.的总净杠杆率为任何意外事件赔偿、允许的售后回租收益和所有非普通课程资产的净现金收益的2.50倍（或更低），则为0％ 如果HCA Inc.没有 (1) 再投资或承诺将这些收益再投资于用于我们业务的资产，或允许某些其他资产，则出售或以其他方式处置除应收账款抵押品以外的财产，定义见下文 在15个月内进行投资，如果有任何此类再投资承诺或进行某些其他允许的投资，则此类投资应在该15个月期限内完成，或者，如果更晚， 在作出此类承诺后的180天内，或（2）在15个月内将此类收益用于偿还HCA Inc.在2006年资本重组交易生效之日未偿还的债务，该交易计划在该承诺之前到期 当时尚未偿还的优先担保信贷额度的最早最后到期日；以及

•

任何债务产生的净现金收益的100％，应收账款融资的收益除外 优先担保信贷额度下允许的其他债务。

上述强制性预付款适用于 定期贷款一种由HCA Inc.指示的贷款，对于任何债务产生的净现金收益，HCA Inc.可以将所得款项用于减少优先担保循环信贷额度下的循环信贷承诺。 尽管如此，HCA Inc.无需预付定期贷款下的贷款，即资产出售的净现金收益或超额现金流的贷款，在每种情况下均归属于外国子公司，前提是 适用的当地法律禁止或延迟汇回此类款项，否则将导致重大的不利税收后果。

这个 如果借款超过借款基础，ABL信贷额度要求HCA Inc.预付未偿贷款。

HCA Inc. 可以自愿 除了惯常的 “破产” 费用外，随时预付优先担保信贷额度下的未偿贷款，无需支付溢价或罚款。

摊销

HCA Inc. 为必填项 按以下方式偿还定期贷款A融资机制下的贷款：

•

定期贷款 A 融资从2021年9月30日起按季度分期偿还，金额分期偿还 等于该融资机制生效之日未偿还金额的1.25％，余额应在该定期贷款的最终到期日支付。

循环信贷额度下未偿还的本金应到期并在到期时全额支付。

担保与安全

几乎所有现有的和未来的、直接和间接的、全资的国内重要子公司，均为不受限制的子公司 根据1993年契约（定义见下文）（某些除外子公司和抵押资产并在ABL信贷额度下作为借款人加入的某些特殊目的子公司除外）提供无条件担保 现金流信贷额度下的债务，是附属借款人，对ABL信贷额度下的所有债务负有共同和单独的责任，

S-18

在每种情况下，均须遵守任何适用的法律、监管或合同限制，要求此类担保或联名不会造成不利的税收后果，以及某些其他要求 有限的例外情况。

ABL信贷额度下的所有债务, 包括附属借款人的债务, 均有担保, 除允许的留置权和其他例外情况外，对借款人在此类ABL信贷额度（“应收账款抵押品”）下的几乎所有应收款给予第一优先留置权。

现金流信贷额度下的所有债务和此类债务的担保均为担保，但须遵守允许的留置权和其他条件 例外情况，来自：

•

对HCA Inc.或两者的任何担保人拥有的几乎所有股本的首要优先留置权 他们各自的一级子公司（就外国子公司而言，仅限于此类子公司股份的65％），但有某些有限的例外情况；

•

对HCA Inc.以及除其他每个担保人的几乎所有现有和未来资产的首要优先留置权 (i) “主要财产”（定义见1993年契约），但某些 “主要财产” 除外，这些财产的债务总额由此担保的现金流信贷额度和任何未来 总体而言，第一留置权债务不超过 “合并净有形资产”（定义见1993年契约）的10％，（ii）某些其他不动产，（iii）某些存款账户、其他银行或证券 账户、现金、租赁权和某些其他例外情况（本项目和前一项目下的此类抵押品，即 “非应收账款抵押品”）；以及

•

对某些应收款抵押品（应收款抵押品的此类部分）的第二优先留置权， “共享应收账款抵押品”；不以第二优先权为此类现金流信贷额度提供担保的应收款抵押品被称为 “单独应收款抵押品”）。

某些契约和违约事件

优先担保信贷额度包含许多契约，除其他外，这些契约限制了HCA，但有某些例外情况 Inc. 的能力及其受限子公司有以下方面的能力：

•

承担额外债务；

•

创建留置权；

•

进行合并或合并；

•

出售或转让资产；

•

支付股息和分红或回购股本；

•

进行投资、贷款或垫款；

•

进行某些收购；

•

与关联公司进行某些交易；以及

•

更改业务范围。

此外，优先担保信贷额度要求维持以下财务契约：

•

就ABL信贷额度而言，最低利息覆盖率为1. 50:1.00（仅在以下情况下适用） 此类融资机制下的全球剩余可用性小于（x）未偿承诺及其借款基础中较低值的10％（或（y）3.25亿美元）中的较大值；以及

•

就现金流信贷额度的按比例融资而言，最大总净杠杆率为 不大于 6. 75:1.00。

S-19

优先担保信贷额度还包含某些惯常的平权契约 以及违约事件，包括某些控制权变更时的违约事件。

其他有担保债务

截至2024年6月30日，HCA Inc.有约10.10亿美元的未偿融资租赁和其他有担保债务。

无抵押债务

截至2024年6月30日，HCA Inc.的未偿还优先票据和债券本金总额为381.16亿美元， 由以下系列组成：

根据截至1993年12月16日的契约（“1993年契约”）：

•

2025年到期的7.69％的优先票据本金总额为291,436,000美元；

•

2027年到期的7.05％的债券的本金总额为1.5亿美元；

•

2033年到期的7.50％优先票据的本金总额为2.5亿美元；

•

2036年到期的7.75％的债券的本金总额为1亿美元；以及

•

2095年到期的7.50％债券的本金总额为2亿美元。

根据截至2011年8月1日的契约（“2011年契约”）：

•

2025年到期的5.375％优先票据的本金总额为26亿加元；

•

2025年到期的5.25％优先票据的本金总额为14亿澳元；

•

2026年到期的5.875％优先票据的本金总额为15亿美元；

•

2026年到期的5.25％优先票据的本金总额为15亿美元；

•

2026年到期的5.375％优先票据的本金总额为1,000,000,000美元；

•

2027年到期的4.50％优先票据的本金总额为12亿加元；

•

2027年到期的3 1/ 8％的优先票据的本金总额为1,000,000,000美元；

•

2028年到期的5.200％优先票据的本金总额为1,000,000,000美元；

•

2028年到期的5.625％优先票据的本金总额为15亿美元；

•

2029年到期的5.875％优先票据的本金总额为1,000,000,000美元；

•

2029年到期的3 3/ 8％的优先票据的本金总额为5亿美元；

•

2029年到期的4 1/ 8% 优先票据的本金总额为2,000,000,000美元；

•

2030年到期的3.50％优先票据的本金总额为27亿澳元；

•

2031年到期的5.450％优先票据的本金总额为1,000,000,000美元；

•

2031年到期的2 3/ 8％的优先票据的本金总额为8.5亿美元；

•

2032年到期的3 5/ 8% 优先票据的本金总额为2,000,000,000美元；

•

2033年到期的5.500％优先票据的本金总额为12.5亿美元；

•

2034年到期的5.600％优先票据的本金总额为13亿美元；

S-20

•

2039年到期的5 1/ 8％的优先票据的本金总额为1,000,000,000美元；

•

2042年到期的4 3/ 8％的优先票据的本金总额为5亿美元；

•

2047年到期的5.50％优先票据的本金总额为15亿美元；

•

2049年到期的5 1/ 4％的优先票据的本金总额为2,000,000,000美元；

•

2051年到期的3 1/ 2％的优先票据的本金总额为15亿美元；

•

2052年到期的4 5/ 8% 优先票据的本金总额为2,000,000,000美元；

•

2053年到期的5.900％优先票据的本金总额为1亿美元；

•

2054年到期的6.000％优先票据的本金总额为15亿美元；以及

•

2064年到期的6.100％优先票据的本金总额为7亿美元。

截至2024年6月30日，HCA Inc.的未偿还本金总额为1.25亿美元，占2025年到期的7.58％的中期票据。

我们将1993年契约和2011年契约统称为 “契约”。

根据管理现有2031年票据的契约，新的2031年票据将作为附加票据发行。新的2031年票据和 就契约的所有目的而言，现有的2031年票据将被视为单一系列，包括通知、同意、豁免、修订、赎回和契约允许的任何其他行动，而新的2031年票据将具有相同的特点 与现有2031年票据的条款，其发行日期和公开募股价格除外。新的2031年票据的CUSIP和ISIN号码将与现有的2031年票据相同，并将一起投票，并将立即与现有的2031年票据互换 发行。发行新的2031年票据后，2031年票据的总本金额将为17.5亿美元。

可选兑换

如果相应的补充契约允许，允许HCA Inc.赎回部分或全部所列票据 随时以此类补充契约中描述或规定的赎回价格计算在上面。

盟约

某些契约包含契约，除其他外，限制了HCA Inc.的能力和/或某些HCA的能力 Inc. 的子公司（除某些例外情况外）：

•

承担或担保由抵押贷款、留置权、质押或其他抵押担保的债务或义务；

•

就任何 “主要财产”（如该术语所示）进行售后和回租交易 在1993年契约中定义）；

•

创造、招致、发行、承担或以其他方式承担责任、延长其到期日或成为相关责任 负责支付任何债务或优先股；以及

•

合并、合并、出售或以其他方式处置HCA Inc.的全部或几乎所有资产。

此外，某些契约规定，HCA Inc.所有其他债务的总额为担保 按 “主要财产”（该术语的定义见1993年契约）的抵押贷款，以及HCA Inc.某些子公司所有债务的本金总额（该术语的定义见1993年的契约） 契约）和与本金地产售后回租相关的应占债务不得超过HCA Inc.及其合并子公司合并净有形资产的15％，但某些允许的例外情况除外 抵押贷款和债务。

S-21

违约事件

契约包含某些违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求本金和应计利息 该系列将成为或将要宣布到期应付款.

控制权变更

此外, 某些契约规定, 在合格评级下调和控制权发生某些变化时, 适用系列票据的每位持有人都有权要求我们以等于本金101％的现金回购此类持有人票据的部分或全部票据，外加应计和未付利息（如果有）， 至回购之日。

S-22

笔记的描述

以下是对2031年到期的5.450％优先票据、2034年到期的5.450％优先票据（“2034”）的特定条款的描述 票据”）和2054年到期的5.950％的优先票据（“2054年票据”）补充了对债务证券一般条款和规定的描述，在与之不一致的情况下，取代了下述对债务证券一般条款和规定的描述 随附的招股说明书中的 “债务证券描述”。在本附注说明中，所有提及 “我们” 或 “我们的” 和 “公司” 的内容仅指HCA Inc.（ “发行人”），而不是HCA Healthcare, Inc.（“HCA Healthcare”）或其任何子公司。本附注说明中提及的 “HCA Healthcare” 或 “家长担保人” 仅指HCA Healthcare 而不是向其其他子公司或发行人披露。

发行人将根据契约发行每系列票据，日期为 2011年8月1日，发行人HCA Healthcare和CSC特拉华信托公司（作为纽约Law Debenture信托公司的继任者）中作为受托人（“受托人”），德意志银行美洲信托公司作为付款代理人， 注册商和过户代理人（“基本契约”），在每种情况下，均辅之以与该系列票据有关的一份或多份补充契约（均为 “补充契约”）。每份补充契约 将列出适用于相关系列票据的某些具体条款，本说明中提及的 “契约” 是指经适用的补充契约修订和补充的基础契约。这个 特此发行的2031年到期的5.450％优先票据（“2031年新票据”）将作为契约下的额外票据发行，用于管理于2031年到期的5.450％优先票据的本金总额为1,000,000,000美元 2024年2月23日（“现有2031年票据”，连同新的2031年票据，“2031年票据”）。根据契约，新的2031年票据和现有的2031年票据将被视为一个单一系列，用于所有目的， 包括通知、同意、豁免、修订、赎回和契约允许的任何其他行动，2031年新票据除发行日期和公开发行价格外，其条款将与现有的2031年票据相同。 新的2031年票据将具有与现有2031年票据相同的CUSIP和ISIN编号，并将一起投票，并将与现有2031年票据互换。2031年票据、2034年票据和2054年票据统称为 此处作为 “注释”。

本说明旨在概述本说明的实质性条款和 契约。本描述不完整，是根据契约和票据证明的证书对其进行全面限定的。您应仔细阅读以下摘要，一般条款和条款的描述 我们在随附的招股说明书中 “债务证券描述” 项下列出的债务证券以及契约中可能对您重要的条款，这些条款在投资票据之前可能对您很重要。中定义的大写术语 除非在此处进行了更新，否则随附的招股说明书或契约中使用的含义在本说明中使用的含义相同。票据的条款包括契约中规定的条款和以信托为契约一部分的条款 经修订的1939年契约法（“信托契约法”）。您可以在 “摘要—公司信息” 标题下列出的地址索取契约副本。契约的形式已作为 注册声明的附件，本招股说明书补充文件是其中的一部分，可以按照 “可用信息” 中的说明获得。

本金、到期日和利息

这个 在本次发行中，发行人将发行2031年新票据的本金总额为7.5亿美元，2034年票据的本金总额为12.5亿美元，2054年票据的本金总额为1亿美元。发行人此前 发行了现有2031年票据的总本金额为100亿美元。发行新的2031年票据后，2031年票据的总本金额将为17.5亿美元。

2031年票据将于2031年4月1日到期，2034年票据将于2034年9月15日到期，2054票据将于9月到期 15，2054。2031年票据的年利率为5.450％，2034年票据的年利率为5.450％，2054年票据的利率为年利率

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年利率为5.950％，每种情况都是根据360天的一年计算得出的 十二个月 30 天，自发行之日起。从2024年10月1日起，2031年票据的利息将每半年在4月1日和10月1日支付一次，利息将在2024年10月1日支付 从2025年3月15日开始，2034票据和2054票据将每半年在3月15日和9月15日支付一次。在任何利息支付日准时支付或适当规定的任何2031年票据的应付利息为 视情况而定，在利息支付日之前，向在3月15日和9月15日营业结束时以其名义注册该票据的人支付该票据。视情况而定，任何2034年票据或任何2054票据的应付利息 是，在任何利息支付日准时支付或按规定支付的票据应在支付利息之前支付给在3月1日和9月1日营业结束时以其名义注册票据的人（视情况而定） 日期。

在本次发行之后，发行人可以根据契约不时发行额外的2031年票据、2034年票据或2054票据（任何 此类注释，“附加说明”）。对于契约下的所有用途，包括豁免、修正案，该系列票据以及随后根据契约发行的该系列的任何附加票据将被视为单一类别 兑换和购买优惠。除非上下文另有要求，否则针对契约的所有目的提及的 “票据” 和本 “票据描述” 包括实际发行的任何附加票据。

票据将仅以账面记账形式发行。

家长保障

我们是的子公司 HCA 医疗保健。HCA Healthcare将在无担保的老年人基础上不可撤销、全面、无条件地保证准时付款（“家长担保” 和以此类身份的HCA Healthcare，即 “家长担保人”） 发行人根据契约和票据承担的所有金钱债务，无论是在到期时、通过加速还是以其他方式到期，无论是票据的本金或利息、费用、赔偿还是其他（所有此类债务） 由父母担保人担保，此处称为 “父母担保债务”）。

家长担保应为 持续担保，并应 (i) 在不违反接下来的两段的前提下，在全额支付所有未偿还票据的本金之前（无论是通过到期付款、购买、赎回、延期， 退休或其他收购）以及父母担保人当时到期和到期的所有其他适用的父母担保债务，（ii）对父母担保人具有约束力；（iii）受益于父母担保人并可由其强制执行 受托人、持有人及其允许的继承人、受让人和受让人。

家长担保人将自动无条件地 免除其母公司担保项下的所有义务，其母公司担保将随之终止并解除，并且不再生效，(i) 在该母公司担保人与发行人进行任何合并或合并后， (ii) 发行人依据契约承担的义务或履行契约义务的法律或契约解除时，或 (iii) 在遵守惯例或有复职条款的前提下，全额支付总额后 当时所有未偿还票据的本金以及母公司担保人当时到期和到期的所有其他适用的父母担保债务。

在前款规定的任何此类事件发生时，受托人应根据发行人的要求合理地执行任何文件 为证明与家长担保有关的解除、解雇和终止提供证据。发行人和母公司担保人均无需在票据上注明母公司担保或任何此类情况 释放、终止或解雇。

票据和母公司担保的排名

备注是：

•

发行人的无抵押优先债务；

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•

与发行人未来的任何优先债务享有同等的偿付权；

•

优先支付发行人未来任何次级债务的权利；

•

实际上，受付权从属于发行人现有和未来的任何有担保债务 以担保此类债务的抵押品的价值为限；

•

在结构上，受付权从属于发行人子公司的所有债务；以及

•

由父母担保人以高级无抵押为基础进行担保。

票据所证明的债务将是无抵押的，将与任何其他无抵押和无次级债务同等地位 发行人将来可能会蒙受损失。发行人的任何子公司都不会对票据进行担保。在以下范围内，发行人未来的有担保债务和其他未来有担保债务实际上将优先于票据 为此类其他有担保债务和其他债务提供担保的资产的价值。

发行人是其控股公司 子公司，没有自己的实质性业务，只有有限的资产。因此，发行人取决于其子公司收益的分配，无论是股息、预付款还是因以下原因而付款 公司间债务，以偿还其债务。此外，此类子公司的债权人的债权，包括贸易债权人和此类子公司的优先股股东（如果有）的索赔，通常将优先于 尊重此类子公司的资产和收益相对于发行人债权人（包括票据持有人）的索赔。因此，这些票据在结构上将从属于债权人（包括贸易债权人）和优先股权 我们子公司的股东（如果有）。截至2024年6月30日，经调整后，发行人子公司的负债为22.85亿美元 悬而未决，所有这些都得到了保障。

该契约限制了发行人以及我们某些子公司的能力 在某些情况下，可以通过抵押我们的主要物业来担保债务，并进行售后和回租交易。在我们任何子公司的清算或重组中，票据持有人的参与权 在任何分配中，除非我们是债权人，否则均受该子公司债权人先前的债权人的约束。

这个 家长保障（如上所述）是：

•

父母担保人的无担保债务；

•

支付权等于父母担保人现有和未来的所有债务，但不是 从属于其母公司担保的受付权；

•

母担保人未来任何次级债务的付款权优先权；

•

实际上，受付权从属于父母担保人未来的任何债务，即 在其资产上以留置权作为担保，以担保此类债务的资产价值为限；以及

•

从结构上讲，支付权从属于母公司担保人子公司的所有债务 （发行人除外）。

强制兑换；购买要约；公开市场购买

发行人无需就票据进行任何强制性赎回或偿债基金付款。但是，可以肯定的是 在这种情况下，发行人可能需要按照 “—由持有人选择回购” 标题中所述提出购买票据的提议。发行人可以随时不时地在公开市场上购买票据或 否则。

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可选兑换

根据我们的选择，每个系列的票据均可随时全部兑换，也可以不时部分兑换。

2031年票据的2031年2月1日之前（到期日前两个月），2034年6月15日（到期日前三个月） 2034年票据的到期日）和2054年票据的到期日（均为 “面值收回日”）的2054年3月15日（到期日前六个月），发行人可以随时随地选择全部或部分赎回票据 不时按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 折现至赎回日的剩余定期还款本金和利息的现值总和 （假设适用的票据系列将在适用的面值收回日兑换），每半年一次（假设全年为期360天，共有十二张） 按美国国债利率计算的30天月份）加上（i）2031年票据的20个基点，（ii）2034年票据，25个基点，（iii）2054年的票据， 30 个基点，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 票据本金的100％为 已兑换，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在适用的面值收回日当天或之后，发行人可以随时不时地全部或部分赎回适用的票据， 适用的赎回价格等于每张待赎回票据本金的100％，加上将在赎回之日但不包括赎回之日赎回的适用系列票据的应计和未付利息。

”国库利率” 就任何赎回日期而言，是指发行人根据以下规定确定的收益率 接下来的两段。

国债利率应由发行人在纽约时间下午 4:15 之后（或在此之后确定）确定 美国政府证券的收益率根据赎回日之后最近一天的收益率或收益率在赎回日之前的第三个工作日公布（由美联储系统理事会每天）公布。 在美联储系统理事会发布的最新统计报告中，该统计报告被指定为 “精选利率（每日）——H.15”（或任何后续名称或出版物） （“H.15”）标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：(1) H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值收回日的期限（“剩余寿命”）；或者（2）如果H.15上没有这样的美国国债固定到期日，则完全等于该期限 对于剩余寿命，两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，立即短于H.15的固定到期日，另一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，立即长于剩余期限 寿命 — 应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果没有这样的美国国债固定到期日 在短于或长于剩余寿命的H.15上，H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期收益率。就本段而言，H.15的适用国库固定到期日或到期日应当 被视为其到期日等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再发布H.15或任何后续名称或出版物，则发行人 应根据等于美国国债赎回日前第二个工作日纽约时间上午11点的半年期等值到期收益率的年利率计算美国国债利率 在适用的面值看涨日到期，或到期日最接近适用的面值看涨日期。如果没有适用的美国国库证券到期

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面值到期日，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面看涨日相等，其中一只的到期日早于适用的到期日 票面看涨日，如果到期日晚于适用的面值看涨日，发行人应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两个或两个以上的美国 在适用的面值收回日到期的国库证券或两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，发行人应从这两种或两种以上的美国国债中选择 根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，交易价格最接近面值的美国国库证券。在根据以下规定确定国库利率时 根据本段的规定，适用的美国国债的半年期到期收益率应基于纽约市上午11点的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示） 时间，此类美国财政部证券，四舍五入到小数点后三位。

发行人的行动和决定 在没有明显错误的情况下，赎回价格的确定应是决定性的，对所有目的都具有约束力。

除上述情况外， 票据在到期前不可兑换。

选择和兑换通知

如果发行人赎回的票据少于其发行的任何系列票据的全部股份，则注册商和付款代理人将选择票据 (a) 如果该系列票据在任何国家证券交易所上市，则根据此类票据上市的主要国家证券交易所的要求进行兑换，(b) 按比例兑换 在切实可行的范围内，或（c）按照DTC的程序通过抽签或其他类似方法。

如果需要的话 仅部分购买或兑换，任何与此类票据相关的购买或赎回通知均应说明本金中已经或将要购买或兑换的部分。

发行人将以持有人名义发行本金等于原始票据未赎回部分的新票据 取消原始备注。

任何兑换通知都可以在兑换之前发出，任何此类兑换或 发行人可自行决定通知受一项或多项先决条件的约束，包括但不限于完成股票发行或其他公司交易。需要兑换的票据将在该日到期 固定用于兑换。赎回通知将在赎回之日前至少10天但不超过60天邮寄给每位票据持有人，以便在其注册地址兑换，但赎回通知可以邮寄更多 如果通知是因票据的失效或契约的履行和解除而发出的，则应在赎回日期前60天内发出。除其他外，票据的赎回通知将说明票据的金额 如果要赎回的相关系列的未偿还票据少于所有未偿还票据，则赎回日期、赎回价格（或计算方法）以及每个付款地点将在出示和退出时支付 要兑换的此类票据。

需要赎回的票据将在规定的赎回日期到期。除非发行人违约 支付赎回价格后，在赎回之日要求赎回的任何票据的利息将停止累计。

面值、注册和转移

发行人将以注册的全球形式发行票据，面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数。 我们已任命德意志银行美洲信托公司为证券注册商。

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发行人已指定存托信托公司（“DTC”）作为存托人 关于《说明》。票据权益的受益所有人通常不会在票据中获得代表其所有权权益的证书。但是，如果：

•

发行人向受托管理人发出来自DTC的通知，表明DTC不愿或无法继续充当受托管理人 票据的存管机构，或者它不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，发行人均未在DTC发出此类通知之日后的120天内指定继任存托人，

•

发行人自行决定不由一张或多张全球票据代表票据，或

•

已发生违约或违约事件，且该票据和DTC已通知的违约事件仍在继续 发行人和受托人表示希望以最终证书形式将全球票据换成票据，

那么发行人将 为票据准备和交付证书，以换取全球票据的受益权益。在前两项所述情况下可兑换的全球票据中的任何实益权益 句子可以兑换成以DTC指示的名称和授权面额注册的最终认证形式的票据。预计这些指示将基于DTC从其收到的指示 参与者在全球票据中受益权益的所有权。请参阅 “债务证券描述——账面记账债务证券”。

由持有人选择回购

控制权变更触发事件

每个系列的票据将规定，如果发生控制权变更触发事件，除非发行人之前或同时发生过 发行人邮寄了该系列所有未偿还票据的赎回通知，如 “可选赎回” 中所述，发行人将根据下述要约购买该系列的所有票据 （这个 “控制权变更提议”）以现金为价格（ “控制权变更 付款”）等于其本金总额的101％加上截至购买之日的应计和未付利息（如果有）， 前提是该系列记录票据的持有人有权在相关记录日期获得在相关利息支付日到期的利息。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，发行人将发送 通过头等邮件向需要控制权变更要约的该系列票据的每位持有人发出此类控制权变更要约的通知，并将副本发送给受托人和注册服务商，并将副本发送到该持有人的地址 安全登记册，向受托人和书记官长提供副本，或根据DTC的程序以其他方式进行登记，其中包含以下信息：

(1)

控制权变更要约是根据名为 “控制权变更” 的契约提出的 触发事件”，发行人将接受根据该控制权变更要约适当投标的该系列的所有票据付款；

(2)

购买价格和购买日期，不得早于 30 天或不迟于 60 天 此类通知的邮寄日期（ “控制权付款日期变更”);

(3)

任何未经适当投标的此类系列票据将保持未偿还状态，并继续累积利息；

(4)

除非发行人拖欠控制权变更付款，否则该系列的所有票据 根据控制权变更要约获准付款将在控制权变更付款日停止累计利息；

(5)

选择根据控制权变更要约购买该系列票据的持有人将是 必须将此类票据交给通知中指定的付款代理人，并填写此类票据背面标题为 “持有人选择购买期权” 的表格

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在控制权付款日期变更之前的第三个工作日营业结束之前的通知中指定；

(6)

持有人将有权撤回其已投标的此类系列票据，并有权选择要求 发行人购买此类票据； 提供的 付款代理人在控制权变更要约通知发布之日后的第30天营业结束之前收到电报、传真或信函，其中规定 票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金，以及该持有人正在撤回已投标票据和选择购买此类票据的声明；

(7)

投标少于该系列所有票据的持有人将发行新的票据和此类新票据 本金将等于已交出的票据中未购买的部分。票据的未购买部分必须等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数；以及

(8)

根据我们确定的与下文所述的契约一致的其他指示，即持有人 必须紧随其后。

发行人将遵守《上市规则》第14e-1条的要求 《交易法》及其下的任何其他证券法律法规，前提是此类法律或法规适用于根据控制权变更要约回购一系列票据。在某种程度上 任何证券法律或法规的规定与契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不应被视为违反了契约中规定的义务 凭借契约。

在控制权变更付款日，发行人将在法律允许的范围内：

(1)

接受其发行的该系列的所有票据或根据该系列适当投标的部分票据付款 控制权变更要约；

(2)

向付款代理人存入相当于所有控制权变更付款总额的金额 以此方式投标的该系列票据或其中的部分票据；以及

(3)

向受托人交付或安排交付，以取消已接受的此类系列票据 以及发给受托人的高级管理人员证书，说明此类票据或其部分已向发行人投标和购买。

我们现有的优先担保信贷额度以及与优先债务有关的未来信贷协议或其他协议提供给 发行人成为当事方可以规定，与发行人有关的某些控制权变更事件将构成违约（包括契约下的控制权变更触发事件）。如果我们经历了变化 如果控制权触发了我们的优先担保信贷额度下的违约，我们可以寻求豁免此类违约或寻求为我们的优先担保信贷额度再融资。如果我们没有获得此类豁免或为担保的优先人再融资 信贷额度，这种违约可能导致我们的优先担保信贷额度下的未偿金额被宣布到期应付款，并可能导致应收账款额度终止。

控制权变更触发事件发生后，发行人向一系列票据的持有人支付现金的能力 可能会受到其当时存在的财政资源的限制.因此，在必要时可能没有足够的资金来进行任何必要的回购。

在某些情况下，每个系列票据的控制权变更触发事件功能可能会增加销售困难或阻碍销售 或者收购我们，从而罢免现任管理层。控制权变更触发事件功能是承销商与我们协商的结果。在发行日期之后，我们目前无意参与 涉及控制权变更的交易，尽管我们有可能在将来决定这样做。在下文讨论的限制的前提下，我们可以

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将来，进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约规定的控制权变更触发事件，但是 这可能会增加当时的未偿债务金额，或者以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。只有经原则多数持有人同意，契约中的此类限制才能免除 当时未偿还的每个系列票据的金额。但是，除了此类契约中包含的限制外，契约将不包含任何可能为票据持有人提供高度保护的契约或条款 杠杆交易。

控制权变更触发事件后，发行人无需提出控制权变更要约 如果第三方以契约中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，则该契约中适用于我们提出的控制权变更要约并购买所有系列票据 根据此类控制权变更要约已有效投标且未撤回。尽管本文有任何相反的规定，控制权变更要约可以在控制权变更触发事件之前提出，但前提是此类控制权变更 触发事件，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议。

的定义 “控制权变更” 包括向任何人处置发行人的全部或基本全部资产 人。尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但根据适用的法律，该词尚无精确的既定定义。因此，在某些情况下，可能会有一定程度的 不确定某项交易是否涉及处置发行人 “全部或基本全部” 资产。因此，可能不清楚控制权是否发生了变更以及控制权的持有人是否发生了控制权变更 该系列的票据可能要求发行人提出要约，以回购上述系列的票据。

之下的规定 经大多数持有人的书面同意，可以免除或修改与发行人因控制权变更触发事件而有义务回购任何系列票据的契约 该系列票据的本金。

某些盟约

以下是每系列票据的补充契约中包含的某些契约的摘要。

抵押贷款的限制

契约或票据中的任何内容均不得以任何方式限制或阻止发行人、母公司担保人或任何子公司承担 任何债务，但前提是契约将规定发行人或其任何子公司均不得发行、承担或担保任何主要财产（除外）抵押贷款担保的任何债务或义务 某些允许的留置权），除非票据应与此类债务（或之前）平等、按比例担保。此限制不适用于：

(1)

抵押贷款为购置财产的全部或部分购买价格或建筑成本提供担保 财产或增建、重大维修、改建或改善或财产的成本，前提是债务和相关抵押贷款是在收购或完工并全面运营后的18个月内产生的 或增建、维修、改建或改进；

(2)

发行人或子公司收购财产时存在的房产或财产上的抵押贷款 发行人或子公司收购该人（包括通过合并或合并进行的收购）时的人的身份；

(3)

为债务提供担保的抵押贷款，向相关债务持有人支付的利息所依据的是 根据该法第103条，出于联邦所得税的目的，可从总收入中扣除；

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(4)

向发行人或任何子公司提供抵押贷款；

(5)

发行日存在的抵押贷款；

(6)

向政府或政府实体提供的抵押贷款，该政府或政府实体可以（i）为有担保的债务提供担保 由政府或政府实体承担，(ii) 为支付根据合同或分包合同为政府生产的货物、产品或设施的全部或部分购买价格或成本而产生的担保债务，或 政府实体，或（iii）为抵押贷款所涉房产的全部或部分购买价格或施工成本融资而产生的担保债务；

(7)

与借入资金相关的抵押贷款，此类资金用于在120天内还款 签订此类抵押贷款后，以相同本金额的负债由其他具有至少相同评估公允市场价值的主产抵押担保；以及

(8)

条款中提及的任何抵押贷款的任何延期、续期、更换、退款或再融资 (1) 至 (7) 或本条款 (8)，前提是担保金额不增加，除非金额等于延期、续期、替换或再融资的债务的应计利息以及费用和开支（包括投标， 与之相关的赎回、预付或回购保费），以及此类延期、续期或置换抵押贷款涉及同一处房产。

销售和回租交易的限制

发行人或任何子公司都不会与另一方就任何主要财产进行任何出售和回租交易 个人（发行人或子公司除外），除非：

(1)

发行人或此类子公司可能会对待租赁的房产产生抵押担保的债务 没有对票据进行同等和合理的保障；或

(2)

在120天内，发行人将出售租赁物业的净收益中的较大者应用或 租赁财产的公允价值，扣除根据契约交付的所有票据，用于自愿退还我们的融资债务和/或收购或建造主要财产。

豁免交易

尽管上述 “—抵押贷款限制” 和 “—销售限制” 中有上述规定 和 “回租交易”，如果发行人及其子公司受这些限制约束和不允许的所有债务的未偿本金总额不超过合并本金的15％ 发行人及其子公司的总资产，然后：

(1)

发行人或其任何子公司可以发行、承担或担保抵押贷款担保的债务；以及

(2)

发行人或其任何子公司可以进行任何销售和回租交易。

违约事件

根据契约，一个 “违约事件” 适用于任何系列的票据是指：

(1)

未能在到期时支付该系列票据的本金或任何溢价；

(2)

未能在到期时支付该系列票据的任何利息，此类违约持续了30年 天;

(3)

未能在到期时存入该系列票据的任何偿债基金款项；

(4)

未能履行或违反我们在契约中的任何其他适用的契约或保证，以及 在持有人至少发出书面通知后，这种违约将持续60天

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该系列未偿还票据本金的25％；（向受托人提供副本），具体说明此类违约或违规行为并要求予以补救；

(5)

根据任何破产法或根据任何破产法的定义，发行人或母公司担保人（视情况而定）： (i) 启动被裁定为破产或破产的程序；(ii) 同意对其提起破产或破产程序，或同意其提出申请、答复或同意，寻求重组或救济 根据适用的破产法；（iii）同意为其指定接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或为其全部或几乎所有财产指定其全部或几乎所有财产；（iv）进行一般性转让 为了债权人的利益；或（v）通常不在到期时偿还债务；

(6)

有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令：(i) 适用于 在裁定发行人或母公司担保人（如适用）破产或破产的程序中，对发行人或母公司担保人的救济（如适用）；（ii）指定接管人、清算人、受让人、受托人， 扣押人或发行人或母公司担保人的其他类似官员（视情况而定），或发行人的全部或几乎所有财产；或（iii）下令清算发行人或母公司担保人（如适用）； 以及 (iv) 该命令或法令在连续60天内仍未生效；或

(7)

无论出于何种原因，家长担保均应停止完全生效或被宣布无效或 母公司担保人的任何负责官员否认其根据其母公司担保承担任何进一步的责任，或就此发出通知，除非是由于契约终止或在母公司担保中解除此类家长担保 根据契约。

任何特定系列的票据都不一定出现违约事件 对于任何其他系列的未偿还票据，均构成违约事件。契约规定，在受托人所知的任何系列票据发生违约后的90天内，受托人将 将违约通知邮寄给该系列票据的所有持有人。除非与支付任何系列票据的本金、溢价（如果有）或利息有关的违约行为，否则受托管理人可以不向持有人发出通知 如果且只要由其负责官员组成的委员会真诚地认定扣发通知符合票据持有人的利益，则任何持续违约。受托人不应被视为知道任何违约或事件 除非受托管理人的负责官员实际知道违约情况，或者除非受托管理人在受托管理人的公司信托办公室收到任何违约事件的书面通知。

如果发生与任何系列票据有关的任何违约事件（破产、破产或重组事件除外），并且是 继续，受托人或每个适用系列票据的持有人均可宣布该系列所有票据的本金总额至少为25％，该系列所有票据的本金到期，以及 立即付款。在某些情况下，持有人可以在获得判决或法令之前撤销和取消这种加速措施。如果是因破产、破产或重组引起的违约事件，则全部未决 相关系列的票据应立即到期并支付。

除了受托人在违约期间有义务与受托人一起采取行动外 必要的谨慎标准，除非持有人合理地向受托人提供赔偿，否则受托管理人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力 对此感到满意。在遵守这些赔偿条款的前提下，任何系列未偿还票据本金总额占多数的持有人均可指示进行任何补救程序的时间、方法和地点 就此类票据可供受托人使用，或行使赋予受托人的任何信托或权力。我们将每年向受托人提供一份声明，说明我们履行契约规定的某些义务以及任何义务的情况 我们的表现是默认的。

S-32

任何票据的持有人均无权提起任何诉讼， 与契约、任命接管人或受托人或契约下的任何其他补救措施有关的司法或其他方面，除非：

•

该持有人此前曾向受托管理人发出书面通知，通知受托人涉及以下方面的持续违约事件 该系列的说明；

•

本金不少于该系列未偿还票据总额25％的持有人应 向受托人提出书面请求，要求受托人以契约下受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

•

持有人向受托管理人提供了令受托人相当满意的担保或赔偿 根据此类要求发生的损失、责任或费用；

•

受托人在收到此类请求和提供担保提议后的60天内未遵守该请求 或赔偿；以及

•

占未偿还票据总额本金占多数的持有人没有向受托人发出指示 在这60天期限内与此类请求不一致。

尽管有任何 契约的其他条款，任何票据持有人在票据中规定的相应到期日当天或之后获得票据本金、溢价（如果有）和利息的权利，或提起诉讼要求执行任何票据的权利 未经持有人的同意，在相应日期或之后的此类付款不得受到损害或影响。

修改和豁免

未经持有人同意

未经任何系列票据持有人同意，发行人、母公司担保人和受托人可以修改或补充 契约或用于以下任何目的的适用票据系列：

(1)

以证明另一家公司继承发行人，以及该继任者的假设 发行人根据契约中规定的要求作出的承诺；

(2)

为了该系列的持有人的利益增加契约，做出任何不变的修改 对该系列的任何持有人的合法权利或放弃本协议赋予发行人的任何权利或权力造成重大不利影响；

(3)

添加任何其他默认事件；

(4)

修改或取消契约的任何条款， 提供的 任何这样的变化或者 只有在该补充契约执行之前发行的任何系列的未偿还票据且该补充契约中没有受益于该条款的未偿还票据时，取消方可生效 将适用；

(5)

保护笔记；

(6)

在允许或促进契约所必需的范围内补充契约的任何条款 推迟和解除一系列笔记， 提供的 任何此类行动不会对此类票据持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

(7)

作证并规定继任受托管理人接受本协议规定的任命，并补充或 修改契约中任何必要条款，以规定或促进由多个受托人管理信托；

(8)

纠正任何模棱两可之处，更正或补充契约中任何可能存在缺陷的条款，或 与任何其他规定不一致；

S-33

(9)

更改本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）的任何一个或多个地方 适用的票据系列应予支付，适用的票据系列可以交出进行注册或转让，适用的票据系列可以交出进行交换，可以向发行人或向发行人发出通知和要求；

(10)

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据以下条件生效或维持契约的资格 《信托契约法》；

(11)

使契约或附注的文本与本附注说明的任何条款保持一致 该条款意在多大程度上逐字背诵契约或附注的条款；或

(12)

对契约中与票据的转让和传记有关的条款进行任何修订 契约允许，包括但不限于促进票据的发行和管理；但是，前提是 (i) 遵守经修订的契约不会导致票据的转让 违反《证券法》或任何适用的证券法，以及 (ii) 此类修正不会对持有人转让票据的权利产生重大和不利影响。

经持有人同意

对于任何系列的票据，经持有人同意，发行人、母公司担保人和受托人均可修改和修改契约 该系列未偿还票据本金总额的过半数；但是，我们必须征得该系列每张未偿还票据持有人的同意，方可以：

(1)

更改此类票据的规定本金或分期利息（如果有）的到期日，或减少 其本金或其利息或赎回时应付的任何保费；

(2)

更改此类票据的本金（和溢价，如果有）或利息的计价货币 或应付，或减少折扣证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额；

(3)

对持有人选择的还款权或回购权（如果有）产生不利影响 债务产生，减少偿债基金项下任何付款的金额或推迟其固定日期，或损害在规定的到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何款项的权利（或者，如果是 兑换，在兑换日当天或之后）；

(4)

降低修改或修订该系列需要同意的持有人的百分比 契约或免除对契约某些条款的遵守或某些违约的豁免；

(5)

修改要求持有人同意才能修改或修改契约或许可证持有人的条款 此类系列旨在免除对契约某些条款的遵守或某些违约行为；或

(6)

除非契约中明确规定，否则以任何不利方式修改该系列的母公司担保 致此类票据系列的持有人。

未偿还本金总额中占多数的持有人 系列票据可以代表此类票据的所有持有人免除该系列票据过去在契约下发生的任何违约行为。但是，此类持有人不得放弃过去拖欠的本金、保费或利息支付，或 未经每张受影响未偿还票据持有人同意，与此类票据相关的任何偿债基金分期付款，或免除不可修改或修改的契约或条款。

S-34

资产合并、合并、出售或租赁

发行人或母公司担保人（如适用）均不得合并或合并或转让或租赁全部或基本上全部或几乎所有担保人 未经契约下任何系列票据持有人同意，将其资产转让给他人（无论发行人或母担保人，视情况而定，是否为幸存的公司），除非：

•

就发行人而言，继承实体承担发行人对票据和票据的义务 契约，就好像该继任者是契约的原始当事方一样；

•

就父母担保人而言，继承实体承担母公司担保人根据以下规定承担的义务 契约和母担保，就好像该继承人是契约和此类母公司担保的原始当事方一样；

•

交易生效后，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝之后发生的事件或 两者都将成为违约事件，都应该已经发生并持续下去；

•

如果由于任何此类合并或合并或此类转让、转让或租赁，财产或资产 发行人或母公司担保人（如适用）将受契约、发行人或母公司担保人（如适用）所不允许的抵押贷款、质押、留置权、担保权益或其他抵押品的约束 继任公司或个人应视情况采取必要的措施，以有效保护所有此类票据或母公司担保（视情况而定），与由此担保的所有债务（或之前）同等和合理地担保；

•

母公司担保人，除非是发行人与之签订上述交易的一方 以上，应通过补充契约确认其母公司担保适用于该人在契约和适用系列票据下的义务；以及

•

发行人或母担保人（如适用）已向受托人交付了高级管理人员证书，并且 每位法律顾问的意见均指出，此类合并、合并、转让、转让或租赁以及此类补充契约均符合本契约，并且与此类交易相关的先决条件均为 遵守了。

防御和盟约防御

发行人可以随时选择履行其与任何系列票据有关的所有义务 （”法律辩护”）或者履行其在限制性契约和相关违约条款方面的义务才能发布该系列（”抵御盟约”），在每种情况下都要向受托人存款 或足以支付该系列票据的本金、溢价和利息的美国政府债务，直至此类票据的到期日或其任何赎回日，同时满足该系列票据中规定的某些其他条件 签订契约，并向受托人提供有关满足这些条件的高级管理人员证书和法律顾问意见。如果是法律抗辩或契约无效，发行人应向受托管理人交付 律师的意见指出，相关票据的受益所有人不会因此类法律辩护或违约行为而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，律师的意见如法律顾问的意见所示 法律辩护的案例，必须基于美国国税局的裁决或自发布之日以来适用的美国联邦所得税法的变更。

如果发行人对任何系列的票据、以美元计的金额或美国政府债务实施契约免除义务， 国家认可的独立会计师事务所认为，或两者兼而有之，存入受托管理人将足以支付该系列票据在规定到期日时应付的款项，但可能不足以支付 此类违约事件导致加速时该系列票据的应付金额。但是，发行人仍有责任支付加速时到期的款项。发行人可以行使其法律权利 尽管它以前行使过《盟约》免责选择权。

S-35

满意度与解雇

在以下情况下，契约应解除并不再对任何系列票据产生进一步的效力：

(1)

迄今为止经认证和交付的所有此类系列票据，但丢失、被盗或销毁的票据除外 已被替换或支付，而且迄今为止付款款以信托形式存入的票据已交付给受托人取消；或

(2)

(A) 此前未交付给受托人取消的该系列的所有票据均已到期，并且 因发出赎回通知或其他原因而支付，应在一年内到期并支付，或者可以根据受托人满意的安排在一年内进行赎回 受托人以发行人的名义进行赎回，费用由发行人承担，发行人或母担保人已不可撤销地存入或安排将其作为信托基金存入受托人，仅供此类信托基金的持有人受益 票据、美元现金、政府证券或其组合，其金额足以在不考虑任何利息再投资的情况下支付和清偿此类票据迄今未偿还的全部债务 交付给受托人以取消本金、溢价（如果有）和截至到期或赎回之日的应计利息；

(B) 发行人已支付或促使支付其根据契约应支付的与此类票据有关的所有款项；以及

(C) 发行人已向受托人发出不可撤销的指示，要求他们将存入的资金用于支付此类票据 视情况而定，相关的到期日或赎回日期。

此外，就上述第 (2) 条而言，发行人必须交付 官员证书和受托人律师的意见，表明满足和解雇的所有先决条件均已得到满足。

尽管契约中有任何相反的规定，但在涉及兑换任何系列票据的失败或解除时， 发生在该系列的面值收回日当天或之前，存入的金额应足以等于存款之日计算的赎回价格，但该赎回价格中计算的赤字应足够 赎回必须在赎回之日或之前存入受托管理人，该赎回价格中的任何多余部分均应在该赎回日退还给发行人。

通告

给持有人的通知将是 邮寄到安全登记册中列出的持有人的地址。

适用法律

我们将根据纽约州法律解释契约和票据。

关于受托人

受托人和 其关联公司与我们有正常的业务关系。

某些定义

“会员” “任何特定人士” 是指直接或间接控制或直接控制或控制的任何其他人 或与该特定人员进行间接的共同控制。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“受共同控制” 和 “受共同控制” 等术语） 对任何人使用 “），系指直接或间接拥有指挥权力

S-36

或通过协议或其他方式，通过有表决权证券的所有权，引导该人员的管理层或政策。

“关联实体” 指 (i) 不进行任何实质性业务交易或不定期交易的任何人 在美利坚合众国的大陆范围内维持其大部分运营资产，(ii) 主要从事融资业务（包括但不限于购买、持有、出售或 发行人出售或租赁商品、设备或服务 (1)、(2) 子公司（无论此类销售或租赁之前是否有过此类销售或租赁）的折扣或贷款（无论此类销售或租赁以前是否进行过） 或在该人成为子公司之日之后），（3）被另一关联实体收购，或（4）任何人在发行人迄今为止或今后将要收购其基本所有资产之前， (iii) 主要从事拥有、租赁、交易或开发不动产的业务，(iv) 主要从事关联实体的股票持有和/或运营融资，或 (v) 是 主要从事（1）提供健康福利产品或（2）为发行人的职业和一般责任风险投保的业务。

《破产法》 指经修订的《美国法典》第11章。

“破产法” 指《破产法》和任何为债务人提供救济的类似联邦、州或外国法律。

”基本契约” 指发行人HCA签订的截至2011年8月1日且不时修订的契约 Healthcare, Inc.、CSC特拉华信托公司（作为纽约Law Debenture信托公司的继任者）作为受托人，德意志银行美洲信托公司作为付款代理人、注册人和过户代理人。

”低于投资等级评级事件” 在确定时，是指分配给任一票据的评级 母公司担保人及其子公司的系列或 “企业家族评级”（或类似名称）（a）（i）两家评级机构均已撤回或（ii）目前的评级低于 两家评级机构的投资等级评级；和/或（b）发行人或其任何关联公司是执行协议的当事方，该协议旨在实施一项将导致控制权变更的交易，两家评级机构均表示 如果完成，此类交易（单独或与任何相关的资本重组或再融资交易一起）将导致两家评级机构（i）撤回此类投资评级或（ii）将该评级下调至 低于投资等级评级。

“工作日” 指不是法定假日的每一天。

“资本存量” 意味着：

(1)

如果是公司，则为公司股票；

(2)

就协会或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或 公司股票的其他等价物（无论如何指定）；

(3)

就合伙企业或有限责任公司而言，合伙企业或会员权益（无论是一般利益） 或有限）；以及

(4)

赋予个人获得利润份额的权利的任何其他利益或参与，以及 发行人的损失或资产分配。

”资本化租赁债务 ” 意味着， 在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债金额，该金额当时需要资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债 根据公认会计原则。

S-37

“控制权变更” 指发生以下任何一种情况：

(1)

在一项或一系列关联交易中出售、租赁或转让全部或几乎所有的 发行人及其子公司的资产，整体而言，归属于许可持有人以外的任何人；或

(2)

发行人获悉（通过报告或根据交易所第13（d）条提交的任何其他文件） 任何个人或团体（根据《交易法》第13 (d) (3) 条或第14 (d) (2) 条或任何后续条款）的收购行为、代理、投票、书面通知或其他方式），包括任何代表该集团行事的团体 在单笔交易或相关系列交易中收购、持有或处置证券（根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的定义）的目的，但许可持有人除外 通过合并、合并或其他业务合并或收购50％的受益所有权（在《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义范围内）进行交易，或 发行人或其直接或间接持有发行人有表决权股票总投票权的100％的直接或间接母公司的有表决权股票的总投票权的总投票权的更多。

“控制权变更触发事件” 指同时发生控制权变更和低于投资级别的评级 事件。

“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“合并总资产” 对任何人而言，是指资产总额（减去适用的储备金和其他） 适当扣除的项目），如发行人最新的合并资产负债表所示，并根据公认会计原则计算。

“或有债务” 对任何人而言，是指该人担保任何租约、分红的任何义务 或其他不构成债务的债务（”主要义务”) 任何其他人（”主要债务人”) 以任何方式，无论是直接还是间接，包括但不限于任何 该人的义务，无论是否偶然的，

(1)

因此, 购买任何此类主要债务或构成直接或间接担保的任何财产,

(2)

预付或提供资金

(a)

用于购买或支付任何此类主要债务，或

(b)

维持主要债务人的营运资金或股权资本，或以其他方式维持净资产或 主要债务人的偿付能力，或

(3)

购买财产、证券或服务的主要目的是向任何此类物业的所有者保证 主要义务是指主要债务人偿还此类主要债务的损失的能力。

“默认” 指任何属于违约事件的事件，或者随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“股权” 指资本存量和所有认股权证、期权或其他收购资本的权利，但不包括 任何可转换为资本存量或可兑换成股本的债务证券。

“违约事件” 含义已定 在 “—违约事件” 部分下方。

“第一实体” 指小托马斯·弗里斯特博士， 由弗里斯特博士控制的任何人以及由弗里斯特博士选定的在2006年11月17日持有发行人股权的任何慈善组织。

S-38

“融资债务” 指因借款、创造、发行的款项而产生的任何债务 根据公认的会计原则，发生的、假设的或担保的，将被归类为长期债务，但无论如何都包括到期时间更长的所有借款的债务，无论是有担保还是无担保 自确定之日起超过一年，或可由债务人选择延期至一年以上的日期（不包括流动负债中包含的任何金额）。

“GAAP” 指2006年11月17日生效的美国公认会计原则。

“保证” 系指担保（不包括通过背书在正常过程中收取的流通票据） 以任何方式（包括信用证和与之相关的偿还协议）直接或间接地偿还任何债务或其他义务的全部或任何部分。

“HCA 医疗保健” 指 HCA Healthcare, Inc.

“套期保值义务” 对任何人而言，指该人在任何利率互换下的义务 协议、利率上限协议、利率项圈协议、商品互换协议、大宗商品上限协议、大宗商品项圈协议、外汇合约、货币互换协议或规定转让的类似协议 或普遍减轻利率或货币风险, 或在特定突发事件下减轻利率或货币风险.

“持有人” 意味着 以其名义在注册商账簿上注册票据的人。

“债务” 意味着，就任何 人物，不重复：

(1)

该人的任何债务（包括本金和保费），无论是否或有债务：

(a)

就借款而言；

(b)

以债券、票据、债券或类似票据、信用证或银行承兑票作证 (或不重复的有关偿还协议);

(c)

代表任何房产（包括资本化租赁）购买价格的延期和未付余额 债务），但 (i) 构成对贸易债权人的贸易应付或类似债务的任何此类余额，在每种情况下均在正常业务过程中累计；以及 (ii) 任何收益 债务，直到根据公认会计原则，该债务成为该人的资产负债表上的负债；或

(d)

代表任何套期保值义务；

上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）是否和在多大程度上显示为负债 在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上；

(2)

在未另行包括的范围内，该人作为债务人承担责任或支付的任何义务， 担保人或以其他方式履行第 (1) 款所述的第三人债务（无论这些项目是否出现在该承付人或担保人的资产负债表上），但可转让背书除外 用于在正常业务过程中收集的文书；以及

(3)

在未另行包括的范围内，第 (1) 款所述的第三类义务 受该第一人拥有的任何资产的留置权担保的人，无论该债务是否由该第一人承担；但是，尽管有上述规定，债务应被视为不包括 (a) 正常业务过程中产生的或有债务或 (b) 应收账款融资项下或与之相关的债务。

“投资等级评级” 指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）和标普的bbB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构的同等评级。

S-39

“投资” 对任何人而言，指由此类人进行的所有投资 以贷款（包括担保）、预付款或资本出资（不包括应收账款、贸易信贷、客户预付款、佣金、差旅费和向高级管理人员提供的类似预付款）形式的其他人（包括关联公司） 以及员工（每种情况都是在正常业务过程中进行的）、购买或进行其他收购，以对价任何其他人发行的债务、股权或其他证券，以及GAAP要求的投资 在发行人的资产负债表（不包括脚注）上进行分类，其分类方式与本定义中包含的其他投资相同，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转让。

“投资者” 指贝恩资本合伙人有限责任公司、科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨有限公司L.P. 以及他们各自的 关联公司，但不包括上述任何一项的任何投资组合公司。

“发行日期” 意味着 2024年2月23日，2031年票据（现有2031年票据的发行日期），2024年8月12日，2034年票据和2054年票据的发行日期。

”法律辩护” 其含义在 “防御” 中规定。

“法定假日” 指商业银行机构无需营业的星期六、星期日或一天 纽约州。

“Lien” 就任何资产而言，指任何抵押贷款、留置权（法定或其他方式）、质押， 与此类资产有关的任何种类的抵押、抵押、担保权益、优先权、优先权或任何种类的抵押担保，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留 协议、任何与其性质相关的租约、出售该资产或提供担保权益的任何期权或其他协议，以及根据任何一方《统一商法》（或同等法规）提供任何融资报表的协议 管辖权；前提是在任何情况下都不得将经营租赁视为构成留置权。

“穆迪” 意味着 穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“抵押贷款” 指抵押贷款， 留置权、质押或其他担保。

“义务” 指任何本金、利息（包括任何应计利息） 在按相关文件中规定的利率向破产、重组或类似程序提交申请后，无论该利息是否属于适用的州、联邦或联邦政府允许的索赔 外国法律）、保费、罚款、费用、赔偿、报销（包括信用证和银行承兑汇款的偿还义务）、损害赔偿和其他责任，以及此类责任的付款担保 本金、利息、罚款、费用、赔偿、赔偿、损害赔偿和其他负债，应根据有关任何债务的文件支付。

“警官” 指董事会主席、首席执行官、总裁、任何执行副总裁、高级 副总裁或副总裁、财务主管或发行人秘书（视情况而定）。

“警官的 证书” 指发行人高级管理人员代表发行人签署的证书，该高管必须是发行人的首席执行官、首席财务官、财务主管或首席会计官，即 适用，符合契约中规定的要求。

“律师的意见” 指来自的书面意见 受托人可以接受的法律顾问。律师可以是发行人或受托人的雇员或法律顾问。

“许可持有人” 指发行人的每位投资者、第一实体、管理层成员（或其直接或 间接母公司）及其各自的关联公司或继任者，他们是发行人（或其任何直接或间接母公司）和任何集团（在定义范围内）的股权持有人

S-40

《交易法》第13 (d) (3) 条或第14 (d) (2) 条（或任何后续条款），前提是上述任何条款的成员；前提是，就此类团体而言，不包括此类团体 为了使该集团或任何其他群体的存在生效，此类投资者、第一实体、管理层成员和投资者股权承诺的受让人共同拥有总数的50％以上的实益所有权 发行人或其任何直接或间接母公司的有表决权的股票的投票权。

“人” 意味着任何 个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“主要财产” 指每家提供一般医疗和外科服务的急诊医院（不包括设备， 个人财产和主要提供专业医疗服务（例如精神病学和妇产科服务）的医院，仅由发行人和/或其一家或多家子公司拥有，位于美国 美国。

“评级机构” 指穆迪和标准普尔，或者，如果穆迪或标准普尔或两者都不进行评级 在公开发行的票据上，由发行人选择一个或多个国家认可的统计评级机构，视情况而定，该机构将取代穆迪或标准普尔或两者兼而有之。

“标准普尔” 指标准普尔评级服务及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易” 指规定发行人或其任何子公司租赁的任何安排 发行人或该子公司已经或将要向第三人出售或转让任何主要财产的期限超过三年，以考虑进行此类租赁。

“秒” 指美国证券交易委员会。

《证券法》 指经修订的1933年《证券法》以及美国证券交易委员会颁布的规章制度 在此之下。

“次级债务” 就本说明而言，是指

•

根据发行人的条款，发行人的任何债务从属于票据的受付权，以及

•

父母担保人的任何债务，根据其条款，其支付权从属于父母的受付权 保证。

“子公司” 就任何人而言，是指：

•

任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业除外） 责任公司或类似实体），其中有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理或受托人选举中投票的资本存量总投票权的50％以上为 由该人或该人的一家或多家其他子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制的决定时间；以及

•

股权超过 50% 的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体 所有权，无论是会员资格、普通合伙权益、特殊权益还是有限合伙权益或其他形式，均由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制 其中；

但是，前提是，就 “—某些契约——抵押贷款限制” 而言，“——某些 契约——销售和回租交易的限制” 和 “——某些契约——豁免交易”，任何属于关联实体的个人都不应被视为子公司。

S-41

“承销商” 指花旗集团环球市场公司、美银证券有限公司、 摩根大通证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、巴克莱资本公司、Capital One Securities, Inc.、高盛公司有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、三井住友银行日兴证券 America, Inc.、Truist Securities, Inc.、法国农业信贷证券（美国）有限公司、Fifth Third Securities, Inc.、PNC Capital Markets LLC、Scotia Capital（美国）有限公司、法国巴黎银行证券公司、CIBC世界市场公司、dNB Markets, Inc.、NatWest 市场证券公司和地区证券有限责任公司

“有投票权的股票” 截至任何日期，任何人均指股本 该人当时有权在该人的董事会选举中投票。

S-42

某些美国联邦税收后果

以下是某些美国联邦收入的摘要，如果是非美国联邦收入，则摘要 持有人（定义见下文），截至本招股说明书补充文件发布之日，购买、所有权和处置特此发行的票据的遗产税后果。除非另有说明，否则本摘要仅涉及作为资本持有的票据 以现金购买票据（就2034年票据和2054年票据而言）的人的资产，最初以适用系列的 “发行价格”（相当数量的票据的第一个价格）发行 适用的系列以金钱出售给投资者，不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织的销售），就2031年新票据而言，在本系列中 按本招股说明书补充文件封面上显示的价格发行。

此处使用的 “美国持有人” 是指受益人 特此发行的用于美国联邦所得税目的的任何系列票据的所有者：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是它（1）受美国境内法院和一个或多个法院的主要监督 美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规，有有效的选择权被视为美国人。

如本文所用，除非出于遗产税目的进行了修改，否则该术语 “非美国持有人” 是指特此发行的任何系列票据（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外）的非美国票据的受益所有人。 持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体持有票据，则税收待遇是 合作伙伴通常将取决于合作伙伴的地位和伙伴关系的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中的合伙人，正在考虑投资票据，则应咨询自己的税务顾问。

如果您是，本摘要不详细描述适用于您的美国联邦所得税后果 根据美国联邦所得税法享受特殊税收待遇的人，包括但不限于：

•

证券或货币交易商；

•

金融机构；

•

一家受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税实体；

•

一家保险公司；

•

作为对冲、整合、转换或推定性出售交易的一部分持有票据的人或 跨越;

•

一位选择了证券交易者 按市值计价的证券会计方法；

•

应缴纳替代性最低税的人；

S-43

•

用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体（或此类企业的投资者） 一个实体）；

•

通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的美国持有人；

•

“本位货币” 不是美元的美国持有人；

•

“受控外国公司”；

•

“被动外国投资公司”；或

•

a 美国侨民。

本摘要基于经修订的1986年 “美国国税法” (“该法”), 美国财政部条例, 截至本文发布之日的行政声明和司法决定.这些权限可能会发生变化，可能是追溯性的，因此美国联邦所得税和遗产税的后果与这些后果不同 总结如下。我们过去和将来都不会就下文讨论的事项寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会对美国采取立场 购买、拥有或处置票据的联邦所得税后果与下文讨论的不同。

鉴于您的情况，本摘要并未详细描述美国联邦所得税和遗产税对您造成的后果 特殊情况，不涉及州、地方或非美国税法、医疗保险净投资收入税或规定的特殊时机规则产生的任何后果 《守则》第 451 (b) 条。它不打算也不应被解释为向任何特定票据购买者提供的法律或税务建议。如果您正在考虑购买票据，则应咨询自己的税务顾问 确定根据此类税法持有票据对您的税收后果，以及下文讨论的美国联邦所得税注意事项适用于您的特定情况。

符合条件的重新开放

对于 出于美国联邦所得税的目的，特此发行的新2031年票据预计将被视为在现有2031年票据的 “合格重新开放” 时发行。出于美国联邦所得税的目的，以符合条件的形式发行的债务工具 重新开放被视为与原始债务工具相同发行的一部分。根据本段所述的待遇，新的2031年票据的发行日期、相同的发行价格和调整后的发行价格将与2031年票据相同 用于美国联邦所得税目的的现有2031年票据。现有的2031年票据的发行价格等于规定本金的99.845％。本次讨论假设特此发行的新2031年票据是在有条件的重新开放的情况下发行的。

对美国持有人的某些税收后果

以下是适用于所发行票据的美国持有人的某些美国联邦所得税后果的摘要 特此。

2031年新票据的发行前应计利息。 其中的一部分 为新的2031年票据支付的价格将归因于购买新的2031年票据之日之前的应计利息（“发行前应计利息”）。我们打算治疗新的 2031票据的购买价格不包括任何发行前的应计利息。因此，我们将把2031年新票据首次申报的利息支付的一部分等于 发行前的应计利息作为此类发行前应计利息的非应纳税申报表，而不是作为利息支付 在新的2031年纸币上。就本次美国持有人的讨论而言，所述利息不包括任何发行前的应计利息。

S-44

申报利息。 视下文对可摊销债券溢价的讨论而定 对于新的2031年票据，票据的申报利息通常应在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，具体取决于持有人对美国联邦的常规会计方法 所得税的目的。

可摊销债券溢价。 美国持有人将被视为购买了新的2031年债券和债券 溢价等于购买价格（不包括任何发行前应计利息的金额）超过2031年新票据的规定本金的部分，并且通常可能（视发行前应计利息而定） 以下句子）选择在2031年新票据的剩余期限内使用固定收益率法摊还任何此类债券溢价，以抵消规定的利息收入。由于新的2031年票据可以在到期前按溢价兑换， 适用特殊规则，这些规则可能会减少、推迟或取消美国持有人可以摊销的2031年新票据的债券溢价金额。上述选择一旦作出，通常适用于持有或随后收购的所有债券 在选举适用的第一个应纳税年度或之后的美国持有人，未经美国国税局同意，不得撤销其资格。选择摊销此类债券溢价的美国持有人必须在新的2031年票据中降低其税基 在持有期内摊销的债券溢价金额。

出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置 的笔记。 在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置时，美国持有人通常将确认的收益或损失等于出售、交易所变现金额之间的差额（如果有）。 退休、赎回或其他处置（减去等于任何应计和未付申报利息的金额，该金额将按上述方式处理，对于任何新的2031年票据，减去任何可归因于该票据发行前应计利息的金额）和该票据的调整后纳税基础。通常，美国持有人在2034年票据或2054年票据中调整后的税基将是美国持有人为此付出的成本 注意。一般而言，美国持有人在新的2031年票据中调整后的税基将是美国持有人购买该票据的成本（不包括可归因于任何发行前应计利息的金额），减去后的金额 按该票据先前摊销的任何债券溢价金额计算。任何此类收益或损失将是资本收益或损失。非公司持有人因持有超过一年的资本资产而获得的资本收益符合资格 以降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

对非美国的某些税收后果持有者

以下是某些美国联邦所得税和遗产税的摘要 后果将适用于特此发行的票据的非美国持有人。

出于以下目的 如上文所述，关于2031年新票据的本次非美国持有人的讨论，利息不包括任何发行前的应计利息 “—对美国持有人的某些税收后果——2031年新票据的发行前应计利息”。但是，在某种程度上，新的2031年票据的任何利息都受美国联邦政府的约束 预扣税如下所述，根据适用的美国财政部法规，适用的预扣税代理人可能会预扣此类票据的所有利息付款，包括任何付款 发行前的应计利息。2031年新票据的非美国持有人应就获得任何预扣金额退款的能力咨询其税务顾问 可归因于发行前的应计利息。

美国联邦预扣税 税。 根据下文对备用预扣税和 “FATCA” 的讨论，美国联邦预扣税将不适用于 “投资组合利息规则” 下票据的任何利息支付，前提是：

•

票据上支付的利息与您在美国的贸易或业务行为没有实际关系 各州；

S-45

•

你实际上（或建设性地）拥有拥有总投票权的10％或以上的股票 《守则》和适用的美国财政部法规所指的所有类别的有表决权的股票；

•

您不是通过股票与我们有实际关系或建设性关系的受控外国公司 所有权；

•

您不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条中描述票据利息收据的银行； 和

•

(a) 您在适用的国税局表格上提供您的姓名和地址 W-8 并证明您不是《守则》所定义的美国人，或者 (b) 您通过某些外国中介机构持有票据并满足 适用的美国财政部法规的认证要求。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有人，而不是公司或个人。

如果您无法满足上述要求，则向您支付的利息将收取30％ 美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供了正确执行的：

•

国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，视情况而定（或其他适用表格），证明根据适用所得税协定的优惠免除或减少预扣税；或

•

国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格）证明已付利息 这些票据无需缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如下文 “—美国联邦所得税” 部分所述）。

30％的美国联邦预扣税通常不适用于您在销售中确认的任何本金或收益的支付， 票据的兑换、报废、赎回或其他处置。

美国联邦所得税。 如果你参与了 在美国进行贸易或业务，票据的利息实际上与该交易或业务的行为有关，那么您将需要按净利息缴纳美国联邦所得税，净额基本相同 除非适用的所得税协定另有规定，否则就好像您是《守则》中定义的美国人一样。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳等于30％（或更低的分支机构）利得税 您的有效关联收入和利润的适用所得税协定税率），可能会进行调整。如果票据的利息实际上是相关的收入，则上述30％的预扣税将不适用， 前提是满足上文 “—美国联邦预扣税” 中讨论的认证要求。

主题 在下文关于备用预扣税的讨论中，处置票据时确认的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关，在这种情况下 就实际关联的利益而言，您的纳税方式通常与上文讨论的相同；或

•

您是在该纳税年度在美国居住183天或更长时间的个人 处置权以及某些其他条件得到满足，在这种情况下，您将对确认的任何收益缴纳30％的统一美国联邦所得税（除非适用的所得税协定另有规定），但这笔税收可以抵消 某些美国来源的损失。

美国联邦遗产税。 如果你是一个人 既不是美国公民也不是美国居民（根据遗产税的具体定义），您的遗产无需对您当时实益拥有（或被视为持有）的票据缴纳美国联邦遗产税 你的死亡，前提是

S-46

根据上述 “投资组合利息规则”，向您支付的任何票据利息都有资格免征30％的美国联邦预扣税 在 “—美国联邦预扣税” 下，不考虑该节第五个要点中描述的报表要求。

信息报告和备用预扣税

美国持有人。 一般而言，信息报告要求将适用于票据利息的支付和票据的收益 出售或以其他方式处置支付给您的票据（包括报废或兑换）（除非您是公司等豁免收款人）。如果您未能提供纳税人身份证明，则备用预扣税可能适用于此类付款 号码或证明您无需缴纳备用预扣税，或者您是否因之前未申报全额股息和利息收入而需要缴纳备用预扣税。

备用预扣税不是额外税款，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免额 根据您的美国联邦所得税应纳税额，前提是及时向国税局提供所需信息。

非美国持有者。 信息报告通常适用于向您支付的利息金额和与这些款项相关的预扣税额（如果有）。信息返回的副本 根据适用的所得税协定或协议的规定，您也可以向您居住或设立的国家/地区的税务机关申报此类利息支付和任何预扣税。

通常，对于我们向您支付的票据的利息，您无需缴纳备用预扣税，前提是 适用的预扣税代理人已从您那里获得所需的证明，证明您是非美国持有人，见上文 “—对非美国的某些税收后果” 的第五个要点所述持有人——美国联邦预扣税。”

信息报告，视情况而定 在这种情况下，备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置（包括报废或赎回）票据的收益， 除非您向相应的预扣税代理人证明您是非美国持有人，或者您以其他方式规定了豁免，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税款，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免额 根据您的美国联邦所得税应纳税额，前提是及时向国税局提供所需信息。

额外 预扣要求

根据该守则第1471至1474条（此类条款通常称为 “FATCA”），a 30% 的美国联邦预扣税可能适用于支付给 (i) “外国金融机构”（如《守则》中的具体定义）的票据的任何利息，以及该外国金融机构是否为受益所有人 或中介机构）没有提供足够文件，通常是美国国税局的 W-8BEN-E 表格，以证明 (x) 免除 FATCA，或 (y) 以避免扣缴税款的方式遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国签订的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中明确定义的，以及该非金融外国实体是受益所有人还是中介机构） 没有提供足够的文件，通常在 IRS W-8BEN-E 表格上，以证明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有关以下方面的足够信息 此类实体的某些主要美国受益所有人（如果有）。如果利息支付既要根据FATCA进行预扣又要缴纳上文 “—对非美国的某些税收后果” 中讨论的预扣税持有人——美国联邦预扣税，” FATCA下的预扣税可以抵扣其他预扣税，从而减少此类预扣税。你应该咨询自己的税务顾问 关于这些规则，以及它们是否可能与你对票据的所有权和处置有关。

S-47

某些 ERISA 注意事项

以下是与员工福利计划购买票据相关的某些注意事项的摘要，这些注意事项受以下约束 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章，或受经修订的1986年《美国国税法》第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排 （“守则”）、其标的资产被视为包括前述 “计划资产” 的实体或账户，或受任何联邦、州、地方、非美国或其他法律、规则或法规（统称为 “类似法律”）条款约束的计划或其他安排。

一般信托事宜

ERISA和该守则对雇员福利计划的受托人规定了某些义务，但须遵守ERISA第一章第4部分 或者被认为持有此类计划（“ERISA计划”）资产的实体或账户，或受《守则》第4975条约束的计划，或被视为持有此类计划（以及ERISA计划）资产的实体或账户， “计划”），并禁止涉及计划及其信托人或其他利益相关方资产的某些交易。根据ERISA和该守则，任何对管理行使自由裁量权或控制权的人 ERISA计划或ERISA计划资产的管理或处置，或以费用或其他补偿向ERISA计划提供投资建议的人，通常被视为ERISA计划的受托人。ERISA 计划的投资 受ERISA的一般信托要求的约束。在决定是否投资票据时，ERISA计划的信托人必须考虑以下因素以及其他因素：

•

信托机构是否有权进行投资；

•

投资是否根据管理ERISA计划的书面文件进行；

•

该投资是否构成与利益方的直接或间接交易或取消资格 人;

•

ERISA计划在按资产类型进行分散投资方面的投资组合构成；

•

ERISA计划的资金目标和投资政策声明；

•

投资的税收影响；以及

•

根据投资谨慎和分散投资的一般信托标准，是否投资于 考虑到ERISA计划的总体投资政策、ERISA计划投资组合的构成以及所有其他适当因素，注释适用于ERISA计划。

在考虑投资任何计划的部分资产票据时，计划信托人应就以下事项与其律师协商 ERISA的信托责任条款和ERISA的禁止交易条款以及该法第4975条对此类投资的适用性，并确认此类购买和持有不会构成或 导致非豁免违禁交易或任何其他违反 ERISA 或《守则》适用要求的行为。

非美国计划、政府计划和某些教会计划，但不受信托机构的约束 但是，ERISA的责任条款或ERISA的禁止交易条款或该法第4975条可能受类似法律的约束。任何此类计划的受托人在购买之前都应咨询其律师 附注以确定此类类似法律规定的任何豁免救济的必要性，并在必要时确定其可用性。

S-48

受类似法律约束的每份计划和计划都应考虑这样一个事实，即我们当中任何人都不是 对于根据本次发行收购票据的决定，承销商或我们或其各自的任何关联公司将充当任何受类似法律约束的计划或计划的信托人，并且不承诺提供公正的服务 就此类决定提供投资建议，或以信托身份提供建议。

违禁交易问题

ERISA第406条和该法典第4975条禁止计划参与涉及计划资产的特定交易 除非有豁免，否则属于ERISA定义的 “利益方” 的个人或实体，或该法第4975条所指的 “不合格人员”。利益相关方或被取消资格 根据ERISA和该守则，参与非豁免违禁交易的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任，而被禁止的交易本身可能必须是 撤销。此外，根据ERISA和该守则，参与此类非豁免违禁交易的计划的信托机构可能会受到处罚和责任。计划的信托人 提议收购和/或持有任何票据时，除其他外，应考虑此类购买和/或持有是否可能涉及（i）向利益相关方或被取消资格的人直接或间接提供信贷，（ii）出售 或计划与利益方或被取消资格的人之间交换任何财产，或 (iii) 将任何计划资产转让给利益方或被取消资格的人士，或由其为利益方或被取消资格的人的利益使用。此类利益相关方或 被取消资格的人员可能包括但不限于我们或我们的任何关联公司或承销商或其任何关联公司。在这方面，美国劳工部发布了违禁交易类别豁免 （“PTCE”）可能适用于票据的收购和持有，可以豁免ERISA和该法第4975条的禁止交易条款。这些类别豁免包括但不限于 PTCE 84-14，尊重独立合格专业资产管理公司确定的交易，PTCE 90-1，尊重保险公司集合的投资 独立账户，PTCE 91-38，涉及银行集体投资基金的投资，PTCE 95-60，涉及人寿保险公司普通账户的投资 以及PTCE 96-23，尊重内部资产管理公司确定的交易（统称为 “类别豁免”）。除上述内容外, ERISA第408（b）（17）条和该法第4975（d）（20）条对某些交易提供了有限的救济，免除ERISA第406条和该法第4975条的禁止交易条款，前提是 证券发行人或其任何关联公司均未直接或间接地拥有或行使自由裁量权或控制权，也未就交易中涉及的任何计划的资产提供投资建议 此外，该计划支付的与交易有关的对价不超过足够的对价。因此，任何投资任何计划（或任何计划标的）“计划资产” 的人均不应购买或持有票据。 遵守类似法律），除非此类购买和持有不构成 ERISA 或《守则》规定的非豁免禁止交易（或类似违反任何适用的类似法律的类似行为）。不可能没有 保证任何涉及票据的特定交易均可获得任何类别豁免或任何其他豁免。

代表

因此，通过购买和持有票据或其中的任何权益，每位购买者和后续受让人将被视为拥有 陈述并保证 (i) 该买方或受让人用于收购或持有票据的资产的任何部分均不构成受类似法律约束的任何计划或计划的资产，或 (ii) 收购和持有 此类购买者或受让人的票据不构成 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免禁止交易，也不构成任何适用的类似违规行为 Laws，根据本招股说明书中描述的发行，我们、承销商或我们各自的任何关联公司均未就该买方或受让人的票据投资担任过该买方或受让人的信托人 补充。

S-49

上述讨论属于一般性质，无意包罗万象，也不应将其解释为法律建议。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免的人员处以的处罚 禁止的交易，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或任何受类似法律约束的计划的资产购买票据的人士应就以下事项咨询其律师 ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于票据的购买和持有。出售受类似条款约束的计划或计划的票据 法律绝不是我们或承销商就此类投资符合适用于一般受类似法律约束的计划或计划或受类似法律约束的任何特定计划或计划投资的所有相关要求的陈述 法律，或此类投资适用于一般受类似法律约束的计划或计划，或受类似法律约束的任何特定计划或计划。

S-50

承保（利益冲突）

花旗集团环球市场公司、美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司担任代表 以下列出的每位承销商。根据我们与承销商签订的坚定承诺承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商都同意， 要从我们这里购买票据的本金额，请分开而不是共同购买，如下所示名称相反。

承销商		校长 总金额 2031 需要注意的事项 已购买				校长 总金额 2034 需要注意的事项 已购买				校长 总金额 2054 需要注意的事项 已购买
花旗集团环球市场公司		$	88,500,000			$	147,500,000			$	118,000,000
美国银行证券有限公司			88,500,000				147,500,000				118,000,000
摩根大通证券有限责任公司			88,500,000				147,500,000				118,000,000
富国银行证券有限责任公司			88,500,000				147,500,000				118,000,000
巴克莱资本公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
第一资本证券有限公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
高盛公司有限责任公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
摩根士丹利公司有限责任公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
Truist 证券有限公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
法国农业信贷证券（美国）有限公司			13,500,000				22,500,000				18,000,000
Fifth Third 证券有限公司			13,500,000				22,500,000				18,000,000
PNC 资本市场有限责任公司			13,500,000				22,500,000				18,000,000
斯科舍资本（美国）有限公司			13,500,000				22,500,000				18,000,000
法国巴黎银行证券公司			9,000,000				15,000,000				12,000,000
CIBC 世界市场公司			9,000,000				15,000,000				12,000,000
DNB Markets, Inc.			9,000,000				15,000,000				12,000,000
NatWest Markets 证券公司			9,000,000				15,000,000				12,000,000
地区证券有限责任公司			9,000,000				15,000,000				12,000,000
总计		$	750,000,000			$	1,250,000,000			$	1,000,000,000

在遵守承保协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已同意， 如果购买了任何票据，则单独而不是共同购买根据承保协议出售的所有票据。如果承销商违约，承保协议规定非违约者的购买承诺 承销商可能会增加，承保协议可能会终止。

承销商正在发行票据，但须事先确定 出售，何时、如向他们发行并由他们接受，但须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商的收据 官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者 缴纳承保人可能需要为这些负债支付的款项。

S-51

佣金和折扣

承销商向公众出售的每系列票据最初将按适用的首次公开募股价格发行 在本招股说明书补充文件的封面上排名第四。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按首次公开募股价格的折扣出售，任何此类证券交易商均可转售从证券交易商购买的任何票据 承销商向某些其他经纪人或交易商提供低于首次公开募股价格的折扣。如果所有票据均未按首次发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。这个 承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

我们估计，我们在发行总支出中所占的份额（不包括承保折扣和佣金）将约为 5 万美元。

新一期笔记

2034年票据和2054票据将是新发行的证券，目前没有公开交易市场。2031 年笔记 将成为可能停止公开交易市场的现有证券系列的一部分。承销商告知我们，某些承销商打算在票据中上市，但没有义务这样做 并且可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

结算

我们预计 票据将在2024年8月12日左右向投资者交付，这将是本招股说明书补充文件发布之日之后的第三个工作日（此类和解协议被称为 “T+3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望进行交易的购买者 由于票据最初以T+3结算，因此在交付本协议下的票据之前，必须在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。 希望在票据交割日期之前交易票据的购买者应咨询其顾问。

没有销售 类似证券的

我们已经同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的一段时间内，我们不会直至该日为止 在未事先获得花旗集团环球市场公司、美银证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司事先书面同意的情况下，直接或间接地发行、出售、要约合约的票据的交付 或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置或进行任何旨在或合理预期会导致处置（无论是通过实际处置还是通过有效经济处置）的交易的选择权 由于现金结算或其他原因），或宣布发行任何债务证券或可兑换成债务证券或证券，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。

空头头寸

在 与发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空所产生的头寸。

S-52

卖空涉及承销商出售的票据本金超过了他们在发行中购买的票据本金。承销商必须通过以下方式平仓任何空头头寸 在公开市场上购买票据。如果承销商担心票据定价后公开市场上的票据价格可能面临向下压力，这可能会对投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸 谁在产品中购买。

与其他收购交易类似，承销商为弥补辛迪加空头而进行的任何购买 销售可能起到提高或维持票据的市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的作用。因此，票据的价格可能会高于原本可能存在的价格 公开市场。

我们和任何承销商均未就任何事物的方向或幅度做出任何陈述或预测 上述交易可能对票据价格产生的影响。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易做出任何陈述 已开始，不会在未经通知的情况下中止。

其他关系

承销商及其每个关联公司都是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其每家关联公司不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能会提供这些服务，他们将来可能会按照惯例获得或将要获得这些服务 费用和开支。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司已经进行了套期保值，将来可能会对冲或以其他方式减少他们对我们的信用敞口 而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进入对冲此类风险敞口 涉及包括购买信用违约掉期或在我们的证券（可能包括票据）中开立空头头寸的交易。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对未来产生不利影响 票据的交易价格。某些承销商还担任了我们的未偿还票据或首次公开募股的承销商或初始购买者，并收取了与此相关的惯常费用。至 在我们使用本次发行的任何净收益来偿还ABL信贷额度下的未偿借款的范围内，一家或多家承销商的某些关联公司，即我们的ABL信贷额度下的贷款人，可能获得至少5％的贷款 扣除承保折扣和预计发行费用后的本次发行净收益的百分比。因为本次发行的净收益的5％或更多可能支付给任何承销商及其关联公司，这被视为 根据FINRA规则5121的 “利益冲突”，本次发行将根据第5121条关于承保与成员存在利益冲突的公司证券的适用要求进行 在这些规则的含义范围内。根据第 5121 (a) (1) (C) 条，无需为本次发行指定合格的独立承销商，因为根据本招股说明书补充文件发行的票据是 根据规则5121第 (f) (8) 段的要求评级的投资等级。根据第5121（c）条，票据不得向任何存在利益冲突的承销商行使的任何全权账户出售票据 未经账户持有人事先特别批准的自由裁量权。某些承销商的关联公司是高级担保信贷额度下的贷款人和/或代理人，包括美银证券公司的关联公司，该子公司充当 现金流信贷额度和ABL信贷额度下的行政代理人。

此外，在他们的正常过程中 商业活动，承销商及其关联公司（包括其各自的员工）可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融证券 他们自己账户和客户账户的工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及证券和/或

S-53

我们或我们的关联公司的工具。承销商及其关联公司还可以提出投资建议和/或发布或表达有关此类投资的独立研究观点 证券或金融工具，并可能持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

致加拿大潜在投资者的通知

这些票据只能出售给作为合格投资者的本金购买者购买或被视为购买的买家，定义见下文 美国国家仪器 45-106 招股说明书豁免 或第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），根据《国家仪器》的定义，他们是允许的客户 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。 票据的任何转售都必须符合豁免规定，或在不受其约束的交易中进行 适用证券法的招股说明书要求。

加拿大某些省份或地区的证券立法可能提供 如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则买方有权获得撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方行使 买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，或 领土了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突 （“NI 33-105”），承销商无需遵守北爱尔兰的披露要求 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突。

通知给 欧洲经济区的潜在投资者

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给和 不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就本条款而言：(a) “散户投资者” 一词是指身为个人的人（或 更多）以下内容：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）2016/97号指令（经修订的欧盟）所指的客户，或 取代 “保险分销指令”），在该指令中，该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）没有资格成为法规中定义的合格投资者 （欧盟）2017/1129（经修订的《招股说明书条例》）；以及（b）“要约” 一词包括以任何形式和通过任何方式提供的有关要约条款和待发行票据的足够信息的通信 从而使投资者能够决定购买或认购这些票据。

因此，不需要任何关键信息文件 关于在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）已经制定，因此发行或出售票据或 否则，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供它们可能是非法的。

本招股说明书补充文件 随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布要约招股说明书的要求提出 笔记。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

这个 上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

S-54

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供 英国（“英国”）的任何散户投资者。就本条款而言：(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：(i) 零售客户，定义见下文 （欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”），该法规构成国内法的一部分；或（ii）金融条款所指的客户 2000年《服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户（如上文所述） （欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款，因为它根据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (iii) 不是《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，因为它由于以下原因构成国内法的一部分 EUWA；以及 (b) “要约” 一词包括以任何形式和手段传达有关要约条款和所发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或 订阅笔记。

因此，《PRIIPs条例》没有要求任何关键信息文件，因为它构成了国内法的一部分 EUWA（“英国PRIIPs法规”）在发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据方面已经准备就绪，因此发行或出售票据或以其他方式发行票据 根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者提供的服务可能是非法的。

本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验并有资格成为该法第19 (5) 条所指的投资专业人员的人，且仅针对 《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的，“法令”），（ii）属于该法令第49（2）（a）至（d）条范围内的人，（iii）在英国境外或（iv）是指符合该法令第49（2）（a）至（d）条的人 以其他方式可以合法传达或促使传达与发行或出售任何证券有关的参与投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因（所有此类信息） 这些人统称为 “相关人士”）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅针对相关人员，非相关人员不得据以行事或依据。任何 本招股说明书补充文件所涉及的投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局2012年市场规则提出的豁免要约 (“DFSA”)。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 对此不承担任何责任 审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对本招股说明书补充文件不承担任何责任。这个 本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果你不明白内容 在这份招股说明书补充文件中，你应该咨询授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际机场的使用 金融中心（“DIFC”），本招股说明书补充文件是严格保密和保密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，也可能不是 复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

S-55

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 向 “专业人士” 以外，这些票据过去和将来都不会通过任何文件在香港发行或出售 《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则所界定的 “投资者”；或（ii）在不导致该文件成为 《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）所定义的 “招股章程”，或不构成《招股章程》所指向公众的要约 C (WUMP) O，任何人已经或将要发出或已经或将要管有任何与票据有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是在其他地方），即 针对香港公众或其内容可能被访问或阅读的香港公众（除非香港证券法允许这样做），但与正在或打算成为的票据除外 仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者” 出售。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些票据过去和将来都不会注册。 因此, 不得出售或出售任何票据或其中的任何利息,

直接或间接，在日本，或向任何人或为其受益 日本的 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向他人转售或 在日本直接或间接转售，或向日本居民转售或为其利益转售，除非根据豁免注册要求或以其他方式符合《金融工具和交易法》及任何其他规定 日本在相关时间生效的其他适用法律、法规和部长级指导方针。

致潜在投资者的通知 在新加坡

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件尚未注册为招股说明书 新加坡金融管理局。因此，每位承销商均已陈述、担保并同意，它没有发行或出售任何票据，也没有导致票据成为认购或购买邀请的主题，也不会 发行或出售任何票据或使票据成为订阅或购买邀请的主题，本招股说明书补充文件或任何其他文件或材料尚未流通或分发，也不会流通或分发 与向除 (i) 机构投资者（定义见本法第4A节）以外的新加坡任何人直接或间接地要约或出售票据，或邀请认购或购买票据有关 新加坡2001年《证券和期货法》，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”），或（ii）根据和（ii）针对合格投资者（定义见SFA第4A条） 根据 SFA 第 275 条规定的条件。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或任何其他证券交易所上市 瑞士的证券交易所或受监管的交易设施。编制本招股说明书补充文件时未考虑瑞士债务法第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或 瑞士证券交易所上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准，或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。既不是本招股说明书补充文件，也不是任何其他发行或 与票据或发行相关的营销材料可以在瑞士公开发布或以其他方式公开。

S-56

致台湾潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册、存档或获得其批准， 根据台湾适用的证券法律法规，中华民国（“台湾”）和/或其他台湾监管机构或机构，不得在台湾境内通过公开发行或在台湾出售、发行或出售 构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要金融监督委员会和/或其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况 台湾的权威机构或机构。台湾任何个人或实体均无权发行、出售、分发或以其他方式调解票据的发行或提供与本招股说明书补充文件有关的信息。

这些票据可以提供给台湾以外的台湾居民投资者，供这些投资者在台湾境外购买并在境外购买 由居住在台湾的投资者购买台湾，但除非台湾法律法规另有允许，否则不得在台湾发行、发行、出售或转售。在收到票据之前，任何订阅或其他购买票据的要约均不对我们具有约束力 并由我们或台湾以外的任何代理机构（“接受地点”）接受，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

S-57

法律事务

与本次发行有关的某些法律问题将由纽约的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交给我们， 纽约，以及HCA Healthcare, Inc.执行副总裁兼首席法律和行政官迈克尔·麦卡利维。某些监管事项将由田纳西州纳什维尔的Bass, Berry & Sims PLC移交给我们。可以肯定 与本次发行有关的法律事务将由纽约州纽约的Cahill Gordon & Reindel LLP移交给承销商。

专家们

安永会计师事务所审计了截至2023年12月31日止年度的HCA Healthcare, Inc.10-k表年度报告中显示的HCA Healthcare, Inc.的合并财务报表以及截至2023年12月31日的HCA Healthcare, Inc.对财务报告的内部控制的有效性 Young LLP，独立注册会计师事务所，如其报告所述，已纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，具体依据是 此类报告是根据会计和审计专家等公司的授权提交的。

可用 信息

HCA Healthcare, Inc. 向美国证券交易委员会提交某些报告，包括表格上的年度报告 10-k，表单 10-Q 的季度报告和 8-k 表的当前报告。HCA Healthcare, Inc. 是一家电子申报机构，而美国证券交易委员会 在 http://www.sec.gov 上维护一个包含以电子方式提交的报告和其他信息的互联网站点。我们的网站地址是 www.hcahealthcare.com。请注意，我们的网站地址是作为无效文本参考提供的 只有。我们通过我们的网站免费提供HCA Healthcare, Inc.的10-k表年度报告、10-Q表的季度报告以及最新的报告 表格8-k，以及对这些报告的所有修正案，以及HCA Healthcare, Inc.向美国证券交易委员会提交或提供的所有其他材料，在以电子方式提供此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会 向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。我们网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，因此除非在其他地方特别提及此类信息，否则不以引用方式纳入 在本招股说明书补充文件中。

您应仅依赖本招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息 补充。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息在除发布之日以外的任何日期都是准确的 本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件包含或以参考方式纳入了某些协议的摘要，包括 管理特此发行的每系列票据的契约、HCA Inc.的高级担保信贷额度和某些其他协议。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的这些协议的描述确实如此 不声称完整，受最终协议的约束或通过提及最终协议对其进行全面限定。最终协议的副本将免费提供给您，以回应以下书面或口头请求 我们。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中。这意味着我们可以披露重要的 通过向您推荐另一份文件来向您提供信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。在本报告发布之日之后我们向美国证券交易委员会提交的任何报告 招股说明书补充文件以及发行之日之前

S-58

通过本招股说明书补充文件终止的附注将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件或随附文件中包含的任何信息 招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

本招股说明书补充文件 以引用方式纳入了HCA Healthcare, Inc.先前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们的重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分 自 HCA Healthcare, Inc. 提交该文件之日起的补充。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

•

HCA Healthcare, Inc. 的年度报告表格 截至 12 月的年度为 10-k 2023年3月31日（包括特别以引用方式纳入的HCA Healthcare, Inc.于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明中的信息），该声明于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交；

•

HCA Healthcare, Inc. 该期间的10-Q表季度报告 截至 2024 年 3 月 31 日，于 2024 年 5 月 2 日向美国证券交易委员会提交，截至 2024 年 6 月 30 日的期间， 于 2024 年 7 月 29 日向美国证券交易委员会提交；

•

HCA Healthcare, Inc.于1月30日提交的8-k表最新报告 2024 年（仅限第 5.02 和 8.01 项）（经2月26日提交的 8-K/A 表格的某些修正案修订， 2024），二月 2024 年 2 月 21 日 2024 年 2 月 23 日 2024 年 4 月 26 日 2024 年 26 日（仅限第 8.01 项），4 月 2024 年 30 日和 2024 年 7 月 23 日（仅限第 8.01 项）；以及

•

HCA Healthcare, Inc.在之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件 本招股说明书补充文件发布之日以及与本招股说明书补充文件相关的发行终止之前（除非其中另有明确说明，否则根据任何8-k表最新报告的第2.02项或第7.01项提供的信息除外）。

在审查任何协议时 以引用方式纳入，请记住，它们是为了向您提供有关此类协议条款的信息，并不旨在提供有关HCA Inc.或HCA Healthcare的任何其他事实或披露信息， Inc. 协议可能包含HCA Inc.或HCA Healthcare, Inc.的陈述和保证，在任何情况下都不应将其视为明确的事实陈述，而应将其视为将风险分配给一方的一种方式，如果 事实证明，这些说法是不准确的。陈述和保证仅在相关协议签订之日或该协议中可能规定的其他日期作出，并视最新情况而定。 因此，仅凭这些陈述和保证不能描述截至其作出之日或任何其他时间的实际状况。

我们将免费向本招股说明书补充文件所交付的每个人（包括受益所有人）提供给他（她） 书面或口头请求，上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，不包括这些文件的证物，除非它们由以下机构特别纳入 参考这些文件。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

公司秘书

HCA 医疗保健公司

一号公园广场

田纳西州纳什维尔 37203

(615) 344-9551

S-59

招股说明书

HCA 医疗保健公司

HCA Inc.

普通股

优先股

债务证券

HCA 医疗保健， Inc. 和/或一位或多位卖出股东可以不时按金额、价格和条款按任何此类发行时确定的条件发行和出售我们的普通股。

HCA Healthcare, Inc. 可能会不时提议按金额、价格和条款出售优先股，具体价格和条款将在 任何此类报价的时间。

HCA Healthcare, Inc.可能会不时提出出售债务证券的提议。

HCA Inc.可能会不时提议出售债务证券，这将由HCA Healthcare, Inc.提供担保。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。我们将提供这些条款的具体条款 本招股说明书补充文件中的证券，包括其发行价格。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该仔细阅读本招股说明书和任何 投资前补充招股说明书。

HCA Healthcare, Inc. 普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “哈哈。”2023年4月28日，纽约证券交易所公布的普通股的最后销售价格为每股287.33美元。

这些证券可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售，也可以直接向购买者或通过 这些方法的组合，可以连续或延迟。从本招股说明书第31页开始，您可以在 “分配计划” 标题下找到有关我们证券分销计划的更多信息。我们 还将在招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

投资我们的证券涉及风险。你应该考虑任何附带文件中描述的风险因素 招股说明书补充文件或我们以引用方式纳入的任何文件。

两者都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或放弃了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 5 月 1 日

您应仅依赖本文件中包含或以引用方式纳入的信息 招股说明书，在任何随附的招股说明书补充文件中，或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何此类免费文件中包含或以引用方式纳入的信息 撰写招股说明书在除相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

关于这份招股说明书			1
以引用方式纳入			2
前瞻性和警示性陈述			3
我们的公司			5
风险因素			6
所得款项的使用			7
股本的描述			8
债务证券的描述			14
分配计划			31
法律事务			32
专家们			32

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分（ 《证券法》），采用 “货架” 注册程序。在此货架注册程序下，我们和/或一位或多位卖出股东可以不时通过一次或多次发行出售我们所述的任何证券 在这份招股说明书中。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售 证券，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。

你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件， 以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

除非文中另有说明或指明，否则此处使用的提及 “HCA Healthcare, Inc.”、“公司” “HCA”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指HCA Inc. 的母公司HCA Healthcare, Inc. 及其附属公司。“关联公司” 一词是指直接和间接子公司以及某些合伙企业和联营公司 此类子公司作为合作伙伴的企业。术语 “设施” 或 “医院” 是指HCA关联公司拥有和经营的实体，“员工” 一词是指HCA关联公司的员工。和 就债务证券而言，“发行人” 一词是指HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.，具体取决于哪个注册人提供债务证券。“发行人” 一词是指HCA Healthcare, Inc.和 HCA Inc.

在这里你可以找到更多信息

HCA Healthcare, Inc. 向美国证券交易委员会提交某些报告，包括10-k表格的年度报告， 表格 10-Q 的季度报告和 8-k 表的最新报告。HCA Healthcare, Inc. 是一家电子申报者，美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，网址为 http://www.sec.gov 其中包含以电子方式提交的报告和其他信息。我们的网址是 http://www.hcahealthcare.com。请注意，美国证券交易委员会和我们的网站地址仅作为无效文本参考提供。 我们通过我们的网站免费提供HCA Healthcare, Inc.关于10-k表格的年度报告、10-Q表的季度报告、8k表的最新报告、这些报告的所有修正案，以及HCA Healthcare, Inc.向美国证券交易委员会提交或提供的所有其他材料，在以电子方式提交此类材料后，尽快免费提供这些材料 或提供给美国证券交易委员会。美国证券交易委员会和我们的网站上提供或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分，因此除非在其他地方特别提及此类信息，否则不以引用方式纳入 这份招股说明书。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及 本招股说明书涵盖的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书中提及的合同或其他文件时 我们的，参考文献只是摘要，您应该参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。您可以查看注册声明和所含文件的副本 通过上述美国证券交易委员会的互联网网站在此处引用。

1

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以向您披露重要信息 通过向您推荐另一份文档。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后及该日期之前向美国证券交易委员会提交的任何报告 通过本招股说明书终止证券发行将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或本招股说明书中以引用方式纳入的任何信息。

本招股说明书以引用方式纳入了HCA Healthcare, Inc.先前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些 文件包含有关我们的重要信息。自HCA Healthcare, Inc.提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

•

HCA Healthcare, Inc. 的年度报告表格 截至2022年12月31日的年度为10-k（美国证券交易委员会文件编号：001-11239）；

•

HCA Healthcare, Inc. 的季度报告表格 截至2023年3月31日期间的10-Q（美国证券交易委员会文件编号：001-11239）；

•

HCA Healthcare, Inc.于1月4日提交的8-k表最新报告 2023，2023 年 1 月 27 日（项目 仅限 8.01），一月 2023 年 4 月 30 日 2023 年 4 月 6 日 2023 年 21 月 21 日（仅限第 8.01 项）和 2023 年 4 月 21 日（根据第 2.02 项提供的信息除外） 或 8-k 表中任何最新报告的第 7.01 项，除非其中另有明确说明）；

•

HCA中对HCA Healthcare, Inc.普通股的描述，面值每股0.01美元 Healthcare, Inc. 于 2011 年 3 月 7 日提交的 8-A 表注册声明，包括所有 为更新此类描述而提交的其他修正案和报告；以及

•

HCA Healthcare, Inc. 根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件 在本招股说明书发布之日之后以及与本招股说明书相关的任何发行终止之前（根据任何最新表格报告第2.02项或第7.01项提供的信息除外） 8-k，除非其中另有明确说明）。

在审查任何协议时 以引用方式纳入，请记住，它们是为了向您提供有关此类协议条款的信息，并不旨在提供有关HCA Inc.或HCA Healthcare的任何其他事实或披露信息， Inc. 协议可能包含HCA Inc.或HCA Healthcare, Inc.的陈述和保证，在任何情况下都不应将其视为明确的事实陈述，而应将其视为将风险分配给一方的一种方式，如果 事实证明，这些说法是不准确的。陈述和保证仅在相关协议签订之日或该协议中可能规定的其他日期作出，并视最新情况而定。 因此，仅凭这些陈述和保证不能描述截至其作出之日或任何其他时间的实际状况。

根据本招股说明书的每位收件人的书面或口头要求，我们将免费向其提供任何或 上述所有已经或可能以引用方式纳入本招股说明书的文件，不包括这些文件的附录，除非它们以引用方式特别纳入这些文件。你可以索取副本 通过写信或致电我们的方式免费提供这些文件，地址或电话号码如下：

公司秘书

HCA 医疗保健公司

一号公园 广场

田纳西州纳什维尔 37203

(615) 344-9551

2

前瞻性和警示性陈述

本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些信息包含和 以引用方式纳入联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，其中涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括有关预期股票薪酬的陈述 支出、预期资本支出、预期分红、预期股票回购、预期净索赔支付、预期的通货膨胀压力以及所有其他不完全与历史或当前事实相关的陈述，可能是 通过使用 “可能”、“相信”、“将”、“期望”、“项目”、“估计”、“预测”、“计划”、“倡议” 或 “继续” 等词语来识别。 这些前瞻性陈述基于我们当前的计划和预期，受许多已知和未知的不确定性和风险的影响，其中许多不确定性和风险是我们无法控制的，这可能会对当前的计划产生重大影响 预期以及我们未来的财务状况和经营业绩。这些因素包括但不限于（1）我们市场中国家和地区总体经济状况的变化或与之相关的变化，包括通货膨胀和 经济和商业状况（及其对经济、金融市场和银行业的影响）；患者数量下降导致的收入变化；付款人组合的变化（包括未投保和投保不足人数的增加） 患者）；与人工、供应链或其他支出相关的支出可能增加；劳动力中断；以及供应短缺和中断，（2）与 COVID-19 相关的事态发展，包括， 但不限于COVID-19相关影响的持续时间和严重程度以及具有新流行病学特征的病毒株的传播；取消的数量 或重新安排的手术时间以及我们整个卫生系统中接受护理的 COVID-19 患者数量和敏锐度；以及我们为应对 COVID-19 而采取的措施，(3) 我们的巨额债务的影响以及以可接受的条件为此类债务再融资的能力；（4）当前和未来的联邦和州医疗改革举措以及其他联邦、州或地方可能发生的变化的影响 影响医疗保健行业的法律法规，包括但不限于经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法案》（统称为 “平价医疗”） 法案”）、对《平价医疗法案》的更多修改、其实施或解释（包括通过行政命令和法庭质疑），以及扩大联邦资助的保险计划覆盖范围作为替代方案的提案 私人保险或建立单一付款人制度（此类改革通常被称为 “全民医疗保险”），（5）与实施2011年《预算控制法》所要求的扣押支出削减相关的影响， 延长这些减免的相关立法，以及2010年《即用即付法》所要求的减免措施，这是联邦政府的结果 2021年《美国救援计划法》对预算赤字的影响，以及未来可能通过赤字削减立法改变这些支出削减措施的可能性，包括削减医疗保险补助金或进一步削减支出， （6）增加未投保账户的金额和可收款风险以及被保险账户的免赔额和共付金额，（7）实现运营和财务目标以及达到预期患者水平的能力 数量和控制提供服务的成本，（8）医疗保险、医疗补助和其他州计划，包括医疗补助补充支付计划或医疗补助豁免计划，可能影响健康报销 护理提供者和保险公司以及未投保或投保不足人口的规模，（9）与人事相关的能力限制，工资的增加以及吸引、使用和留住合格管理人员和其他人员的能力， 包括附属医生、护士及医疗和技术支持人员，(10) 医疗保健业务的激烈竞争性质，(11) 服务组合、收入结构和手术量的变化，包括潜在的变化 第三方付款人协议所涵盖的人口减少，根据可接受的条款签订和续订第三方付款人提供商协议的能力，以及消费者驱动的健康计划和医生使用趋势的影响，以及 做法，（12）健康保险公司、医疗保健提供商、大型雇主团体和其他组织为控制医疗保健费用所做的努力，（13）我们持续努力监测、维护和遵守适当法律的结果， 法规、政策和程序，(14) 为我们的业务扩张和现有设施的改善提供资金的可用性和条款，(15) 会计惯例的变化，(16) 出现和 与流行病、流行病和传染病相关的影响，（17）可能导致长期资产的收费和可能的减值的未来资产剥离，（18）业务战略或发展计划的变化，（19）延迟 在收到所提供服务的付款时，（20）与我们的税收状况相关的待处理和任何未来税务审计、争议和诉讼的结果，（21）已知和未知的潜在不利影响

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可能对我们提出的政府调查、诉讼和其他索赔，(22) 潜在网络安全事件或安全漏洞的影响，(23) 我们的持续能力 证明经认证的电子健康记录技术的有效使用以及互操作性要求的影响，(24) 飓风和洪水等自然灾害的影响、气候变化或类似的物理风险的影响 我们无法控制的事件，(25) 美国联邦、州或外国税法的变化，包括税务机关或其他标准制定机构可能发布的解释性指南，以及 (26) 以下披露的其他风险因素 “风险因素” 以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的其他内容。因此，当前的计划、预期的行动以及未来的财务状况和经营业绩可能会 不同于HCA或代表HCA发表的任何前瞻性陈述中所表达的内容。提醒您在评估本招股说明书和适用信息时不要过度依赖此类前瞻性陈述 招股说明书补充文件，其前瞻性陈述仅反映管理层截至本招股说明书发布之日的观点。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息， 将来发生的事件或其他事件。

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我们的公司

HCA Healthcare, Inc. 是美国领先的医疗保健服务公司之一。2023 年 3 月 31 日，我们运营了 180 架飞机 医院，由173家普通急诊医院、五家精神病医院和两家康复医院组成。此外，我们还运营了126个独立的手术中心和22个独立的内窥镜中心。我们的设施位于 20 个州和英格兰。我们目前还拥有、管理或运营独立的急救机构、紧急护理设施、步入式诊所、诊断和成像中心、放射和肿瘤疗法 中心、综合康复和物理治疗中心、医生诊所、家庭健康、临终关怀中心、门诊物理治疗之家和社区服务提供商以及各种其他设施。

我们致力于为我们服务的社区提供优质、便捷和具有成本效益的医疗保健，同时发展我们的业务 并为我们的股东创造长期价值。我们努力成为我们所服务社区的首选医疗保健系统，在本地建立全面的网络，并利用企业专业知识和经济来支持这些网络 规模。我们的战略是围绕一个框架组织的，该框架旨在通过提供卓越的运营、吸引优秀的医生和其他医疗保健专业人员、开发综合服务、创造更大的服务来推动持续增长 为患者提供和协调更高质量的护理。

为了实现这些目标，我们围绕以下增长共同努力 议程：

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扩大我们在现有市场的影响力；

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在临床、运营和满意度方面实现行业领先的绩效；

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招募和留住医生和其他医疗保健专业人员，以满足对高质量健康的需求 服务；

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继续利用规模经济来发展公司；以及

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推行严格的发展战略。

我们的战略还强调投资，以提高我们的临床系统和数字能力，通过创新改变医疗模式 护理解决方案，扩大我们的劳动力发展计划，加强我们的医疗保健网络和伙伴关系。

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风险因素

我们的业务面临许多风险，包括通常与医疗保健行业运营相关的风险。你 应仔细考虑和评估本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息，包括参考我们的年度报告而纳入的风险因素 截至2022年12月31日止年度的10-k表格，以及我们在向美国证券交易委员会提交的任何后续定期报告或信息中可能描述的任何风险因素。我们的业务有可能， 任何这些风险都可能对财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

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所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司 目的，其中可能包括以下内容：退款、回购、到期时偿还或赎回现有债务；为营运资金提供资金；资本支出；回购我们的股本；以及战略投资和收购。 我们不会通过出售股东获得任何证券销售收益。

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股本的描述

以下是我们经修订和重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的公司注册证书的实质性条款的描述 目前生效的章程。我们还向您推荐我们的经修订和重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程，这些章程的副本作为本招股说明书构成的注册声明的证物提交 部分。

法定资本

截至 2023年4月27日，我们的法定股本包括18亿股普通股，面值每股0.01美元，其中275,089,285股已发行和流通，以及2亿股优先股，其中没有股份 已发行但尚未发行。截至2023年4月27日，我们的普通股共有大约400名登记持有人。

普通股

投票权。根据经修订和重述的公司注册证书的条款，每位普通股持有人都有权获得一份 就提交给股东投票的所有事项，包括董事选举，对每股进行投票。我们的股东没有累积投票权。因此，大多数普通股的持有人有权 如果他们愿意，可以亲自或通过代理人投票和出席任何年度股东大会，可以选出所有参选的董事。

分红。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优先权，普通股持有人有权 从合法可用资产或资金中按比例获得董事会可能不时宣布的分红（如果有）。

清算。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分配 在偿还了我们的所有债务和其他负债并清偿了向任何已发行优先股持有人提供的任何清算优先权之后，可以合法分配给股东的净资产。

权利和偏好。普通股持有人没有优先权或转换权，也没有赎回或偿债基金 适用于普通股的规定。普通股持有人的权利、优惠和特权受任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响，我们可能会 将来指定。

优先股

经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行 最多2亿股优先股，面值每股0.01美元，分为一个或多个类别或系列，以确定每个此类类别或系列中应包含的股票数量，以确定每个此类类别或系列中的权利、权力和偏好 每个此类类别或系列的股份及其任何资格、限制或限制。

董事会

经修订和重述的公司注册证书规定董事会由不少于三名成员组成，确切人数为 不时由当时在职董事总人数的多数通过赞成票通过的决议决定。经修订和重述的公司注册证书规定，将选举董事任职 任期在下次年度股东大会上届满，直到继任者正式选出并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职为止，

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取消资格或免职。在无竞争的董事选举中，每位董事由多数选票选出。未获得多数选票的现任候选人 参加无争议的选举应继续任职，直到 (i) 董事的继任者当选并获得资格或 (ii) 董事会接受董事的辞职为止。新设立的董事职位和空缺职位可能 只要至少还剩一名董事，只能由董事会填补。

章程修正案

经修订和重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程规定，董事会明确 经当时在职董事总数的多数赞成票，有权制定、修改、修改、修改、修改、增补或废除公司章程。对本章程的任何修订、变更、变更、增加或废除 公司股东应要求公司至少大多数已发行股份的持有人投赞成票，集体投票，有权对此类修正、变更、变更进行表决， 增加或废除。

对公司注册证书的修改

公司注册证书规定，持有所有人至少多数表决权的人必须投赞成票 公司有权在董事选举中普遍投票、按单一类别共同投票的已发行股份，必须通过任何与章程不一致的条款，修改或废除章程的任何条款，或通过不一致的章程 并附有公司注册证书的某些特定条款。

股东特别会议

经修订和重述的公司注册证书和章程规定，公司股东特别会议可由以下人员召开 董事会，根据当时在职董事总数的多数赞成票通过的一项决议，由董事会主席或公司首席执行官通过的一项决议，或者应以下人士的书面要求通过 持有公司所有已发行普通股至少15％的投票权的持有人有权在该会议上投票，但须遵守其中规定的某些条件。

对书面同意的行动

依照 经修订和重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程，在公司年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动只能在公司投票后采取 股东参加正式召集的年度会议或特别会议，经股东书面同意不得召开。

企业机会

经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃公司在该业务中的任何利益或期望 我们的某些当前和前任投资者及其高级职员、董事、代理人、股东、成员、合伙人、关联公司和子公司的机会以及这些方均无义务向我们提供这些机会 除非以公司董事或高级管理人员身份向本公司董事或高级管理人员出示。

修正案和 重述的公司注册证书

经修订和重述的公司注册证书规定， 拥有本公司所有已发行股份中至少多数表决权的持有人有权在董事选举中普遍投票，并以单一类别共同投票，必须通过任何与之不一致的条款，进行修改或修改 废除经修订和重述的公司注册证书的任何规定，或通过与经修订和重述的公司注册证书中某些特定条款不一致的章程。

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股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的第三次修订和重述的章程规定，寻求提名候选人参选董事或开展业务的股东应该 在年度股东大会或特别股东会议之前，必须及时以书面或其他适当形式将其提案通知公司秘书。通常，为了及时起见，必须将股东的通知送达到 在我们的主要执行办公室邮寄或收到，寄给公司秘书，并在以下时间段内寄出或收到：

•

如果是年会，则不早于 120 天且不迟于第一次年会前 90 天 前一年度年会之日的周年纪念日；但是，前提是，如果 (A) 年会从上一年度的第一周年日起提前30天以上，或延迟超过60天 年会，或（B）前一年没有举行年会，为了及时收到股东通知，必须不早于该年会前120天收到股东通知，并且不迟于年度会议前90天 会议或首次公开披露该会议日期之后的第十天；以及

•

如果是在特别会议上提名一人或多人参加董事会选举 股东们呼吁选举董事，不得早于此类特别会议之前的120天，不迟于该年度会议或特别会议之前的90天或公众开会之日后的第十天，以较迟者为准 首先披露了此类会议的日期。

在任何情况下都不得休会、推迟或延期，或 股东会议休会、推迟或延期的公开披露开始了股东发出通知的新时限（或延长任何时间段）。我们的章程要求股东遵守 其中规定的有关提名候选人参选董事及为此争取代理人或选票的程序和披露要求。

此外，我们还采用了代理访问权，允许股东或最多20名股东的团体持续持有 在至少三年内持有我们股票的股票，总计占有权在董事选举中投票、提名董事候选人并将其纳入我们的代理材料的投票权的3％，前提是 股东和被提名人满足我们第三次修订和重述的章程中的要求。根据我们第三次修订和重述的章程，应视为明年代理访问董事提名及时、合规的通知 委托书和委托书必须在不早于 150 天且不迟于公司邮寄之日一周年前的 120 天，按照我们的委托书中指定的地址提交给公司秘书 上一年度年会的委托书；但是，前提是，如果 (A) 年会不在上一年度年会周年会周年日之前或之后的30天内，或 (B) 没有年度会议 会议是在上一年度举行的，为了及时起见，股东通知必须不迟于该年会前90天收到，如果晚于会议日期通知寄出之日后的第十天，或 首先公开披露此类会议的日期，以先发生者为准。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求任何授权股票的发行获得股东批准。但是，纽约的上市要求 只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，证券交易所就会适用，它要求某些发行的股东批准等于或超过当时未偿还投票权的20％或当时未发行的投票权的20％ 普通股。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开募股、筹集额外资金或促进收购。

存在未发行和未储备的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会 向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会增加困难或阻碍通过合并、招标获得对我们公司的控制权的尝试

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要约、代理竞赛或其他方式，从而保护我们管理的连续性，并可能剥夺股东以更高的价格出售普通股的机会 高于现行市场价格。

对董事责任和赔偿的限制

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145（a）条授权根据该法组建的每家公司 有权对曾经或现在是任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人进行赔偿的权力，不论这些诉讼或诉讼是民事、刑事、行政或调查（由或其中的诉讼除外） 公司的权利），理由是该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵消该人实际合理产生的相关费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的行为，则提起诉讼、起诉或诉讼 有理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应构成推定 该人没有本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他有合理的理由相信 该人的行为是非法的。

DGCL 第 145 (b) 条赋予在其下组建的每家公司的权力 对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为公司任何受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，或该人有权以该人为由作出有利于自己的判决 或者曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 如果该人本着诚意行事，并以其合理地认为所处的方式行事，则该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）或 不违背公司的最大利益，除非根据DGCL第145（b）条，不得就该人被判定负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿 除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到所有 根据案情，该人有权公平合理地为大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

DGCL 第 145 (c) 条规定，在公司现任或前任董事或高级职员取得成功的范围内 就前几段所述的DGCL第145（a）和（b）条中提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时，或为就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时，该人应 赔偿该人实际和合理的相关费用（包括律师费）。

一般而言，DGCL第145（g）条规定，公司有权代表公司购买和维持保险 任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，不论该人是以任何此类身份对该人提出的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论公司是否 将有权根据DGCL的规定对该人进行赔偿，使其免于承担此类责任。我们维持董事和高级管理人员保险单，为我们的董事和高级管理人员提供保险，使其免受因董事和高级管理人员而产生的责任 除某些例外情况外，他们无法通过其他方式获得补偿的行为能力本身。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许 公司在其公司注册证书或其修订中取消或限制董事或高级管理人员因违反董事的行为而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，或 高管作为董事或高级管理人员的信托谨慎责任，

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(i) 任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的行为，(ii) 非诚意的行为或不作为或涉及 故意不当行为或明知违法，（iii）根据DGCL第174条（规定董事在非法支付股息或非法购买或赎回股票时的责任）或（iv） 董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）由公司或根据公司权利对高级管理人员采取的任何行动。我们经修订和重述的公司注册证书限制了董事的责任 在DGCL允许的最大范围内赔偿因违反信托义务而产生的金钱损失。

我们的修订和重述 公司注册证书向董事和高级管理人员提供了DGCL的全额补偿，还允许董事会对所有其他员工进行赔偿。此类赔偿权并不排除此类权利所享有的任何权利 根据法律，高级管理人员或董事可能有权利，并应扩大和适用于这些人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人。

我们维持董事和高级职员的保险政策。该政策确保董事和高级管理人员免受未弥补的损失 源于他们以董事和高级管理人员身份进行的某些不当行为，并向我们偿还我们已合法赔偿董事和高级管理人员所造成的损失。该政策包含各种例外情况，这些例外情况是正常的 此类政策的惯例。

我们与某些官员签订的某些雇佣协议规定了以下方面的补偿 根据雇佣协议，他们可能遭受的不利税收后果。

我们已经确定了赔偿优先事项， 与我们的某些现任和前任投资者及其某些附属基金签订的信息共享协议，以明确我们和此类投资者任命的任何董事之间的预付款和赔偿义务的优先顺序 以及其他有关事项。

上述摘要以我们的修订和重述证书的完整文本为准 公司章程和第三次修订和重述的章程以及DGCL，并通过引用对其进行了全面限定。

我们相信 我们修订和重述的公司注册证书、第三次修订和重述的章程和保险单对于吸引和留住合格人员担任公司董事和高级管理人员是必要的。

我们的经修订和重述的公司注册证书和第三次修正案中的责任限制和赔偿条款，以及 重述的章程可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使是诉讼， 成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些要求或允许向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿 赔偿条款。

只要允许董事赔偿 “证券法” 产生的责任, 根据上述规定或本招股说明书中描述的任何其他条款，我们被告知，证券交易委员会认为这种赔偿是针对公众的 《证券法》中规定的政策，因此不可执行。

特拉华州反收购法规

特拉华州的某些法律规定可能会使某人更难通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们。

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DGCL第203条规定，除某些规定的例外情况外， “感兴趣的股东” 是指拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何人（公司和任何直接或间接持有多数股权的子公司除外），或者是公司的关联公司或关联公司 公司并在决定之日之前的三年内任何时候都是公司15％或以上的已发行有表决权股票的所有者，以及该人的关联公司和关联公司。一家公司 在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东后的三年内不得与该股东进行业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了业务合并或 交易导致股东成为感兴趣的股东；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东， 利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括（i）董事和高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工股票计划 哪些参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标；或

•

在此时或之后，业务合并由董事会批准并获得授权 年度股东会议或特别股东会议，不经书面同意，由利益相关股东未拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票投赞成票。

这些条款的影响可能会推迟、推迟或阻止要约，从而使我们业务控制权的变更变得更加困难 或股东可能出于最大利益考虑的其他收购尝试。这包括可能导致向股东支付的溢价高于其股票市场价格的企图。这些规定还可能促进 通过使个人更难罢免或更换董事会现任成员来保持管理的连续性。

转移 代理人和注册商

EQ 股东服务是我们普通股的过户代理人和注册商。

清单

我们的普通股在上市 纽约证券交易所，股票代码为 “HCA”。

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债务证券的描述

请注意，在本节标题为 “债务证券描述” 的部分中，提及HCA Healthcare, Inc.的内容仅指 HCA Healthcare, Inc.，而不是其任何子公司。提及HCA Inc.仅指HCA Inc.，不指其任何子公司。“发行人” 一词是指 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.，具体取决于哪个注册人 正在发行债务证券，“发行人” 一词是指HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.

HCA Healthcare, Inc. 可能会发行债务证券。债务证券将是HCA Healthcare, Inc.的非次级债券，除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则将是无抵押债务，并且可以以一种或多种形式发行 系列。HCA Inc. 也可能发行债务证券。债务证券将是HCA Inc.的非次级债券，除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则将是无抵押债务，并且可能以一种或多种形式发行 系列。就HCA Inc.而言，债务证券将由其直接母公司HCA Healthcare, Inc.（“母公司担保”）提供担保。如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，HCA Inc.可能会发行以下债务证券 由特定的抵押品担保。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则如本节所述，“有担保债务证券” 一词是指招股说明书补充文件中所述的任何债务证券 与此有关的，由抵押品担保；“无抵押债务证券” 一词是指任何无担保的债务证券；“债务证券” 一词既指无抵押债务证券，也指有担保债务证券 HCA Healthcare, Inc.以及由HCA Healthcare, Inc.担保的HCA Inc.的无抵押债务证券和有担保债务证券

HCA Healthcare, Inc.发行的债务证券可以根据截至2012年12月6日的契约（“2012年”）发行 Indenture”），由HCA Healthcare, Inc.、特拉华信托公司（作为纽约Law Debenture信托公司的继任者）作为受托人，德意志银行美洲信托公司作为注册商、付款代理人和过户代理人，补充自 HCA Healthcare, Inc.、受托人、注册商、付款代理人和过户代理人和/或抵押代理人（视情况而定）不时签订一份或多份补充契约。HCA Inc. 发行的债务证券可能是 根据截至2011年8月1日的契约（“2011年契约”）由HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc.和特拉华信托公司（作为纽约Law Debenture信托公司的继任者）作为受托人和德意志银行信托公司共同发行 美洲公司作为注册商、付款代理人和过户代理人，不时予以补充，并由HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc.、受托人、注册商、付款代理人签订一份或多份补充契约 转让代理人和/或抵押代理人（视情况而定）。2011年契约和2012年契约以引用方式作为注册声明的证物纳入，本招股说明书是注册声明的一部分。如果是其他受托人、注册商，则付款 对一系列债务证券使用代理人、过户代理人或其他契约，这些细节将在招股说明书补充文件中提供，任何其他契约的形式将在使用时向美国证券交易委员会提交。任何 应在适用的招股说明书中注明抵押代理人、计算代理人和/或外币代理人（以及任何适用的受托人、注册商、付款代理人和过户代理人，统称为 “代理人”）（视情况而定） 补充。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “契约” 和 “受托人” 是指任何特定系列债务所依据的适用契约 证券是根据该契约向受托人发行的。除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则发行人可以根据各自的契约发行有担保和无抵押债务证券。的条款 任何系列的债务证券将是适用契约中或根据适用契约以及证明该系列债务证券的证书中规定的债务证券以及1939年《信托契约法》构成契约一部分的债券，即 修订后的《1939年信托契约法》。

以下是契约和债务部分条款的摘要 证券不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列债务证券的选定条款摘要也将不完整。您应该查看适用的契约（如果适用） 补充契约和证明适用债务证券的证书。要获取任何适用契约、任何适用的补充契约或任何债务证券证书的副本，请参阅 “在哪里可以”

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在本招股说明书中查找更多信息”。参照所有条款，以下摘要和适用的招股说明书补充文件中的摘要进行了全面限定 在适用的契约中，任何适用的补充契约和证明适用债务证券的证书，这些条款，包括定义条款，均以引用方式纳入本招股说明书。中使用的大写术语 本节未定义的含义与适用契约中赋予这些术语的含义相同。

以下债务描述 证券描述了一系列债务证券的一般条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能与之相关。债务证券可以不时地分成一个或多个系列发行。每个系列的特定条款，即 招股说明书补充文件提供的招股说明书补充文件，包括债务证券的发行人，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。如果招股说明书中描述的债务证券或适用的契约有任何特定条款 补充条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，适用的招股说明书补充文件中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

普通的

契约规定 债务证券可以不受本金总额的限制，可以按一个或多个序列发行，也可以以任何货币或货币单位发行，每种情况都是根据该决议不时确定的或根据该决议的授权 适用的董事会或在一份或多份补充契约中规定的董事会。一个系列的所有债务证券不必同时发行，利率、到期日和其他准备金可能会有所不同，除非另有规定 前提是，未经该系列债务证券持有人的同意，可以 “重新开放” 该系列债券以发行该系列的额外债务证券，其排名与该系列的债务证券相同，等等 除发行日期和发行价格外，在所有方面都相似。请阅读与按特定条款发行的一系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件，包括（如果适用）：

•

该系列债务证券的标题；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列债务证券的发行价格或价格；

•

如果任何债务证券要以全球形式发行，那么任何此类债务证券何时可以发行 可全球发行以及 (i) 此类债务证券是以临时还是永久的全球形式发行，或两者兼而有之，(ii) 此类债务证券的受益所有人是否可以交换其权益，(iii) 其名称 适用的存托人以及 (iv) 任何可能背书任何此类全球债务证券的人；

•

适用发行人支付债务本金和溢价（如果有）的一个或多个日期 该系列的证券，或用于确定这些日期的一种或多种方法（如果有）；

•

在以下情况下，该系列债务证券的利率可以是固定的，也可以是可变的 任何用于确定这些费率的方法或方法（如果有）；

•

该系列债务证券利息开始累积的一个或多个日期（如果有），或 用于确定这些日期的一种或多种方法（如果有）；

•

该系列债务证券的利息（如果有）的支付日期和记录 支付利息的日期；

•

用于计算该系列债务证券利息（如果有）的基准，如果不是为期十二个30天的360天年度除外；

•

该系列债务证券应付金额的一个或多个地点以及债务在哪里 如果不是相关受托人的公司信托办公室，则该系列证券可以交出以进行转让和交易登记；

•

适用发行人可以选择赎回以下债务证券的条款和条件（如果有） 该系列；

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•

任何偿债基金或类似条款的条款；

•

适用发行人回购或偿还债务证券的条款和条件（如果有） 该系列由该系列的债务证券持有人选择；

•

发行该系列债务证券的法定面额，如果不是 面额为2,000美元，任何1,000美元的整数倍数；

•

该系列债务证券本金中将在加速时支付的部分 如果不是全部本金；

•

如果不是美元，则是支付本金、任何溢价或利息时使用的货币 或者将支付与债务证券有关的任何额外款项（“额外金额”）；

•

如果不是美元，则该系列债务证券的购买价格所使用的货币 将是应付的，该系列债务证券的付款所使用的货币，以及该系列的适用发行人或债务证券持有人以任何其他货币付款的能力（如果有）或 货币；

•

如果本金的还款金额、任何溢价或利息或任何额外金额 债务证券可参照指数、公式或其他方法以及用于确定这些金额的方法来确定；

•

对与债务证券有关的任何契约或违约事件的任何补充、修改或删除 该系列的；

•

如果契约中与抵偿、解除或不履行义务有关的任何条款不是 适用于该系列的债务证券，任何其他契约均可抵消；如果该系列的债务证券可以回购或由持有人选择还款，则发行人的 根据契约，如果持有人有权转换或交换此类债务证券，则回购或偿还的义务不受偿付、解除或撤销的约束，如果持有人有权转换或交换此类债务证券，如果有权进行此类转换或 交换将以契约的规定满足和解除违约为前提，须对契约的相关条款进行修改；

•

如果有任何债务证券可以全球发行并且只能在全球发行时才能以最终形式发行 收到某些证书或满足某些条件，然后是此类证书或条件的形式和条款；

•

适用的发行人是否以及在什么情况下将为该公司的债务证券支付额外款项 向任何身为美国外国人（定义见契约）的持有人提供有关特定税收、评估或其他政府费用的系列债券，如果是，则适用发行人是否可以选择赎回美国的债务证券 该系列而不是支付额外金额；

•

如果有多个受托人，受托人或注册商、付款代理人、过户代理人的身份或 认证代理（如适用）；

•

应向其支付该系列债务证券的任何利息的人，前提是该人除外 债务证券在记录日期营业结束时以谁的名义登记；

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，则概述该系列的债务证券 抵押品以及任何相关证券、质押或其他协议的某些条款；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款，以及该债务的任何母公司担保（如果适用） 证券（无论此类其他条款是否与契约的任何其他条款一致或不一致）。

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如本招股说明书和任何与发行债务有关的招股说明书补充文件所用 任何系列的证券、提及该系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）均包括该系列债务证券要求支付的额外款项（如果有） 那个背景。

债务证券可以作为原始发行的折扣证券发行，以低于其折扣的大幅折扣出售 本金。如果任何原始发行折扣证券加速到期，则加速发行时应向持有人支付的金额将按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式确定。可以肯定 适用于原始发行折扣证券的美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。

如果任何债务证券的购买价格以外币支付，或者如果本金或溢价（如果有）或利息（如果有）， 对于任何以外币支付的债务证券，这些债务证券的具体条款和适用的外币将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中规定。

任何系列的债务证券的条款可能不同于任何其他系列的债务证券的条款，以及 任何系列中的特定债务证券可能彼此不同。除非与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则适用的发行人可以在未经持有人的同意的情况下进行 任何系列的债务证券，重新开放现有系列的债务证券，并发行该系列的额外债务证券。

除非 与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有说明，除下文 “— 合并、合并和出售资产” 中规定的有限范围外，契约不包含任何 限制发行人或相应发行人任何子公司承担债务或其他负债的能力的条款，或在开展业务时为持有人提供债务证券保护的条款 涉及相关发行人的合并、收购、资本重组或高杠杆或类似交易。因此，发行人及其子公司将来可能会进行可能增加其金额的交易 未经任何系列债务证券持有人的同意，合并负债和其他负债或以其他方式对其资本结构或信用评级产生不利影响。

注册、转账和付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每个系列的债务证券将仅以注册形式发行， 没有优惠券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则注册债务证券将在以下时间发行 面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍数。

除非适用的招股说明书中另有说明 补充，债务证券应予支付，可以交还给HCA管理的办公室或机构进行转让或交换登记，如果适用，可以在HCA管理的办公室或机构交还债务证券或财产，以转换成或交换其他证券或财产 美利坚合众国的Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如适用）。但是，适用的发行人可以选择通过支票支付任何注册债务证券的利息，支票邮寄到有权获得此项权利的人的地址 接收这笔款项或通过电汇到收款人在美利坚合众国银行开设的账户。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则不得对任何内容收取任何服务费 登记转让或交换、赎回或偿还债务证券，或将债务证券转换或交换为其他证券或财产，但适用的发行人可能要求支付足以支付任何金额的款项 可能征收的与该交易有关的税收或其他政府费用。

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除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则发行人不会 必须：

•

在从以下日期开始的一段时间内发行、登记任何系列的债务证券的转让或交换 在选择该系列的类似期限和条款的债务证券之前的15天开始营业，并在选择当日营业结束时结束；

•

登记任何注册债务证券或任何注册债务证券的一部分的转让或交换， 被选作赎回，但任何注册债务证券的未赎回部分被部分赎回除外；或

•

发行、登记转让或交换已交还的债务证券 持有人的选择权，但债务证券中未偿还的部分（如果有）除外。

债务证券排名

每个发行人每个系列的无抵押债务证券将是适用发行人的无抵押非次级债务，并将 与该发行人所有其他无抵押和无次级债务的支付权相等。每个发行人每个系列的有担保债务证券将是适用发行人的非次级债务，并将排名靠前 与适用发行人所有其他无抵押和非次级债务的支付权持平，但任何系列的有担保债务证券实际上将优先于该发行人的无抵押和无次级债务 对为担保这些有担保债务证券而质押的抵押品提出的索赔，适用的发行人。

债务 证券将是适用发行人的专有义务。每个发行人都是控股公司，其各自的合并资产几乎全部持有，并且几乎所有相应的合并收入都是 由其子公司产生。因此，发行人的现金流和偿还债务（包括债务证券）的能力取决于其各自子公司的经营业绩以及各自子公司的能力 子公司以股息、贷款或其他形式向相关发行人提供现金，以支付该发行人债务的到期款项，包括债务证券。每个发行人的子公司都是独立的 不同的法律实体，没有义务支付债务证券或向适用的发行人提供任何资金，无论是或有义务还是其他义务。某些人签订的某些债务和担保协议 发行人的子公司包含各种限制，包括对子公司向适用发行人付款和贷款的限制，以及子公司向相应发行人转让此类子公司的资产。此外， 子公司向适用发行人提供的股息、贷款或其他分配可能会受到额外的合同和其他限制，取决于这些子公司的经营业绩，并受其他业务的约束 注意事项。

适用发行人的无抵押债务证券实际上将从属于所有现有和未来的债券 此类发行人的有担保债务（如果有），但以担保该债务的抵押品的价值为限。因此，如果涉及破产、清算、解散、重组或类似程序 适用的发行人，该发行人的有担保债务的持有人将有权直接使用担保该有担保债务的抵押品进行支付，并且此类抵押品将无法用于清偿任何金额 在全额偿还有担保债务之前，相关发行人根据其无抵押债务（包括无抵押债务证券）所欠的。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不会 限制发行人承担有担保债务的能力。

发行人的无抵押债务证券将有效 从属于适用发行人子公司的所有现有和未来负债和优先股。这些负债可能包括债务、贸易应付账款、担保、租赁义务、互换和信用证债务。 因此，发行人的权利和发行人的债权人（包括债务证券持有人）在该子公司破产、清算、解散时参与该子公司资产的权利， 重组或类似情形将受子公司债权人先前的债权人的约束，除非发行人本身可能是

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对子公司拥有已确认的债权的债权人。但是，即使发行人是其一家或多家子公司的债权人，其债权实际上仍将排在任何子公司的次要地位 子公司资产的担保权益、抵押贷款或其他留置权，将从属于子公司优先权的子公司相对于适用发行人所持资产的任何债务。除非适用的招股说明书中另有规定 此外，契约不会限制相应发行人的任何子公司承担有担保或无抵押债务、担保或其他负债的能力。

家长保障

的债务证券 HCA Inc. 将由HCA Healthcare, Inc.提供担保。

除非与此类债务有关的招股说明书补充文件中另有规定 证券，HCA Healthcare, Inc. 将无条件地保证按时支付每项此类债务证券和到期债务的本金和保费（如果有）和利息（如果有）和任何其他应付金额 准时履行发行人根据适用契约承担的与此类债务证券有关的所有其他义务，所有义务均符合此类债务证券和适用的契约的条款。

尽管如此，除非与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则适用的 契约将包含规定，在所有其他或有和固定生效后，HCA Healthcare, Inc.根据其母公司担保和此类契约承担的义务将限制在最大金额内 HCA Healthcare, Inc. 的责任导致HCA Healthcare, Inc.在母公司担保下承担义务，根据适用法律，此类契约不构成欺诈性转让或欺诈性转让。但是，不可能有 保证，尽管存在此类限制，但法院不会根据适用法律裁定家长担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以宣布以下义务无效 根据母公司担保，HCA Healthcare, Inc.将母公司担保从属于HCA Healthcare, Inc.的其他债务和其他负债，或采取其他不利于此类债务证券持有人的行动，包括指示持有人 退还从 HCA Healthcare, Inc. 收到的所有款项

与此类债务证券相关的适用招股说明书补充文件将具体说明 母公司担保的其他条款，其中可能包括允许HCA Healthcare, Inc.在特定情况下解除其母公司担保义务的条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则家长担保将是全额和无条件的担保 在HCA Healthcare, Inc.的无抵押基础上进行，并将与HCA Healthcare, Inc. 的所有其他无抵押和无次级债务和担保（如果有）按同等的支付权进行排名。家长保障将生效 在支付权上从属于HCA Healthcare, Inc. 的任何未来有担保债务和有担保（如果有），但以担保该债务和这些担保的抵押品的价值为限。因此，如果 与HCA Healthcare, Inc.有关的破产、清算、解散、重组或类似程序，HCA Healthcare, Inc.的有担保债务和有担保的持有人将有权直接对HCA Healthcare, Inc.的有担保债务和有担保的持有人提起诉讼 担保该有担保债务或有担保担保的抵押品（视情况而定），此类抵押品将无法用于清偿 HCA Healthcare, Inc. 在其无抵押债务和无抵押债务下所欠的任何款项 担保，包括任何债务证券的母公司担保，直到有担保债务和有担保的担保得到全额偿还为止。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不会限制 HCA Healthcare, Inc.承担有担保债务或发行担保的能力。

账面记账债务证券

系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券 将交存于保管人或以其名义交存，除非另有规定

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与该系列相关的适用招股说明书补充文件中规定的将是DTC。全球债务证券可以临时或永久形式发行。除非并且直到它被交换 对于证明债务证券的个人证书，全球债务证券不得全部或部分转让，除非由存托机构整体转让给其被提名人，或被提名人转让给存托机构，或者存托机构或其被提名人转让给 继任保管人或继任保管人的被提名人。

HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.预计，全球债务 证券将存放在DTC或代表DTC存放，该全球债务证券将以DTC的被提名人Cede & Co的名义注册。向DTC存放或代表DTC存放的全球债务证券的所有权益将是 受DTC的运作和程序的约束，如果是通过欧洲清算银行股份公司或其继任者在美国境外持有的全球债务证券的任何权益，则受欧洲结算系统运营商的约束 （“Euroclear”）或 Clearstream Banking、société anonyme（“Clearstream，卢森堡”）、Euroclear 或 Clearstream（视情况而定）、HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.的运营和程序 预计以下条款将适用于全球债务证券的存托安排。存托安排的其他或不同的条款可以在适用的招股说明书补充文件中描述。

DTC已告知发行人是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根据证券第17A条的规定注册的 “清算机构” 1934 年的《交换法》。

根据DTC的说法，有关DTC的上述信息已提供给 金融社区仅供参考，不得用作任何形式的陈述、担保或合同修改。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还促进其证券参与者之间的结算 通过参与者账户的电子计算机化账面记账变更进行存放证券的交易，包括转账和质押，从而无需实际转移证券证书。直接参与者 包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。其他人也可以访问DTC系统，在本招股说明书中有时被称为间接参与者，这些人很明确 通过直接或间接与直接参与者进行交易或维持与直接参与者的托管关系。间接参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于 DTC 及其 参与者已向美国证券交易委员会备案。

在DTC系统内购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者购买， 它将获得DTC记录中的债务证券的抵免额。债务证券的实际购买者或受益所有人的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。有益的 所有者不会收到DTC对购买的书面确认，但预计受益所有人将收到直接或直接提供的书面确认书，提供交易细节以及定期持股声明 他们参与交易的间接参与者。债务证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有者 除非在下文所述的有限情况下，否则不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书。

为便于后续转账，参与者存入DTC的所有债务证券将以DTC的名义登记 被提名人，Cede & Co.向DTC存入债务证券并以Cede & Co. 的名义注册不会改变债务证券的受益所有权。DTC 对此一无所知

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债务证券的实际受益所有人。DTC的记录仅反映债务证券存入其账户的直接参与者的身份。那些参与者 可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及通过直接方式传送通知和其他通信 受益所有人的间接参与人将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。兑换通知应发送给 DTC。如果少于一个系列的所有债务证券 在赎回中，DTC将根据其程序减少债务证券中每位直接参与者的利息金额。

在 在任何可能需要对任何系列的债务证券进行投票的情况下，DTC和Cede & Co. 都不会对全球债务证券给予同意或投票。根据其通常程序，DTC将向HCA邮寄综合代理 在记录日期之后，Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（视情况而定）。综合代理将Cede＆Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期将债务证券记入其账户的直接参与者 在附于综合代理的清单中确定。全球债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）将支付给作为DTC提名人的Cede & Co.DTC 的做法是直接信贷 参与者在相关付款日期的账户，除非DTC有理由相信它不会在付款日收到付款。直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受资格约束 指示和惯例，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券。这些款项将由DTC的直接和间接参与者负责 而不是DTC、HCA Healthcare, Inc.、HCA Inc.、任何受托人或参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人。向DTC支付的本金、保费（如果有）和利息（如果有）是HCA Healthcare， Inc. 或 HCA Inc. 的责任（视情况而定），向直接参与者支付款项由 DTC 负责，向受益所有人支付款项是直接和间接的责任 参与者。

除下文所述的有限情况外，全球债务证券权益的受益所有人不会 有权以其名义注册债务证券，并且不会收到债务证券的实物交付。因此，每个受益所有人必须依靠DTC的程序来行使债务证券下的任何权利， 契约。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者在以下地区进行证券的实物交割 最终形式。这些法律可能会损害转让或质押全球债务证券受益权益的能力。HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（视情况而定）将描述可发行最终证券的任何情况 以换取适用的招股说明书补充文件中的全球证券。

DTC没有义务提供其服务 任何系列债务证券的存托人，并可随时停止提供其服务。既不是HCA Healthcare, Inc.、HCA Inc.，也不是任何受托人，也不是任何参与发行或出售任何债务证券的承销商或代理人 根据有关DTC的规则和程序，将对DTC或其参与者或间接参与者的表现承担任何责任。

Clearstream、卢森堡和Euroclear通过客户的证券代表其参与组织持有权益 Clearstream、卢森堡和Euroclear在各自存管机构账簿上的名义开立的账户，这些存管机构以DTC账簿上存管人的名义持有客户证券账户中的权益。在 目前，北卡罗来纳州花旗银行是卢森堡Clearstream的美国存托机构，北卡罗来纳州摩根大通银行是欧洲结算公司（“美国存管机构”）的美国存托机构。

卢森堡Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并为其提供便利 通过Clearstream参与者账户的电子账簿记账目变更来清算和结算Clearstream参与者之间的证券交易，从而无需进行实物交易

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证书的移动。卢森堡 Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际保管、管理、清关和结算等服务 交易的证券和证券的借贷和借款。

卢森堡的Clearstream在卢森堡注册为银行，因此是 但须受金融部门监督委员会和卢森堡中央银行的监管, 这两个机构负责监督和监督卢森堡银行的活动.Clearstream 参与者是金融机构，包括 承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人或其各自的关联公司。间接访问 卢森堡 Clearstream 可供通过 Clearstream 参与者进行清算或维持托管关系的其他机构使用。卢森堡的Clearstream已经建立了一座电子桥梁，其运营商是Euroclear 位于布鲁塞尔的欧洲结算系统（“欧洲结算运营商”）旨在促进卢森堡Clearstream与欧洲结算运营商之间的贸易结算。

通过卢森堡Clearstream受益持有的全球债务证券的分配将记入卢森堡的现金账户 Clearstream参与者根据其规则和程序，在卢森堡Clearstream的美国保管机构收到的范围内。Euroclear 为参与组织持有证券和证券账面记账权益 （“Euroclear参与者”），并通过以下方式促进欧洲结算参与者之间以及欧洲结算参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的证券交易的清算和结算 此类参与者或其他证券中介人账户的电子账簿记账目变更。除其他外，Euroclear为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和 借款及相关服务。Euroclear 参与者是投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，以及 可能包括参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人或其各自的关联公司。Euroclear的非参与者可以持有和转让受益权益 通过欧洲结算体系参与者或通过介于全球债务证券之间的一家或多家证券中介机构持有全球债务证券账面记账权益的任何其他证券中介机构的账户实现全球债务安全 其他证券中介机构和 Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受以下法律管辖 使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）。条款和条件适用于以下内容的转让 Euroclear内部的证券和现金，从Euroclear提取的证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不注明具体情况 特定证券清算账户的证书。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

通过Euroclear受益持有的全球债务证券利息的分配将记入以下国家的现金账户： 根据条款和条件，Euroclear参与者，但以美国欧洲结算保管机构收到的范围为限。

Euroclear 参与者与 Clearstream 参与者之间的转账将按照各自的普通方式进行 规则和操作程序。

一方面，DTC的直接参与者与Euroclear参与者之间的跨市场转账或 另一方面，Clearstream参与者将根据DTC的规定代表Euroclear或卢森堡Clearstream的美国存托机构通过DTC进行交易，视情况而定；但是，此类跨市场交易 将要求该系统的交易对手根据适用的规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内向卢森堡的Euroclear或Clearstream交付指令（视情况而定） 系统。Euroclear 或 Clearstream，卢森堡，作为

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如果交易符合其结算要求，则可能会、将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或 在DTC中收取全球债务证券的利息，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款。Euroclear 参与者和清流 参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异， Euroclear参与者或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球债务证券权益的证券账户将记入贷方，任何此类贷记将报告给相关的Euroclear 参与者或明讯参与者，在DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear或卢森堡Clearstream，Clearstream，Clearstream，Clearstream，卢森堡来说，必须是工作日）。在 Euroclear 中收到的现金或 卢森堡Clearstream因欧洲结算参与者或清算参与者向DTC的直接参与者出售全球债务证券权益而获得的全球债务证券权益将在DTC结算日按价值收到，但将是 仅在DTC结算日之后的卢森堡Euroclear或Clearstream工作日当天在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

Euroclear和卢森堡的Clearstream没有义务履行或继续执行上述程序等 程序可以随时中止，恕不另行通知。HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.以及参与发行或出售任何债务证券的任何受托人或承销商或代理人都不对此承担任何责任 卢森堡的Euroclear或Clearstream或其各自的参与者根据其运营规则和程序履行各自的义务。

本节中有关卢森堡的DTC、Euroclear和Clearstream及其账面记录系统的信息来自于 HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.认为这些消息来源是可靠的，但HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.对这些信息的准确性不承担任何责任。

兑换和回购

债务 任何系列的证券均可由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（视情况而定）选择兑换，也可以根据偿债基金或其他要求由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（视情况而定）强制赎回。在 此外，任何系列的债务证券均可由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（视情况而定）进行回购或偿还，由持有人选择。适用的招股说明书补充文件将描述条款、时间和 有关HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 的任何可选或强制性赎回的价格（如适用），或任何系列债务证券持有人选择的任何回购或还款的价格。

有担保债务证券

债务 任何系列的证券均可通过抵押品担保。适用的招股说明书补充文件将描述任何此类抵押品以及此类有担保债务证券的条款。

合并、合并和出售资产

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约规定 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 适用，不会与尚存的公司合并或合并，也不会合并或最终成立（无论HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（视情况而定）是否是幸存的公司），也不会出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置所有或 在一项或多项相关交易中，其几乎所有财产或资产归任何人所有，除非：

•

(1) HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（视情况而定）是幸存的公司或 (2) 由任何此类合并或合并组成或幸存下来的人（如果不是 HCA Healthcare, Inc. 或

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HCA Inc.（视情况而定）或将对其进行此类出售、转让、租赁、转让或其他处置的公司是根据美国法律组建或存在的公司 适用发行人的组织管辖权或美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律（此类人员，视情况而定，在此处称为 “继承公司”）；

•

继承公司，如果不是适用的发行人，则应明确承担所有义务 根据补充契约或其他文件或文书，其形式在形式上令受托人相当满意，适用的发行人；

•

在上述交易生效后，立即没有适用规定的违约事件 契约，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将成为适用契约下违约事件的事件不应发生和继续下去；

•

对于任何有担保的债务证券，母公司担保人，除非是HCA Inc.的当事方 已进行上述交易，应通过补充契约确认其母公司担保适用于该人在适用契约和债务证券下的义务；以及

•

受托人应已收到官员所要求的官员的证书和律师的意见 适用的契约。

此外，关于有担保债务证券，除非中另有规定 适用的招股说明书补充文件中，契约规定，在对上述交易产生形式效力后，（1）继任公司拥有的抵押品将继续构成该交易下的抵押品 适用的契约和相关担保文件，以及 (2) 如果该人与继任公司合并或合并或合并或合并的资产属于将构成相关公司抵押品的资产 安全文件，继任公司将采取合理必要的行动，使此类财产和资产以适用文件所要求的方式和范围受到证券文件留置权的约束 契约。

在任何此类合并、合并、出售、转让、租赁、转让或其他处置的情况下，HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如适用）不是持续实体，在继任人签署和交付上述补充契约后，该继承人应继承并取代 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（视情况而定），并可根据适用契约行使HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如适用）的所有权利和权力，其效力与该继任者被命名为HCA Healthcare, Inc.的效果相同， 其中的 Inc. 或 HCA Inc.（如适用）以及 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如适用）应自动解除并免除适用契约下的所有义务和契约以及根据该契约发行的债务证券 契约。

违约事件

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，适用的契约中将任何系列债务证券的 “违约事件” 定义为：

(1) 在赎回、加速或其他情况下，拖欠到期应付的本金或保费，如果 任何，关于债务证券；

(2) 在利息到期时拖欠30天或更长时间的付款 对债务证券的尊重；

(3) 拖欠任何偿债基金款项的存款 对该系列的任何债务证券；

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(4) 未履行或违反任何契约或保证 发行人在适用契约中的情况，以及在受托人或未偿债务本金至少10％的持有人发出书面通知后的60天内，此类违约或违约行为持续60天 证券（向受托人提供副本），具体说明此类违约或违规行为并要求予以补救；

(5) HCA 根据任何破产法或其含义，Healthcare, Inc.或HCA Inc.（视情况而定）：（i）启动程序以裁定破产或破产；（ii）同意破产或破产机构 对其提起诉讼，或由其提交申请、答复或同意，根据适用的破产法寻求重组或救济；(iii) 同意指定接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或 其其他类似官员或其全部或几乎所有财产；(iv) 为债权人的利益进行一般性转让；或 (v) 一般不偿还到期债务；

(6) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令：(i) 用于救济 在裁定发行人破产或破产的诉讼中对HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（视情况而定）；指定发行人的接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或为 发行人的全部或基本上全部财产；或命令对发行人进行清算；该命令或法令未获执行并连续60天有效；

(7) 如果适用，HCA Healthcare, Inc.的母公司担保将因任何原因停止完全生效 或者被宣布无效，或者HCA Healthcare, Inc.的任何负责官员否认其根据母公司担保承担任何进一步的责任或发出类似的通知，除非契约终止或 根据契约发放此类家长担保；或

(8) 为该机构确立的任何其他违约事件 该系列的债务证券。

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成 任何其他系列债务证券的违约事件。契约规定，在任何系列债务证券发生任何违约后的90天内，受托人将邮寄给该系列债务证券的所有持有人 该系列的债务证券违约通知。除非发生与支付任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息有关的违约行为，否则受托人可以不向持有人发出任何通知 如果且只要由其负责官员组成的委员会真诚地认定扣发通知符合债务证券持有人的利益，则持续违约。受托人不应被视为知道任何违约或 违约事件，除非受托管理人的负责人员实际知道违约事件，或者受托人在受托人的公司信托办公室收到任何违约事件的书面通知。

契约规定，如果有任何违约事件（第二条第 (5) 或 (6) 条中规定的违约事件除外） 前一段与HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如适用）有关的前款根据契约发生并仍在继续，受托人或当时未偿债务证券总额至少25％的本金的持有人可以 宣布当时所有未偿债务证券的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他金钱债务应立即到期并支付。此类申报生效后，该本金和利息即应支付 并立即付款。如果且只要一个由其负责官员组成的委员会真诚地认定加速不符合债务持有人的最大利益，则受托人就没有义务加速发行债务证券 证券。尽管如此，如果发生前一段第 (5) 或 (6) 条规定的违约事件，则所有未偿债务证券应立即到期并付款，无需采取进一步行动 或者注意。通过书面通知受托人，当时未偿还的债务证券本金总额占多数的持有人可以代表所有持有人撤销加速计划及其后果（如果不撤销） 与任何判决或法令相冲突，以及是否所有现有的违约事件（不支付仅因加速而到期的本金、利息或保费除外）均已得到纠正或免除。

但须遵守1939年《信托契约法》的规定，该条款要求受托人在违约事件持续期间 受托人根据适用的契约，按照必要的谨慎标准行事

25

没有义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示行使适用契约下的任何权利或权力，除非这些持有人有 向受托人提供了令受托人相当满意的赔偿，以弥补根据此类要求或指示可能产生的成本、费用、开支和负债。除上述情况外，持有多数股权的持有者 根据适用契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金均有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以获得契约下受托人可用的任何补救措施 尊重那个系列。契约要求HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如适用）每年向受托人提交一份证书，该证书注明HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如适用）是否违约 契约的条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何债务证券的持有人 系列有权就适用的契约、指定接管人或受托人或契约下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就持续的违约事件向受托人发出书面通知 该系列的债务证券；

•

本金不少于该系列未偿还债务证券总额25％的持有人 应已向受托人提出书面请求，要求受托人以契约受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

•

持有人向受托人提供了令受托人相当满意的担保或赔偿 根据此类要求发生的损失、责任或费用；

•

受托人在收到此类请求和要约后的60天内没有遵守该请求 担保或赔偿；以及

•

占未偿债务证券总额本金多数的持有人没有向受托人提供 在这60天期限内，方向与此类请求不一致。

无论契约中有任何其他规定，在以下情况下，任何债务证券持有人都有权获得本金和溢价的支付 在债务证券中规定的相应到期日当天或之后，或者在相应日期当天或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款，均不得减损或影响债务证券的任何利息，如果没有 该持有人的同意。

修订、补充和豁免

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约允许HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如适用）HCA Healthcare, Inc. 作为此类契约的担保人（如适用）和受托人，经根据适用契约发行的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，以及 受修改或修正的影响，修改或修改适用契约或适用系列债务证券的任何条款，或该系列债务证券持有人在适用范围内的权利 契约。但是，除其他外，任何此类修改或修正均不得：

•

更改任何债务证券的规定本金或分期利息（如果有）的到期日，或 减少其本金或其利息或赎回时应付的任何保费；

•

更改此类债务证券的本金（和溢价，如果有）或利息的货币 计价或应付账款；

•

对持有人在履行此类义务后选择的还款权或回购权（如果有）产生不利影响 产生或减少任何偿债基金下的任何款项的金额或推迟其固定日期，或损害在规定的到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何款项的权利（如果是赎回，则在 或在兑换日期之后）；

26

•

降低修改或修改契约或修改契约需要其同意的持有人百分比 放弃遵守契约的某些条款或某些违约行为；

•

修改要求持有人同意才能修改或修改契约的条款，或者要求许可证持有人修改或修改契约的条款 放弃遵守契约的某些条款或某些违约行为；

•

损害任何持有人获得该持有人债务本金或利息的权利 证券在到期日或之后提起诉讼，要求强制执行对该持有人债务证券的任何付款；或

•

除非契约明确允许，否则以任何对持有人不利的方式修改母公司担保 任何债务证券。

在任何情况下都未征得根据此类债务证券发行的每份未偿债务证券持有人的同意 受修改或修正影响的契约。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约 还包含允许HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如适用）、HCA Healthcare, Inc.（如适用）作为此类契约的担保方以及受托人的条款，未经根据其发行的任何债务证券的持有人同意 适用的契约，用于修改或修改契约，除其他外：

•

证明另一家公司继承了HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如果适用），或者，如果 适用，HCA Healthcare, Inc. 作为该契约的担保方，以及HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 的契约继承人假设（如适用），或者，HCA Healthcare, Inc. 作为此类契约的担保方（如果适用） 契约，符合契约中规定的要求；

•

为了持有人的利益增加契约，或放弃其中赋予的任何权利或权力 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.，视情况而定；

添加任何其他默认事件；

•

如果适用，为债务证券添加担保人；

•

修改或取消契约的任何条款，前提是任何此类修改或取消均应 只有在执行此类补充契约之前创立的任何系列的未偿债务证券且该补充契约无权受益且该补充契约将从中受益时，才生效 申请;

•

为所有或任何债务证券或母公司提供担保，或（如果适用）提供额外担保 根据契约签发的担保；

•

在允许或促进契约所必需的范围内补充契约的任何条款 债务证券的抵押和解除，前提是任何此类行动不会对债务证券持有人的任何重大利益产生不利影响；

•

作证和规定继任受托人接受本协议规定的任命，并增加或 更改契约中任何必要条款，以规定或促进由多名受托人管理信托；

•

纠正任何模棱两可之处，以更正或补充契约中任何可能存在缺陷的条款，或 与任何其他规定不一致；

•

更改债务本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）的任何地方 证券应予支付，可以交出债务证券进行注册或转让，可以交还债务证券进行交换，并且可以向HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（视情况而定）向或向HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 发出通知和要求；

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•

遵守美国证券交易委员会的要求，以实现或维持 根据1939年《信托契约法》对契约的资格；

•

使契约或债务证券的文本与本节中有关该条款的任何规定相一致 对招股说明书补充文件中包含的附注的描述，以该节中的此类条款旨在逐字背诵契约或债务证券的条款；

•

对契约中有关债务转让和传承的条款进行任何修改 契约允许的证券，包括但不限于促进债务证券的发行和管理的证券； 但是，前提是，(i) 遵守经修订的契约不会导致 违反《证券法》或任何适用的证券法转让债务证券，并且 (ii) 此类修正不会对持有人转让债务证券的权利产生重大不利影响；或

•

为契约下的全部或任何证券增加额外担保或额外担保人， 并根据协议的条款，证明任何担保人解除和解除其对任何或所有证券的担保义务以及契约规定的与任何或所有债务证券有关的义务 契约。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则总体上占多数的持有人 任何系列未偿债务证券的本金均可免除HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如适用）遵守上述 “— 合并、合并和出售 资产” 和契约的某些其他条款，如果与此类系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，则适用于该系列债务证券的任何其他契约。a 的持有者 任何系列未偿债务证券的总本金总额的多数均可代表该系列债务证券的所有持有人免除该系列债务证券的适用契约下过去对该系列债务证券的任何违约 系列及其后果，但违约支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）或任何可转换为其他证券或可兑换为其他证券的债务证券的利息（如果有）除外 证券或财产，任何此类转换或交易中的违约，或未经受影响系列每份未偿债务证券持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.（如适用）可能会解除某些债务 对尚未交付给受托人注销的系列债务证券持有人的债务，这些债务证券要么已经到期并应付，要么将在一年内（或计划赎回）到期并支付 在一年内），以信托形式向受托人存入资金，其金额足以支付全部债务，包括本金、溢价（如果有）和截至存款之日的利息（如果有） 视情况而定，已到期并应付款），或到期日或该系列债务证券的赎回日期。

契约规定，适用的发行人可以选择（1）来抵消和免除与之相关的任何和所有义务 关于一系列债务证券（除其他外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持办公室的义务除外） 或代理机构负责债务证券和持有用于信托付款的款项（“法律辩护”）或（2）免除其遵守契约限制性契约的义务以及任何遗漏 遵守此类义务不构成系列债务证券的违约或违约事件，“— 违约事件” 下的第 (3)、(5) 和 (6) 条将不再适用 （“违背盟约”）。视情况而定，法律抗辩或无效契约将以发行人以信托形式向受托人不可撤销地存入一定金额的美元存款为条件，或 适用于以下国家的债务证券的美国政府债务，或两者兼而有之

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该系列通过根据其条款定期支付本金和利息，将提供足以支付本金或溢价（如果有）的款项，以及 债务证券的预定到期日利息。

如果 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如适用）影响契约 一家全国认可的公司认为，向受托人存放的任何系列债务证券、以美元计的金额或美国政府债务，或两者兼而有之，都足够了 独立会计师，在规定的到期日时支付该系列债务证券的到期金额，但可能不足以支付加速时该系列债务证券的到期金额 这样的违约事件。但是，HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（视情况而定）仍有责任支付加速时到期的款项。

HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（视情况而定）必须向受托人提供法律顾问关于存款及相关内容的意见 失败不会导致该系列债务证券的受益所有人出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如适用）选择了法律辩护，则该意见 律师必须以美国国税局的裁决或与此相关的法律变更为依据。

HCA 医疗保健， 尽管我们先前行使了免责期权，Inc. 或 HCA Inc.（如适用）仍可行使我们的法律辩护选择权。

定义

正如在契约中使用的那样， 除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下术语的含义如下：

“破产法” 指《破产法》和任何类似的用于救济的联邦、州或外国法律 债务人。

“抵押品” 指不时出现的所有财产和资产 受适用契约要求授予的安全文件包括留置权（如果有）的留置权的约束。

“违约事件” 其含义在 “— 违约事件” 部分中列出。

“Lien” 就任何资产而言，指任何抵押贷款、留置权（法定或其他方式）、质押， 与此类资产有关的任何种类的抵押、抵押、担保权益、优先权、优先权或任何种类的抵押担保，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留 协议、任何与其性质相关的租约、任何出售或提供担保权益的期权或其他协议，以及任何根据《统一商法》（或同等法规）提交任何融资声明或提供任何融资报表的协议 管辖权；前提是在任何情况下都不得将经营租赁视为构成留置权。

“人” 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“重要子公司” 指发行人的任何直接或间接子公司，该子公司将是 根据《证券法》颁布的第S-X条例第1条第1-02（w）条定义的 “重要子公司” 自发行日起生效，发行人未将其指定为非限制性子公司（定义见适用契约）。

“子公司” 就任何人而言，指 (i) 任何公司、协会或其他企业 实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外），其股本总投票权的50％以上有权（不考虑是否发生任何突发事件）进行表决 其董事、经理或受托人的选举是在选举时进行的

29

由该人或该人的一家或多家其他子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制的决定；以及 (ii) 任何合伙企业、联营 风险投资、有限责任公司或类似实体，其50％以上的股权所有权，无论是会员资格、普通合伙权益、特殊合伙权益还是有限合伙权益或其他形式，由直接或间接拥有或控制， 由该人或该人的一家或多家其他子公司或两者的组合。

适用法律

契约和债务证券（包括在债务证券上背书的母公司担保，如果有）将受以下约束： 根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

如果受托人成为HCA Healthcare, Inc.或HCA的债权人，1939年的《信托契约法》限制了受托人的权利 Inc.（视情况而定）以担保或其他形式获取索赔付款或变现其在这些索赔中收到的财产。任何受托人均可与 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 进行其他交易，如 适用，以及不时对其子公司。但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在适用契约下发生违约事件时消除冲突或辞去受托人职务。

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分配计划

我们和/或一位或多位卖出股东可能会不时通过一次或多笔交易出售本招股说明书中描述的证券：

•

直接向购买者提供；

•

向承销商公开发行并由承销商出售；

•

通过代理；

•

通过经销商；或

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

我们和/或一位或多位卖出股东可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为是 《证券法》所指的承销商，涉及证券的任何转售。招股说明书补充文件将描述我们在本文下提供的任何证券的销售条款。直接销售可以由证券安排 经纪交易商或其他金融中介机构。

适用的招股说明书补充文件将列出参与出售股票的任何承销商 证券。承销商可以按固定价格或价格发行和出售证券，价格可能会发生变化，也可以不时按市场价格或协议价格发行和出售证券。承销商可能被视为已从我们的销售中获得补偿 以承保折扣或佣金为形式的证券，也可能从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可能参与由或发行的任何 “市场上” 证券发行 以我们的名义。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以获得以下形式的补偿 承销商提供的折扣、优惠或佣金和/或他们可能作为代理人的购买者的佣金（可能会不时更改）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务都将受到约束 在某些先决条件下，承销商将有义务购买所有证券（如果有）。

这个 适用的招股说明书补充文件将规定承销商是否可以超额分配或实施将证券市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，使其处于高于原本可能通行的水平 公开市场，包括例如通过输入稳定出价、对交易进行银团承保或实施罚款竞标等。

我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券销售的任何代理人以及应付给该代理人的任何佣金。除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，任何此类代理人在任命期间都将做出合理的努力。

如果使用交易商出售根据本招股说明书发行的证券，则我们和/或一位或多名卖出股东 将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》中定义的承销商， 根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商签订协议 以及代理人向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并向他们偿还某些费用。

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法律事务

纽约州纽约的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP将向我们传递根据本协议出售的证券的有效性 HCA Healthcare, Inc.高级副总裁兼首席法务官约克和迈克尔·麦卡利维或其他令我们满意的法律顾问。

专家们

HCA Healthcare, Inc. 的合并财务报表出现在HCA Healthcare, Inc.的年度报告表10-k中 截至2022年12月31日，截至2022年12月31日，HCA Healthcare, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行了审计 载于其有关报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的 和审计。

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3,000,000,000 美元

750,000,000 美元于 2031 年到期的 5.450% 优先票据

125,000,000 美元 5.450% 2034年到期的优先票据

1,000,000,000 美元于 2054 年到期的 5.950% 优先票据

招股说明书 补充

2024 年 8 月 7 日

联合 读书经理

花旗集团

美国银行证券

J.P。 摩根

富国银行证券

巴克莱

第一资本 证券

高盛公司有限责任公司

瑞穗

摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场

三井住友银行日光

Truist 证券

联合经理

法国农业信贷银行CIB

第五三证券

PNC 资本市场有限责任公司

丰业银行

法国巴黎银行

加拿大帝国商业银行资本市场

DNB 市场

NatWest 市场

地区证券有限责任公司