第99.1展示文本
CAESARSTONE LTD.
以色列Kibbutz Sdot Yam, MP Menashe, 3780400
电话：+972-4-636-4555
股东年度大会通知
特此通知，Caesarstone Ltd.（以下简称“公司”）的股东年度大会（以下简称“会议”）将于2024年9月19日以以色列时间下午5:00在公司在以色列Kibbutz Sdot-Yam, MP Menashe 3780400的办事处举行，目的如下：
（1）重新选举Ariel Halperin博士、Ronald Kaplan、Tom Pardo Izhaki、Giora Wegman、Ornit Raz、Maxim Ohana和Yuval Beeri作为公司的董事，直至公司下次股东年度大会关闭为止；
（2）为2024年12月31日结算的公司独立审计师重新任命Kost、Forer、Gabbay & Kasierer（Ernst & Young Global的一家成员），并在2025年股东年度大会之前服务，并授权公司的董事会（或审计委员会）如果经董事会授权并经董事会核准委托审计委员会建议，根据审计师服务的成交量和性质确定独立审计师的薪酬，并收到有关公司独立审计师去年酬金的更新；
（3）延长与Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd.的管理服务协议；和
（4）更新公司与其现有和未来的控股股东（如下文所定义）或与公司控股股东有关系的董事的全额豁免协议，以符合法律规定，并根据公司的补偿政策。
除考虑和表决上述提案（以下简称“提案”）外，公司管理层的成员还将在会议上讨论公司截至2023年12月31日的审计财务报表。
公司的董事会（以下简称“董事会”）一致推荐您“赞成”上述提案，并描述了随附的代理声明中的提案。
我们目前不知道还有其他事项将在本次会议上出现。如果会议上还有其他事项妥善提出，代表人将根据董事会的建议或在没有建议的情况下根据其最佳判断进行投票。
任何公司股东如需在大会上提出议案，必须符合以色列公司法（5759-1999）（以下简称“公司法”）和公司章程（以下简称“章程”）的要求。根据章程，只有持有公司至少1％的表决权的股东有权要求董事会将提案纳入股东大会的讨论范围，前提是董事会认为该提案适合在股东大会上由股东考虑。此类符合条件的股东提交的要求必须在2024年8月15日之前收到我们的确认。就董事会决定加入的任何附加议程而言，公司将于2024年8月22日之前发布有关大会的更新议程和代理卡。
在会议中，以亲自或代理方式出席的有表决权的股东所代表的表决权的大多数持股人的肯定投票是每项提案的批准所必需的。
提案3和4的通过取决于遵守以下任一附加投票要求之一：
（i）在会议上支持相关提案的表决权的多数股份（不包括弃权选票）包括非公司控股股东或无个人利益批准提案的股东的投票多数；或
（ii）上述第（i）款所述的股东投票反对该提案的股份总数不超过公司的总表决权的2％。
“控股股东”定义为具有指导公司活动的能力的任何股东（除了通过担任公司的董事或办事处持有公司的任何人员以外），包括持有公司普通股股东大会的表决权的25％或更多（如果没有其他持有公司表决权多于50％的人员）；为持股目的，持有公司表决权的两个或两个以上个人，每个人在公司的交易获得批准时都有个人利益，将被认为是联合持有人。如果单个人或其他人共同控制，控制或拥有公司任何控制手段的一半或更多，则假定单个人是控制股东。“控制手段”定义为下列任一手段之一：（i）在公司的普通股交易中投票的权利或（ii）委任董事或公司的首席执行官的权利。
股东在公司的行动或交易中的“个人利益”包括（i）股东的任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、孩子以及任何上述股东配偶的子女、兄弟姐妹或父母）或拥有该公司超过5％的发行股数或表决权的利益在其中任何这样的人有权任命董事或首席执行官或代表任何此类人投票的个人（无论代理授权人是否有个人利益）服务或代表任何人投票而拥有的公司的利益；和（ii）排除仅因拥有公司普通股而产生的利益。
根据以色列法律，每个投票股东都必须通知公司，该股东是否为有利益关系的股东。为避免混淆，通过附加的代理卡或投票指示表，或通过电话或互联网投票投票的每个股东，将被视为确认该股东不是有利益关系的股东。如果您是有利益关系的股东（在这种情况下，您的投票只会投给普通股股东的多数而不是提案3和4的特殊评估），请通知公司的总法律顾问Ron Mosberg，发邮件至AGM@caesarstone.com。如果您的股份由您的经纪人、银行或其他代表持有，并且您是有利益关系的股东，您应该通知您的经纪人、银行或其他代表该地位，并且他们依次应该像前面的句子中描述的那样通知公司。
除了基布兹斯多特·亚姆（Kibbutz Sdot-Yam）和泰恩（Tene）（均在附带的代理声明中定义之外），我们不知道公司是否有任何控股股东。
在公司持有至少总表决权的25％的股东出席（亲自或通过代理）的情况下，构成大会出席所需的法定表决权。如果会议上股东的法定表决权不足，会议将推迟到下一周的同一天，在同一时间和地点举行，除非根据章程在会议上另有规定，在这样的推迟会议上，出现的任何两个或两个以上股东亲自或通过代理（无论他们的股份代表的投票权有多少）都将构成法定表决权。
只有在2024年8月7日营业结束时登记的股东有权收到会议通知，参加或在会议延期或延期时投票。截至2024年8月7日，公司已发行并流通的普通股为34,538,311股（不包括持有在外1,103,096股的休眠普通股），每股普通股在会议上提出的事项上享有一票。
ii
附有代理声明的代理声明描述了在会议上需要表决的各种事项，包括使股东能够对每个事项进行表决的代理卡，正在分发给有权在会议上投票的所有股东，并在公司的网站http://www.caesarstone.com提供给美国证券交易委员会 （“SEC”）以6-k表格的形式呈报，供公众查阅。必须在2024年9月18日晚上11:59（美国东部标准时间）或2024年9月19日以色列时间下午1:00之前将代理委托书提交给Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”），或提交给我们的办事处。在此之后提交公司或Broadridge的代理委托书将提交给会议主席，并在他的自由裁量下依照该代理委托书中包含的说明进行投票。如果您在公司的普通股中以“街名”持有您的普通股（意味着通过银行、经纪人或其他代理人持有），则您将能够直接告诉您股份的记录持有者如何投票您的股份，或者获得来自记录持有者的法定代理，以使您能够参与并投票参加会议的股份（或任命代理这样做）。
根据公司法，公司的任何股东都可以向公司提交所述会议的议程项目，表达其对会议上议程项目的立场并提交给公司办事处，即Kibbutz Sdot-Yam，MP Menashe 3780400，以色列，Attention：Ron Mosberg，总法律顾问和公司秘书，或传真至+972-4-6109331，截至2024年9月9日为止。收到的任何立场声明都将在6-k表格上向SEC提供，并可在SEC的网站http://www.sec.gov上向公众公开。
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董事会指示
/s/ Ariel Halperin Ariel Halperin博士
董事会主席 |
基布兹斯多特·亚姆（Kibbutz Sdot-Yam），MP Menashe 3780400，以色列
2024年8月8日
2024年8月8日
iii
CAESARSTONE LTD.
基布兹斯多特·亚姆（Kibbutz Sdot-Yam），MP Menashe，3780400，
以色列。
电话：+972-4-610-9217
代理声明
普通股东年度大会
将于2024年9月19日举行
一般信息
此代理声明（“代理声明”）和相应的代理卡正在配合以色列公司Caesarstone Ltd.的普通股股东（每股面值0.04新谢克尔）（“公司”）在公司董事会（“董事会”）的请求下进行代理征集，以便于参加该公司的年度股东大会（“会议”），该会议将于2024年9月19日下午5:00在该公司的以色列Sdot-Yam Kibbutz办公室Menashe 3780400举行。
如果您在2024年8月7日（“记录日期”）的营业结束时是一名持股股东，则可以亲自或通过代理人（具有该公司股东身份）或出现在证券托管参与者名单上的代理人出席会议并进行投票。您可以通过参加会议或按照下文“如何进行投票”中的说明进行投票。我们的董事会敦促您投票您的普通股，以便它们在会议或任何推迟或中止的会议上得到计算。
议程项目
以下事项将列入议程：
（1）重新选举Ariel Halperin医生，Ronald Kaplan，Tom Pardo Izhaki，Giora Wegman，Ornit Raz，Maxim Ohana和Yuval Beeri，担任公司董事，直至公司下一届年度股东大会结束；
（2）重新任命Kost，Forer，
Gabbay&Kasierer（Ernst&Young Global的成员）为公司独立审计师，截至2024年12月31日，其服务期至2025年股东大会，并授权公司董事会（或董事会经核定后，由公司审核委员会在公司审计委员会的建议下，判断其服务的数量和性质，以及收到关于公司独立审计师去年报酬的更新；
（3）延长与Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd.的管理服务协议；和
（4）更新与公司现任和未来的控股股东或与公司控股股东有关系的董事的赔偿协议，以依法尽可能充分规定，符合公司的薪酬政策。
除了考虑和对上述提案进行投票（“提案”）之外，该公司管理层的成员将在会议上提供公司2023财年审计财务报表的讨论。
我们目前不知道任何其他事项将在本次会议上提出。如果在会议上适当提出任何其他事项，则根据董事会的建议，指定的代理人可以根据这些事项投票，否则使用他们的最佳判断。
董事会一致建议您“赞成”上述提案。
公司董事会一致建议您“赞成”上述提案。
代理
本公司首席财务官Nahum Trost和本公司总法律顾问Ron Mosberg或他们之一，可以被有权投票的股东任命为会议上有关事项的代理人。
所有由邮寄到公司以色列Sdot-Yam Kibbutz办公室Menashe 3780400的适当执行的代理委托书或通过电子邮件发送给AGM @caesarstone.com，或发送给Broadridge金融解决方案（“Broadridge”）的普通股都将按照这些代理指示中指定的方式进行投票。代理委托书必须在2023年9月18日晚上11:59之前提交给Broadridge，或在2023年9月19日下午1:00（以色列时间）之前提交给我们的官员。在这些时间之后提交给公司或其转换代理的代理将提交给会议主席并根据代理中包含的指示决定是否投票。如果您是该会议的记录股东，并且在记录日期之前，根据适用法律和纳斯达克证券市场（“Nasdaq”）的规定，如果在这些代理中没有指示任何提案的方式，则由适当执行和接收的代理所代表的股票将投票“赞成”第1和第2提案。如果通过经纪人，银行或其他代理以“街头名称”持有您的股份，则您被视为是受益所有者。持有客户在“街头名称”中持有股票的经纪人通常具有在没有收到受益所有者指示的情况下对“例行”提案进行投票的权限。会议议程上可能被视为例行的唯一项目是有关该公司独立审计师事务所2024财年审计的第2提案；但是，我们无法确定这是否将被视为例行事项，因为我们的代理声明是根据以色列公司法5759-1999及其颁布的法规（“公司法”）而不是适用于美国境内上市公司的规则制定的。因此，对于通过银行，经纪人或其他代理持有普通股的股东，如果股东希望其股份支持提案，则必须指示这样的银行，经纪人或其他代理如何投票。
代理撤销
股东可以通过以下方式之一撤销代理：（i）通过邮寄取消代理或指定不同代理的撤销代理的书面通知，邮寄到公司以色列Sdot-Yam Kibbutz办公室Menashe 3780400，Attention：Ron Mosberg总法律顾问和公司秘书，或通过电子邮件发送到AGM@caesarstone.com，或发给Broadridge，在以色列时间2024年9月18日晚上11:59之前提交，（ii）将写有撤销代理的书面通知交付给会议主席，或（iii）出席会议并亲自进行投票。参加会议本身不构成撤销代理。
拥有普通股的记录股东，持有的普通股截至2020年2月24日营业结束，有权参加并投票。此外，在记录日当天通过银行、经纪人或其他代理人持有公司普通股的股东(该持有人被认为是公司普通股的记录股东)都有权被视为在“街道名称”中持有普通股。这些代理材料是被视为持有公司普通股的记录股东的银行、经纪人或其他代理人转发的。有权指示如何投票，也被邀请参加会议，但是除非首先从记录持有人（即其银行、经纪人或其他代理人）获得签署的委托代理，才可在会议上亲自投票。
在记录日期时持有普通股的记录股东有权获得会议通知并参加投票。此外，在记录日期时，将普通股通过在记录日期时收盘后持有该公司股东身份的银行，经纪人或其他代理，或以证券托管者参与名单上的形式出现在该日期的人被认为是持有“街头名称”下持有的股份的受益所有者。这些代理材料正在被银行，经纪人或其他代理，即被认为是持有公司普通股股份的记录持有者的银行，经纪人或其他代理转发给受益所有者。受益所有者有权指示如何投票其股份，并且也被邀请参加会议，但是除非他们首先从记录持有者（即其银行，经纪人或其他代理）获得签署的代理权，以便获得投票权，否则他们无法亲自在会议上进行投票。
截至记录日期，已发行普通股35641407股，其中有34538311股（不包括持有在财务报表中冻结的或不动产的1103096股份）有权在会议上进行投票。
2
法定人数和所需投票数
根据公司章程，会议所需的法定人数为至少有两个持有公司表决权的股东出席，无论是亲自出席还是通过代理出席，并且持有至少公司表决权的25％。如果在会议开始后30分钟内没有法定人数，则会议将暂停到下周同一天的同一时间和地点，届时公司不必通知股东有关延期的会议或由董事会决定的日子，时间和地点如在通知中指定，如果有的话，会议将在其中任何数量的股东为原始会议召集的业务构成法定人数的情况下开展。
弃权票和“经纪人未投票”被计算为出席并有投票权以确定法定人数。 “经纪人未投票”是指银行，经纪人或其他持有记录者代表有益所有者参加会议，但由于该持有者在特定提议上没有自主投票权并未收到有益所有者的指令，因此未投票。如果您以“街头名称”持有股票并且没有向经纪人提供有关如何投票的具体指示，则您的经纪人将不能对议案进行投票，导致出现“经纪人未投票”。因此，对于通过银行，经纪人或其他提名人持有普通股的股东，如果股东希望其股份计入提议中，就必须指示其银行或经纪人投票。
在会议上，以出席和代表投票权并投票的多数股权持有人的肯定投票的持有人的肯定投票是必要的批准每个提议。
提案3和4的批准或与控股股东附属的人员的任何关系均取决于以下任一附加投票要求的实现：
（i）赞成相关提议的被投票股数（不包括弃权）中包括非公司控股股东或没有个人利益以批准该提议（每个“有利益股东”）的股东所投票的股东的票数的多数; 或
（ii）上述文字（i）中提及的股东所持有的股票对该提议的反对票的总数不超过公司的全部表决权的2％。
“控股股东”是指任何有能力指挥公司活动（除了通过成为公司的董事或公司法规中所定义的职位持有人以外的方式），包括持有股东权益的25％或更多的任何人，即使没有其他人持有超过公司表决权的50％；为了持有，公司持有表决权的两个或两个以上的人，他们各自都对有关获得公司批准的交易具有个人利益，将被视为共同持有人。如果持有或控制公司的任何“控制手段”超过半数或以上，则假定该人是控股股东。“控制手段”被定义为下列任何一项：（i）在公司全体会议上表决的权利；或（ii）委任公司的任何一位董事或其首席执行官的权利。
公司股东的行动或交易中的“个人利益”包括：（i）股东的任何亲属（即配偶，兄弟姐妹，父母，祖父母，孩子以及这些股东配偶的孩子，兄弟姐妹或父母或以上任何一个人的配偶），或持有该公司发行股票或表决权，该公司拥有权利委任董事或首席执行官，或担任该公司的董事或首席执行官的公司的利益，其中任何这样的人都有权投票，无论委托人是否有个人利益；（ii）不包括仅由公司普通股的所有权产生的权益。
3
根据以色列法律，每个投票股东都必须通知公司该股东是否为有利益股东。为避免混淆，使用封闭委托卡或投票指令表，或通过电话或互联网投票的每个股东将被视为确认该股东不是有利益股东。如果您是有利益股东（在这种情况下，您的投票将仅计入普通多数和不计入提案3和4的特殊计数），请通知公司的总顾问Ron Mosberg（AGM@caesarstone.com）。如果您的股票由您的经纪人，银行或其他提名人以“街头名称”持有，并且您是有利益股东，则您应通知您的经纪人，银行或其他提名人该身份，然后他们应按照前一句所述通知公司。
除Kibbutz Sdot-Yam和Tene（如下所定义）外，我们不知道有任何公司的控股股东。
有关Kibbutz Sdot-Yam和Tene之间的安排的更多信息，请参见下面的“某些受益所有人和管理层持有的证券”。
除了为确定法定人数之用途外，经纪人未投票将不计算为出席并且没有投票权。弃权将不被视为“支持”或“反对”事项。
提交给股东作考虑的每个事项，在会议宣布时只计算被表决的普通股票，未被投票的出席的普通股票（包括未经经纪人投票）将不计入确定股东是否批准该事项。
每个普通股在会议上的每个提案或项目上享有一票。如果两个或多个人被注册为任何普通股份的共同所有者，则在会议上投票的其中最资深的共同所有者将被授予独占的表决权和/或作为法定人数的一部分计算权。对此，资格将由股东名册中姓名出现的顺序确定。
您可以通过参加会议或授权另一个人作为您的代理人进行投票，在会议上进行投票。您可以按以下任何一种方式进行投票：
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持股人登记。如果您是记录股东（即持有以您的名义注册的股票证书或在公司的股票登记簿上列名作为股东），则可以通过填写，签署和提交委托卡来提交您的投票，该委托卡已发送给您并可在公司网站的“投资者关系”部分获得，如下所述“提交委托材料的可用性”。
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请按照委托卡上的说明操作。如果您针对提议提供具体指示（标记框），则将根据您的指示投票。如果您签署并提交委托卡而不针对第1和第2提案提供具体指示，则您的股权将根据董事会的建议进行投票。此外，封闭委托卡中指定的代理人将根据董事会在任何其他可能出现的问题上的建议投票。
4
在会议上，每个想要投票的人都将获得选票。如果您选择这样做，请带上封闭的委托卡或身份证明。如果您是直接以您的名义持有股票的股东，则可以亲自投票参加会议。
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持有“街头名称”的股东。如果您通过经纪人，银行或其他提名人持有普通股，则表决过程将基于您按照投票指令卡上的投票指示指示银行，经纪人或其他提名人投票普通股。请按照您从银行，经纪人或提名人收到的投票指令卡上的说明操作。如果您的投票指令卡描述了这些投票方法，则您还可以通过电话或互联网向银行，经纪人或提名人提交投票指示。请确保准备好您的投票指示所需的控制号码。对于通过银行或经纪人持有普通股的股东，如果股东希望其股份计入提议中，则指示其银行或经纪人投票非常重要。
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即使您计划参加会议，该公司也建议您提前投票，以便在稍后决定不参加会议时，您的投票将被计入。
公司根据Broadridge提供的信息或其他信息计算最终的投票结果，并在会议后发布结果。整个会议的外国私募股份报告在提交给SEC后将公布。
投票结果
根据Broadridge提供或其他信息，公司将统计最终投票结果，并在会议后发布外国私人发行人6-k表格报告中的整体会议结果给SEC。
代理征集
公司将负担股东大会代理律费用。除了邮件征求外，公司的董事，管理人员和员工也可通过电话或个人面谈等方式向股东征求代理 right-indent。此类董事，管理人员和员工将不会获得额外的报酬，但可获得相关征求所涉及的合理费用的报销。已向经纪人，受托人，受托人和其他保管人发出要求。他们被要求将宣传材料转交受益股东，由公司为他们的相关合理费用报销。公司还可以聘请独立承包商协助代理律。如果被聘用提供此类服务，则相关费用将由公司支付。
授权材料的可用性
代理卡，股东年度大会通知和本代理声明的副本可在我们公司网站的'投资者关系'部分 www.caesarstone.com 上获取。该网站的内容不属于本代理声明的一部分。
执行官员和董事的薪酬
有关我们的五名最高薪酬的办事处持有人在2023年12月31日或与该年度相关的报酬的信息，请参见我们于2024年3月6日向SEC提交的Form 20-F年度报告的项目60亿。可通过公司网站 www.caesarstone.com 或通过SEC网站 www.sec.gov 访问该报告。
5
根据某些受益人和管理层所持有的证券
下表设置了在下面指定日期持有至少5%的普通股的每个人持有的的有关我们未来的普通股的有益所有权的某些信息。
有益所有权是根据SEC规则确定的，包括任何一个人具有或共享的投票或投资权力（包括投资权）。对于下表，我们认为目前可以行使 或在2024年8月7日内可以行使的期权或认股权的股份为未来股份并且对计算持有百分比的人持有的期权的人名下的股份是有益所有的，但我们不认为这些股份对于计算任何其他人的持股比例而言是未来股份。该表假定截至2024年8月7日，有34,538,311股普通股（不包括持有的1,103,096休眠普通股）流通股。
我们所有的股东，包括下文列出的股东，拥有其普通股所附带的相同投票权利。
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受益人名称
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数量
股票 持有受益者 拥有的股份 |
占流通股百分比
股票 持有受益者 担任 |
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Mifalei Sdot-Yam农产品合作社有限公司(1)(3)
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14,029,494
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40.6
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%
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Tene Investment in Projects 2016有限合伙企业(2)(3)
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14,029,494
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40.6
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%
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凤凰控股有限公司(4)
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3,928,671
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11.4
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%
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全球货币管理有限公司(5)
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2,981,057
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8.6
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%
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高管
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约瑟夫（Yos）希兰
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Nahum Trost
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大卫•卡伦
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肯恩·威廉姆斯
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伊迪特•玛雅恩•佐哈
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Edward Smith
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Lilach Gilboa
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Amihai Seider
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Erez Margalit
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Amir Cahana
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Ron Mosberg
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Chen Livne
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José Luis Ramón
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Erik Christensen
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Gilad Frenkel
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董事们
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Dr. Ariel Halperin
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14,089,994
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(2)
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1950万
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%(2)
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Nurit Benjamini
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Lily Ayalon
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David Reis
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Maxim Ohana
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Ronald Kaplan
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Ornit Raz
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Giora Wegman
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Tom Pardo Izhaki
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所有现任董事和所有高管共24人组成的一个团体（6）（7）
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*小于1%。
6
（1）根据于2023年9月19日由利三·斯多特-亚姆农业合作社（“利三·斯多特-亚姆”）提交的13D/A表格。利三·斯多特-亚姆受斯多特-亚姆经济运营和管理-农业合作社有限公司的控制，斯多特-亚姆经济运营和管理-农业合作社有限公司受基布兹·斯多特-亚姆的控制。利三·斯多特-亚姆持有，超过14,029,494股普通股的共同表决权，以及对10,440,000股普通股的唯一决策权。利三·斯多特-亚姆的任何个人成员都没有对普通股的唯一决策权或表决权。基布兹·斯多特-亚姆成员选举的经济委员会负责管理基布兹·斯多特-亚姆的经济活动和策略。经济委员会通过多数票决定其决策，并拥有11名成员，包括基布兹·斯多特-亚姆董事会的Giora Wegman和Tom Pardo。基布兹·斯多特-亚姆的地址是以色列MP Menashe 3780400。我们的董事会是独立于经济委员会的。
基布兹·斯多特-亚姆是位于以色列地中海海岸特拉维夫和海法之间的基布兹（复数为“kibbutzim”）。1940年成立的基布兹·斯多特-亚姆是一个自我管理的社区，拥有大约460个成员和另外350个居民，他们根据一个共同的社会理想和职业兴趣在共同基础上分享某些资源。最初，成立以色列基布兹im的社会理念是创建一个所有成员平等分享社会资源并满足社区需要的共同社会。多年来，基布兹im的结构已经发生了变化，今天各种基布兹im采取了不同的经济和社会安排。
今天，基布兹·斯特德-亚姆的每个成员继续拥有基布兹财产的平等份额。基布兹·斯特兹-亚姆的成员从事多种经济活动，包括农业、工业运营和户外场地运营。许多基布兹成员从事基布兹之外的专业。基布兹是几家私人公司的业主和经营者。基布兹社区共同拥有所有的土地、建筑和这些公司的生产资产。
基布兹·斯多特-亚姆的一些成员根据基布兹·斯多特-亚姆的要求和个人的职业目标在基布兹·斯多特-亚姆的各项生产活动中工作。其他成员在其他实体拥有的企业中工作。每个成员的收入取决于成员所担任的职务和其对社区的经济贡献以及其家庭的规模和构成。每个成员的收入都取决于基布兹·斯多特-亚姆从其经济活动中获得的收入。每个成员都有一个由基布兹·斯多特-亚姆提供资金的个人养老金计划，所有住宿、教育、健康和老年护理服务以及社会和市政服务都由或通过基布兹·斯多特-亚姆提供，并由基布兹·斯多特-亚姆补贴。
选出的经济委员会是基布兹斯塔多特-亚姆的主要经济决策机构。基布兹斯多特-亚姆还有一个总书记（主席）和其他高级官员，这些高级官员都是由基布兹斯多特-亚姆的会员在其大会上选举产生，任期为七年。基布兹·斯多特-亚姆的会员大会可以通过简单多数投票罢免经济委员会的成员。
7
截至本委托书之日，凯撒石英公司的18名员工（不到其总劳动力的1%），也是基布兹·斯多特-亚姆的成员。
（2）根据于2023年9月19日提交的13D/A文件以及由有利的持有人提供给公司的信息，在所直接拥有的14,029,494个普通股方面，Tene Investment in Projects 2016，L.P.（“Tene”）拥有共同表决权，在共同处理3,589,494股普通股时拥有共同决策权。根据股东协议（已于其后之修改的协议“9月修正案”），只要其持有的发行股份总数超过公司已发行和流通股本的3％，Tene就有权决定如何投票。此外，根据该协议，Mifalei Sdot-Yam有优先权购买Tene所持有的股票。Dr.Ariel Halperin是Tene Growth Capital III（G.P.）Company Ltd.（“Tene III”）的唯一董事，Tene III是Tene Growth Capital 3（ Fund 3 G.P.）Projects，L.P（“ Tene III Projects ”）的普通合伙公司，后者是Tene的普通合伙公司。Dr.Halperin还是我们董事会的成员。因此，Dr.Halperin、Tene III和Tene III Projects之间均可视作对14,029,494股普通股和3,589,494股普通股共同表决权和共同决策权的持有人。
（3）于2016年10月13日，根据以色列反垄断委员会的批准，Mifalei Sdot-Yam和Tene签署了股东协议（“股东协议”），并在2016年9月5日由Mifalei Sdot-Yam和Tene签署的条款表内加以明确，并于2018年2月20日和2023年9月18日作进一步修订。9月修订案取代了股东协议。根据9月修订案：
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双方同意在股东大会上以相同方式投票，经过讨论达成关于任何拟议中的事项的协议后进行投票，如果达不成协议，则由Mifalei Sdot-Yam决定双方将如何投票，但除了对于某些异议表决权之外，只要Tene持有公司已发行和流通股本的3％以上，如果双方不能达成协议，则由Tene决定双方将如何投票。此外，Mifalei Sdot-Yam和Tene均有权单独投票以确定公司的首席执行官的任命、换人或报酬条款等事项。
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如果Tene持有的公司已发行和流通股本不到公司已发行和流通股本的3％，则Tene提名的董事将由Mifalei Sdot-Yam提名的备用董事取代（根据适用法律和公司章程），备用董事名单由各方在签署修正案时达成一致，任期至（i）60天为止（之后董事可辞职）或（ii）董事会选举的日期结束为止；此后，Tene将投票支持Mifalei Sdot-Yam提名的四名董事。
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双方同意Dr.Ariel Halperin将担任董事会主席直至2024年6月30日，并安排David Reis先生作为新的董事会主席。
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Tene授予Mifalei Sdot-Yam优先购买权，Mifalei Sdot-Yam授予Tene关于其普通股处置的某些相伴权利。如果Tene未向Mifalei Sdot-Yam提供首先出价权，而出售公司已发行和流通股本的3％以上，那么根据9月修正案预计的某些权利将终止，包括Tene的相伴权。
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根据期限表内的认购期权，Mifalei Sdot-Yam授予的认购期权于2023年9月9日到期，未获得延长。认购期权是指获得公司2,000,000股普通股的选择权。
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8
(4) 根据2024年2月26日提交给SEC的13G/A表格，The Phoenix Holdings Ltd.在2023年12月31日持有3,928,671股普通股的共同表决权和支配权。这些普通股由The Phoenix Holding Ltd.的各个子公司直接或间接占有，多数或全部拥有。这些子公司管理自己的基金和/或其他人的基金，包括交易所交易票据或各种保险单持有者，养老金或公积金的成员，共同基金的单位持有人和组合管理客户。每个子公司都在独立管理下运作并做出自己的独立表决和投资决策。The Phoenix Holding Ltd.的地址位于以色列吉瓦塔因市Derech Hashalom 53, 53454。
(5) 根据2024年2月8日Global Alpha Capital Management Ltd.提交给SEC的13G/A表格，截至2023年12月31日，Global Alpha Capital Management Ltd.执有2,154,231股普通股的独立表决权和2,981,057股普通股的独立支配权。Global Alpha Capital Management Ltd.的地址位于加拿大蒙特利尔McGill College 1800号1300室H3A 3J6。
(6) 包括(i)由Halperin博士直接持有的60,500份购买我们普通股的期权和(ii)由Tene Investment in Projects 2016, L.P.持有的14,029,494股普通股的所有权益。如脚注(2)中进一步描述的那样，Halperin博士、Tene III和Tene III Projects中的每一方都可以视为分享拥有14,029,494股普通股的表决权并拥有5,589,494股普通股的支配权。这些股份均属于Tene公司的利益所在权。
(7) 我们的董事和高管总共持有(i) 229,313份可立即行使或在2024年8月7日之前60天行使的期权，行权价格为每股10.4美元，到期日通常在每份授予日期之后的七年内；和(ii) 5,753份限于2024年8月7日之前60天内获得的股权单位。
9
公司治理
根据我们的公司章程，公司董事会的董事数量不少于七名，不多于十一名成员。最小和最大董事数可以随时更改，并经过至少65%的股东总表决权批准。
目前，董事会拥有九名董事，包括Ariel Halperin博士（主席），Nurit Benjamini，Lily Ayalon，David Reis，Maxim Ohana，Ronald Kaplan，Ornit Raz，Giora Wegman和Tom Pardo Izhaki。针对第一提案中提出的董事会构成变更，董事会将有一个成员更换，因Reis先生决定不参加连任。有关替代即将离任董事的提名人的更多信息，请参见本文的第一提案。如果第一提案在股东大会上获得批准，那么在股东大会之后，董事会将有九名董事。
我们董事会提名委员会（“提名委员会”）目前由Nurit Benjamini女士，Lily Ayalon女士，Ornit Raz女士和Ronald Kaplan先生组成，董事会已经确定这些人根据Nasdaq的公司治理标准是独立的。
在股东大会上，股东们将被要求重新选举六名现任董事，并选举一名新董事，所有人都是我们的提名委员会和董事会推荐的。
根据Nasdaq的公司治理标准，我们的董事会大部分都必须满足该规定中规定的独立要求。在所有候选人当选后的股东大会之后，我们的董事会将由九名成员组成，其中五人将符合Nasdaq规则的独立标准。具体而言，董事会已确定，Ronald Kaplan先生，Ornit Raz女士，Yuval Beeri先生，Nurit Benjamini女士和Lily Ayalon女士符合Nasdaq规则下的独立标准。在作出这一决定时，董事会确定这些董事没有任何关系会使其失去独立性，他们与我们有任何关系都不会损害他们的独立性。
我们的董事会审计委员会（“审计委员会”）和董事会进一步确定Ornit Raz女士也满足公司法的独立要求，并将作为公司法下的独立董事。
每位董事候选人都向我们证明，他或她符合担任董事的所有公司法要求（对于Ornit Raz女士而言，还要符合公司法下担任独立董事的要求）。
根据公司法，公开公司的董事会必须确定拥有“会计和财务专业知识”的董事的最低数量。董事会确定至少需要一名董事拥有“会计和财务专业知识”，该术语由根据公司法颁布的法规定义。董事会确定Nurit Benjamini女士和Lily Ayalon女士都拥有“会计和财务专业知识”。董事会进一步确定，Nurit Benjamini女士和Lily Ayalon女士都符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”的标准，并具备Nasdaq规则所要求的必要的财务经验。每个审计委员会成员都满足美国证券交易委员会1934年修订版（“交易所法案”）规则10A-3的额外独立要求。
自上一次年度股东大会以来，审计委员会自注31次，不包括书面决议。董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）自上一次年度股东大会以来会晤六次。董事会提名委员会自上一次年度股东大会以来开会一次。董事会自上一次年度股东大会以来开会六次（不包括书面决议）。我们的每位董事提名连任者都参加了董事会及其委员会自上一次年度股东大会以来所在的100%的会议。
10
在我们2014年和2015年的股东大会上通过，并于相应日期生效，我们的每位董事（包括外部董事，但除去Ariel Halperin博士和Ronald Kaplan先生）享有每年12万新谢克尔的年费（“年费”），但受下面讨论的限制，并享有参加以色列公司会议和董事会委员会会议的每场会议3350新谢克尔的费用（“参加奖励”）。年费不得超过以色列公司法规定的专家外部董事年度最高费用，该规定被列入外部董事薪酬和费用规定，5760-2000，由在以色列以外证券交易市场上市的上市公司的减免公司规则，5760-2000（以下简称“以色列证券公司规则”）进行调整。对于无需实际召开的决议（一致的书面决议）和通过媒体通信参加的费用会进行减免：(1) 对于无需实际召开的决议，参加奖励会减少50%；(2) 对于通过媒体通信的参加会议，参加奖励将减少60%。
此外，Ronald Kaplan先生享有每年7.5万美元的年费和每次参加董事会和董事会委员会会议的2,500美元的额外费用。通过媒体通信参加会议的费用将减少50%，通过书面同意召开的会议的费用将减少至25%。
根据我们股东大会的批准，Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd. (“Tene Management”)为公司提供某些管理服务，包括Ariel Halperin博士作为董事会执行主席的角色，年费为每年63万新谢克尔，以相等的季度付款方式支付（“管理协议”）。根据第3提案，此管理协议的续签将在本次会议上进行。
上述参加奖励和年费包括与董事在公司办公室参加会议或在董事所在地区的居住区与书面决议或通过电话会议解决的有关其参加会议的所有费用。但是，对于居住在以色列以外的独立董事（除董事会主席和外部董事外），其与公司出席任何董事会或委员会会议有关的旅行和住宿费用将由公司承担。此外，董事在代表公司出国或在履行其职责和其他为公司提供服务时支付的差旅费和其他费用将获得补偿。
此外，在我们2017年的股东年度大会上，我们批准，除了董事长之外，向我们每位董事授予购买普通股的3,750个期权，并向我们的董事会主席哈尔帕林博士授予购买普通股的33,000个期权，行权价格为28.65美元，此价格为股东批准日期当天纳斯达克普通股的收盘价。这些期权已根据适用的公司激励计划和公司惯常期权协议的所有条款和条件授予，其中包括调整行权价格以反映股息分配的条款和规定我们发生控制权变更后期权权益加速归属的条款，截至目前，这些期权已完全授予。
此外，在我们2020年的股东年度大会上，我们批准，向我们每位董事授予购买普通股的3,750个期权，并向我们的董事会主席哈尔帕林博士授予购买普通股的33,000个期权，行权价格为11.51美元，此价格为股东批准日期当天纳斯达克普通股的收盘价。这些期权已根据适用的公司激励计划和公司惯常期权协议的所有条款和条件授予，其中包括调整行权价格以反映股息分配的条款和规定我们发生控制权变更后期权权益加速归属的条款，所有这些期权均已授予，方式与前一段落中描述的相同。
此外，在我们2023年的股东年度大会上，我们批准，向我们每位董事授予购买普通股的3,750个期权，行权价格为4.02美元，此价格是授予日纳斯达克普通股的收盘价。这些期权已根据适用的公司激励计划和公司惯常期权协议的所有条款和条件授予，其中包括调整行权价格以反映股息分配的条款和规定我们发生控制权变更后期权权益加速归属的条款。这些期权将会分为三个相等的年度分期归属，视董事在相关归属日期上的连续任职而定。这些期权的期限为七年，除非按授予条款提前到期。
11
公司为其董事和高管购买董事及高管责任保险，该保险已获得股东批准，并符合我们的薪酬政策。此外，公司解除了董事的责任，并承诺按照法律、公司章程的规定为他们提供赔偿和豁免协议。这份豁免和赔偿协议的当前形式如2023年年度报告（20-F表格）第6.C：董事、高级管理人员和员工-董事会议事规则-豁免、保险和办公室持有人的豁免和赔偿所述，提交于2024年3月6日向证券交易委员会（SEC）备案，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅。该会议的提案4列出了为此目的而重新批准具有控股股东（如定义于此）或与之有关的董事的豁免和赔偿协议。
会议上当选的任何董事都将按照上述方式得到报酬，并从保险、豁免和解除中受益。
每位董事（除了外部董事）的任期为上一年的股东年度大会，除非该董事的任期提前终止或因如下所述被解职。
董事会多元化矩阵
下表提供了我们董事会在这份代理声明日期的多样性方面的某些信息。表中列出的每个类别均具有纳斯达克列市规则5605（f）中所指定的含义。
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主要执行办公室所在国：
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以色列。
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外国私人发行人
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是
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受当地法律禁止披露
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不
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董事总数
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9
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女性
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男性
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非二元性别
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未予披露性别
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第一部分：性别认同
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董事们
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4
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5
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-
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=
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第二部分：人口背景
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在本国司法管辖区中代表受歧视的个人
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0
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LGBTQ +
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0
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未透露人口背景
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0
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12
提案一
董事会的重新选举和选举的批准
背景
股东将被要求在本次会议上重新选举阿里尔·哈尔佩林博士、罗纳德·卡普兰、汤姆·帕多·伊扎基、吉奥拉·韦格曼、奥尼特·拉兹和马克西姆·奥哈纳担任公司董事，直至公司的下一次股东年度大会。
根据公司法的规定，阿里尔·哈尔佩林博士、罗纳德·卡普兰、汤姆·帕多·伊扎基、吉奥拉·韦格曼、奥尼特·拉兹、马克西姆·奥哈纳和尤瓦尔·贝里（以下简称“被提名人”）已向我们证明他或她符合公开公司董事的所有公司法规定，并具备必要的资格和足够的时间来履行其作为公司董事的职责，考虑到公司的规模和特殊需要。
董事会提名委员会建议，在会议上重新选举或选举，适用时，上述提名人，其任期将于公司的下一次股东年度大会到期。
关于被提名人的生平信息如下：
阿里尔·哈尔佩林博士（69岁）自2016年12月担任我们的董事会主席，此前曾在2006年12月至2013年5月担任我们的董事。自2004年以来，哈尔佩林博士一直担任特纳投资基金的高级管理合伙人，该基金专注于拥有领先全球市场地位的成长型公司，自2000年以来，他还是Tenram投资有限公司的创始合伙人，Tenram投资有限公司是一家从事国内外房地产投资的私人投资公司。在此之前，从1992年到2000年，哈尔佩林博士领导了与基布兹债权人协议有关的谈判，担任以色列政府、以色列银行和基布兹的受托人。哈尔佩林博士目前担任特纳投资基金的多个投资组合公司的董事，包括Qnergy Inc.，Gadot Chemical Terminals（1985）Ltd.，Gadot Agro Ltd.，Sharon-Laboratories Ltd.，Questar Ltd.（前名：Traffilog Ltd.）和Designated Holdings Ltd.（Haifa Group Ltd）。哈尔佩林博士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的数学和经济学学士学位，以及麻省理工学院经济学博士学位。
罗纳德·卡普兰（73岁）自2015年12月担任我们的董事。卡普兰先生自2015年8月开始担任Trex公司（NYSE:TREX）董事会主席，该公司是一家生产利用回收材料制造的木质替代品甲板、栏杆和其他户外用品的主要制造商。卡普兰先生曾于2010年5月至2015年8月担任Trex公司的董事长、总裁和首席执行官。从2008年1月至2010年5月，卡普兰先生曾担任Trex公司的董事、总裁和首席执行官。从2006年2月至2007年12月，卡普兰先生曾担任大陆全球集团的首席执行官，该公司是一家大型散料搬运系统制造商。在此之前的26年里，卡普兰先生曾在国际工业服务和产品公司Harsco Corporation（NYSE:HSC）工作，在该公司担任多个职位，包括高级副总裁、运营副总裁，以及从1994年至2005年担任Harsco Corporation Gas Technologies Group的总裁，在该集团担任全球燃气工业的容器和控制设备制造商。卡普兰先生拥有阿尔弗雷德大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
汤姆·帕多·伊扎基（41岁）自2017年以来一直担任基布兹斯多特·亚姆（Kibbutz Sdot-Yam）的首席财务官。从2013年到2017年，帕多·伊扎基女士担任A.t. Group的首席财务官。从2008年到2013年，她在普华永道以色列部分担任审计服务部门的主管，从2002年到2008年，在Sdot-Yam Marble&Tiles Ltd.担任高级支付工作。帕多·伊扎基女士拥有以色列海法大学的经济学和会计学学士学位，以及以色列巴伊兰大学的会计学硕士学位。帕多·伊扎基女士具备以色列注册会计师资格。
13
Giora Wegman，73岁，自2023年10月以来一直担任我们的董事。自2020年以来, Wegman担任Kibbutz Sdot Yam经济委员会主席；自2010年起, Wegman担任Hatnuaa Emek Hefer Ltd的董事。自2010年至2020年, Wegman担任我们的副首席执行官；自2008年至2010年, 他担任Kibbutz Sdot Yam的财务经理和董事会成员;从1988年到2006年，Wegman在公司任职，包括联合首席执行官、副总裁和生产经理，在此之前，他在Kibbutz Sdot Yam担任过多个职位。Wegman拥有以色列鲁平学院（Ruppin College）的实际机械工程师学位和以色列特拉维夫大学（Tel Aviv University）的企业管理学位。
Dr. Ornit Raz，53岁，自2023年10月以来一直担任我们的董事。自2024年5月起, Raz担任Mosheav (合作定居点）Nir-Etzion的执行委员会主席。在此之前，Raz自2020年至2023年担任以色列国家回收公司ELA Beverage Containers Collection Corporation Ltd的首席执行官。自2016年至2020年, Raz担任以色列职业安全与卫生研究所（国有法定机构）的首席执行官；自2016年至2018年，她担任以色列消费者委员会（政府公司当局）的董事会主席；从2013年至2015年, 她担任以色列食品工业协会-以色列制造商协会的首席执行官，从2007年至2013年，她担任以色列生物有机农业协会（Israel Bio-Organic Agriculture Association）的首席执行官。 Raz拥有以色列理工学院（Technion）工业工程管理学系附属的MSc和PhD学位，专门从事行为和管理科学，并拥有美国麻省理工学院（MIT）Sloan School of Management的博士后学位。
Maxim Ohana，74岁，自2023年10月以来一直担任我们的董事。在此之前，Ohana自2010年至2013年担任董事会主席。在此之前，Mr. Ohana自2008年至2012年担任Kibbutz Sdot Yam经济委员会董事会主席。从2000年至2008年，Ohana担任Sdot-Yam Marble Floors Company（1995）Ltd的首席执行官，从1997年至2000年，他担任Hagor Industries Ltd的首席执行官。在1993-1997年，Ohana担任Cement Products Caesarea Ltd的首席执行官，1990年至1993年，他担任Kibbutz Sdot Yam的业务和运营首席执行官。Ohana拥有以色列Kibbutzim Education College Technology and the Arts（Seminar Ha'Kibbutzim）的普通研究文凭。
Yuval Beeri（60岁）自2016年12月担任Ricor Cryogenic Systems首席执行官。作为董事局主席，Beeri先生是其两个子公司Netzer和Aero-Magnesium的董事长。在担任Ricor职位之前，他在Maytronics工作了13年；前五年担任副总裁营销，其后的7年担任首席执行官。在加入Maytronics之前，Beeri先生在Kulicke和Soffa工作，这是一家半导体组装设备领先者，1993至2003年间工作；前五年在其子公司Micro-Swiss Israel担任毛细管营销经理，之后5年担任其位于加利福尼亚州圣克拉拉的子公司Semitec的首席执行官。 Beeri先生还担任多家公司的董事，包括ARAN（Nachshon），以及ARI（Kfar Haruv）。Beeri先生拥有以色列希伯来大学（The Hebrew University）农业经济学学士学位和英国达比大学（Derby University）MBA学位。
如果获得第1号提案的批准，在重新选举和选举适用的情况下，提名人将有权获得本节中“公司治理”中规定的补偿条件。
拟议决议
因此，我们建议采用以下决议:
“决议，批准重新选举Dr. Ariel Halperin、Ronald Kaplan、Tom Pardo Izhaki、Giora Wegman、Ornit Raz、Maxim Ohana先生为本公司董事，批准选举Yuval Beeri先生为本公司董事，以上董事将一直任职直到本公司股东的下一个年度股东大会为止。”
所需的投票
请参见上文“法定人数和所需投票”。
董事会建议
董事会全体一致建议您投票“支持”建议的决议。
14
第二提案
再次任命独立审计师并授权决定报酬
公司根据董事会建议，提出向2024年12月31日继续任期的Kost，Forer，Gabbay & Kasierer（欧氏集团成员）是否重新任命独立审计师，并在举行2025年的年度股东大会之前，在审计委员会建议的情况下（如董事会授权），根据其服务的数量和性质确定审计师的报酬。
背景
我们的审计委员会制定了审计与非审计服务委托的预先批准政策。根据这一旨在确保此类承包不会损害审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准某些审计和非审计服务的具体目录，包括审计服务、与审计相关的服务和税务服务。
下表列出了公司及其子公司在过去两个财政年度中支付给独立审计师Ernst & Young的总报酬：
“审计费用”包括由我们的独立注册会计师事务所Ernst & Young执行的服务费用，涉及2023年和2022年的年度审计综合财务报表，并涉及截至2023年和2022年12月31日的财务报告内部控制的某些程序，关于我们提交的季度财务状况表格6-k的咨询，涉及财务会计和报告标准的咨询。
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2023年2月28日
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2022
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（以千美元为单位）
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审计费用(1)
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$
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954
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$
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743
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与审计有关的费用
(2)
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58
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1
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税务费用
(3)
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44
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82
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所有其他费用
(4)
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21
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193
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合计
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$
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1,077
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$
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1,019
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| (1) |
“与审计相关的费用”包括传统由独立审计员执行的保证和附属服务。
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| (2) |
“税务费用”包括我们的独立注册会计师事务所为税务合规和税务咨询提供的专业服务，以及实际或拟议交易的税务规划服务。
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| (3) |
“其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就供应链咨询，政府激励，尽职调查和其他事项提供的服务费用。
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| (4) |
因此，我们建议采用以下决议：
“决议，再次任命Kost，Forer，Gabbay & Kasierer（欧氏集团成员）作为公司的审计师，并定于2025年举行的公司下一届年度股东大会之前担任服务，董事会（如果董事会授权）在审计员的数量和性质方面决定审计员的报酬。
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建议决议
获批准后，按照提案1，对于重新选举和选举适用的情况下，得到提名的人员将有权获得在“公司治理”中规定的补偿条件。
批准TENE MANAGEMENT管理服务协议
所需的投票
请参见上文“法定人数和所需投票”。
董事会建议
董事会全体一致建议您投票“支持”建议的决议。
15
第三项提案：审议并批准改委任公司审计师
公司和Tene Investment in Projects 2016，L.P.（“Tene”）有兴趣在与Tene提供管理服务，包括Dr. Ariel Halperin作为董事会主席的管理服务协议。该公司股东已经批准了该政策，以延长2021年年度股东大会批准的当前管理服务协议的期限，为期三（3）年，并确定其管理服务协议中的报酬。
由Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd.（“Tene Management”）提供的管理协议（“管理协议”）
1本协议的其他主要条款概述如下：本协议的期限为三（3）年，自股东批准之日起起始（“管理协议”）。根据股东大会批准的现行管理服务协议，本管理协议将取代向Ariel Halperin博士支付的所有其他付款安排（即，在管理协议期间，公司不会向Ariel Halperin博士支付或授予除在管理协议下支付的报酬费用之外的现金）。审计委员会、薪酬委员会和董事会考虑所有因素后，认为本管理协议下提议的年度管理费是合理的，反映了Tene管理和其代表在管理协议下必须致力于公司的时间和精力，符合公司最大利益。总的年度管理费用为NIS 750,000，增值税额外（“年度管理费用”）。
本管理协议的其他主要条款如下：
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在管理协议期间，Tene管理将为公司提供其活动领域中的管理服务，包括：（i）董事长提供的服务（根据公司每时每刻的需求，他将专注于他的职位，该职位的范围估计为每月约20小时）；（ii）定期业务发展建议，包括Tene管理员工、职员和董事和/或顾问提供的财务和战略建议（“管理服务”）。
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| • |
在管理协议期间，双方都有权随时以任何原因或无故前30天书面通知对方终止管理服务，并在上述终止后，年度管理费用将降低至NIS 630,000，增值税额外。
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| • |
公司将根据其政策的条款和条件在合理范围内报销Tene管理为管理协议下提供的管理服务合理费用。该政策可能随时由公司进行修改。
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| • |
管理服务将由Ariel Halperin博士和/或Tene管理的管理人员提供，如果必要，还需由Tene管理的雇员和/或顾问根据公司的需求提供。
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管理协议下的年度管理费用将分四个季度平均支付。
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1Tene Management是Tene Investment in Projects 2016，L.P.这个有限合伙企业的普通合伙企业的管理公司。
16
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管理协议的期限为三（3）年，自股东批准之日起起始。任何一方都有权以任何原因或无故书面通知对方前30天终止管理协议，或者如果Tene管理的代表不再担任董事立即生效。
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管理协议期满后，双方可以决定续签（在适用法律规定下获得必要的批准）。
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顺便说明一下，梯恩管理的董事、雇员和职员在担任董事会成员时，不是公司的雇员，也不会因公司支付管理费用而在双方之间创造雇佣关系，或赋予任何G人员社会福利。
审计委员会、薪酬委员会和董事会审查了管理协议下的年度管理费用，考虑了公司薪酬政策和相关信息，以及Halperin博士预期的时间安排和未来贡献。
管理协议下的年度管理费用中，NIS 630,000归属于执行董事会主席提供的服务，NIS 120,000归属于管理服务。因此，会议上提议批准的年度管理费用与公司的薪酬政策一致。
建议决议
因此，我们建议采用以下决议:
“决议：批准与Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd延长3年管理协议的规定，如股东大会的代理声明所述。
所需的投票
请参见上文“法定人数和所需投票”。
董事会建议
董事会全体一致建议您投票“支持”建议的决议。
17
第四项提案
延长公司与其现有和未来的董事之间的当前赔偿协议，这些董事是控股股东或与控股股东关联。根据公司的薪酬政策，在任何时候都尽可能根据法律规定授予，无论授予还是免除。
与控股股东关联或控制的现任和未来董事的延长企业往往允许依据公司薪酬政策的规定，取得公司所能够提供的全部或部分补偿以及公司可能提供的豁免赔偿。
根据公司的薪酬政策和相关法律规定，在一定条件下，授权公司授权董事，以对公司在适当的范围内进行赔偿和免责的方式，以支付和不支付公司所能提供的全部或部分补偿的方式。
公司法和我们的章程授权我们，在获得必要的公司批准后，根据某些条件和限制，同意提前赔偿我们的“高级管理人员”（根据公司法定义）。
在2021年的股东年度大会上，我们的股东批准了公司向其现任和未来的高级管理人员提供续签和/或豁免和赔偿协议，包括向其控股股东或与控股股东有关的首席执行官和董事提供，代理声明中指出，对于控股股东或与控股股东有关的高级管理人员，该批准不会继续超过三（3）个连续年份，除非薪酬委员会、董事会和股东以特殊多数票另作批准。
在2021年的股东年度大会上，我们的股东批准了公司向其现任和未来的高级管理人员提供续签和/或豁免和赔偿协议，包括向其控股股东或与控股股东有关的首席执行官和董事提供，代理声明中指出，对于控股股东或与控股股东有关的高级管理人员，该批准不会继续超过三（3）个连续年份，除非薪酬委员会、董事会和股东以特殊多数票另作批准。
在会议上，股东们将被要求，通过特别多数，批准公司与其当前和未来的控股股东或与控股股东有关的董事之间的赔偿协议的续订，在就其他公司任职人员已批准弥偿协议的形式，列于这份代理声明附录A中的《赔偿协议》中。
我们的董事会和董事会薪酬委员会认为，续订针对控股股东或与控股股东有关的董事的赔偿协议形式符合股东的最佳利益，因为它将使合并后的公司能够吸引和留住高素质的董事和高管。我们的董事会进一步确定，基于公司计划进行的持续和计划活动，赔偿协议中列出的事件是可预见的，而赔偿协议中规定的金额是合理的。
基于上述原因，我们的董事会和薪酬委员会建议股东批准附于本代理声明附件A的并将于会议结束后生效的控股股东或与控股股东有关的董事的赔偿协议形式的续订，授权与所有当前和未来的控股股东或与控股股东有关的董事签订并交付此赔偿协议。
根据公司法，所提议的决议的通过需要按照薪酬委员会、董事会和股东的顺序获得批准。
建议决议
因此，我们建议采用以下决议:
“决议，批准《赔偿协议》的续订，适用于当前和未来的控股股东或与其有关的董事（根据公司法定义），如代理声明中所述，并附于代理声明附件A中。”
所需的投票
请参见上文“法定人数和所需投票”。
董事会建议
董事会全体一致建议您投票“支持”建议的决议。
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其他业务
董事会不知道会议上可能会提出除已在股东年度大会通知中提到的事项以外的任何其他事项。如果有任何其他事项适当地出现在会议上，预计授权代表将根据他们的自由裁量权行使投票权，代表公司的最佳利益。
附加信息
公司的年度报告于2024年3月6日与美国证券交易委员会（SEC）提交，以及其他与SEC提交的报告，包括有关公司季度业务和财务结果的报告，均可通过SEC的网站www.sec.gov及公司网站www.caesarstone.com的“投资者关系”部分查看和下载。股东可以在www.caesarstone.com免费获取这些文件副本。
公司受适用于外国私人发行人的交易所法的信息报告要求。公司通过向SEC提交报告来满足这些要求。公司在SEC的网站www.sec.gov上向公众公开提交的SEC报告。作为外国私人发行人，公司豁免了交易所法有关提交和内容的代理声明的规定。本代理声明的传递不应被视为公司适用这些代理规则的承认。
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经董事会之命：
/s/ Ariel Halperin
Ariel Halperin 博士
董事会主席
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以色列基布兹Sdot-Yam万.P Menashe 3780400
2024年8月8日
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