团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

（标记 一）

要么

佣金 文件号： 001-40911

Belpointe PREP, LLC

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

255 格伦维尔路

格林威治， 康涅狄格 06831

（地址 或主要行政办公室）

(203) 883-1944

（注册人的 电话号码，包括区号）

不是 适用

（前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。

是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。

是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐ 没有 ☒

如 截至 2024 年 5 月 10 日，注册人有 3,631,703 A 类单位， 10万 b 类单位和 一 m 级单位表现出色。

桌子 的内容

向前看 声明

这个 10-Q 表季度报告（此 “10-Q 表格”）包含第 27A 条所指的前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和《美国证券交易法》第21E条 1934 年，经修订（“交易法”），反映了特拉华州有限责任公司Belpointe PREP, LLC当前的观点 责任公司（连同其子公司，“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”），除其他外，涉及我们未来的经营业绩和财务业绩。在某些情况下， 你可以通过诸如 “预期”、“大约” 之类的词语来识别前瞻性陈述 “相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”， “打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”， “寻找”、“应该”、“将” 和 “将” 或这些词语的否定版本或 其他与历史或事实问题不完全相关的类似词语或陈述。就其本质而言，前瞻性 陈述只能说明其发表之日，不是对历史事实的陈述或对未来表现的保证 受难以预测或量化的风险、不确定性、假设或情况变化的影响，包括 第 1A 项中描述的风险。我们截至12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “风险因素”， 2023，其副本可在此处获取， 而且，特别是由于利率和其他因素导致借贷成本的变化，我们的能力 筹集资金并获得债务融资，以继续执行我们的投资策略、通货膨胀、可用性变化 以及保险价格、施工延误、我们多户住宅的租赁延迟和稳定、由此产生的入住率和市场租金的波动 竞争、当地经济因素和其他我们无法控制的市场状况、市场上房东-租户法律的变化 我们的业务领域以及这些因素对我们的预计影响 业务、财务业绩和经营业绩。我们的期望、信念和预测是本着诚意表达的，我们 相信他们有合理的依据。但是，无法保证管理层的期望、信念和 预测将产生或实现，实际结果可能与中表示或表示的结果有重大差异 前瞻性陈述。

我们 提醒您，上述风险、不确定性和其他因素可能不包含所有风险、不确定性和其他因素 对你很重要的因素。可能还有其他因素导致我们的实际业绩与任何前瞻性业绩存在重大差异 声明，包括第 2 项中讨论的因素。本10-Q表格中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，因为这些因素可能会在我们向美国证券提交的定期申报中不时更新 以及交易委员会（“SEC”），可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问。你应该评估 在这些风险和不确定性的背景下，在本10-Q表格中作出的所有前瞻性陈述。此外，我们无法保证 您认为我们将实现我们预期或预期的结果、收益或发展，即使已基本实现 它们将导致后果或以预期的方式影响我们或我们的业务。鉴于固有的重大不确定性 在这些前瞻性陈述中，不应将包含这些信息视为我们或任何其他人的陈述 个人认为我们的计划、战略和目标将得到实现，我们认为这些计划、战略和目标是合理的。所有前瞻性陈述 在本表格中，10-Q 仅自订立之日起适用，且包含的警告声明对其进行了明确的全部限定 在本10-Q表格以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 反映后续事件或情况的声明，除非法律要求。

部分 I — 财务信息

物品 1。财务报表

Belpointe PREP, LLC

合并 资产负债表

（在 千个，单位和单位数据除外）

参见 合并财务报表的附注。

Belpointe PREP, LLC

合并 运营报表

（未经审计）

（在 千个，单位和单位数据除外）

参见 合并财务报表的附注。

Belpointe PREP, LLC

合并 成员资本变动表

（未经审计）

（在 千个，单位和单位数据除外）

参见 合并财务报表的附注。

Belpointe PREP, LLC

合并 现金流量表

（未经审计）

（在 成千上万）

参见 合并财务报表的附注。

BELPOINTE PREP, LLC

笔记 到合并财务报表

（未经审计）

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

在 除非背景另有要求，否则本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）提及 “我们”， “我们”、“我们的”、“Belpointe” 或 “公司” 是指 Belpointe PREP, LLC 及其运营 公司、Belpointe PREP OC, LLC 和 Belpointe PREP TN OC, LLC（均为 “运营公司”，统称为 “运营公司”） 公司”），以及运营公司的每家子公司合计。

这个 以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的同时阅读 本10-Q表中其他地方出现的合并财务报表和相关附注以及我们经审计的合并财务报表 以及我们提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告（我们的 “年度报告”）中包含的相关注释 将于 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交，其副本可在此处获取。如上所述 标题为 “前瞻性陈述” 的部分，以下讨论和分析包含前瞻性陈述 其中涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些假设从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果 与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。可能导致或促成这种情况的因素 差异包括但不限于下文所列的差异以及 “风险因素” 一节中讨论的差异 包括我们的年度报告。

概述

我们 是唯一一家在国家证券交易所上市的公开交易的合格机会基金。我们是特拉华州的有限责任公司 公司成立于 2020 年 1 月 24 日。自截至12月31日的纳税年度以来，我们一直被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业， 2020年，我们目前打算以一种能够继续满足合伙企业分类要求的方式运营。我们专注于识别、收购、开发或重建和管理商业地产 位于合格的机会区域内。我们至少有90％的资产由合格的机会区财产组成。我们有资格成为 从截至2020年12月31日的应纳税年度开始的合格机会基金。因为我们肯定是合格的机会基金 我们的投资者有资格为其投资获得优惠的资本利得税待遇。

全部 我们的资产由我们的一家或多家运营公司直接持有，我们的所有业务均通过其进行 或间接通过其子公司。我们由 Belpointe PREP Manager, LLC（我们的 “经理”）外部管理， 这是我们的赞助商Belpointe, LLC（我们的 “赞助商”）的附属公司。

开启 2023 年 5 月 9 日，美国证券交易委员会（“SEC”）宣布我们在表格上的注册声明生效 经修订的S-11（文件编号 333-271262）（“后续注册声明”），登记了以下产品的要约和出售 我们的A类单位在持续 “尽最大努力” 的基础上，以任何被视为 “在 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条进行的 “市场” 发行，包括通过直接向其提供的要约和销售 投资者或通过一个或多个代理商。

在 根据后续注册声明，我们与注册经纪交易商艾默生股票有限责任公司（“交易商经理”）签订了非独家交易商管理协议， 通过经销商经理出售我们的 A 级单位。经销商经理将签订参与的经销商协议， 与其他经纪交易商签订的批发协议，称为 “销售集团成员”，以授权这些经纪交易商 征求购买我们的 A 类单位的报价。我们将向我们的经销商经理支付最高0.25％的佣金，并向销售小组成员支付佣金 佣金从后续发行中出售的A类单位本金的0.25％到4.50％不等。截至2024年3月31日， 我们尚未出售任何与后续发行相关的A类单位。

在 此外，后续注册声明构成对S-11表格注册声明的生效后修订，因为 修订（文件编号 333-255424），登记了我们正在进行的首次公开募股的要约和出售，最高可达7.5亿美元的股份 A类单位，美国证券交易委员会于2021年9月30日宣布生效，截至2024年3月31日，其中514,013,330美元仍未售出 （我们的 “主要发行”，以及我们的后续发行，我们的 “公开募股”）。

这个 我们公开募股中A类单位的购买价格将是（i）净资产价值（“NAV”）中较低者 A类单位，以及（ii）我们在纽约证券交易所美国证券交易所A类单位的最高和最低销售价格的平均值（ “纽约证券交易所”）在纽约证券交易所投资日期前的最后一个交易日的正常交易时段 已开放交易，我们的A类单位已开始交易。我们的经理会在资产净值发生后的大约 60 天内计算出我们的资产净值 每个季度的最后一天，任何调整均自其公告后的第一个工作日起生效。开启 2024年2月29日，我们宣布，截至2023年12月31日，我们的资产净值等于每个A类单位100.88美元。

我们的 业务展望

市场 在我们运营的地理市场中，多户住宅和混合用途租赁物业的条件一直保持强劲 过去几个季度。未来的经济状况以及该地区对多户住宅和混合用途租赁物业的需求 由于以下几点，我们经营的市场乃至整个房地产行业都受到不确定性的影响 因素, 除其他外, 包括施工延误, 房产租赁和稳定的延迟, 失业率, 利率和其他因素导致的借贷成本变化、通货膨胀、入住率和市场租金的波动、金融市场的波动、总体经济不确定性、能源成本上涨、供应链 中断和劳动力短缺。这些因素和其他因素的潜在影响以及这些和其他事件的预计影响 对我们的业务、经营业绩和财务业绩构成了与我们的未来相关的重大不确定性和风险 业绩和财务业绩，包括可能对我们的运营成本、融资安排产生负面影响， 我们的投资价值，以及适用于我们的法律、法规以及政府和监管政策。结果，我们的 过去的表现可能并不代表未来的业绩。

鉴于 其中某些因素不断变化的性质，它们可能在多大程度上影响我们未来的业绩和财务业绩 取决于未来的发展，这些事态发展仍然非常不确定，因此，目前我们无法估计其影响 这些因素可能会影响我们未来的财务业绩。我们的经理不断审查我们的投资和融资策略 面对这些因素和其他因素的流动性，优化并降低我们的风险。

我们的 投资

如 截至本10-Q表发布之日，我们的投资组合包括以下多户住宅和混合用途租赁物业：

1991 主街 — 佛罗里达州萨拉索塔（也称为 “Aster & Links”）— 1991 年主街（“1991 年主街”） 或 “Aster & Links”）是一块占地5.13英亩的土地，收购总价为2,070万美元（含） 交易成本和递延融资费用。2023 年 8 月 24 日，我们收购了之前归还的邻近地块 转为地面租赁，收购价为490万美元，包括交易成本。

1991 主楼正在开发为两栋10层高的建筑，其中有900多个车库和地面停车位，以 “Aster” 的名义销售 和链接。”Aster & Links将提供424套公寓，包括一居室、两居室和三居室的混合公寓， 四居室联排别墅式顶层公寓和六套客用套房公寓，零售空间约为51,000平方英尺 位于第一层。2023 年 5 月，我们宣布与 Sprouts Farmers Market（“Sprouts”）签署最终租赁协议， 美国增长最快的新鲜、天然和有机食品专业零售商之一。豆芽将占据大约 Aster & Links 有 23,000 平方英尺的零售空间。

紫菊 & Links将包括俱乐部会所、健身房、带恒温海水游泳池的中心庭院和屋顶设施，包括社区 房间和可举办私人活动的私人用餐区以及户外烧烤和座位。此外，每栋建筑物都有自己的 租赁办公室。

紫菊 & Links位于萨拉索塔市中心，位于主街和林克斯大道的交汇处，人流量大 该区域毗邻许多受欢迎的零售场所。萨拉索塔的都会区经济是佛罗里达州西南部最大的市场 在过去的一年中，就业、人口和房屋价值都取得了非常强劲的增长。

1991 主要施工管理协议

期间 在截至2022年12月31日的年度中，我们的间接全资子公司签订了该开发项目的施工管理协议 1991 年的 Main。施工管理协议包含此类项目的惯用条款和条件，并将 受保证的最高价格（“GMP”）的约束。我们目前预计，建筑和软成本的资金 与该开发相关的资金将至少为1.858亿美元，包括GMP，预计将达到未开发水平 收益率大于6％。该物业目前正在建设中，我们预计将在上半年首次入住 2024 年的。这两座建筑的施工预计将于2024年底完成。

1991 主要建筑贷款

开启 2023 年 5 月 12 日，我们的间接控股子公司（“抵押贷款借款人”）开始了浮动利率结构 本金不超过1.30亿美元的贷款协议（“1991年主要建筑贷款协议”）（“1991 年主建筑贷款协议”） OzK银行（“抵押贷款机构”）的主要建筑贷款”），由1991年Main担保，到期日 2027 年 5 月 12 日，可选择延期一年。1991年主要建筑贷款下的预付款按年利率计息 等于一个月的有担保隔夜融资利率（SOFR）加上3.45％，但最低年总投利率为8.51％， 并可用于资助1991年Main的开发。1991年的主要建筑贷款的初始到期日为2027年5月12日， 包含为期一年的延期选项，但须遵守某些限制。截至2024年3月31日，我们已经从中提取了5000万美元 1991 年主要建筑贷款。

1991 主要利率上限

如 根据1991年主要建筑贷款协议的条款, 抵押贷款人还签订了利率上限协议, 自2023年7月10日起生效（“1991年主要利率上限”），截至2024年3月31日，该上限的名义金额约为 按一个月的SOFR利率计算的行使价为9,550万美元，为5.07％，将于2024年7月10日到期。的名义金额 1991年的主要利率上限根据利率上限协议中规定的时间表提高了最高利率上限 名义金额为1.125亿美元。

1991 主夹层贷款

开启 2024年1月31日，我们的间接控股子公司（“夹层借款人”）签订了夹层贷款协议， 向南方房地产信托控股有限责任公司提供高达5,640万美元的本金（“1991年主夹层贷款”）（ “夹层贷款人”）。1991年的主夹层贷款年利率为13.0％，由我们的投资担保 在 1991 年 Main。1991年主夹层贷款下的预付款可用于偿还我们与之相关的某些成本和开支 为 1991 年 Main 的持续开发提供资金。1991年的主夹层贷款的初始到期日为2027年5月12日， 包含为期一年的延期选项，但须遵守某些限制。

在 与1991年的主夹层贷款有关，我们必须维持利息储备金和账面准备金以用于付款 1991年主夹层贷款的应计但未付利息以及1991年主建筑下的利息、本金和其他债务 贷款（“储备金”）。我们还向夹层贷款人提供了（i）竣工担保，其中除其他外，还包括担保 完成1991 Main的工程，以及（ii）分割担保，除其他外，该担保旨在赔偿夹层贷款人的损失 由某些 “不良行为”、破产、环境状况、违反1991年主夹层条款的行为所致 贷款和1991年主要建筑贷款协议的某些条款（统称为 “夹层担保”）。类似 除了我们向抵押贷款人提供的分拆担保外，夹层担保还包含要求我们维持的财务契约 流动资产不少于2,000万美元，净资产不少于1.30亿美元。截至2024年3月31日，本金余额 1991年的主夹层贷款为4180万美元。

1900 弗鲁特维尔路—佛罗里达州萨拉索塔—弗鲁特维尔路1900号占地1.2英亩，由零售大楼和停车场组成 拍品，我们以470万美元的总收购价收购了该批次，其中包括交易成本。2024 年 3 月，我们完成了拆除工作 建筑物并开始建造该地块，打算将该物业用作Sprouts的额外停车位，我们的 Aster & Links 的杂货店租户。

1000 第一大道北和第一大道北 900 号 — 佛罗里达州圣彼得堡（也称为 “Viv”）— 我们已经合并 几块地块，包括 1.6 英亩的土地（以前称为佛罗里达州圣彼得堡第一大道北 902-1020 号）， 我们以包括交易成本在内的总收购价为1,210万美元收购了圣彼得堡第一大道北1000号 佛罗里达州（“1000 First” 或 “Viv”）。

900 北第一大道（“900 First”）是一块土地，里面有一栋两租户的零售大楼，我们总共收购了这座建筑 收购价格为250万美元，包括交易成本。900 First 仍将是一栋两租户的零售大楼，我们已经采取了 额外的开发权并将其添加到 1000 First。

1000 第一座正在开发成一座名为 “Viv” 的15层高层建筑。Viv 将由两个 11 层楼组成 住宅大楼位于4层高的停车库上方，包括约269套公寓的住宅，包括工作室、一居室和两居室 以及三居室单元，第一层的零售空间约为15,500平方英尺。Viv的便利设施将包括 俱乐部会所、健身中心、带游泳池的庭院、共享工作空间和租赁办公室。

Viv 位于圣彼得堡市中心，坦帕湾和市中心海滨区以西一英里处，只有一个街区 远离坦帕湾光芒队职业棒球队所在地 Tropicana Field，可直接使用市中心的便利设施，例如 作为公共停车场、餐厅、博物馆和文化场所。2023 年 9 月，坦帕湾光芒队、圣彼得堡市和皮内拉斯队 郡政府宣布了一项联合计划，即在球队目前所在的占地86英亩的土地上建造一个可容纳约30,000个座位的全新棒球场 体育场坐下。该项目将包括近800万平方英尺的综合用途开发项目，投资额超过65亿美元 在接下来的20年中，在天然气厂区。

St. 彼得斯堡排名第 44^th 在 Niche 的 2023 年美国最佳居住城市榜单上，总体利基评分为 “A” 圣彼得堡是佛罗里达州的第五大城市，也是美国的第 88 大城市，平均年人口 自2020年以来，增长率约为0.82％。圣彼得堡市中心是坦帕-圣彼得堡发展最快的社区之一。彼得斯堡-克利尔沃特 大都市统计区 (“MSA”)，近年来由于靠近水域，需求有所增加， 附近的体育赛事、购物、酒吧和餐馆。Tampa-St.彼得斯堡-克利尔沃特 MSA 拥有 20 多人 公司总部，其中七家是财富1000强公司。圣彼得堡地区还包括圣彼得堡学院的一个分支机构 还有南佛罗里达大学圣彼得堡分校，也是两支职业运动队的主场，即坦帕湾光芒队（美国职棒大联盟） 还有坦帕湾狂暴队（联合足球联赛冠军）。

1000 第一份施工管理协议

在 2023年4月，我们的间接控股子公司签订了与该开发项目有关的施工管理协议 首先是 1000 个。施工管理协议包含此类项目的惯用条款和条件，以及 将受到7,840万美元的GMP的约束。

1701, 林林大道 1702 和 1710 号 — 佛罗里达州萨拉索塔 — 林林大道 1701 号（“1701 Ringling”）和 1710 林林大道（“1710 Ringling”）占地 1.6 英亩，由一栋六层高的办公楼和一个停车场组成 我们以700万美元的总收购价收购了该公司，其中包括交易成本。我们目前预计会是 1701 Ringling将改建为一栋现代办公楼，由大约80,000平方英尺的可出租空间组成，其中1710个 Ringling 由一个大约 128 个停车位的停车场组成。收购1701 Ringling后，我们与之签订了新的租赁协议 现有租户占地约42,000平方英尺，初始租期为20年，还有几种租约延期选项。

1702 林林大道（“1702 Ringling”，以及 1701 Ringling 和 1710 Ringling，“1701-1710 Ringling”） 是一块占地 0.327 英亩的土地，由一栋完全租赁的单层、总面积为 1,546 平方英尺的单租户办公楼及相关办公楼组成 停车场，我们以150万美元的总收购价收购了该停车场，其中包括交易成本。我们目前预计 持有1702 Ringling用于未来的多户住宅开发。

1701-1710 林林位于历史悠久的萨拉索塔市中心区域内，林林大道沿线，这是一条主要的双向干道，交通便利 前往周围的萨拉索塔市场，也可轻松前往 75 号州际公路和大坦帕-圣彼得堡地区。1701-1710 Ringling 位于人流量大的区域，靠近许多受欢迎的餐馆和零售场所。

497-501 中间收费公路和雪松沼泽路 — 康涅狄格州斯托尔斯 — 497-501 中间收费公路（“497-501 中间”） 是一个大约 60.0 英亩的场地，由大约 30 英亩的前高尔夫球场和大约 30 英亩的湿地组成 其中一些包括步行道。我们收购了控股公司CMC Storrs SPV, LLC（“CMC”）的多数股权 公司出售497-501 Middle，初始资本出资为380万美元。

我们 目前预计497-501 Middle将发展成一个大约261套公寓的住宅社区和邻近的单户家庭 住宅，配套设施将包括租赁办公室、带厨师厨房的会所、健身中心、游戏室、书房/休息室 区域、会议室和外面的 AstroTurf 草地。

雪松 沼泽路（“Cedar Swamp Road”）是一块占地1.1英亩的土地，紧邻我们通过收购的方式收购的497-501 Middle 价格为30万美元，包括交易成本。我们目前预计将在497-501中部开发项目中增加Cedar Swamp Road。

497-501 Middle 和 Cedar Swamp Road 距离康涅狄格大学（“UConn”）主学院校园不到一英里 位于康涅狄格州的斯托尔斯（“斯托尔斯”），距离康涅狄格州哈特福德约 30 分钟路程，距离马萨诸塞州波士顿约 90 分钟路程。 在《2024年美国新闻与世界报道》（“美国新闻”）中，UConn在全国 “顶尖公立大学” 中排名第26位 大学排名，根据UConn发布的情况说明书，超过19,300名本科生在斯托尔斯上大学 2022年的校园，其中超过三分之一的学生生活在校外。

900 南第八大道 — 田纳西州纳什维尔 — 第八大道南 900 号（“南八大道 900 号”）是一块占地 3.2 英亩的土地 assemblage，我们以包括交易成本在内的总收购价为1,970万美元收购了Assemblage。

900 南第八大道位于纳什维尔市中心，位于南区第八大道的北端，步行即可到达 纳什维尔市中心的热门零售、餐饮和夜生活场所。这些地块已获得混合用途开发的批准 包括住宅、零售和办公室，最多可容纳300套住宅多户住宅单元，最多七层。

1700 主街 — 佛罗里达州萨拉索塔 — 主街 1700 号（“1700 主街”）占地 1.3 英亩，由前者组成 加油站、一栋带停车场的三层办公楼和一栋两层楼的零售大楼，我们以总额购买的方式收购了这座建筑 价格为690万美元，包括交易成本。我们目前预计，1700 Main将被重新开发为预计的226套公寓 家庭社区由一居室、两居室和三居室单元组成，零售空间约为6,400平方英尺 在前两个级别上。我们预计，1700 Main将由一栋10层高的裙楼式建筑和一个3层、可容纳330个空间的车库组成 上面还有7层楼的公寓，包括俱乐部会所、健身中心和带游泳池的庭院以及租赁办公室。

美国 《新闻与世界报道》将萨拉索塔列为2023-2024年美国第五大最佳居住地，在最快的城市中排名第二 在美国成长的地方，也是第 18 个最佳退休场所。萨拉索塔是多元化大公司的总部，例如 Boar的Head Provisions、CAE医疗保健、PgT Innovations、Tervis、Sun Hydraulics和Voalte的主管。萨拉索塔地区也有很大 大学数量，包括南佛罗里达大学、佛罗里达州立大学医学院校区、林林 学院、佛罗里达州立学院、凯泽学院和佛罗里达新学院。

1700 Main 位于历史悠久的萨拉索塔市中心大街沿线，位于人流量大的区域，毗邻许多受欢迎的购物中心 餐馆和零售场所。

690/1106 戴维森街 — 田纳西州纳什维尔 — 戴维森街 690/1106 号（“690/1106” “戴维森街”）占地约 8.0 英亩，由我们收购的两座工业建筑和相关的停车场组成 总收购价为2,100万美元，包括交易成本。我们目前预计戴维森街690/1106号 将重新开发成由工作室、一居室、两居室和三居室公寓组成的混合用途住宅社区。 这些建筑物将设有健身中心、游戏室、共享办公空间、室外恒温海水游泳池、河滨庭院 和屋顶露台以及租赁办公室。2023 年 9 月，这些包裹成功进行了重新分区，以容纳中到高 密度高的多户住宅和其他商业用途的组合，包括酒店、办公、零售和餐厅。

1130 戴维森街 — 田纳西州纳什维尔 — 戴维森街 1130 号（“1130” “戴维森街”）占地约 1.7 英亩，由一座 10,000 平方英尺的单层零售建筑和相关建筑组成 停车场，我们以210万美元的总收购价收购了该停车场，其中包括交易成本。该建筑物已租用 在 2024 年 11 月之前返还给卖家，之后可以逐月延续。2023 年 9 月，包裹成功送达 重新划分以容纳中高密度的多户住宅和其他商业用途，包括酒店、办公、零售 和餐厅。

1400 戴维森街 — 田纳西州纳什维尔 — 戴维森街 1400 号（“1400”） “戴维森街”）是一块占地约 5.9 英亩的土地，由一栋工业建筑组成，我们以总额购买的方式收购了这座建筑 价格为1,640万美元，包括交易成本。该建筑物将在2024年6月之前租还给卖方。我们目前预计 戴维森街 1400 号将被重新开发成一个混合用途住宅社区，包括工作室、一居室、两居室和 三居室公寓。2023 年 9 月，该地块成功重新分区，可容纳中高密度的多户住宅 以及包括酒店、办公、零售和餐饮在内的其他商业用途的组合。

斯托尔斯 路 — 康涅狄格州斯托尔斯 — 斯托尔斯路（“斯托尔斯路”）是 UConn 附近一块 9.0 英亩的土地， 我们以10万美元的总收购价收购了该公司，其中包括交易成本。我们目前预计将控股Storrs 未来多户家庭发展之路。

1750 斯托尔斯路——康涅狄格州斯托尔斯——斯托尔斯路 1750 号（“1750 Storrs”）是一个占地约 19.0 英亩的开发项目 位于UConn附近的场地，我们以550万美元的总收购价收购了该场地，其中包括交易成本。

我们 目前预计1750 Storrs将开发成一个多户住宅混合用途开发项目，包括一居室、两居室 和三居室公寓。预计便利设施将包括会所、最先进的健身中心和厨师厨房 以及更多。

901-909 中央大道北 — 佛罗里达州圣彼得堡 — 901-909 中央大道北（“901-909 中央大道”） 是一块占地 0.13 英亩的土地，由一栋总平方英尺的 5,328 平方英尺的单层零售/办公楼组成，由 4 个单元组成，位于圣彼得堡， 佛罗里达州，我们以260万美元的总收购价收购了佛罗里达州，其中包括交易成本。

结果 运营的

这个 下表列出了截至3月的三个月中有关我们的合并经营业绩的信息 31、2024 年和 2023 年（金额以千计）：

收入

出租 收入

期间 与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，租金收入减少了20万美元。这种减少 主要是由于某些无形负债随后全部摊销，低于市场的租金无形资产摊销率降低 到 2023 年 3 月 31 日。

开支

财产 开支

期间 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，财产支出包括管理费、物业运营费用和房地产 税收以及与我们的房产收购相关的公用事业和保险费用。在截至3月31日的三个月中 与2023年同期相比，2024年的房地产支出增加了20万美元。这一增长主要归因于财产 Aster & Links在本年度期间发生的一般和管理费用，而本年度没有此类费用 上一年的时期。

普通的 和行政

期间 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用主要包括员工成本分摊费用 （根据我们的管理协议以及员工和成本分摊协议）、营销费用、法律、审计、税务和会计 费用。在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，一般和管理费用有所下降 增加20万美元。下降的主要原因是律师费和营销费用降低，但部分被税务专业人员的增加所抵消 费用。

利息 开支

在截至2024年3月31日的三个月中，利息支出为 包括与我们的债务相关的利息相关成本。在截至2024年3月31日的三个月中，利息支出 总额为70万美元，这是由于我们的160万美元未偿贷款余额产生的总利息支出以及摊销的影响 40万美元的债务折扣和债务发行成本，部分被资本化利息费用和130万美元的支出所抵消。请参阅我们的合并报告中的 “附注7——债务” 本10-Q表中的财务报表，以获取有关我们债务安排的更多信息。

折旧 和摊销

期间 截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，折旧和摊销减少了20万美元。 这种下降主要是由于某些无形资产随后全部摊销，因此就地租赁无形资产摊销率降低 到 2023 年 3 月 31 日。

减值 房地产的

期间 在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了与其中一项房地产资产相关的减值费用60万美元 在田纳西州纳什维尔，基于我们的结论，即房地产资产的估计公允市场价值低于账面价值 价值，因此，我们将账面价值降至估计的公允市场价值。

其他 收入（亏损）

利息 收入

利息 截至2024年3月31日的三个月，收入总额为10万美元，其中包括从持有的现金余额中获得的利息 存入有息的银行账户。

其他 开支

其他 截至2024年3月31日的三个月的支出包括与1991年主利率相关的未实现亏损 Cap。请参阅本文合并财务报表中的 “附注9——衍生工具” 表格 10-Q 以获取更多信息。

流动性 和资本资源

我们的 流动性和资本资源的主要需求是为我们的投资提供资金，包括建设和开发成本，支付我们的 公开发行和运营费用及开支，支付我们向单位持有人进行的任何分配，并支付我们的利息 未偿债务。

我们的 发行和运营费用及开支包括法律、审计和估值费用及开支，联邦和州 申请费、SEC、FINRA和纽约证券交易所的申请费、印刷费用、管理费、过户代理费、营销和分销 费用、我们向经理支付的管理费以及与收购、融资、评估和管理相关的费用和开支 我们的商业地产。我们没有办公或人事费用，因为我们没有任何员工。

在哪里 我们的经理及其关联公司，包括我们的赞助商，已经为我们的流动性和资本提供了资金，如果他们将来继续提供资金 资源需求：通过向我们预付产品和运营费用及开支，我们会补偿我们的经理及其关联公司，包括我们的赞助商， 根据我们的管理协议以及员工和成本分摊协议的条款。应付费用和可报销的费用 根据收款人的选择，我们的经理及其关联公司，包括我们的赞助商，可以通过发行我们的类别以现金获得报酬 A 单位按当时的资产净值计算，或通过上述条件的某种组合。没有产生任何公开发行费用 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内由我们的经理及其关联公司执行。在截至三月的三个月中 2024 年和 2023 年 31 月 31 日，我们的经理及其关联公司，包括我们的赞助商，产生的运营费用分别为 70 万美元和 60 万美元， 分别代表我们。

期间 截至2022年12月31日的财年，我们的间接控股子公司签订了施工管理协议 1991 年 Main 的开发。有关 1991 Main 的更多详细信息，请参阅 “—我们的 投资—1991年大街—佛罗里达州萨拉索塔（Astor & Links）。”施工管理 协议包含此类项目的惯用条款和条件，将受到最高保障的约束 价格。截至2024年3月31日，根据本协议的条款，我们有总额为5,100万美元的无准备金资本承诺，以及开发1991年美因河的其他建筑相关承诺。截至 在本10-Q表格发布之日，我们目前预计剩余的施工和软成本资金将与 1991年Main的开发项目将至少为6,530万美元（包括上述无准备金的资本） 承诺）。

期间 在截至2023年12月31日的年度中，我们的间接控股子公司进入了浮动利率 本金高达1.30亿美元的建筑贷款协议，用于资助 1991 年 Main 的开发。1991年主要建筑贷款下的预付款按年利率计息，相当于一个月的SOFR plus 3.45％，但最低年总投利率为8.51％。1991年的主要建筑贷款的初始到期日为2027年5月12日，其中包含 为期一年的延期选项，但须遵守某些限制。截至2024年3月31日，我们已经在1991年主线上提取了5000万美元 建筑贷款。有关1991年主要建筑贷款的更多详细信息，请参阅 “—我们的投资—佛罗里达州萨拉索塔大街1991号（Astor & Links）”。

开启 2024年1月31日，我们的间接控股子公司签订了一项夹层贷款协议，金额高达5,640万美元 本金。1991年的主夹层贷款的年利率为13.0％，由1991年Main担保。在 与1991年的主夹层贷款有关，我们必须维持利息储备金和套利准备金，以便 支付1991年主夹层贷款的应计但未付的利息以及1991年主贷款下的利息、本金和其他债务 建筑贷款。截至2024年3月31日，1991年的主夹层贷款余额为4180万美元。1991年主营基金下的收益 夹层贷款可用于向公司偿还与之相关的某些成本和开支，并为其提供资金 1991 年 Main 的持续开发。1991年的主夹层贷款的初始到期日为2027年5月12日，其中包含 一年延期选项，但须遵守某些限制。有关1991年主要利率上限的更多详细信息，以及 1991 年 Main Mezzanine Loan，见 “——我们的投资——1991 年 Main Street — Sarasota 佛罗里达州（Astor & Links）。”

在 2023年4月，我们的间接控股子公司签订了开发1000 First的施工管理协议。 有关1000 First的更多详细信息，请参阅 “—我们的投资—第一大道北1000号和第一大道北900号—佛罗里达州圣彼得堡（Viv）”。施工管理协议包含习惯性条款和条件 对于此类项目，将受保证的最高价格的约束。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的资本承诺尚未到位 根据本协议的条款，总额为2630万美元。我们目前预计剩余的资金将用于施工和相关的软成本 随着1000 First的开发，至少将达到约1.105亿美元（包括上述无准备金资本） 承诺），我们正在获得第一笔抵押建筑贷款，以支付这些费用（“1000笔第一建筑贷款”）。但是，由于我们的流动性限制，部分原因是如果我们没有最终确定，我们有义务维持与1991年主要建筑贷款和1991年主夹层贷款相关的储备金 在2024年5月31日之前的1000笔第一笔建筑贷款，我们将停止或推迟施工，直到我们获得更多融资。

我们 预计将继续从我们的收益中获得短期和长期所需的流动性和资本资源 公开发行以及我们未来可能进行的任何发行，均来自我们的经理预付的报销费用和开支 及其关联公司，包括我们的保荐人，来自银行和其他贷款机构的有担保或无抵押融资收益，以及 来自运营产生的任何未分配现金流。有关我们的公开募股的更多详细信息，请参阅 “—概述” 以及 “第二部分，项目2。未注册的股权证券销售和收益的使用——所得款项的使用 证券的注册销售。”

杠杆作用

我们 使用杠杆作用以提供更多可用于投资的资金。我们认为，谨慎使用保守结构的杠杆作用 将帮助我们实现多元化目标，并有可能提高我们的投资回报。

我们的 有针对性的房地产层面总杠杆率，不包括公司层面的任何债务或正在开发或重建的资产的债务， 在我们收购了大量稳定的商业房地产投资组合之后，占较大成本的50-70％（之前 扣除折旧（或其他非现金储备）或我们资产的公允市场价值。在我们收购、开发期间 再发展我们的投资，我们可以对个人资产使用更大的杠杆作用。房地产级别杠杆率的一个例子是抵押贷款 以我们收购此类财产所产生或承担的个人财产或财产组合作为担保的贷款 或房地产投资组合。公司层面的债务示例是我们或我们的运营公司获得的信贷额度。

我们的 根据当时的经济状况和相对成本，经理可能会不时自行修改我们的杠杆政策 债务和股权资本、我们资产的市场价值、债务和股权证券市场的总体状况、增长和 收购机会或其他因素。我们对任何个人财产的借款金额没有限制，或 投资组合。

现金 流量

这个 下表列出了截至三个月中我们的现金和现金等价物以及限制性现金的净变动明细 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（金额以千计）：

如 截至2024年3月31日和2023年3月31日，现金和现金等价物以及限制性现金总额分别约为4,220万美元和1.223亿美元。

网 在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金流主要与开发成本的预付、员工成本分摊费用的支付以及法律、营销方面的付款有关 和会计费用。截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金流主要涉及 支付管理费和员工成本分摊费用以及法律费、营销费和会计费。

网 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流主要与以下方面的融资成本有关 我们的开发物业。有关我们开发物业的更多详情，请参阅”^{—我们的 投资}。”

网 截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金流主要与以下来源的净收益有关 1991年主夹层贷款和1991年主要建筑贷款的收益。用于融资活动的净现金流 截至2023年3月31日的三个月，主要用于支付与我们的公开募股相关的发行费用。

关键 会计政策

这个 本10-Q表中未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们作出影响报告的资产数额的估计和假设, 负债、收入、支出和相关披露。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计 是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们的实际情况 结果可能与这些估计值有所不同。

我们的 在本10-Q表格的合并财务报表中，“附注2——重要会计政策摘要” 中描述了重要的会计政策。我们的重要会计政策没有变化， 截至2024年3月31日的三个月中的估计值与 “附注2——重要会计摘要” 中披露的估算值的比较 政策” 包含在我们截至2023年12月31日的年度报告中，其副本可在此处查阅。

物品 3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 根据S-k法规第10（f）（1）项的定义，是一家规模较小的申报公司，因此无需提供信息 此商品为必填项。

物品 4。控制和程序。

评估 披露控制和程序

一个 评估我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性，截至目前 本10-Q表所涵盖期限的结束由管理层进行，我们的首席执行官也参与其中 和首席财务官。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 截至本10-Q表所涵盖期限结束时，我们的披露控制和程序 (i) 是有效的，可以确保 记录、处理、汇总我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行报告，以及（ii）包括但不限于控制和程序 旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累 并酌情与我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官进行了沟通，以允许 及时做出有关所需披露的决定。

更改 在财务报告的内部控制中

那里 在此期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有变化 本 10-Q 表格所涵盖的已对我们的财务内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的内容 报告。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律诉讼

来自 我们可能会不时参与正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。截至2024年3月31日， 我们和我们的任何子公司都没有受到任何重大法律诉讼的约束，我们也不知道有任何重大法律诉讼 威胁我们或我们的任何子公司。

物品 1A。风险因素

那里 我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 项下披露的风险因素没有重大变化 截至2023年12月31日的年度报告，其副本可在此处查阅。你应该仔细考虑 我们的年度报告中列出的风险因素，请注意，这些风险因素和其他信息可能无法描述所有风险 面对我们。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能存在重大影响 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

未注册 证券销售

期间 在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有出售任何未根据《证券法》注册的股权证券。

使用 证券注册销售所得收益的百分比

开启 2021 年 9 月 30 日，美国证券交易委员会宣布我们在经修订的 S-11 表格（文件编号 333-255424）上的注册声明生效，进行注册 通过持续 “尽最大努力”，发行和出售我们正在进行的高达7.5亿美元的A类单位的首次公开募股 基准为每套A类单位100.88美元，其中截至2024年3月31日仍有514,013,330美元未售出。

开启 2023 年 5 月 9 日，美国证券交易委员会宣布我们在登记该要约的经修订的 S-11 表格（文件编号 333-271262）上的注册声明生效 并通过任何被视为 “尽最大努力” 的方法持续出售高达7.5亿美元的A类单位 根据《证券法》第415 (a) (4) 条 “在市场上发行”，包括直接向投资者提供的要约和销售 或者通过一个或多个代理。此外，后续注册声明构成对注册的生效后的修订 我们的主要发行声明。

在 根据后续注册声明，我们与经销商经理签订了非独家经销商经理协议 通过经销商经理出售我们的 A 级单位。经销商经理将签订参与的经销商协议， 与其他经纪交易商签订的批发协议，称为 “销售集团成员”，以授权这些经纪交易商 征求购买我们的A类单位的报价。我们将向我们的经销商经理支付最高0.25％的佣金，并向销售小组成员支付佣金 佣金从公开发行中出售的A类单位本金的0.25％到4.50％不等。截至2024年3月31日， 我们尚未出售任何与后续发行相关的A类单位。

这个 我们公开发行中A类单位的购买价格将是（i）我们的A类单位当前资产净值和（ii）两者中较低者 即时最后一个交易日的正常交易时段内我们在纽约证券交易所的A类单位的最高和最低销售价格的平均值 在纽约证券交易所开放交易和交易我们的A类单位的投资日期之前。截至 2023 年 12 月 31 日 我们的A类单位的假设资产净值等于每个A类单位100.88美元。我们的经理将在大约 60 美元内计算我们的资产净值 每个季度最后一天的天数，任何调整都将从第一天起生效 公开发布后的下一个工作日。

我们 将向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，披露我们对每A类单位资产净值的季度决定。此外，如果一种材料 事件发生在资产净值的季度更新之间，这将导致我们的资产净值与最近披露的资产净值相比变化10％或更多， 我们将在合理可行的情况下尽快披露更新的价格和招股说明书补充文件变更的原因。

来自 2021年10月7日，即与我们的首次发行相关的首次收盘之日，截至12月31日， 2023年，我们在首次发行中发行了2372,289套A类单位，筹集了2.335亿美元的净发行收益。在这三场比赛中 截至2024年3月31日的月份，我们发行了9,304个与公开募股相关的A类单位。再加上 截至2024年3月31日，我们的前身Belpointe REIT, Inc. 在之前的利息发行中筹集的总收益，我们已经筹集了资金 总发行现金收益为3.543亿美元。

这个 下表汇总了有关我们的公开募股收益以及我们使用这些收益的某些信息，包括 直接或间接向我们的董事、高级管理人员、关联公司或拥有我们任何类别股权10％或以上的任何人付款 截至2024年3月31日的证券：

物品 3.优先证券违约

不是 适用。

物品 4。矿山安全披露

不是 适用。

物品 5。其他信息

没有。

物品 6。展品

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。