EX-10.2
担保协议
本担保协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司Lm Funding America, Inc.（以下简称 “债务人”）于2024年8月6日起订立和签订，支持位于佛罗里达州萨拉索塔独立大道1714号的佛罗里达州有限合伙企业SE和AJ Liebel有限合伙企业（“有担保方”）。对于收到的价值，并考虑到此处做出的相互承诺和其他有价值的对价（特此确认已收到并已充足），债务人同意以下陈述、条款和条件：
1.1
债务人是这笔5,000,000.00美元贷款（“贷款”）的借款人，这份有利于偶数日贷款人的5,000,000.00美元本票就证明了这一点。
1.2 债务人已同意通过向有担保方提供本协议所述抵押品中的担保权益，以担保贷款文件下应付给有担保方的所有债务，所有这些都符合下述条款和条件。本票据、贷款协议、本担保协议、质押协议和此处偶数日的 UCC-1，以及与贷款相关的任何其他文件，在下文中均称为 “贷款文件”。
2.1
债务人特此授予有担保方对债务人对其所有个人财产的所有权利、所有权和权益的无条件和持续的担保权益，包括但不限于下文所述或提及的物品和类型的全部权利、所有权和权益（“抵押品”）：
(f)
设备；以及与之相关的所有附件、增设、附件、改进、替换和更换；
(i)
一般无形资产（包括但不限于专利、商标、许可、版权和其他知识产权）；
(j)
货物及其所有附件、增补、附件、改进、替代和替代品及相关物品；
(r)
软件及其相关所有权利（包括但不限于所有许可、选项、担保、服务合同、计划服务、测试权、维护权、支持权、改进权、续订权和赔偿，以及前述任何内容的任何替代、替换、添加或模型转换）；
(t)
在上文未包括的范围内，任何种类或种类的所有其他有形和无形个人财产；
连同所有附件、附件、替换、增补、替代、附加和升级，所有与上述任何内容有关、使用和有用或证明、体现、纳入或提及上述任何内容的账簿、记录、著作、数据库、信息和其他财产，以及所有收益（包括但不限于保险收益）、产品、后代、租金、发行、利润和来自任何前述内容的收益（包括但不限于保险收益）、产品、后代、租金、发行、利润和来自任何前述内容的回报进行中。本协议或其他贷款文件中未定义的大写术语应具有不时修订或修订的《佛罗里达州统一商法》赋予该术语的含义。
2.2
抵押品构成并将构成持续担保，以便在应付时立即偿还票据和贷款文件下的所有本金、利息和其他应付金额，以及所有续期、延期、修改、再融资、合并和替换（“债务”）。
a)
债务人是而且将是抵押品的唯一合法和公平所有者。
b)
除本协议授予有担保方的担保权益外，抵押品现在和将来都不包含所有留置权、费用、评估、抵押权、限制、不利索赔以及各种类型和性质的担保权益。
c)
除本协议授予有担保方的担保权益和允许的留置权外，债务人不得出售、转让、转让、质押、转让、抵押或以任何其他方式抵押或处置抵押品，除非在其正常业务过程中。
d)
债务人将捍卫其在抵押品中的所有权或权益，使其免受各种类型和性质的任何和所有留置权、费用、抵消、抗辩、评估、抵押权、不利索赔和担保权益。
e)
债务人应执行和交付任何转让、留置权通知、融资声明、延续声明、变更声明、会员权益转让权或其他文件，并采取有担保方可能不时合理要求的所有其他行为和事情，以创建、完善和保留抵押品中的有效和第一担保权益，或使有担保方能够行使和执行本协议规定的有担保方对抵押品的权利和权力。债务人授权有担保方在该授权生效的司法管辖区提交一份描述本协议下抵押品的UCC融资或延续声明。
f)
债务人的主要营业地点位于佛罗里达州坦帕市西普拉特街 1200 号 100 号套房 33606，债务人将立即以书面形式将其主要营业地所在地的任何变更以书面形式通知有担保方
g)
如果抵押品的任何部分丢失或被盗，或对其进行任何征税、扣押或扣押，或者对债务人的财产设置任何留置权或留置权，债务人应立即将此事通知有担保方。
h)
债务人除上述名称外不以任何商品名称经营，在过去的五年中未以任何其他名称经营或开展业务，并将立即将其名称的任何变更通知有担保方。
i)
债务人关于抵押品中构成账户、一般无形资产或动产票据的部分的记录保存在上文 (f) 小节规定的地址。
j)
债务人将根据一贯适用的公认会计原则，保留有关抵押品的准确和完整的记录；应有担保方的要求，债务人将在任何此类记录和全部或任何抵押品上做标记，以通知本协议设定的担保权益，并允许有担保方或其代理人检查抵押品，审计此类记录或债务人的任何账簿、账本、报销报告、信函和其他记录并制作摘要使用有担保方检查抵押品和/或审计或复制债务人记录的合理成本和开支。
k)
收到后，债务人将立即向有担保方交付任何所有权文件和代表抵押品或其任何部分的任何动产票据，债务人应根据要求立即向有担保方交付代表或与抵押品或与抵押品的购买或其他收购、销售、租赁或其他处置以及任何和所有其他附表、文件相关的任何和所有附表、合同或其他文件，以及有担保的声明当事方可以不时提出要求。
l)
债务人拥有根据适用的法律和规章开展业务所必需的所有实质性许可证、执照和特许经营权，并具有全部效力。
m)
债务人应保持抵押品的良好状态并进行维修，并且不得在违反本协议、任何适用的法规、法规或法令或任何为抵押品投保的保险单的任何条款的情况下使用抵押品。
n)
债务人将防止抵押品的任何部分成为本协议未涵盖的其他商品的加入或成为固定资产。
o)
债务人将在创建此类应收账款后立即将所有应收账款过账到债务人的账簿和记录中。
p)
如果就任何抵押品签发了任何所有权证书，债务人将要求在证书上注明有担保方在本协议下的权益，并将原始证书交给有担保方。
q)
债务人将支付或促使他人支付可能向抵押品征收或评估的所有税款、摊款和其他各种性质的费用。
r)
债务人将通过向有担保方满意的公司购买保单（未提前三十（30）天书面通知有担保方，任何保单均不可取消），为抵押品提供风险保障，包括有利于有担保方的损失受款人条款，并应有担保方的要求将每份保单或保险凭证交给有担保方。
s)
构成抵押品的每个账户、普通无形资产和动产票据都是真实的，可根据其条款对有义务支付抵押品的一方（“账户债务人”）执行。
t)
债务人向有担保方表示的每个账户债务人或所有账户债务人所欠的金额是该账户债务人实际和无条件地欠下的正确金额，适用的正常现金折扣除外。
u)
无论是在强制执行抵押品的任何程序中还是其他程序中，任何账户债务人都不能对有担保方提出任何抗辩、抵消、索赔或反索赔。
v)
如果任何账户债务人在偿付或以其他方式履行抵押品义务时出现任何重大违约，或任何账户债务人的破产或破产，债务人应立即通知有担保方。
a)
违约事件发生后，有担保方有权占有抵押品，出售、转让、转让或抵押品或其任何部分，并将由此产生的收益用于债务。
b)
在债务人根据本协议发生任何违约之前或之后，有担保方可以将本协议所证明的担保权益通知所有或任何账户债务人，也可以指示此类账户债务人向有担保方支付抵押品的所有款项。有担保方直接从账户债务人或债务人处收到的抵押品的所有付款和其他收益应按照有担保方自行决定的顺序和方式和时间适用于债务。债务人还应立即将债务人归还或收回任何抵押品所依据的货物一事通知有担保方。
5。
违约事件。在本协议中，“违约事件” 一词是指并包括以下任何一种事件或条件，并且债务人在本协议中违约：
a)
票据、贷款协议和/或任何贷款文件下的违约事件的发生；
b)
债务人未能准时正确地履行本协议中包含或提及的任何契约、协议、义务或条件，以及在有担保方向债务人发出书面通知后的三 (3) 天内，这种不履行行为继续存在；
c)
严重违反本协议中包含的任何担保或债务人任何陈述的实质性虚假；或
d)
抵押品重要部分的未投保损失、损坏或毁坏，或对其或其中的任何征税、扣押或扣押。
a)
违约事件发生后的任何时候，有担保方可以选择在不另行通知债务人的情况下，(i) 加速偿还全部或任何债务，宣布立即到期并应付款，(ii) 根据适用法律，包括佛罗里达州现行的《统一商法》，不时行使有担保债权人的所有权利和救济措施。
b)
除上述内容外，有担保方还应拥有以下权利和救济措施（在适用法律允许的范围内）：
(1)
有担保方可以随时不时地通过司法程序和他人的援助或协助，处置抵押品的任何部分或全部；和/或按当时的状态或在任何商业上合理的准备或处理之后，在公开或私下出售或诉讼中出售、转售、租赁或转让抵押品的全部或任何部分，
通过一份或多份合同，在一个或多个包裹中，在相同或不同的时间，在销售或以其他方式处置抵押品，以获取现金和/或信贷，并以任何条件在有担保方认为最佳的地点和时间以及向这些个人、公司或公司签订，所有这些都不要求履约或任何通知或广告，除非适用的法规要求合理的销售通知或其他处置。债务人特此同意，通过预付邮资的挂号信或挂号信向债务人发送五（5）天的通知，说明任何公开销售的地点和时间，或进行任何私下出售或其他意向处置的时间，应被视为合理的通知。如果有担保方以信贷方式出售任何抵押品或用于未来交付，则有担保方对购买者未能支付抵押品不承担任何责任，在这种情况下，有担保方可以转售此类抵押品。有担保方可以在任何销售中购买抵押品的任何部分或全部。有担保方可以将任何出售或其他处置的现金收益用于收回、持有、准备出售、租赁等的合理费用，用于合理的律师费和所有法律费用、差旅费和其他费用，这些费用是有担保方在试图执行本协议或起诉或辩护与本协议标的有关的任何诉讼或诉讼时可能产生的；然后用于所欠票据或其他债务以有担保方可能选择的方式将其归还给有担保方，债务人应保留负有责任，并将根据要求向有担保方支付任何剩余的差额和未付费用的余额，任何盈余将支付给债务人，但须遵守法律对有担保方已知的抵押品中任何次级担保权益的持有人规定的任何责任。
(2)
有担保方可以按照有担保方可自行决定决定的方式，侵占、抵消或申请偿付任何和所有债务、任何和所有债务、任何和所有余额、款项、财产、债权、信贷、存款、汇票、票据或其他抵押品项目或收益，或归于债务人或债务人所有。
c)
违约事件发生时，债务人收到的任何抵押品收益应分开，由债务人作为有担保方的专有财产以信托方式持有，债务人应立即向有担保方交付所收到的相同支票、款项或其他抵押品收益，除非有担保方另有书面协议。
d)
为执行本协议的条款和规定，债务人特此指定并指定有担保方及其指定人或代理人为债务人的事实上的律师，不可撤销且具有替代权，有权在有担保方可能占有的抵押品付款或收益的任何票据、承兑票、支票、汇票、汇票或其他证据上背书债务人的姓名；签署债务人的姓名在任何发票、文件、草稿、给债务人账户债务人的通知、转让和核实请求上账目；签发索赔和损失证明；执行任何背书、转让或其他转让或转让文书，以债务人名义或其他名义调整和妥协保险单下的任何索赔；索取、起诉、收取抵押品或与抵押品有关的任何和所有到期或将要到期的款项无罪释放，并妥协、起诉或辩护与抵押品有关的任何诉讼、索赔或诉讼；执行释放；以及自行决定采取所有其他必要和可取的行为和事情执行和执行本协议的担保方。特此批准和批准此类律师或指定人员的所有行为，除故意不当行为外，此类律师或指定人员对任何作为或不作为以及任何判断错误或事实或法律错误不承担任何责任。该授权书加上利息，不可撤销，而任何债务均应未支付。
e)
债务人特此不可撤销地同意有担保方或其代理人采取任何行动，合理进入任何场所以检查抵押品或在任何违约事件发生后占有抵押品，债务人特此放弃因非法侵入或任何类似的诉讼理由而对有担保方或其代理人提出任何索赔的权利，即进入抵押品所在的任何场所。
f)
有担保方可以连续、全部、部分或集体行使本协议下的任何权利或补救措施，任何一项权利的行使不妨碍行使任何其他权利。
a)
没有豁免。有担保方未能行使和延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力均不构成对本协议项下的任何权利、补救措施或权力的放弃，也不得妨碍担保方单次或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力，也不得妨碍以其他方式或将来行使任何其他权利、补救措施或权力。特此授予担保方或法律或其他协议允许的每一项权利、补救措施和权力都应是累积的，不是排他性的，可以由有担保方不时行使。
b)
有担保方的费用。债务人同意根据要求支付有担保方在保管、看管、管理、出售、收取或变现任何抵押品方面产生的所有成本和开支，包括合理的律师费；有担保方可随时申请支付所有此类费用和开支；有担保方可随时申请支付所有此类费用和支出债务人的款项或其他因占有、取消抵押品赎回权或处分所有财产而产生的收益或抵押品的任何部分。
c)
抵押品的保管。除了有责任采取合理的谨慎措施防止抵押品在有担保方占有期间丢失、被盗或挪用外，在任何情况下，均不应将有担保方视为对任何性质或种类的抵押品的任何部分或全部承担任何责任、义务或义务，或由此引起或与之相关的任何事项或程序，但任何时候都应由债务人自行承担风险。不应要求有担保方采取任何形式的行动来收集、保留或保护其或债务人在抵押品中的权利或针对任何其他方的权利。有担保方对抵押品任何部分或全部的事先追索权不应构成任何要求偿付或收取债务的要求、诉讼或诉讼的条件。
d)
可分割性。如果本协议的任何条款被确定为无效，则该条款的无效不应影响本协议的其他条款或使其失效。
e)
继任者和受让人。本协议对债务人和有担保方的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并使其受益；但是，未经有担保方的书面同意，债务人不得转让本协议。
f)
适用法律；地点；管辖权。佛罗里达州的法律（不影响其法律冲突原则）适用于因本协议而产生或与之相关的所有事项。因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼或诉讼均应向对佛罗里达州海牛县拥有管辖权的州或联邦法院（“选定法院”）提起。债务人同意特定法院对因本协议引起或与之相关的所有法律诉讼和程序拥有专属管辖权；但是，前述规定不禁止在选定法院或任何其他适当法庭执行与此类法律诉讼或程序相关的任何判决。在法律允许的最大范围内，债务人放弃（a）债务人现在或将来可能对选定法院提起的因本协议或与本协议相关的任何法律诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及任何声称在任何选定法院提起的任何法律诉讼或程序是在不方便的法庭上提起的任何索赔。
g)
完整协议。本协议构成债务人和有担保方的完整协议，取代和取代先前与本协议标的有关的任何口头或书面协议。除非债务人和有担保方以书面形式签署，否则不得更改或修改本协议。
h)
注意。除非本协议另有规定，否则根据本协议要求发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应通过电传或电子方式发送
将电子邮件传送到本协议序言中规定的地址（或另一方根据本条款可能通知收件人的其他地址），亲自递送，通过认证邮寄方式，要求美国邮件或通过认可的隔夜送达服务发送回执的电子邮件。任何此类通知应被视为在以下日期中以较早者为准：（i）亲自送达当事人的日期；（ii）隔夜送达的下一个工作日；（iii）邮寄后的第三个工作日，如果通过认证邮寄方式寄出，则要求美国邮寄的退货收据；（iv）签收或拒绝，以退货或交货收据为证；或（v）通过电传或电子方式交付时传输电子邮件，。
j)
字幕。插入章节标题和标题只是为了方便起见，不以任何方式限制本文各节中的规定。
k)
同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方共同构成一份文书。签名可以通过电子传输来证明，包括但不限于DocuSign。
l)
律师费。如果出现因本协议或与本协议相关的争议，无论是否提起诉讼或其他诉讼，包括但不限于审判、上诉和破产程序，胜诉方都有权收回其合理的律师费和成本，包括律师费和因诉讼权利获得律师费和费用以及确定或量化可收回的律师费和费用金额而产生的费用。胜诉方有权获得的合理费用应包括根据任何适用的法规、规则或指南应纳税的费用以及非应税费用，包括但不限于调查费用、复印费用、电子发现费用、电话费、邮寄和送货费用、顾问和专家证人费、差旅费、法庭记者费和调解员费，无论这些费用是否应纳税。
[执行页面如下]
[安全协议的签名页]
债务人自上文首次撰写之日起已执行本协议。
债务人：
特拉华州的一家公司 LM Funding America, Inc.
作者：/s/布鲁斯·罗杰斯__________________________
姓名：布鲁斯·罗杰斯
职务：首席执行官