贷款协议

本贷款协议自2024年8月6日（“生效日期”）起由Lm Funding America, Inc.（“借款人”）、Lm Funding, LLC和美国数字矿业和托管有限责任公司（共同或单独称为 “担保人”）以及SE和SJ Liebel有限合伙企业、其继任者和/或其受让人（“贷款人”）订立和签订。对于收到的价值，考虑到下述共同契约，双方同意以下陈述、条款和条件：

1。独奏会

1.1 贷款人已同意向借款人提供金额为5,000,000.00美元的优先有担保定期贷款（“贷款”），该偶数日期的某些期票（“票据”）即为证明。贷款的收益将用于与托管和收购托管基础设施相关的费用，包括从比特大陆有限公司（“比特币蚂蚁矿工”）购买约11,100台比特大陆S21蚂蚁矿机。除其他外，该票据由质押协议作为担保，借款人质押了比特币，根据该协议，借款人授予借款人资产的首份完善担保权益，包括但不限于比特币蚂蚁矿工、商业担保和担保协议，根据这些协议，每位担保人为贷款提供担保，并授予担保人对此类资产进行第一优先完善的担保权益测试 Tor，还有某些 UCC-1。

2。定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

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2.7 “抵押品” 是指担保偿还安全文件中描述的贷款义务的有形和/或无形财产，包括但不限于（i）比特币质押抵押品（以下定义）和（ii）比特币蚂蚁矿工以及某些其他有形和无形财产、固定物和设备以及此处偶数日期的某些担保协议中描述的其他财产。

2.8 “货币兑换价格” 双方同意根据彭博比特币美元现货xBT货币页面计算比特币的交易价格。

2.9 “违约下限” 比特币质押抵押品（以下定义）的FMV为5,000,000美元，或借款人金融机构账户（“现金账户”）中立即可用的美元（美元）（“现金”）现金为300,000.00美元。

2.10 故意省略。

2.11 “违约事件” 是指本协议第 7.1 节和/或第 3 节中规定的任何事件，前提是与此类事件相关的任何通知要求、时间流逝或任何进一步条件、事件或行为的发生均已得到满足。尽管有上述规定，对于任何无法纠正的违约事件，违约行为或其他违约事件应立即被视为违约事件，对于此类事件，不要求发出通知和/或满足和/或任何其他条件、事件或行为。

2.12 对于作为比特币质押抵押品提供的比特币资产，“公平市场价格”（“FMP”）是指彭博社在美国东部时间下午6点在比特币美元现货xBT货币页面上发布的任何工作日收盘时使用彭博通用价格（“BGN”）报价的最后销售价格。

2.13 “公允市场价值”（“FMV”）是指以美元表示的金额，等于每单位比特币质押抵押品的FMP乘以构成比特币质押抵押品的比特币数量。

2.14 “财务报表” 是指截至适用期末和适用期内根据公认会计原则编制的资产负债表、损益表以及留存收益和现金流量表。

2.15 “GAAP” 是指一致适用的公认会计原则。

2.16 “担保人” 指Lm Funding, LLC和美国数字矿业和托管有限公司。

2.17 “债务” 是指贷款义务和所有其他债务和义务（无论以票据、债券或债务证券为代表），用于偿还借款人应付给贷款人或任何其他人的借款或信贷延期，包括但不限于本金、利息、预付款、收款成本、律师费和其他费用，无论这些金额是现在到期还是将来产生的直接或间接产生的费用，以及此类数额是否不时减少然后增加，或完全熄灭，然后再次出现。

2.18 “贷款人” 的含义应与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

2.19 “贷款” 是指本协议第1.1节中提及的优先担保贷款，以及其所有修订、延期、续期、替换、替换、修改和合并。

2.20 “贷款文件” 是指本协议、票据、安全文件（包括但不限于质押协议）以及与贷款相关的任何及所有其他文件或工具。

2.21 “贷款债务” 是指借款人根据票据和其他贷款文件应向贷款人支付的所有债务，包括但不限于本金、利息、预付款、自付收款费用（包括合理的律师费和其他费用），无论这些款项是现在到期还是将来产生的直接或间接支出，以及这些金额是否不时减少然后增加或完全消失然后再次发生。

2.22 “贷款方” 应共同或分别指借款人和担保人。

2.23 “附注” 是指本协议第 1.1 节中提及的票据，以及其所有修订、延期、续订、替换、替换、修改和合并。

2.24 “债务” 是指借款人支付款项的所有义务，无论是直接、间接还是或有的，包括但不限于一般应付账款、租赁付款、分期购买合同、任何借款债务或负债（包括存款或预付款项下的任何负债），以及以票据、债券、债券或类似债务为证据的任何其他债务。

2.25 “允许的留置权” 是指（i）有利于贷款人担保偿还贷款债务的担保权益和其他留置权。(ii) 对未拖欠的税款或借款人通过适当程序本着诚意努力争议的税款给予留置权或其他类似的抵押权，(iii) 机械师、工人、材料工、房东、承运人及其他类似的留置权，这些留置权涉及未到期或借款人正通过适当程序真诚地努力质疑的债务，以及（iv）贷款人以书面形式特别同意的留置权。

2.26 “允许的债务” 是指（i）贷款债务，（ii）在正常业务过程中产生的债务，以及（iii）总额不超过200,000.00美元的其他债务。

2.27 “个人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、合资企业、非法人组织或任何政府或其任何部门或机构或机构。

2.28 “质押协议” 是指借款人和贷款人之间的质押协议，根据该协议，向贷款人质押比特币质押抵押品。

2.29 “质押抵押品” 是指比特币区块链的 “软” 或 “硬” 分叉、比特币软件代码的修订或升级、重新分类或其他类似变更产生的比特币和任何相关单位。

2.30 “安全文件” 是指质押协议、担保人在此签署的偶数日期的某些商业担保、借款人和担保人在此签署的事件日期的担保协议、比特币质押抵押品账户协议、比特币质押抵押品托管协议，以及目前生效或将来执行的构成留置权或担保权益以担保贷款义务任何部分的任何其他文件或文书，以及任何以及所有修正、延期、延期，替换、替换、修改和合并。

2.31 “估值事件” 是指比特币质押抵押品账户中的比特币质押抵押品或现金账户中的现金的FMV跌破默认下限的任何时候。在一年中每周的每个星期五，如果贷款义务的任何部分仍未偿还，借款人应通过电子传输电子邮件向贷款人发送一份报告（连同现金账户对账单的副本），确认截至佛罗里达州坦帕时间下午3点（或贷款人和借款人可能商定的其他时间）的现金账户中的现金。贷款人保留通过屏幕截图、银行对账单和仅查看现金账户访问权限来验证现金账户余额的权利。如果比特币质押抵押品账户中的比特币质押抵押品或现金账户中的现金在任何时候跌破默认下限，都将发生估值事件。

2.32 “验证日” 是指在平仓前比特币质押抵押品账户中收到比特币质押抵押品之后的营业日。

3.贷款和比特币质押抵押品。

3.1 贷款。在遵守本协议的所有条款和条件的前提下，贷款人同意向借款人提供金额等于5,000,000.00美元（“贷款本金”）的贷款。贷款本金减去（减去）发放费以及借款人根据贷款文件需要支付且借款人未以现金偿还的任何其他贷款人费用、成本和/或费用（“余额付款”）应在截止日期支付。截止日期应不迟于验证日之后的一（1）个工作日。贷款人和借款人应在截止日期之前就结算声明达成协议。余额应使用借款人提供并确认的书面电汇指示支付给比特币蚂蚁矿工的供应商或借款人的账户（在截止日期之前由贷款人和借款人同意）。借款人应支付贷款人与贷款和/或贷款文件相关的所有费用、成本和开支，包括但不限于贷款人的律师费。

3.2 比特币质押抵押品账户。在验证日前一（1）个工作日，借款人应根据三方账户协议向Gemini Trust Company, LLC纽约州纽约州18楼公园大道南18楼 10010-3653（“双子座”）交付代表质押抵押品的比特币（“比特币质押抵押品”）

Gemini、贷款人和借款人之间（“比特币质押抵押品账户协议”），其中只有贷款人控制账户提款（“比特币质押抵押品账户”）。借款人最初应指定托德·利贝尔作为其比特币质押抵押品账户协议的代表，其继任者的指定需要贷款人的同意。在可行的情况下，借款人和贷款人可以选择与贷款人满意的第三方托管人（“比特币质押抵押品托管人”）（例如银河资产管理、富达数字资产、Coinbase）签订账户托管和控制协议（“比特币质押抵押品托管账户”），该比特币质押抵押品托管账户应受借款人、贷款人和贷款人之间的托管和控制协议以及其他账户协议的约束比特币质押抵押品托管人的形式令贷款人满意各方面（“比特币质押抵押品托管协议”）。选择开立比特币质押抵押品托管账户，以及托管和控制及其他账户协议的条款和条件应由贷款人全权酌情批准。如果贷款人、借款人和比特币质押抵押品托管人在贷款人自行批准后签订托管和控制及其他账户协议，则比特币质押抵押品应存放在比特币质押抵押品托管账户中，根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，比特币质押抵押品托管账户应被视为 “比特币质押抵押品账户”，贷款人和借款人应修改贷款文件包括但不包括仅限于本协议，因为可能需要将比特币质押抵押品托管账户反映为比特币质押抵押品账户。

3.3。比特币质押抵押品。贷款人发放贷款的义务取决于（i）借款人向比特币质押抵押品账户交付比特币质押抵押品账户，其FMV总额不低于第3.2节规定的默认下限为5,000,000.00美元；（ii）借款人提供第2.31节规定的现金账户信息，确认现金账户中的现金不低于默认下限300,000美元。

3.4 比特币质押抵押品违约事件；比特币质押抵押品部分发行。

(a) 如果由于比特币质押抵押品的FMV低于默认下限而发生估值事件（“比特币质押抵押品估值事件”），则贷款人应向借款人提供此类比特币质押抵押品估值事件的书面电子邮件通知，并且在收到给借款人的此类书面电子邮件通知（” Bruce@lmfunding.com” “RRussell@lmfunding.com”）后，借款人应有两（2）个工作日，从收到书面通知之日算起将比特币质押抵押品账户中的比特币质押抵押品上调至治愈价值不足。在这样的补救期内，借款人必须通过向贷款人向比特币质押抵押品账户交付与赤字金额相等的额外比特币来弥补这一违约行为。为纠正估值事件而投标的任何额外比特币都将成为比特币质押抵押品的一部分。如果借款人未能纠正比特币质押抵押品估值事件，则本协议和其他贷款文件将发生违约事件。如果由于现金账户中的现金低于默认下限而发生估值事件（“现金估值事件”），则应立即发生违约事件，无需贷款人通知和/或借款人有权纠正现金账户估值事件。在不限制贷款人在本协议下对违约事件的权利和补救措施的前提下，如果发生比特币质押抵押品估值事件（借款人未能按照本第3.4（a）节的规定进行补救或出现现金估值事件，贷款人可以选择出售或转让比特币质押抵押品，并将所得款项用于贷款本金和/或与借款人有义务支付的贷款相关的任何未付利息和/或其他费用、成本和/或开支，采取贷款人认为必要的其他行动偿还贷款。

(b) 如果任何日历季度的比特币质押抵押品总额的FMV的平均FMV超过5,000,000.00美元，则借款人有权在该日历季度的前十（10）个工作日内从比特币质押抵押品账户中提取相当于（i）该日历季度比特币质押抵押品的平均FMV与（ii）该日历季度比特币质押抵押品的平均FMV之间的差额) 5,000,000.00 美元。如果借款人选择根据本第3.4节提取比特币质押抵押品，则贷款人应合理合作并提供比特币质押抵押品托管人要求的所有文件和指示，以促进此类提取。尽管本协议中有任何相反的规定，但比特币质押抵押品账户中的比特币质押抵押品和现金账户中的现金的FMV在任何时候都必须高于默认下限。

3.5 风险因素。借款人已仔细审查、承认、理解并承担以下风险，以及与比特币质押抵押品相关的所有其他风险（包括本文未讨论的风险），所有这些风险都可能使比特币一文不值或价值微乎其微：（i）比特币质押抵押品的流动性和/或可转让性无法保证或陈述；（ii）比特币质押抵押品可能会被没收和/或盗窃，无论是故意还是无意的错误可能对比特币产生负面影响的弱点质押抵押品或导致损失或无法访问比特币质押抵押品账户；（iii）比特币质押抵押品账户信息的丢失将导致比特币质押抵押品的丢失；（iv）许多司法管辖区的加密代币、数字资产和区块链技术的监管状况尚不清楚或尚未解决。很难预测政府当局将如何或是否会监管此类技术。同样很难预测任何政府机构如何或是否会修改现行法律、法规和/或规则，这将影响加密代币、数字资产、区块链技术及其应用。此类变化可能会以各种方式对比特币质押抵押品产生负面影响；借款人承认，在本协议期限内，贷款人拥有与比特币质押抵押品账户和比特币质押抵押品相关的所有权利、所有权、所有权和利益。贷款人应尽商业上合理的最大努力保护比特币质押抵押品，以免丢失比特币质押抵押品账号。对于因贷方在比特币质押抵押品方面的重大过失、故意不当行为或欺诈行为而造成的任何损失，贷款人应赔偿借款人并使借款人免受损害。

4。陈述和保证。贷款方应共同和个别地陈述和保证，只要本协议有效或贷款义务的任何部分仍未偿还，贷款方应始终继续保证：

4.1 存在与权威。(a) 如果借款人不是自然人（例如公司、合伙企业、有限责任公司），则该借款人是根据特拉华州法律正式组建的、有效存在的、信誉良好，并被授权在佛罗里达州进行业务交易，并将根据特拉华州法律，尽一切必要努力维护和保持其作为截至本协议签订之日的那种商业实体的存在、特许经营权、权利和特权和佛罗里达州；(b) 借款人拥有执行和交付本协议和其他贷款文件，并履行其在协议下的义务；(c) 本协议和其他贷款文件的执行和交付不得 (i) 违反任何政府机构的任何适用法律或任何法院、其他政府机构或仲裁员的任何判决或命令；(ii) 违反借款人作为当事方的任何协议；或 (iii) 对借款人的任何资产造成留置权或抵押权（安全文件的留置权除外）；（d）借款人的公司章程、章程、合伙企业协议、组织章程、运营协议或其他组织或管理文件（“管理文件”）不禁止本协议或其他贷款文件的任何条款或条件；(e) 作为借款人执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件条件的任何一方所要求的每份注册和备案、每份声明和通知以及由任何一方或与之有关的每项授权、批准或同意，均已正式获得并且完全有效，没有其他行动根据其管理文件或其他规定；并且 (f) 借款人有权力和权力交易其所从事的业务，在每个司法管辖区，其业务或财产所有权都需要此类许可或此类资格，并且信誉良好，除非不符合资格或获得许可不会对借款人造成重大不利影响。

4.2 无默认值。借款人没有违约，也没有在任何重大方面违反其作为当事方或借款人可能受其约束的任何实质性协议或文书。

4.3 故意省略。

4.4 故意省略。

4.5 法律或行政诉讼。不存在任何公共或政府机构、机构或当局对贷款方或抵押品提起的民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼，或任何个人或任何公共或政府机构、机构或当局对贷款方或抵押品提起的诉讼，涉及保险或账面上的充足储备金无法完全涵盖的任何判决或责任，或可能导致其业务或财务状况或其他状况发生任何重大不利变化，以及最好的知识和信念贷款方、借款人在所有重大方面都遵守了政府当局的所有适用法律和要求，包括但不限于与环境有关的法律和要求

保护和污染控制。借款人应立即将任何环境机构对其提起的任何执法程序通知贷款人。

4.6 资产。借款人对其所有资产拥有良好的、可出售的所有权，包括但不限于抵押品（包括但不限于比特币质押抵押品），此类资产不含所有留置权、费用和抵押和/或允许留置权、收费或抵押的协议，许可留置权除外。

4.7 损失。抵押品业务和借款人业务均未因任何事故、罢工、封锁、工人组合、封锁、封锁、封锁、封锁、封锁、封锁、封锁、封锁、封锁、封锁、封锁、封锁、禁运、暴动、战争或天灾或公敌行为而受到任何实质性的不利影响。尽管借款人没有进行具体调查，但它不知道有任何与借款人条件有关的重大不利事实，这些事实尚未向贷款人充分披露。

4.8 合同限制。借款人不是任何合同的当事方或受任何协议或限制的约束，这些协议或限制会对抵押品和/或借款人的财产或业务或借款人履行本协议或任何其他贷款文件规定的借款人义务的能力产生重大不利影响。

4.9 纳税申报表。借款人已经提交了所有需要提交的联邦、州和地方纳税申报表，并已缴纳了申报表中显示的所有税款以及收到的与到期税款有关的所有摊款。

4.10 没有留置权或限制。截至本协议签订之日，构成比特币质押抵押品的比特币归借款人所有，没有任何留置权，并且上述比特币不受任何限制，可以自由交易和转让比特币。

4.11 同意。本协议以及借款人签订和将由借款人签署的所有其他贷款文件构成借款人的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款进行整体解释和解释，同样是综合交易的一部分。据借款人所知，借款人在本协议下的借款、本协议的执行、交付和履行以及与本协议相关的任何其他贷款文件无需征得任何其他方的同意，也不需要任何政府机构的同意、许可、批准或授权。

4.12 没有冲突。借款人在本协议下的借款，以及借款人签署和交付本协议以及借款人签署和签署的任何其他贷款文件，均不与借款人受约束的任何协议、抵押贷款或类似工具发生实质性冲突或导致违反，据借款人所知，也不会违反任何适用于该协议的政府机构的任何法律、法规或法规。

4.13 无默认值。根据借款人作为当事方的任何票据、债券、抵押贷款或契约、合同、协议、租赁、转租、许可、特许经营权或其他文书或安排，借款人或比特币质押抵押品账户（如果适用）受约束或影响或影响或会影响借款人完成本协议所设想交易的能力的票据、债券、抵押贷款或契约、合同、转租、许可、特许经营权或其他文书或安排，借款人均未违约。

4.14 没有额外的留置权。借款人保证，只要贷款或对贷款人的任何债务仍然未偿还和未偿付，借款人就不得在任何抵押品（包括但不限于比特币质押抵押品）上设立、假设或承担任何形式的留置权（许可留置权除外）。

4.15 反洗钱计划。借款人陈述并保证（i）其过去、现在确实并将继续遵守反洗钱法律法规，（ii）它已经制定并维持了反洗钱计划。应贷款人的要求，借款人应提供贷款人可能合理要求借款人维持反洗钱计划的书面进一步保证。借款人进一步声明并保证，如果借款人根据本协议质押比特币，则质押给贷款人的比特币均未违反或以其他方式涉嫌违反借款人的反洗钱计划。

4.16 OFAC。借款人特此同意并承认，其有义务并在此声明和保证其已经、现在确实并将继续遵守美国财政部执行的规章制度

该部的外国资产控制办公室（“OFAC”）。借款人声明并保证，无论是借款人还是控制借款人的任何人，其姓名都不会出现在OFAC不时发布的特别指定国民和封锁人员名单上。借款人特此声明并保证，根据本协议向贷款人质押的比特币均未来自违反或以其他方式违反OFAC管理的任何规则、法规或法律规定的第三方，也不会受到基于可能不时公布的相关政府清单的其他限制。

4.17 比特币质押抵押品的来源和使用。借款人声明并保证（i）据其所知，其向贷款人承诺的比特币均未来自根据州、联邦或非美国法规（例如《联邦管制物质法》）正在/曾经从事非法活动的第三方，以及（ii）其根据本协议向贷款人承诺的任何比特币都是借款人合法获得的，并且过去、现在和将来都不会用于任何非法活动。此外，借款人声明并保证，借款人或控制借款人的任何人均不居住在非合作司法管辖区的账户中，或其认购资金从非合作司法管辖区的账户转出或通过账户转账。就本协议而言，“不合作司法管辖区” 是指被政府间团体或组织（例如洗钱问题金融行动特别工作组）指定为不合作遵守国际反洗钱原则或程序的任何国家或地区，美国为该团体或组织的成员，美国派驻该团体或组织的代表继续同意该指定。

4.18 外国空壳银行。借款人声明并保证，无论是借款人还是控制借款人的任何人，都不是在任何国家没有实体存在的外国银行，但不包括受监管的关联公司。就本协议而言，“外国银行” 是指 (i) 根据外国法律组建的组织，(ii) 从事银行业务，(iii) 被其组织或主要银行业务所在国的银行监管机构或货币管理局承认为银行，(iv) 在其正常业务过程中大量接收存款，并有权接受活期存款，但不是包括外国银行的美国分行或代理机构。此外，“实际存在” 是指外国银行在外国银行获准开展银行活动的国家的固定地址（不只是邮政信箱或电子地址）维持的营业场所，外国银行（i）全职雇用一人或多人，（ii）保存与其银行活动有关的运营记录，以及（iii）接受银行检查授权外国银行开展银行活动的银行管理局。

4.19 无重要信息。除先前向贷款人披露的内容外，借款人不了解根据本协议向贷款人质押的任何比特币质押抵押品或其他抵押品的重大事实，这些抵押品对此类比特币质押抵押品或其他抵押品产生重大不利影响或合理可能对此类比特币质押抵押品或其他抵押品产生重大不利影响。

5。平权契约。贷款双方共同和个别地订立协议并同意，自本协议发布之日起，直到贷款义务全额偿还为止：

5.2 账簿。借款人应根据公认的会计原则维护账簿，该原则应披露确定是否遵守本协议中借款人契约所必需的信息。

5.3 检查权。每当贷款人自行决定认为必要时，在提前一（1）个工作日通知的情况下，借款人应允许贷款人或贷款人指定的任何代理人访问和检查借款人的任何财产，检查和摘录其会计记录，所有这些都应在正常工作时间内的合理时间和贷款人要求的频率内进行。在进行任何此类检查时，贷款人不得干涉借款人的业务。

5.4 保险。借款人应向责任保险公司提供充足的保险，保险通常由与借款人相似的企业获得，但至少涵盖火灾和其他危险造成的有形财产损失，包括此类财产的全部可保价值，人身伤害造成的责任，以及官员或雇员的盗窃、伪造或挪用公款或其他非法行为。在生效日期之前，借款人应向贷款人提供一份证书，说明有效的保险类型和金额，以及该保险所涵盖的每种风险的保险公司，除其他外，视情况指定贷款人为额外的被保险人和损失受益人。

5.5 税款、留置权等的支付。借款人应支付目前征收、征收或评估的或今后可能向借款人征收、征收或评估的所有税款、摊款、征税、负债、义务和抵押物，除非借款人通过适当的程序认真地质疑此类税款、摊款、征税、负债、义务和抵押物。所有此类款项应在到期时支付，并应在拖欠之前、产生任何利息或任何罚款之前，根据适用法律支付。只要有任何记录在案的债务，应立即偿还债务，并应立即向贷款人提供此类清偿的证据。

5.6 遵守法律。借款人应在所有重要方面遵守美国、任何州或州以及任何其他政府机构的法律或法规，包括与污染控制、环境保护和公共卫生有关的所有法律法规，对其适用的所有要求。

5.7 所得款项的使用。借款人将根据本票据借入的资金仅用于与托管和托管基础设施相关的费用，包括购买比特币蚂蚁矿工，以及其他有效的商业或商业目的，不得用于个人、家庭或家庭用途。

5.8 进一步保证。如果贷款人的律师在任何时候合理地认为贷款人在担保文件下的留置权和担保权益不是抵押品上的第一优先留置权或担保权益，仅受许可留置权的约束，则贷款方应在贷款人发出此类意见的书面通知后，立即按照贷款人的要求采取一切必要措施，确保贷款债务有担保或将按预期进行担保，令贷款人的律师感到合理满意根据本协议。

5.9 财产维护。借款人应将抵押品维持在安全文件所要求的状态。

5.11 贷款发放费。在贷款人在截止日期为贷款提供资金之前，借款人应向贷款人支付商定的贷款发放费，金额为贷款本金的1.5％。贷款人有权从贷款本金中扣除贷款发放费。

6。负面盟约。贷款双方共同和个别地订立协议并同意，从本协议发布之日起直到全额偿还贷款义务为止，未经贷款人事先书面同意，不得无理地拒绝同意：

6.1 留置权。借款人不得在其现在或今后拥有的任何抵押品（包括但不限于比特币质押抵押品）上创建、承担、假设或承受任何性质的抵押贷款、质押、留置权、押记或其他任何性质的抵押品，除许可留置权外，也不得签订或承受任何有条件的销售合同或其他所有权保留协议。

6.2 合并；合并；出售大量资产。借款人不得将其全部或大部分财产、股份或资产合并、合并或出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何其他人的全部或大部分财产（不包括在正常业务过程中购买的库存）的股份或资产，或收购其全部或大部分财产（不包括在正常业务过程中购买的库存）的股份或资产。

6.3 没有其他义务或担保。贷款方不得以任何方式承担任何债务，但以下情况除外：（i）向布朗家族企业有限责任公司承担的金额为1,500,000.00美元的某些债务，该债务由2024年5月13日的某些有担保本票（“布朗家庭贷款”）作证；（ii）允许的债务，也不会以任何方式对任何其他人的义务负责，无论是通过协议购买债务，还是直接或间接地承担任何其他人的义务任何其他人，通过担保、背书、担保协议或其他方式，背书除外可在正常业务过程中收取的流通票据。借款人应促使布朗家族在截止日期之前执行贷款人形式的债权人间协议。

6.4 故意省略。

6.5 业务性质。因此，如果借款人业务的一般性质与其在本协议签订之日所从事业务的一般性质发生重大变化，则借款人不得从事任何业务。

6.6 财产的出售、质押等。除正常业务过程外，借款人不得出售、转让、质押或以其他方式处置其在抵押品中的任何权益。

6.7 售后回租。借款人不得与任何人订立任何直接或间接的安排，据此出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与转让财产基本相同目的或目的的此类财产或其他财产。

6.8 所有权。借款人的所有权不得改变。

7。违约和补救措施。

7.1 违约事件。根据本协议，以下任何一项均构成违约事件：

以及出于任何其他原因连续超过三 (3) 个工作日的去中心化。

7.2 违约事件后的补救措施。

(a) 如果发生违约事件，贷款人可以在不要求或通知的情况下加快并宣布贷款义务立即到期并支付。如附注所规定，违约事件发生后（不考虑任何适用的通知和补救期），贷款义务和根据票据和其他贷款文件作出的任何判决应立即按违约利率按法律允许的最高利率计息。

(b) 此外，发生违约事件时，贷款人可以通过法律或衡平法或通过任何其他适当的程序或补救措施提起诉讼，以 (i) 强制支付票据和任何证明贷款义务或履行贷款义务的任何条款或任何其他权利；(ii) 取消担保文件和任何其他担保贷款义务的工具的抵押品赎回权，并根据有管辖权的法院的判决或法令出售抵押品；(iii) 取消担保文件和任何其他担保贷款义务的工具；(iii) 取消抵押品赎回权；(iii) 取消抵押品赎回权；(iii) 取消担保文件和任何其他担保贷款义务的工具；(iii) 取消抵押品赎回权；(iii) 取消抵押品赎回权；) 由借款人自行决定选择并指定接管人占有和控制抵押品，保留抵押品，并采取接受者认为必要的任何其他行动来保护抵押品；以及（iv）寻求任何其他可用的补救措施，包括但不限于在不通知借款人或听取借款人意见的情况下占有抵押品。

(c) 贷款人或票据及其他票据持有人在行使任何违约事件时产生的任何权利、权力或补救措施的任何延迟或不作为均不得用尽或损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得被解释为放弃任何违约事件或构成对该违约事件的默许。

(d) 贷款文件或任何其他证明或担保贷款义务的文书赋予或保留给贷款人的任何权利、权力或补救措施均不排除任何其他权利、权力或补救措施，但每一项此类权利、权力和补救措施均应是累积和并行的，应是贷款文件或任何其他证明或担保贷款义务的文书赋予的任何其他权利、权力和补救措施的补充，无论现在还是将来存在于法律中，以股权或法规为依据。

(e) 此外，贷款人应有权在违约事件发生时抵消贷款人以任何身份欠借款人的任何债务或索赔，不论是否到期，抵消应自动发生，在自动抵消发生后记入记录以证明相同的债务。

(f) 发生本协议第3.4节所述的违约事件时，行使本协议第3.4节所述的比特币质押抵押权和补救措施。

8。杂项。

8.1 贷款人支付某些款项的权利。如果借款人未能在任何税款、摊款、征税、负债、债务和保留款（包括任何适用的宽限期）之前缴纳或免除任何税款、摊款、征税、负债、债务和保留款或其任何部分，贷款人可以选择支付或免除税款、摊款、征税、负债、债务和抵押款或其任何部分。在这种情况下，贷款人没有义务确定任何付款的有效性或必要性，任何此类付款均不得放弃或影响贷款人根据本协议或凭借本协议享有的任何期权、留置权、股权或权利。每笔此类款项的全额款项应立即到期并支付，并应从付款之日起计息，直到按适用法律允许的最高利息支付为止。此处包含的任何内容均不得解释为要求贷款人为本段所述的任何目的预付或支出款项。

8.2 执法费用。贷款方应支付贷款人因借款人和/或担保人未能及时全面履行、遵守和遵守每一项规定而在任何时候产生或支付的所有费用、费用和开支，包括在审判或上诉层面发生或与破产程序有关的所有费用、费用和开支，包括寻求自动中止救济措施或寻求禁止或限制使用现金抵押品的诉讼，贷款文件的协议、条件和契约或任何其他证明或担保贷款义务的工具。无论是否发出通知、要求、试图收取或诉讼待决，此类费用、收费和开支均应立即到期并支付。贷款方还应支付贷款人以任何方式产生的与贷款和/或贷款文件相关的所有费用、成本和/或开支。每笔此类款项的全额应自支付之日起计利息，直至按适用法律允许的最高利率支付。由此产生或支付的所有此类费用、费用和开支以及此类利息应由担保文件和任何其他担保贷款义务的工具的留置权担保。

8.3 工作日付款。时间是本协议的精髓。尽管有上述规定，每当根据贷款文件或任何其他证明或担保贷款义务的文书所支付的任何款项均应在工作日以外的某个工作日到期时，此类款项应在下一个工作日支付，这种延期应计入与此类付款相关的应付利息（如果有）中。

8.4 陈述和担保的有效性。本协议中包含的所有陈述和担保或任何贷款方以书面形式作出的与本协议相关的所有陈述和保证应在本协议的执行和交付后继续有效。

8.5 继任者和受让人。无论是否明示，本协议中的所有契约和协议均具有约束力，并使双方各自的继承人和受让人受益。

8.6 通知。除非本协议另有规定，否则根据本协议要求发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应亲自送达、通过经认证的邮寄方式、要求美国邮件的退货收据、通过认可的隔夜送达服务交付或通过电子传输电子邮件发送。任何此类通知应被视为在以下日期发出，以较早者为准：（i）亲自送达当事人的日期或电子传输电子邮件的发送日期；（ii）如果隔夜送达，则为下一个工作日；（iii）邮寄后的第三个工作日（如果通过认证方式邮寄，则要求美国邮寄回执单），或（iv）签署或拒绝时，以退货或交货收据为证。

8.7 适用法律；地点；管辖权。佛罗里达州的法律（不适用其法律冲突原则）应管辖因贷款文件或其中设想的任何交易而产生或与之相关的所有事项，除非任何此类贷款文件明确规定了另一州法律的适用。因贷款文件或其中所设想的任何交易而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼均应向对佛罗里达州海牛县具有管辖权的州或联邦法院（“选定法院”）提起。对于因贷款文件或其中设想的任何交易而产生或相关的所有法律诉讼和诉讼，贷款人和贷款方均同意受选定法院的专属管辖权；但是，前述规定不禁止在选定法院或任何其他适当论坛执行与此类法律诉讼或程序有关的任何判决；但是，前提是佛罗里达州适用的法律要求的任何法律诉讼或诉讼源于或与之相关比特币质押抵押品或由此设想的任何交易应提交给对佛罗里达州海牛县拥有管辖权的州或联邦法院。在法律允许的最大范围内，贷款人和贷款方各自放弃其现在或将来可能对因贷款文件或由此在特定法院提起的任何交易而产生或与之相关的任何法律诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及任何声称在任何选定法院提起的任何法律诉讼或诉讼是在不方便的法庭上提起的任何索赔。

8.8 标题。此处插入的描述性章节标题仅为方便起见，不应被视为限制或以其他方式影响本文任何条款的解释。

8.9 同行。本协议可在多封原始电子邮件或电子传输电子邮件中同时签署 pdf 或 DocuSign 对应方，每封电子邮件均应视为原件，在证明本协议时，没有必要出示或说明多份此类对应协议。

8.10 累积补救措施。除了贷款人根据佛罗里达州法律或美国法律可能拥有的任何权利和补救措施外，贷款人在本协议下的所有权利和补救措施都是累积性的，贷款人对任何贷款方行使任何一项权利或补救措施都不会剥夺贷款人对任何其他贷款方的任何其他权利或补救措施。

8.11 可分割性。如果任何法院宣布任何贷款文件或任何其他证明或担保贷款义务的文书的任何部分为非法或违反公共政策，则该文书的其余部分将继续完全有效。

8.12 豁免。每个贷款方均免除对贷款文件和任何其他证明或担保贷款义务的文书下的所有义务的出示、羞辱通知和抗议。

8.13 贷款人的豁免。贷款人延迟或不行使贷款文件或任何其他证明或担保贷款义务的文书下的任何权利，均不构成对该权利或任何其他权利的放弃，任何单一或部分行使任何权利均不妨碍贷款人以任何其他或进一步行使任何其他权利或补救措施。贷款人可以以任何合理的方式纠正任何违约事件，而无需放弃已纠正的违约事件，也不得放弃任何其他先前或之后的违约事件。贷款人在本协议、《统一商法》和其他适用法律下的所有权利和补救措施应被视为累积性的。

8.14 没有合资企业。借款人和贷款人承认并同意，他们之间的关系严格来说是贷款人/借款人关系，尽管有本协议，票据或安全文件或任何其他证明或担保贷款义务的文书中的任何条款，或者双方之间目前存在或将来出现的任何行为方针，但双方之间的关系不应构成合伙企业或合资企业。

8.15 无侵权责任。贷款双方同意，贷款人对贷款或任何贷款文件不承担任何侵权责任，包括但不限于对任何故意或疏忽的失实陈述的责任。双方明确同意，任何贷款方和贷方在贷款方面的关系所产生或与之相关的唯一和排他性的补救措施应是执行本贷款协议和任何其他贷款文件以及此处或其中规定的补救措施。

8.16 连带责任。贷款方在本协议下的责任应为连带责任。

[贷款协议的签名页]

自上述首次撰写之日起，贷款人和贷款方已执行本协议。

贷款人：

SE & AJ Liebel 有限合伙企业

作者：/s/ Steven Liebel

姓名：史蒂芬·利贝尔

标题：普通合伙人

借款人：

LM Funding 美国有限公司

作者：/s/ 布鲁斯·罗杰斯

姓名：布鲁斯·罗杰斯

职务：首席执行官

担保人：

Lm Funding 有限责任公司

作者：Lm Funding America, Inc.，其经理

作者：/s/ 布鲁斯·罗杰斯

姓名：布鲁斯·罗杰斯

职务：首席执行官

美国数字采矿和托管有限责任公司

作者：Lm Funding America, Inc.，其经理

作者：/s/ 布鲁斯·罗杰斯

姓名：布鲁斯·罗杰斯

职务：首席执行官