S-3

请在检查方框中标示，该报告的申报人是一家大型加速报告人，加速报告人，非加速报告人，小型报告公司还是新兴成长型公司，有关“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见交易法规120亿.2。


大型加速文件提交者	☐	加速文件提交人	☒

非加速文件提交人	☐	较小的报告公司	☒

		新兴成长公司	☐

如果是新兴成长企业，在“交易法”第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的合规的延长过渡期，且注册人已选择不使用，请勾选注明：☐

在任何需要的日期，登记者将修改本登记声明，以延迟其生效日期，直至登记者提交进一步修订，该修订明确声明本登记声明将在修订后按照1933年证券法第8(a)条所修订的规定生效，或者在美国证券交易委员会根据该条第8(a)条的规定指定的日期之后生效。

此初步招股说明书中的信息并不完整，可能会变化。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们可能无法出售这些证券。本初步招股说明书并不是对这些证券的销售要约，我们也不会在任何不允许出售的州或司法管辖区提出购买这些证券的要约。

SUBJECt TO COMPLETION, DATED AUGUSt 9, 2024

招股说明书

LOGO

Porch Group，Inc.

18,312,208股

普通股

本公司股票总数为18,312,208股，面值为每股0.0001美元，本次拟出售全部为Homeowners of America Insurance Company公司持有的股份，该公司是本公司的保险子公司，本次出售的股份收益将直接归Homeowners of America Insurance Company所有。本公司将支付所有股票登记及相关的其他费用。

酌情定价，发售价格为当时市场全款价，一定比例的市场价，或协商后商定的价格或其他时，Homeowners of America Insurance Company公司可以将这些普通股一次或分散出售（包括一项或多项承销发行）。在售股人要承担所有发行股票的贴现、经纪费和佣金相关费用。关于Homeowners of America Insurance Company公司可能提供和销售股票的更多信息，投资者应前往本登记声明中标题为“分销计划”的章节查询。截至本登记声明发布日，不计划出售该股份，且售股人不作出任何出售该股份的陈述。

本公司股票在纳斯达克交易所上市，代码为“PRCH”。截至2024年8月8日，本公司股票在纳斯达克交易所上市报价为1.095美元/股。

投资我们的证券涉及风险，请参阅本招股说明书第4页及相关附录上的“风险因素”，以及与此文件所引用的指南。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会并未批准或不批准这些证券，也未涉及本说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年。


	页
关于本招股说明书		1
有关前瞻性声明的警告声明		2
风险因素		4
我们的公司		6
使用资金		7
售出股票方		8
股本结构描述		10
分销计划		15
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		17
可获取更多信息的地方		17
在哪里寻找更多信息		17
引用的信息		17

本招股说明书是根据1933年证券法（经修订）第三表格S-3的注册声明的一部分，我们使用“货架”注册流程向证券交易委员会（“SEC”）提交的。在此货架注册流程下，销售股东可以在一个或多个发行或其他交易中从时间开始销售本招股说明书所述的证券。我们将不会从这些销售股东销售本招股说明书所述的证券中获得任何收益。

本招股说明书向您提供销售股东可能提供的证券的一般描述。销售股东提供本招股说明书所述的证券时，如果需要，我们或销售股东可能会提供一份包含有关销售股东及证券出售条款的具体信息的招股书补充。可以授权提供一个或多个免费的书面招股说明书，这些说明书可能包含与这些发行有关的重要信息。该招股书补充或书面免费招股说明书可能还可以增补、更新或更改本招股说明书中与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股书补充或免费书面招股说明书中的信息不一致，则您应该依赖适用的招股书补充或免费书面招股说明书。本招股说明书不包含提交给SEC的注册声明中提供的所有信息。在做出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书、任何招股书补充（以及任何适用的书面免费招股说明书）以及下面“获取更多信息”和“参考资料”中描述的其他信息。

我们未经授权，不会提供除本招股说明书或我们或我们委托编制的任何招股书补充或书面免费招股说明书中包含或插入的信息。对于他人可能向您提供的其他信息，我们不承担任何责任，并不能保证其可靠性。

您应如果招股说明书中出现的信息和任何适用的招股书补充准确无误，但仅限于其各自封面上的日期，并且任何被引用的文件的信息被理解为仅在被引用的文件的日期准确无误的前提下才是准确无误的，除非另有说明。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。在招股说明书或被纳入本招股说明书或被视为被纳入本招股说明书的文件中发表的任何陈述均将视为被修改或取代，以便在此招股说明书的目的下，任何在招股说明书补充或任何其他随后提交的文件中包含或视为被纳入本招股说明书的声明修改或取代该声明。经过修改或取代的任何声明将不被视为构成本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。请参阅“纳入参考资料”。

本招股说明书和任何随附的招股书补充可能包含我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。所有包含在本招股说明书或任何随附的招股书补充中的商标、服务标志和商名均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有指示，否则在本招股说明书中针对“我们”、“我们的”、“公司”和“Porch Group”等的引用均指Porch Group，Inc.，即特拉华州公司及其合并子公司。术语“您”指的是潜在的投资者。

本招股说明书、任何招股书补充和纳入此类文件中的文件均包含根据1995年私人证券诉讼改革法案（“PSLRA”）定义的前瞻性陈述。虽然我们相信我们计划、意图和期望反映在这些前瞻性陈述中或被这些前瞻性陈述所暗示的各种风险、不确定性、假设和其他因素是合理的，但我们不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表现或暗示的结果不同。通常，不是历史事实的声明，包括关于我们可能或被假定采取的行动、商业策略、活动或经营结果的声明，都是前瞻性声明。这些声明可能以“认为”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可以”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划安排”、“预定”、“反对”、或类似表达式为前缀、后缀或包含其中。

这些前瞻性陈述是根据公司和其管理层在制作时认为合理的估计和假设作为基础的，这些估计和假设在其本质上是不确定的。导致实际结果与当前预期不同的因素包括但不限于：

（1）拓展计划和机遇以建立消费品牌；

（2）天气事件、大规模野火和其他灾害的发生频率和严重程度，包括2024年第二季度发生的事件；

（3）影响房地产、保险和金融市场的经济状况；

（4）关于营业收入、营业成本、营业费用及实现和维持未来盈利能力的能力的预期；

（5）现行和发展的联邦和州法规，包括与保险、保修、隐私、信息安全、数据保护和税收有关的规定，以及管理层对这些法规的解释和遵守；

（6）公司的再保险计划，其中包括使用下属再保险人，其成功取决于许多管理层不能控制的因素，并依赖于再保险以保护损失；

（7）我们股价下降可能会影响销售股东的盈余持仓，并可能需要进一步的财务支持，以使销售股东满足适用的监管要求并保持其金融稳定性评级；

（8）因终止与Vesttoo Ltd.（“Vesttoo”）涉及的欺诈行为而终止的再保险合同对销售股东和公司产生的已知和未知影响的不确定性和重要性，包括但不限于Vesttoo破产清算程序的结果；公司成功追求欺诈赔偿的能力，追索成本以及任何恢复所需的时间；销售股东保持充足的超额损失再保险保障的能力；销售股东避免监管监督和维持其金融稳定性评级的能力；以及销售股东维持健康的盈余的能力；

（9）与保险费率、保单格式、保险产品、执照申请、业务收购或战略计划以及相应的返还权（包括由Porch Group, Inc.贡献的股份所关联的折扣）等保险监管事项有关的监管批准的不确定性；

（10）公司及其关联公司完成互惠重组计划、满足重组计划完成的先决条件，包括获得预计的州级监管批准（最初在德州）的能力，或无法如预期般全面实现该交换的能力；

（11）该业务及其初创公司与互惠交换并行运营的能力。

完成组建后，公司实施互保交流业务计划、预测和其他期望，并实现预期的协同效应和/或将现有保险运营商的投保人转换为互保交流的投保人的能力。

组建互保交流后可能会发生业务中断。

依赖战略性、专有关系，为公司提供访问个人数据和产品信息的能力，并利用这些数据和信息增加交易量并吸引和保留客户。

能够及时开发新产品、服务和功能或增强现有产品、服务和功能并将其及时推向市场的能力。

应对与网络安全、隐私和数据治理相关的事态发展所产生的新法律和监管要求所需的成本和行动增加，以及保护免遭系统完整性、可用性和性能遭受影响的数据泄露、网络攻击、病毒或恶意软件攻击或其他侵入或事件的成本和行动增加。

保留和吸引训练有素、有经验的雇员。

公开上市所需的成本。

包括在2023年12月31日年度报告的第I部分第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定性，以及在随后向证监会报告的报告中讨论的风险和不确定性，所有这些都可以在证监会的网站www.sec.gov上找到。

本招股说明书、任何招股补充说明书或在此处纳入的文件不能被视为任何人对以下内容的陈述: 在此设定的前瞻性声明将会被实现，或此类前瞻性声明所预期的任何结果将会被实现。你不应过度依赖前瞻性声明，它们只作为发布日期的说明。除非另有特别说明，否则此招股说明书、任何招股补充说明书和在此处引用的文件均不反映未截至发布日期完成的任何剥离、合并、收购或其他业务组合的潜在影响。公司不承担任何更新这些前瞻性声明的责任，除非根据法律要求。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

投资于我们的普通股涉及风险。除下述风险外，你还应仔细考虑任何招股补充说明书中所述的风险以及本招股说明书中纳入的文档中所述的风险，以及购买我们证券前，在本招股说明书和任何适用的招股补充说明书中的“风险因素”栏目和纳入其中的文件中查看的其他信息。这些部分和文件中描述的每种风险可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生实质性和不利影响，并可能导致投资亏损。我们和认为不重要的其他风险和不确定性，也可能损害我们的业务、财务状况、经营成果和前景。

监管因素可能影响售股股东在其法定财务报表上承载贡献的股票价值，对售股股东的监管预备金造成负面影响，并要求我们采取其他措施，以使售股股东遵守监管要求并维持其金融稳定性评级。

作为德克萨斯州的国内财产和事故险保险公司，售股股东受到各种监管要求的约束，包括最低的保单责任准备金要求以及与投资的信用质量、流动性和多样化有关的要求。售股股东维护的准备金和投资规模还影响其金融稳定性评级。根据本招股说明书中编号“Selling Stockholder-与售股股东的关系”所述的贡献交易，共有18，312，208股普通股被贡献给售股股东，主要是为了支持其遵守国家法律规定的准备金要求并维护其金融稳定性评级。贡献的股票在售股股东的法定财务报表上所承载的价值受到持续的监管风险的影响，包括下列风险:

•

售股股东的股票供售股股东在其法定财务报表上的承载价值仍受德克萨斯州保险部门（“TDI”）不断监督，后者根据我们的运营结果和其他未来事件对其初步批准的价值进行更陡峭折价的记录，其中包括售股股东的保险业务由于恶劣天气事件导致的超额损失。

•

德克萨斯州法律规定对售股股东在附属公司（如Porch Group, Inc.）中可以投资的总金额的其他限制可能会限制可在其法定财务报表作为承认资产的贡献股票价值的比例。

这些及其他超出我们控制范围或未予预见的监管因素可能会对贡献股票在未来向TDI提交的售股股东的法定财务报表上所载的价值产生负面影响，从而可能对售股股东的盈余地位和金融稳定性评级带来负面影响。在这种情况下，我们通过贡献现金或其他承认资产，或采取其他措施使售股股东遵守德克萨斯州监管要求，包括保留盈余。由于这些因素，我们有效维护售股股东的盈余位置的能力将受到众多风险的影响，例如我们是否有足够的现金或其他资产可作为承认资产提供给售股股东，或者我们是否可获得额外的贷款或股权融资，如果我们没有，即使我们有足够的现金或其他资产可作为承认资产提供给售股股东，我们也可能需要采取额外的措施。如果通过股权或债券融资获得的资本量不可行，面临种种风险，包括在此期间我们普通股的交易价格、其他市场条件以及我们现有可转换优先股票的卷商条款对进一步负债的规定。

我们普通股价格的持续下跌将对售股股东的监管预备金产生负面影响，可能需要我们贡献更多资金或股票以使售股股东遵守监管要求并维持其金融稳定性评级。

售股股东持有的我们的普通股是其保险单责任准备金中的重要部分。售股股东为监管金融报告目的承载这些股票的价值随着我们普通股的交易价格变化而波动。我们普通股价格的下跌（无论持续时间如何）将对售股股东在其法定财务报表中报告的盈余金额产生负面影响。这可能会要求我们贡献更多资金以使售股股东遵守有关盈余的监管要求并维持其金融稳定性评级。在这种情况下，如果我们没有足够的现金资源来提供所需的贡献，我们可能需要通过股票发行筹集额外的资本，额外的股权融资可能会导致现有股东面临重大的股权稀释，以及我们因限制条款而面临获得额外债务融资的重大限制。由于这些和其他因素，可能无法在可接受的条款下（如果有）获得额外资本，若得到证监会的批准，可能需要我们贡献更多普通股给售股股东以使其遵守监管要求并维持其金融稳定性评级，这可能会延迟额外贡献。

虽然销售股东主要持有本招股说明书中描述的普通股以加强其盈余地位和维持其金融稳定评级，但销售股东可能根据其认为必要或适当的需要支持业务，包括但不限于产生额外现金用于支付理赔和费用、改善流动性和资产多样化、满足适用的监管要求和维持其金融稳定评级，或者为并购新业务提供资金，销售股东可能会在未来随时出售所有或部分股票。此外，如果保险监管当局不允许将股票记录为其法定财务报表中的认可资产，或要求以比最初由 TDI 批准的更大折扣价值计入股票，则销售股东可能会被迫出售股票。此外，如果销售股东被 TDI 接管，接管人可能会在销售股东的清算或重组过程中出售股票。这类出售股票的时间、数量以及发售价和所得收益无法预测。市场情况、销售方法和其他因素可能会使销售股东难以在需要时销售股票以满足基础需求或目标。销售股东在公开市场上出售我们的普通股或市场认为这类出售可能发生，可能会导致我们的普通股市场价格下跌。这类出售或这类出售可能发生的可能性，可能会使我们在未来通过出售股权筹集资金更加困难。一旦销售股东将股票出售给非关联方，则它们将不再被视为财务报告目的的国库股，可能对每股收益产生稀释作用，将有权投票并计入法定人数。

作为家庭服务软件即服务 (Software-as-a-Service) 领域的领军者，我们与约30,000家对于购房交易至关重要的公司之间建立了深厚的关系，如家庭检查员、抵押贷款公司和产权公司。这些关系为我们提供早期美国购房者的见解。与这些公司合作，我们有能力通过保险、保修、搬家等服务帮助简化消费者的搬家过程。

我们有两个报告部门，也是我们的营运部门：垂直软件和保险。请参见注释16-分部信息，获取有关我们报告部门的其他信息。

通过我们的垂直软件产品，我们对美国大部分房产拥有独特的见解。这些数据有助于支持我们的保险承保模型、更好地了解风险并在承保中创造竞争优势。

我们通过提供多种家庭保修产品和房主保险来为家庭提供全面保护。我们能够填补消费者保护领域的空白，尽可能减少惊喜，加强我们的关系和价值主张。

我们的总执行办公室位于华盛顿州西雅图一大道南411号501套房，电话号码为(855) 767-2400。我们的主要消费者网站位于 www.porch.com，并且我们的公司网站和投资者关系网站位于 www.porchgroup.com。本网站上的信息不作为本招股说明书的参考，并且您不应将本网站上的信息视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充的一部分。^{21世纪医疗改革法案} 本招股说明书所规定的股票的出售收益将直接由销售股东、Porch Group，Inc. 的一家间接完全拥有的子公司，即得克萨斯州国内财产和意外伤害保险公司接收。销售股东预计将利用本招股说明书中出售任何普通股的收益进行一般企业用途，包括但不限于支付理赔和费用、提高流动性和资产多样化、满足适用的监管要求和维持其金融稳定评级，或为并购新业务提供资金。销售股东不表示任何股票将提供出售。 www.porch.com，我们的公司和投资者关系网站位于www.porchgroup.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书的参考范围，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充的一部分。

根据本招股说明书，销售股东发行给我们的普通股的公开出售收益将直接由销售股东接收，销售股东是 Porch Group，Inc. 的一家间接完全拥有的子公司，是一家德克萨斯州国内的财产和意外伤害保险公司。销售股东预计将利用本招股说明书中出售任何普通股的收益进行一般企业用途，包括但不限于支付理赔和费用、提高流动性和资产多样化、满足适用的监管要求和维持其金融稳定评级，或为并购新业务提供资金。销售股东不声明任何股票将供应出售。

出售股票人员可能会不时根据此招股说明书提供和销售其所拥有的任何或全部股票，但未做任何明示或暗示表示任何股票将被出售。由于出售股票人员可能出售此招股说明书中包含的其所拥有的一些或全部股票，并且因为目前没有任何协议、安排或了解与任何股票的销售相关（对于在下面描述的我们同意登记股票以供转售的事项除外），因此无法预估在此次招股期间终止时出售股票人员持有招股书中所包含股票的数量。因此，为了以下表格的目的，我们假定出售股票人员将卖出其在此招股说明书中包含的全部受益所有的股票。


	数量系列A优先股股份普通股票先前持有的股份中存在的A类普通股份数量		最高数量系列A优先股股份普通股至将要提供的股份根据本招股说明书招股书		数量股票的普通股票发售后持有出售股票：
出售普通股的股东
Homeowners of America Insurance Company⁽¹⁾		18,312,208		18,312,208		0
总费用		18,312,208		18,312,208		0

(1)	Homeowners of America Insurance Company的地址是1400 Corporate Dr., Suite 300 Irving, TX 75038。

与出售股票人员的关系

出售股票人员Homeowners of America Insurance Company自2021年4月以来一直是Porch Group, Inc.的间接全资子公司，其母公司为Homeowners of America Holdings Corporation。作为德克萨斯州的国内财产和意外伤害险公司，出售股票人员受到德克萨斯州法律规定的相关要求约束，这些要求涉及其需要维护的“相对于投保人的剩余额度”。出售股票人员维护的监管剩余额度支持其保险承保活动，并影响其金融稳定性评级，这在其他因素中同样对其撰写房屋保险的能力至关重要。为支持出售股票人员计划转型为互惠保险交易所、增强其资产负债表强度和金融稳定性评级，投资于2024年第二季度的天气事件、帮助任何未来的第三方剩余期票资本筹集努力并支持在2025年的保费增长，Porch Group, Inc.于2024年6月和7月的两次交易中向出售股票人员分别出资约1830万股普通股。具体地，2024年6月，Porch Group, Inc.董事会批准向出售股票人员出资4,500,000股Porch Group, Inc.的普通股。2024年7月，Porch Group, Inc.董事会批准向出售股票人员再次出资13,812,208股Porch Group, Inc.的普通股。第一次和第二次出资是根据2024年6月26日和2024年7月31日的出资协议进行的，其中Porch Group, Inc.和出售股票人员之间分别接收了各自贡献的股票。出资协议包括惯常保证、担保和其他条款，以及Porch Group, Inc.对于此次招股说明书的注册声明的提交，以便从时间到时间由出售股票人员销售股票。

2024年7月，我们宣布已向德克萨斯保险部门（"TDI"）提交了组建和许可德克萨斯相互保险交易所（“互惠保险交易所”）的申请。如果公司获得批准并完全实施计划，我们的保险承保业务将通过互惠保险交易所进行。互助保险交易所在组建和获得TDI牌照后，将是德克萨斯州国内的相互保险交易所。互惠保险交易所将由Porch Risk Management Services, LLC(“PRMS”)作为其代理律师进行管理。PRMS是一家单一成员的德克萨斯州有限责任公司，是Porch Group, Inc.的间接全资子公司。在组建和获得互助保险交易所的牌照后，预计互助保险交易所将购买出售股票人员发行的全部已发行股票。出售股票人员在购买后可能将从出资交易中收到的Porch Group, Inc.普通股的全部或部分转移或分配给互惠保险交易所（届时将是出售股票人员的母公司）。在这种情况下，我们打算提交招股书补充信息书籍，将互助保险交易所添加为本招股说明书的销售股票人员。组建、初步资金、购买和销售出售股票人员和出售股票人员向互助保险交易所转移分配的股票仍需经过Porch Group, Inc.和出售股票人员以及TDI董事会的批准，如果未获得此类批准或Porch Group, Inc.改变其当前的计划，这些将不会发生。

提供给出售股票人员的股票被视为根据特拉华州法律已发行和流通的股票，但只要出售股票人员仍是我们的直接或间接子公司，或者受到我们控制，直接或间接，这些股票就没有权利投票或计入法定和必要人数。根据特拉华州法律，如果公司如预期地完成了将公司的保险承保业务转移到上述互惠保险交易所的转变，则预计这些股票将继续享有这种待遇，因为通过与其间接全资子公司PRMS达成的代理律师安排，互惠保险交易所将继续间接受到Porch Group, Inc.的控制。出售股票人员（或互助保险交易所）根据此招股说明书或其他招股书、招股说明书或以其他方式出售的任何股票将获得有权投票的权利，并且随后将计入法定和必要人数。只要出售股票人员继续持有这些股票并已包含在我们的合并财务报表中，如财务报告所述，这些股票将被反映为我们的合并财务报表中的财务库存股，不计入基本和稀释每股收益的平均普通股数量中。如果出售股票人员根据此招股书或其他方式出售股票，则已出售的股票将不再视为财务库存股，将会对出售产生收益或亏损，并且出售的股票从此将被视为基本和稀释收益（损失）计算中的普通股。

在2023年第三季度，出售股票人员终止了其中一项再保险合同，因发现Vesttoo和其他公司在安排该再保险合同的资本时存在欺诈行为。尽管出售股票人员扣押了与终止的再保险合同相关的某些流动抵押品并获得了补充再保险覆盖，但出售股票人员被德克萨斯州保险部门监管，并撤回了其金融稳定性评级。在与TDI磋商后，Porch Group, Inc.于2023年9月以5,700万美元的价格投资于出售股票人员，以换取4,900万美元的余额票据和出售股票人员对Vesttoo和其他公司欺诈行为潜在索赔的权利。由于这项投资，TDI释放了出售股票人员的监管，并恢复了其金融稳定性评级。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

关于我们普通股的描述仅作为摘要参考。本描述基于并以第三次修订的章程（“章程”）、修订后的公司章程（“章程”）和特拉华州通用公司法（“DGCL”）的适用条款为基础，并得到修订。该摘要不完整，您应阅读我们的章程和章程，每个均作为本招股说明书的附录提交，以获取对对您重要的条款。

授权和已发售股票

我们的章程授权发行4.1亿股股票，包括（i）价值0.0001美元的10,000,000股优先股和（ii）价值0.0001美元的4亿股普通股。截至2024年8月8日，我们的普通股总数为118,772,404股（包括出售股票人员拥有的18,312,208股）股，没有优先股股份。虽然出售股票人员拥有的股份被视为已发行和流通的，在DGCL下，这些股份既不能投票也不能计入法定和必要人数，因为作为间接全资子公司，出售股票人员受到我们的控制。

普通股

我们的普通股股东（不包括出售股票人员，只要它仍然是我们的子公司或者由我们直接或间接控制）对所有事项都有一票投票权，包括董事的选举或罢免。我们的普通股股东在董事的选举中没有累积投票权。

在公司清算、解散或清算并在全额支付所有必须支付给债权人和持有特定优先股的额外支付后，我们的普通股股东将按比例分配公司剩余的可分配财产。普通股股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股不受公司的进一步要求或评估。我们的普通股不适用于赎回或沉没基金条款。普通股股东的权利、权力、优先权和特权受到我们未来可能授权发行的公司优先股的股东的权利、权力、优先权和特权的约束。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

根据公司章程，董事会可以设立一个或多个系列的优先股。未经股东大会持有人进一步授权，授权的优先股股份可用于发行。董事会有决定每一系列优先股的权利、优先权、参与权、选择权和其他特殊权利、资格、限制或限制，包括但不限于：投票权、股息权利、转换权、赎回特权和清算偏好权。

•

该系列的指定；

•

本系列优先股的发行数目，董事会可以在特别指定的除外情况下增加(但不得超过该等级别的授权股票的总数)或减少(但不得低于当时尚未发行的股票的数量等级)。

•

其中，如果有，股息是否累积和该系列的股息率；

•

如有，股息支付日期；

•

股份系列的赎回权和价格（如果有）;

•

为该系列股票提供的沉没基金的条款和数量；

PROPOSAL NO. 2

我们可以发行一系列优先股，这取决于该系列的条款，可能会阻止或防止一些或大多数普通股股东认为是最符合他们利益的收购尝试或其他交易，或是普通股股东可能获得比普通股市价更高的普通股溢价。此外，发行优先股可能会通过限制我们的普通股的股息、稀释普通股股权或将我们的普通股的清算权置后，从而对普通股股东的权利产生不利影响，由于这些或其他因素，发行优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

股息

特定公司的未分配盈余可以用来宣布和支付股息。未分配盈余是指公司的总资产减去董事会根据DGCL确认的资本总额。计算资本时通常将公司的全部发行资本股票面值的总和。净资产等于总资产的公允价值减去总负债。DGCL还规定，如果支付股息后，公司的资本少于所拥有的股份的出资总额，则不得从净利润中支付股息。

截至目前，我们没有向普通股股东支付任何现金股息。今后宣布和支付任何股息将由董事会决定，时间和金额将取决于我们的财务状况、经营状况、现金要求和可用性、偿还债务的义务、资本支出需求和债务工具的限制、行业趋势、特定的商业和法律考虑因素等。此外，我们宣布股息的能力可能会受到限制性契约的束缚，这些契约包含在公司及其子公司的债务协议中。

每年股东大会

根据我们的章程规定，每年股东大会将在董事会专门选择的日期、时间和地点举行。根据适用法律的规定，我们可以通过远程通信(包括网络直播)进行会议。

公司的章程、公司的法规和DGCL包含了以下概括的规定，旨在增加我们的董事会的持续性和稳定性，防止某些可能涉及公司实际或潜在的收购的交易，这些规定旨在避免昂贵的收购战争，减少我们面临敌对控制权变更的风险，并增强我们的董事会在与任何未经邀请提出收购公司建议的提案时，最大限度地提高股东价值的能力。但是，这些规定可能具有防御性质，可能会耽误、阻碍或防止股东认为具有其最佳利益的合并或收购公司的尝试，包括那些可能会让普通股股东获得高于持有的普通股市场价格的溢价的尝试。

特定的DGCL公司不需要股东批准任何发行授权股份。然而，NADEQ上市要求，由于我们的普通股仍然在NADEQ上市，要求股东批准特定的股份比例或超过资本股票的总表决权或普通股票的总股票数的发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行、筹集额外资本或促进收购。

我们的董事会通常可以以阻止、延迟或防止公司控制权的变更或其管理层的罢免为目的，以计算出来的条件发行优先股。而且，我们授权但未发行的优先股股份，将可用于未来的发行，而不需要得到股东批准的情况下进行使用，并且可用于各种公司目的，包括未来增发股票以筹集额外的资本，促进收购和员工福利计划。

未发行或未保留的普通股或优先股之一的影响之一，可能是使我们的董事会向与现有管理层友好的人发行股份，该股份的发行可能会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理抗争或其他途径获得公司的控制权，并进一步保护公司管理层的连续性，并可能剥夺公司股东以高于当前市场价格的价格出售他们持有的普通股的机会。

（分类董事会逐步退出)2022年股东大会，我们的股东批准了我们的董事会的建议，修订了我们的章程，取消了分类董事会，规定从2024年股东大会开始，以及在以后的每次股东大会上，选举每个董事的任期为一年。在2024年股东大会上，所有董事都当选为一年任期，在2025年股东大会上当选和资质认证其各自的继任者之前，恕不受其早逝、辞职或解职的影响。

我们受到DGCL管理企业收购的规定的约束。在某些情况下，这项法规防止某些特定的德拉华州，公司与拥有公司15%或更多的投票权益(其他条件中称为“有利益股东”);或根据法定例外情况，在有利益股东成为有利益股东前的三(3)年内，拥有公司15%或更多的持续投票权股东的附属公司或关联公司进行“企业关系”。

在2022年股东大会上，我们的股东批准了我们董事会的提议，修订了我们的章程，对董事会进行了去分级化，并提供，在从2024年股东大会开始，以及在以后的每次股东大会上，选举董事任期为一年。在2024年股东大会上，所有董事都当选为一年任期，在2025年股东大会上当选和资格认证其各自的继任者之前，恕不受其早逝、辞职或解职的影响。

业务组合

我们受DGCL第203条规章管理企业收购的约束。此法案在某些情况下阻止某些德拉华州公司与：

•

拥有公司15%或更多持续投票权益(也称为“有利益股东”)的股东；或

•

在有利益股东成为有利益股东前的三(3)年内，拥有公司15%或更多持续投票权股份的有利益股东的附属公司或关联公司，根据某些规定中所述的特定的法定例外情况。

“企业组合”包括公司的某些资产超过10%时的合并或出售。然而，上述第203条的规定不适用于以下情况：

•

在交易日期之前，我们的董事会批准了使股东成为有关方的交易；

•

交易完成后，该股东拥有不少于交易开始时已发行流通的表决权股票的85％，但不包括法定排除的普通股股份; 或

•

在交易日期及之后，董事会举行股东会议，获得至少不受有关方持有的表示同意的表决权股份的全部流通表决权的三分之二的赞成票，而不是通过书面同意。

董事的免职；空缺：除特指我们A系列优先股股东的权利外，我们的修订和重新制定的公司章程和公司法规定，任何董事或我们整个董事会均可由当时有表决权的股份总额中至少75.0%的股份的股东进行有或无原因的罢免。此外，根据我们的修订和重新制定的公司章程和公司法，认为我们董事会的任何空缺都将由目前在职的董事会成员中的多数，即使不符合法定人数，或由唯一留任的董事填补。

根据我们的章程规定，（i）在我们2024年股东大会之前，担任我们董事会成员的董事只能在股东有正当理由并且以持有全部发行股票可投票表决权的表决权达到的所有未流通股票的表决权占多数的股东股权投票集中投票的情况下被免职，只能作为一个整体进行，并(ii)自2024年股东大会之后，担任我们董事会成员的董事可以被股东解聘或不解聘，由所有名剩余的在职董事表决的股票占多数或一个独立的剩余董事进行投票（而不是由股东）即使这比法定议 quorum还少。此外，我们的章程规定，在董事会增加导致的董事会上任何新建的董事职位和董事会任何的空缺只能由名剩余的在职董事以占多数的正式投票或单个剩余董事进行填补（即使不达到议 quorum，也不由股东填补）。

我们的章程规定，公司股东特别会议只能由公司的首席执行官、董事会或董事会主席根据董事会多数通过的决议随时召集。我们的公司章程规定，特别会议上处理的事项应仅限于通知所述的事项。这些规定可能会延迟、推迟或阻止敌意接管，或公司控制或管理的变更。

董事提名和股东提议的高级通知要求

我们的公司章程规定股东提议和提名候选人的高级通知程序，除了董事会或董事会委员会指定或提名的提名人外。为了使股东将任何事项正确引入会议，股东必须符合高级通知要求，并向公司提供某些信息。一般而言，要及时，股东的通知必须在上次股东年会一周年之前不少于90天且不超过120天收到公司的主要执行办公室。我们的公司章程还规定了股东通知的形式和内容的要求。我们的公司章程允许董事会制定适当的会议公告规则和法规，这可能会有阻止在会议上进行某些交易的效果，如果未遵循规则和法规。这些规定也可能推迟、推迟或阻止潜在的收购者进行代理征集，以选举自己的董事候选人或以其他方式试图影响或掌控公司。

Dissenters的评估和支付权利

根据DGCL，在某些企业交易中，包括公司（merger ）或公司联合并（consolidation ），股东有评估权，除非我们的公司章程特别授权累计投票。根据DGCL，如果请求并完善评估权，在此类公司合并或联合中适当的请求和完善评估权的股东将有权按照特拉华州代理法院确定的公正价值获得其股份的支付。

股东代理行动

根据DGCL，我们的任何股东都可以代表公司提起诉讼，以获得公司的利益判决，也称为假称诉讼，但前提是提起诉讼的股东是公司股票的持有人该交易涉及或这样的持股人后来由法律转移了交易。

独家论坛

我们的公司章程规定，除非我们同意选择替代法庭，否则特拉华州道奇里的联邦上诉法院将是唯一的股东（包括受益人）将公司提起任何衍生或以公司名义提起的(1)衍生诉讼或程序，(2)断言公司，我们的董事，高级主管或其他员工的违反信托责任权利的诉讼，(3)断言公司，我们的董事、主管或员工违反根据DGCL、我们的章程或公司法规，或(4)断言公司、我们的董事、高级主管或其他员工违反公司个内务事宜学说及如果在德克萨斯州外提起诉讼，起诉的股东将被视为同意对其起诉的律师的送达，除非在德拉华州道奇里的法院确定有不受道奇里法院管辖权限制的必要党（而不是必要当事人在10日内不同意道奇里法院的个人管辖权），(B)是有独占管辖权的诉讼，或(C)道奇里法院不具备主管辖权，或(D)任何根据证券法(如修订)而产生的诉讼，道奇里法院和德州地区联邦法院应具有并发管辖权。此外，上述规定不适用于提起诉讼的要求或责任，这些责任是由证券交易法1934年修订版(“证券交易法”)或任何其他只有联邦法院具有专属管辖权的诉讼创造的。

DGCL允许公司放弃对公司或其高级主管、董事或股东提供的某些机会的任何兴趣或期望。我们的章程允许我们放弃权利或期望，而此类权利或期望是从时间到时间呈现给我们的主管、董事或其各自的附属单位的指定业务机会，在这些情况下，任何这样的主管、董事或他们各自的附属单位的应用都会与其可能拥有的所有受托责任或契约义务发生冲突，我们会放弃任何我们的董事或主管会将他们所知道的任何此类公司机会提供给公司的期望，但关于我们的董事或主管在其作为公司董事或主管的唯一身份出于公司的利益而受到的任何公司机会的相关方面及（i）我们可以依法且符合合理地追求的，请款和(ii)董事或主管被允许将该机会转介给我们，而不违反任何法律义务。

有关公司高管和董事的责任限制和赔偿保护

DGCL授权公司限制或消除公司和其股东的董事个人责任的金钱损失，但存在某些例外。章程包括一项规定，该规定消除了董事的个人责任因担任董事而发生的违反信托责任的金融损失，但前提是豁免责任或限制责任不在DGCL许可范围内。这些规定的影响是消除公司和其股东，通过股东代表诉讼代表公司，追索董事因担任本着糟糕的行为，包括因粗心大意而导致的违反行为。但是，豁免不适用于任何董事，如果董事以恶意行为，故意违反法律，授权非法分红或赎回或从他作为董事的行为中获得不当利益。

我们的公司章程规定，公司必须尽可能地向 DGCL授权公司的董事和高管提供赔偿和费用报销。公司也明确地被授权承担公司董事、高管以及某些员工的董事和行政责任保险，以提供赔偿。公司相信，这些赔偿和加速规定和险是有用于吸引和留住合格的董事和执行官。

我们的公司章程和章程中有关责任限制、赔偿和保护规定可能会阻止股东就董事的违反信托责任提出诉讼。

这些规定也可能减少潜在的方式要求公司的诉讼，但如果这样的行动成功，可能会造成公司和股东的受益。此外，您的投资可能会受到打赏的影响在按照这些赔偿规定解决解决方案和损失赔偿费用的情况下，董事和高管支付的费用。

目前没有公司董事，高管或员工的重要诉讼或行动请求获得赔偿。

代理人和注册机构

我们的普通股的股份转让和注册机构是大陆股份转让信托公司。其地址是1 State Street，30楼，10004，纽约。我们根据此招股书提供的任何优先股系列的股份的股份转让代理将在该系列的招股书补充资料中命名和描述。

挂牌

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“PRCH”为标的进行上市。

销售股东可能根据适用法律允许的任何方法（包括有承诺或最大努力方式的承销公开发行，向大众直接销售，私下协商的交易，以销售股东的代理身份尝试售出一定数量的股票块，但可能会持有并重新出售部分要素以便促成交易，在规定的时间内以符合证券法规定的“市场发售”方式或任何其他方法的组合）随时出售本招股书中包含的普通股。销售股东可能将股票出售给一个或多个承销商、经销商或交易员，也可能直接向一个或多个购买者出售股票。如果通过承销商、经销商或交易员出售股票，则销售股东将负责承销费用、折扣或佣金。销售股东可能在一个或多个交易中分发股票：

•

以固定的价格或价格;

•

以销售时市场价格为准的价格；

•

与这些现有市场价格相关的价格；

•

议定价格。

在一定程度上需要招股书的补充或补充资料（以及我们授权向您提供的任何相关的自由书面招股书）将描述股份的发行条款，包括（在适用的情况下）：

•

发行的条款；

•

承销商、经销商或代理的名称（如果有）;

•

股票的任何公开发售价或其他购买价或其他形式的对价;

•

销售股东将从销售中收到的收益;

•

根据承销商可能购买其他证券的任何期权（无论是否涵盖超额分配）;

•

代理费用或承销折扣以及构成代理或承销商报酬的其他项目；

•

授权或重新授权或支付给经销商的任何折扣或减免;

•

任何延迟交付安排; 和

•

出售股票的任何证券交易所或市场。

只需在招股书补充资料中列出的承销商将是该招股书补充资料所售出的股份的承销商。如果使用承销商出售股票，他们将为自己的账户购买股票，并可能在一次或多次交易中按固定的公开发售价格或在销售时确定的不同价格重新出售股票。

如果经销商用于出售证券，销售股东或承销商将作为主要销售者将股票作为主要销售者出售给他们。然后，经销商可以按重新销售时经销商确定的不同价格将这些证券以不同的价格从经销商处转售给公众。销售股东将在适用的招股书补充资料中包含经销商的名称和交易条款。

销售股东可能随时通过指定的代理直接或间接销售证券。销售股东将列出任何涉及证券发行和销售的代理，并在适用的招股书补充资料中描述销售股东将支付代理的任何佣金。除招股书补充资料另有规定外，其代理将在其任命期间以最大的努力行事。

销售股东可以授权代理或承销商以延迟交付合同的方式向某些特定类型的机构投资者征询购买证券的要约，该要约将以招股书补充资料中规定的公开发售价为基础，在未来的特定日期进行支付和交付。销售股东将在适用的招股书补充资料中描述这些合同的条件以及销售股东必须支付的佣金。

销售股东可以在不涉及承销商、经销商或代理的情况下直接出售股票。

销售股东可以直接将股票出售给被视为在证券法意义下与任何这些证券的出售有关的承销商的机构投资者或其他人。销售股东将在适用的招股书补充资料中描述任何此类销售的条款。

销售股东可能与经纪商进行对冲交易，经纪商可能在对冲其与销售股东所做交易的头寸的过程中进行股票卖空，包括但不限于与由这些经纪商分销的股票有关的分销。销售股东可能与经纪商进行期权或其他交易，其中涉及将在此处提供的证券交付给经纪商，然后经纪商可以再销售或以其他方式转让这些证券。销售股东还可以向经纪人出售或抵押在此处提供的股票，而经纪人可能出售所出售或抵押的股票。

如果销售股东在证券的销售中使用承销商，则其承销商可以按照交易所法规m的规定，进行超额分配、稳定交易、补涨交易和罚款报价。超额分配涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过特定的最高价格。辛迪加覆盖或其他短期覆盖交易涉及购买股票，可能通过行使超额分配选择或在分销完成后在公开市场上购买。罚款报价允许承销商在出售商最初出售的股票通过稳定或覆盖交易购买时，从经销商那里取回销售佣金。这些活动可能导致股票价格比本来就要高。如果开始，承销商可以随时停止任何一项活动。

在定价前的营业日，纳斯达克全球精选市场上的任何承销商或代理商都可以根据证交所法规m，在纳斯达克全球精选市场上以被动市场方式买卖普通股。被动市场做市商必须遵守适用的成交量和价格限制，并且必须被标识为被动市场做市商。通常情况下，被动市场做市商必须以不超过该证券最高独立报盘价的价格展示其买盘；但是，如果所有独立报盘价都低于被动市场做市商的报盘价，则当达到一定的购买限制时，被动市场做市商的报盘价必须被调低。被动市场做市活动可能会稳定股票在开放市场上普遍存在的价格水平，并且一旦开始，可能随时中止。

根据某些州的证券法规定，本招股说明书所提供的股票只能通过注册或持牌经纪人或经销商在这些州进行销售。

我们不能保证售股股东将全部或部分出售我们在此处提供的普通股。售股股东不表示任何股票将被出售。

售股股东可能同意向参与涉及出售在本招股说明书下注册的普通股的交易的承销商、经纪商或代理商赔偿某些责任，包括根据证券法规定产生的责任。我们可能向承销商、经纪商、经销商和代理商赔偿特定的责任，以便在与本招股说明书下注册的售股股东拥有并注册的股票出售相关的情况下使其可能遭受的责任受到保护。

截至2023年12月31日的合并财务报表和管理层对2023年12月31日财务报告的内部控制有效性评估，已在本招股说明书和注册声明其他位置中作为引用而被引用，并依靠大型会计师事务所Grant Thornton LLP的报告作为会计和审计方面的专家意见。

Porch Group, Inc.截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的两年中的合并财务报表出现在Porch Group, Inc.的年度报告(Form 10-K)中，并由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP进行审计，并在其报告中列明，并在此引入。此类合并财务报表依靠这家公司作为会计和审计方面的专家意见，进行引用。

更多信息

我们向证交会交纳年报、季报和目前报告、代理声明和其他信息。我们的证交会申报材料可通过互联网免费获取，网址为 www.sec.gov。我们在证交会的申报材料也可在我们的网站免费获取，网址为 www.porchgroup.com。本网站中包含的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分，您不应将其视为本招股说明书或任何附带的招股说明书补充材料的一部分。

参考文件中包含的信息

证交会允许我们“通过引用”向您披露我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所引入的信息被认为是本招股说明书和任何附带的招股说明书补充材料的一部分，之后向证交会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用下面列出的文件以及在本声明和任何招股说明书补充材料终止前根据证交所法第13(a)、13(c)、14或15(d)节和规定提交给证交所的所有文件包括（未按照证交所规定提交的信息，包括形式8-K的2.02和7.01条款的信息）而随后提交给证交所的所有文件：

•

本公司于2024年3月15日向证交会提交的2023年12月31日年报(Form 10-k)；

•

我们于2024年5月8日向证交会提交的截至2024年3月31日的季度报告(Form 10-Q)；

•

截至2024年6月30日的我们在2023财年末的合并财务报表已于2024年8月6日向证交会提交，出现在本公司年度报告(Form 10-K)中；

•

我们于2024年1月25日、2月12日、3月28日、4月9日、6月14日和8月6日向证交会提交的8-K形式的新闻公报；

•

本公司于2019年11月20日在证交所法第12(b)节下向证交会提交的注册声明(Form 8-A)中包含我们普通股的简介，包括为更新该简介而提交的任何修订或报告（包括出现在2020年12月31日年度报告(Form 10-K)中的展示4.4）。

如有书面或口头请求，我们将向您免费提供此招股说明书中包含但未随招股说明书一起寄送的所有文件的副本，包括具体纳入此类文件的附件。请求应直接寄往：Porch Group, Inc.，注意：总法律顾问，411 1st Avenue S.，Suite 501，Seattle，Washington 98104，电话(855)767-2400。

特拉华州普通公司法案（“DGCL”）的第145条款（“第145条款”）通常规定，公司应有权向任何因是或曾经是公司的董事、高级职员、员工或代理人而因受到任何威胁的、未决的或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼（除公司自身的权利启动之外）承担全部费用、判决、罚款和和解金额，只要此人为了公司最佳利益而讲诚信，并且以此合理方式相信自己的行为符合或不违反公司最佳利益，对于任何刑事行动或诉讼，此类人都没有合理的理由相信自己的行为是非法的。该公司也可以向该人提供类似的补偿，以支付人的实际和合理费用，以支持该人为了防御或和解公司主张的任何行动或诉讼所实际和合理支出的费用，只要该人表现出的行为是出于善意，并且以此合理方式相信自己的行为符合或不违反公司最佳利益，在该人已经被判有关该公司的索赔、问题和/或事项存在责任的情况下，法院认为，在考虑该案件的所有情况时，该人有权按照法院认为适当的方式获得其费用的担保，尽管责任的判定已经作出。

根据特拉华州通用公司法第102(b)(7)条款的规定，我们的第三次修订和重申章程规定，董事不会因作为董事而对我们或我们的股东造成违反受信任责任而遭受货币损失赔偿，除非他们（i）违反了对公司或其股东的忠诚义务，（ii）以恶意行事，故意违反法律，（iii）授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或者（iv）由于他们身为董事的行为而获得不当的个人利益。此类规定不会消除或限制董事在该规定生效前发生的任何行为或疏漏的责任。因此，此类规定不会影响基于董事违反他或她的谨慎义务而产生的公平救济措施，如禁令或撤销令。

我们的第三次修订和重申章程和修订和重申的章程规定，我们将根据DGCL的最大限度提供赔偿给我们现任和前任董事和高管，这种赔偿不会排除那些根据任何章程规定、协议、股东或独立董事投票或其他途径有权获得赔偿的个人的赔偿权。此外，我们的第三次修订和重申章程和修订和重申的章程规定，我们将根据适用法律的规定，提供董事或高管在辩护或参与任何诉讼中所需的费用。

根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。


展示编号		描述

1.1*		承销协议的表格。

3.1任何修订或报告（附注文件号001-35186）公司于2011年6月1日发布的Spirit Airlines，Inc.修订和重发的公司章程，已纳入参照展示3.1的公司当前报告，涉及8-K，于2011年6月1日在委员会登记（文件号001-35186）。		Porch Group，Inc.第三次修订和重申公司章程，于2022年6月9日向特拉华州国务卿提交（以参考公司的8-k表（文件编号001-39142）陈列品3.1的形式提交给证券交易委员会，在2022年6月10日提交给该委员会）。

3.2		Porch Group，Inc.修订和重申公司章程，日期为2020年12月23日（作为公司的8-k表（文件编号001-39142）陈列品3.2的参考，在2020年12月29日提交给证券交易委员会）。

4.1		公司普通股股票证书样本（以公司的8-k表（文件编号001-39142）陈列品4.1的形式陈列）。

5.1†		Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP的意见。

23.1†		Grant Thornton LLP 的同意。

23.2†		Ernst&Young LLP的同意。

23.3†		Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP的同意（包含在陈列品5.1中）。

24.1†		（包含在此处签名页中的）授权书。

107†		提交费用表。

†

此处提交。

*	将作为8-K表格的附件进行修订申报，或通过与SEC的其他适用申报进行合并并被纳入引用之中。

II-2

反映在招股说明书中的任何事实或事件，包括本登记声明的生效日期之后发生的事实或事件，其中一个或多个方面构成本登记声明中所载信息的根本性变化。尽管如前所述，在提供这份登记声明的计算机档案副本或其最近的后生效修订机构中，任何提供的证券数量的增加或减少（如果所提供的证券总价值不超过登记声明中所注册的价值）以及任何低估或高估最大发售价区间的偏差，如果总体上不超过登记声明中的“登记费计算”表中所规定的最大累计发售价的20%，可以在提交给证券交易委员会的424(b)规则下的招股说明书形式中反映；并

（iii）

要在本注册声明中包括有关分销计划的任何重要信息，其之前未披露或任何对该信息的重大更改。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。注意，如果注册声明在S-3或F-3表格上，并且这些段落所需的信息包含在已通过13条或15(d)条提交给或供给委员会的报告中并已并入此注册声明中，或包含在根据424(b)规则提交的招股书中，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段不适用于该注册声明的后有效修正声明。

(2)

为了确定根据1933年证券法的任何责任，每个这样的后有效修正声明均被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，而此时出售这些证券则被视为最初的。真实发行的.

(3)

为了确定根据1933年证券法对任何买家的责任：

(4)

如果签署注册声明的人依赖于Rule 430B：

（i）

公司根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书应视为注册声明的组成部分，自提交招股说明书被视为并包括在注册声明中的日期起;

（ii）

在根据415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行发行的注册声明中，分别需要根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)提交的每份招股书，以便提供根据1933年证券法第10(a)条所需的信息，将视为此时随注册声明常规提交，其包含在招股书中但在生效后首次被使用或首次在招股书所描述的发行中的证券销售合同日的日期早于注册声明日。根据430.亿法规规定，对于其发行者和在该日是承销人的任何其他人员的责任，该日期将被视为与该招股书相关的注册声明的新的生效日期，并且此时出售该证券将被视为最初的。真实发行的.但是对于在生效日期之前以合同销售时间为准的任何买家，注册声明或招股书中作出的任何陈述都不会取代或修改在注册声明或招股书之前的任何陈述。

(5)

为了确定注册人对1933年证券法规定的任何买方在证券的初始分销中承担的责任：

在该注册声明的主要证券发行中，无论以何种承销方法向买家出售，如果通过以下任何一种通信方式向该类买家提供证券，则发行人将被视为向该类买家出售并被视为向该类买家出售此类证券：

II-3

(h)	就根据1933年证券法而言，如果根据上述规定或其他规定，针对该注册人的董事、高管或实际控制人的责任归因于其他人，该注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果涉及所注册的证券的董事、高管或实际控制人针对这类责任进行索赔，（除了注册人支付董事、高管或实际控制人在任何诉讼、诉讼或程序中所支付的或支付的费用外），该发行人将在律师的意见未被控制性先例解决的情况下，提请适当法院判定该赔偿是否违反1933年证券法中所表达的公共政策，并将按照最终判决处理该问题。

（i）	签署注册声明的注册人承诺：

(1)

为了确定根据1933年证券法的任何责任，在本注册声明作为依靠430A规则提交的招股书中省略的信息（该信息包含在根据1933年证券法424(b)(1)或(4)或497(h)规定提交的招股书中）被视为自其被宣布有效的时间起，并作为该注册声明的一部分。

(2)

为了决定1933年证券法下的任何责任，包含一份形式的陈述书的事后修正声明将被视为与所提供证券有关的新的注册声明，这样的证券的发行将被视为最初的注册声明。

II-4

以下每个签名者在此构成并任命Matthew Ehrlichman、Shawn Tabak和Matthew Cullen为其真正和合法的代理人和代理，每人均有完全的替代权，对于任何和所有容量，可执行任何和所有对本登记声明的修订（包括任何根据证券法规则462(b)提交的后有效修正声明以及任何与之有关的与拟议中的发行有关的新的注册声明），并将其提交到证券交易委员会，并在此授予此类代理人和代理人，每个人均有单独行使的全部权力，充分的权力和权威，在此类事项中进行需要和必要的每一个行动和事情，都是为了本申报的目的，在任何情况下都可能实现其所能或可以通过个人完成的任何和所有目的，本签署者在此确认所有此类代理和代理人，或授权他，她或他们的替代或替代物，根据其本身的判断合法地执行或引起的所有可能或可能导致的事项或事情。

根据1933年证券法的要求，以下人员在所示容量和日期签署了本注册声明。


签名	标题	日期

/s/ Matthew Ehrlichman Matthew Ehrlichman	首席执行官（主要行政执行官）和董事会主席	2024年8月9日

/s/ Shawn Tabak Shawn Tabak	致富金融财务总监（财务总监和负责会计的财务主管）	2024年8月9日

/s/ Sean Kell Sean Kell	董事	2024年8月9日

/s/ Rachel Lam Rachel Lam	董事	2024年8月9日

/s/ Alan Pickerill Alan Pickerill	董事	2024年8月9日

/s/ Amanda Reierson Amanda Reierson	董事	2024年8月9日

/s/ Maurice Tulloch Maurice Tulloch	董事	2024年8月9日

/s/ Camilla Velasquez Camilla Velasquez	董事	2024年8月9日

/s/ Regi Vengalil Regi Vengalil	董事	2024年8月9日

II-5


SEC注册费用	$	3,027.23
法律费用和支出		**
受托人费用和开支		**
会计费和支出		**
印刷费用		**
证券交易所和其他上市费用		**
其他		**
总费用	$	**


PORCH GROUP, INC.

通过：		/s/ Matthew Ehrlichman
姓名：		Matthew Ehrlichman
标题：		首席执行官

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