Primero USA, Inc.

西部中心一1175及10777 Westheimer Rd一一套房，休斯顿，TX 77042（Primero）

和

Stardust Power Inc.

E Putnam Ave一15 Ste 378一格林尼治，Ct 08630（客户），

各自作为当事方，并共同作为合约缔约方。

工程、设计和咨询专业服务支持以FEL-3水平开发50千吨/年的锂化学加工精炼厂——穆斯科吉锂矿精炼厂。项目的第一阶段包括一（1）个25千吨/年相位，以及支持第一和第二阶段的基础设施。第二（2）个25千吨/年系统不属于服务内容。

更多详情请参阅附件C：服务范围。

Primero文件的交付日期

总额固定 - 不适用。

费用明细表 - 见附件B：服务费用

成本报销 - 见附件B：服务费用

项目进度索赔

进度索赔提交：

为上一个月提供的服务，进度索赔应在每月的第一周提交。

客户在生效日之后15天内支付Primero预估服务费用的[***]作为预付款。

进度索赔支付：

每个进度索赔提交后[***]天支付。

缺陷责任期

Primero代表：

Matthew Taylor

[***]

客户代表：

Mike Circelli

高级项目总监

[***]

Primero：

Matthew Taylor

[***]

客户：

Mike Circelli

高级项目总监

[***]

Primero：

客户：

对于服务而言，其拥有强制性的规定权或批准权的机构；

背景知识产权是指在提供服务之前已经存在或通过提供服务而存在的任何知识产权，但不包括在本协议中的知识产权;

工作日指休斯顿时间除周六、周日、公共假日和圣诞节至元旦之间的日子以外的任何日子；

索赔是指任何种类的索赔、需求、诉因或诉讼；

客户代表是指协议明细中指定的人员或客户通过书面通知Primero通知的其他人员；

保密信息包括本协议中包含的所有信息，以及在服务期间由一方向另一方传达的所有信息，这些信息根据信息的性质或披露的情况，会合理地显得保密，但接收方通过本协议没有违反保密协议的行为或疏忽而变得（i）现在或将来在未经接收方违反本协议的情况下，为公众所普遍知道或可获得；（ii）未接收来自披露方的该等信息前，已被接收方以无使用或披露限制的方式获取，如该公司在披露前的文件和记录所显示的；（iii）通过获得授权进行披露的第三方向接收方获得无使用或披露限制的信息；或（iv）由接收方独立开发而不使用或参照披露方的机密信息，在接收方的文件和其他合规证据中显示。

间接损失意味着[ ***]

缺陷责任期从服务完成之日开始，持续到协议明细中规定的日期。

生效日期是以下两种日期中的较早者：

知识产权指任何现在和将来以任何形式和格式得到注册和未注册的、并受到保护的各种工艺技术、商业机密、版权、专利、设计、电路布局、商标、名称或其他形式的权利;

关键人员指《协议详情》中指定的Primero的关键人员;

法规要求包括：法令、条例、规章、条例、命令、奖励和宣言，无论是联邦或州政府或其他权力机构颁发的;

通知指任何通知、建议、通讯、指示或指令;

允许目的是指为提供服务及与此直接相关的任何目的;

Primero's文件指Primero按本协议的要求准备和提交给客户作为服务的一部分的任何文件和其他信息;

Primero代表指《协议详情》中指定的人员或Primero以书面形式通知客户的其他人员;

进展索赔指Primero向客户索赔服务费用（或其一部分），按照本协议规定的方式;

进度款指客户向Primero支付进度索赔的款项，按照本协议规定的方式;

项目指俄克拉何马州锂冶炼厂;

服务指在《协议详情》中描述的服务，包括准备和交付Primero's文件;

服务费用指按照本协议规定的方式，客户支付给Primero为提供服务而应支付的金额，在协议详情中指定，并在本协议下进行调整;

变更可以是以下任何一种： [***]