根据2024年8月9日提交证券交易委员会的文件

编号333-281160

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

S-1表格

修正案编号：1

注册申报

根据.

《证券法》

STARDUST电力公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

地址为15 E. Putnam Ave, Suite 378

格林威治， CT 06830

电话号码为(800)742 3095

(包括注册人主要行政办公室的地址，邮政编码以及电话号码(包括区号))

罗山·普贾里

首席执行官

星尘动力股份有限公司

地址为15 E. Putnam Ave, Suite 378

格林威治， CT 06830

电话号码为(800)742 3095

服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

副本寄送至：

朱利安·J·西戈律师事务所

劳伦·M·科拉萨科律师事务所

彼得·塞利格森律师事务所

柯克兰德律师事务所

地址为609 Main Street

休斯敦，TX 77002

电话号码为(713)836-3600

拟议公开发售的大致起始日期：该注册声明生效后的任何时间

请在以下方框内打勾，以指示注册人是大型加速注册申请人、加速注册申请人、非加速注册申请人、较小的报告公司或新兴成长公司。请参阅《证券交易所法》规则l2b-2中“大型加速注册申请人”、“加速注册申请人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果本表格是根据《证券法》规定第462(b)条规定的为同一发行注册的后续发行文件，请勾选以下方框并注明该注册声明文件的《证券法》注册号。☐

如果本表格是根据证券法第462(c)条规定的修正后的后续生效文件，请勾选以下方框并注明同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果本表格是根据证券法第462(d)条规定的修正后的后续生效文件，请勾选以下方框并注明同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明号码。☐

在勾选标记处表示注册人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型报告公司还是新兴增长公司。请参阅证券交易法120亿条规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果作为新兴成长公司，因符合《证券法》第7(a)(2)(B)条款规定所提供的有关新的或经修订的财务会计准则的遵守而选择不使用扩展过渡期，请勾选相应的方框。☐

该注册申明在需要或必要的日期由注册人进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人提交另一份特别声明，该声明明确规定该注册申明将根据1933年证券法第8(a)条的规定在之后生效，或直到委员会根据该条第8(a)条的规定指定的日期为止，并在该日期生效。

说明

Stardust Power Inc.以展示性文件的形式提交此注册声明Form S-1 (File No. 333-281160)的第1个修正案。因此，此修正案包括仅面对的页、本说明、注册声明的第II部分、注册声明的签名页和已提交的展示文件。注册声明的其余部分未被更改，因此已被省略。

第二部分

招股书中不需要的信息

项目13.发行和分销的其他费用。

下表列出了与所注册证券的销售有关的所有成本和费用，除承销折扣和佣金外。所有显示的金额均为估计金额，除证券注册费外。

数量

与本次登记声明涵盖的普通股销售相关的折扣、让步、佣金和类似销售费用将由售股安全持有人承担。我们将支付所有与证券向SEC登记有关的费用（除折扣、让步、佣金及类似销售费用之外），如上表中所估算的一样。

第14号事宜。董事和高管的赔偿。

公司受DGCL 的约束，按照DGCL（“第145节”）的规定进行运作，该条规定特定情况下公司可以为曾经或将来因正面、负面或完成的行动、诉讼或调查（除公司董事会单位化权利的行动中对公司产生影响的行为）而被诉、威胁、参与或受到调查的任何人提供赔偿。该赔偿可以包括诸如诉讼费、罚款及在行动中实际和合理发生的解决费用，但前提是这样的人以诚信、合理的方式行事，并合理地认为自己的行为符合公司最佳利益；就任何刑事行动或诉讼而言，没有合理的理由认为他或她的行为非法。第145节还规定，一个特定情况下公司可以为曾经或将来因在公司中或代表着公司而被诉、威胁或涉及到诉讼或调查的任何人提供赔偿，具体条件与前面的规定相同，只不过此种赔偿被限制为所涉及的实际和合理的费用（包括律师费），如果此类人被判对公司有过失，这种赔偿在没有司法批准的情况下是不允许的。如果公司的董事或高管在上述所述的任何行动、诉讼或程序中获得辩护的胜利（无论是在法律上还是其他方面），或在其中任何索赔、问题或事情中获得胜利，公司必须赔偿此人在此方面实际和合理发生的费用（包括律师费）。

第145条还授权公司代表任何曾经或现在是公司董事、高管、员工或代理人，或代表公司在另一个公司或企业担任董事、高管、员工或代理人，并因担任该职位而面临任何针对其所述职位提出的索赔所承担的责任，对此类人以任何这方面产生的责任（无论其性质是什么）或因为此类人就其身份或与其身份相关的任何事项产生的责任为由，购买和维持保险，无论公司是否有权根据第145节在此种责任下为此类人提供赔偿。

我们的章程和章程规定，我们应在法律允许的最大范围内对任何因其担任我们的董事或高管（如我们的章程所定义）或作为我们的董事或高管担任任何其他公司、合作伙伴、联营公司、信托或其他企业的董事或高管而成为或威胁成为诉讼或诉讼的一方进行赔偿。我们的请求。

我们的章程废除了董事和高管的任何责任，以最大程度地保护DGCL允许的范围。根据DGCL的第102(b)(7)条规定，公司可以在适用范围内消除董事或高管履行董事或高管职责（视具体情况而定）引发的针对公司或其股东的货币性损害赔偿的个人责任，但有以下例外：（i）违反董事或高管的忠诚职责，（ii）不诚实行事或涉及故意不当的行动或犯罪行为，（iii）为董事谋取不当个人利益的交易，或（iv）对于董事而言，在DGCL的第174节规定下，对于高管而言，来自公司的任何行动。

这些条款可能不适用于违反美国联邦证券法的某些违规行为。

此外，在交易完成时，与业务合并有关，我们与每个董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议要求我们对我们的董事和高管进行赔偿，因为他们在任何因他们作为我们的董事或高管所进行的行动或诉讼而产生的行动或诉讼中遭受的某些费用，包括律师费、裁决、罚款和和解金额。.

此外，我们已经购买了一项董事和高管责任保险，用于保险我们的高管和董事免除（特定条件）防御、和解或判决费用的成本，并保险我们免责赔偿我们的高管和董事的责任之前。

第15条：未注册证券的最新销售.

下面的列表提供了GPAC II和Stardust Power出售的所有未注册证券的信息：

在2020年11月11日，赞助商支付了$25,000或约$0.003每股，以获得7,187,500股B类普通股，以支付初始首次公开发行和组建成本的某些费用。2021年1月11日，GPAC II进行了股本结构调整，导致我们的赞助商持有7,500,000股B类普通股。在赞助商投资25,000美元之前，公司没有资产，无论是有形还是无形的。创始人股份的每股价格是通过将公司贡献的金额除以发行的创始人股份数量来确定的。此外，赞助商购买了5,566,667份私人认股权证，每份认股权证可行使购买一股普通股A类股票，并需要支付1.50美元的认股权证费用（各项费用共计8,350,000美元）。

赞助商同意放弃多余的625,000创始人股份，只要承销商未完全行使超额配售选择权。承销商已完全行使其超额配售选择权，因此这些股份不会被放弃。

2021年1月14日，我们完成了30,000,000个单位的首次公开发行，每个单位价格为10.00美元，生成约3.00亿美元的总收入，不含承销折扣和费用。与首次公开发行同时进行的是，我们进行了私募，出售了5,566,667张认股权证，在$11.50的价格上可行使购买一股我们的A类普通股，以每份私募认股权证1.50美元的价格出售，获得了大约8,350,000美元的总收入（在扣除各种费用之前）。

首次公开招股和私募所募集的净收益约3,014.71万美元，扣除6,000,000美元的不可缓退的承销佣金和约90.4万美元的发行费用和其他费用（其中包括大约55.4万美元的发行费用和大约35万美元的以预付费用核算的保险费用），扣除税款（如果有），约3,005.07万美元。首次公开招股和私募所募集的3,000.00万美元存放在担保账户中，对我们不可用于运营（除某些金额用于支付税款，如果有任何税款）。

2023年1月11日，GPAC II的某些社会公众股东行使了其在GPAC II股东在2023年1月11日召开的股东大会后以每股10.167美元的价格赎回26,068,281股A类普通股的权利，约为2.6505亿美元，从托管账户中。

2024年1月9日，在2024年延期大会期间，持有2137134股A类普通股的股东行使了他们以现金赎回股票的权利，赎回价格约为每股11.05美元，总赎回金额约为23615331美元。赎回之后，A类普通股的流通量剩余了1794585股。此外，在2024年延期大会期间，GPAC II与1503254股A类普通股的持有人签订了非赎回协议，交换的代价是发行127777股股票。

2024年7月8日，在结束之前，(i)每股Stardust Power普通股在第一有效时间之前发行并存在，转化为相应数量的GPAC II普通股权利，满足每股Stardust Power完全稀释股数除以GPAC II普通股数等于合并代价，(ii)每个未行使的或未行使的Stardust Power股票自动转换成权利，购买的公共股票数量等于在第一有效时间之前，挂靠于该Stardust Power普通股的股票等同于Stardust Power普通股挂靠于的股票数量，乘以每股代价，(iii)赞助方放弃350万张A类股票，并随后取消了这些股票，同时向GPAC II曾经签署非赎回协议的第三方发行127777股A类普通股， (iv)在第一有效时间之前，每个Stardust Power限制性股票都转换成相应数量的GPAC II普通股，等于Stardust Power普通股股票挂靠的股票数乘以每股代价， (v)安全自动转换为138393股Stardust Power普通股，可转换票据自动转换为55889股Stardust Power普通股。

2024年7月8日，在交割时，该公司发行了1077541股普通股，以符合PIPE认购协议的条款，换取了10075000美元的现金。

此外，在业务组合结束的前8个周年之前，如果公共股票的交易量加权平均价每股大于或等于12.00美元，且在任何30个交易日中有20个交易日，或者出现控股转变，该公司将向Stardust Power的某些持有人发行500万股普通股作为补充合并代价。^th尽管在首次公开发行中出售了3000万股单位，但以上所有交易均不涉及承销商、承销折扣或佣金，也不涉及任何公开发行。我们认为，在证券法第4(a)(2)条（及其下的D法规）和证券法第3(b)条下规定的根据福利计划和与薪酬有关的合同的发行人交易中，每项交易均符合豁免登记的标准。这些交易的收件人表示，他们拟投资的证券，而不是出于任何分发的目的购买，发出的股票证书上发放了适当的标语。所有收件人都有充分的渠道可以了解有关公司的信息。这些证券的销售均没有进行任何广告宣传。

项目16.附件和财务报表 以下展示的附件已作为此登记声明的一部分提交。

商业组合协议，2023年11月21日签署，协议双方为Global Partner Acquisition Corp.、打击合并子公司I, Inc.、打击合并子公司II, LLC.和Stardust Power Inc。（参照Global Partner Acquisition Corp.的8-k表格的展示2.1）。

(a) 附件。

附件如下所列，已作为此注册声明的一部分提交。

日期：2024年7月10日

**随附提交。

†本展示的某些部分根据S-k法规项目601（b）（2）（ii）进行了删除。

＃表示管理合同或补偿计划，合同或安排。

项目17 承诺。

（a）签署人承诺如下：

（1）在任何进行报价或销售的期间内，对此注册声明进行后效更正：

(i)包括《证券法》第10(a)(3)条规定的任何说明书；

(ii) 反映招股说明书中在有效注册声明（或其最新修订），之后发生的任何重大事实或事件，无论个别还是总体上，都代表在注册声明中提供的信息实质性变化。尽管前述规定，如果证券总额不超过已注册证券的总价值时，任何已发行证券的数量增加或减少（如果证券总额不超过已注册证券的总价值），以及该价格偏离估计的最低或最高发售范围，都可以反映在向证券监管机构提交的招股说明书中。 依据规则424（b）的表格，如果总量与价格变动的总体变化代表在有效注册声明的“注册费用的计算”表中最高总配售价格不超过20％的变化，则可以反映。

（iii）包括有关分销计划的任何重要信息，该信息以前未在注册声明中披露，或注册声明中此类信息的任何重大变化。

(2) 为了确定证券法下的任何责任，在证券注册声明中做出任何后期生效的修订可以被视为涉及所提供证券的新注册声明，而此时出售这些证券被视为初始诚信的出售。

（3）通过后效更正从注册中删除在销售终止时仍未售出的证券。

（4）为了根据证券法确定对任何购买者的责任，根据规则424（b）提交的与公开发行有关的注册声明的每个招股说明书，除了依赖规则430B的招股说明书或除了依赖规则430A的招股说明书外，将被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用的日期视为包含在注册声明中。但是，在首次使用之前对于销售合同时间早于首次使用的购买方，不会取代或修改在注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书中或被合并或视为合并入注册声明或招股说明书的任何文件中作出的任何陈述。

(5) 为了确定证券法下对首次分销证券的任何责任，签署人承诺，在根据本招股说明书的发行进行本公司首次发行证券的情况下，不论以什么承销方式出售证券给购买人，如果通过下列任何一种通讯方式向这样的购买人提供或销售证券，则签署人将是向该购买人销售者，并被视为向该购买人提供或出售这些证券：

以上（i）到（iii）条是为简化起见，列入的条目并不完整。

（ii） 发行人或代表发行人准备的或使用或参考的与发行相关的任何自由书面招股书；

(iii) 任何其他有关签署人或我们证券的任何材料信息的自由书面招股说明书中的部分，由签署人或代表签署人提供。

（iv） 发行人向购买者发出的任何其他证券发行邀请。

(b) 只要根据上述规定允许签署人对证券法下得到的赔偿责任进行赔偿，或者以其他方式允许注册人的董事，高管和控制人根据上述规定对证券法下得到的赔偿责任进行赔偿，我们已被告知根据证券交易委员会的意见，因为在证券法中表达的公共政策是不可执行的。因此，如果在注册车辆被注册的证券中提出了关于任何此类赔偿（除去签署人在任何交易，诉讼或诉讼的成功防御中已支出或支付的费用之外的赔偿）的索赔，则除非我们的律师认为该事项已按照控制性先例解决，否则签署人将提交适当管理的法院问题，是否在证券法下，由签署人进行的赔偿是违反公共政策的，其将受到最终解决的管辖。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2024年8月9日在特拉华州，代表签署人，进行签署。

[Form S-1签名页面]

根据指示并在指定日期担任以下职务的以下人员签署了此注册声明

[签名 到S-1表格的页码]