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招股说明书

STARDUST Power Inc.

增加至55,190,875股普通股
最多10,566,596股普通股相关认股权证。

最多5，566，667份购买普通股的授权书

本招股说明书涉及我们发行最多10,566,596股星尘电力公司(以下简称“公司”或“星尘电力”)的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，包括：(I) 最初以私募方式向全球合作伙伴保荐人II LLC(一家特拉华州有限责任公司(“保荐人”)发行，收购价为每份认股权证1.5美元)的最多5,566,667股普通股(“私人认股权证”)，行权价为每股11.50美元；及(Ii)可于行使认股权证时发行最多4,999,929股普通股 认股权证(“公开认股权证”及连同私募认股权证，“认股权证”)最初作为开曼群岛豁免公司(“GPAC II”)全球合作伙伴收购公司(“GPAC II”)出售单位的一部分而发行，于首次公开发售时每单位收购价10.00美元，行使价为每股11.50美元。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

本招股说明书涉及本注册声明中指定的出售证券持有人或其 许可受让人(“出售证券持有人”)不时进行的要约和转售：

(I) 最多55,190,875股普通股，包括：

(Ii) 最多5,566,667份私募认股权证，最初以每份私募认股权证1.50美元的价格购买。

除行使认股权证外，我们 将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证所得的任何收益。

出售证券持有人根据本招股说明书要约回售的普通股(不包括在行使认股权证时可发行的普通股)约占截至2024年7月31日已发行普通股的99.72%(并假设所有 认股权证均获行使，占普通股的91.48%)。鉴于根据本招股说明书，有大量普通股股票登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售普通股或认股权证股票，或市场认为大量普通股或认股权证持有人出售普通股或认股权证的证券持有人有意出售此类证券，可能会增加我们普通股或认股权证市场价格的波动性，或 导致我们普通股或认股权证的公开交易价格大幅下跌。即使我们普通股的交易价格远低于每股10.00美元，IPO中提供的单位的发行价(定义如下)，某些出售股票的证券持有人，包括保荐人，可能仍然有动力出售普通股股票，因为他们以低于公众投资者或我们普通股当前交易价格的价格购买了股票 。

我们 只有在认股权证持有人选择行使认股权证时才会从认股权证的行使中获得收益。认股权证的行使 以及我们可能从其行使中获得的任何收益，高度依赖于我们普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时我们普通股价格之间的利差。如果我们普通股的市场价格低于持有者认股权证的行权价格，持有者不太可能选择行使。可以 无法保证认股权证在到期前会在资金中。此外，在某些情况下，我们的权证持有人有权选择在无现金的基础上行使权证。请参阅“证券说明-认股权证“因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。

我们 将承担与证券注册相关的所有成本、费用和费用。出售证券持有人将承担因各自出售证券而产生的所有 佣金和折扣(如有)。

我们对本招股说明书所涵盖证券的 登记并不意味着我们或出售证券持有人将发行、发售或出售任何适用的普通股。出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们提供了更多有关出售证券持有人如何出售股票的信息 在标题为“配送计划.”

您 在投资我们的普通股或认股权证之前，应仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充或修订。

我们的普通股和权证分别在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“SDST”和 “SDSTW”。2024年7月31日，我们普通股的最新报告销售价格为每股14.90美元 ，我们认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.43美元。

我们的首席执行官罗申·普贾里(以下简称罗山·普贾里)拥有我们已发行和已发行普通股的大部分投票权。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准 所指的“受控公司”。

我们 是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守 降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题为 的部分中描述的风险和不确定性。“风险因素“从本招股说明书第6页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充文件的类似标题下 。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期：2024年8月9日

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明(“注册声明”)的一部分。根据这一注册流程，我们和销售证券持有人可以随时发行、要约和出售本招股说明书中所述的证券。

您 应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息。 我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息或信息不同的其他信息或信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区发行我们的证券，出售证券持有人提出出售，并寻求购买我们的证券。本 招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布日期时才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的 证券的任何销售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和销售证券持有人均未在美国以外的任何司法管辖区 或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”

商标

本 文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本注册声明中提及的商标和商品名称可以不带®或TM符号出现，但此类引用并不旨在以任何方式表明适用许可方不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。本公司无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对本公司的背书或赞助。

目录表

常用术语

如本招股说明书中所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及：

“修订后的 和重述的注册权协议”是指日期为2024年7月8日的修订后和重述的注册权协议，由 双方签署 GPAC II、Stardust Power的赞助商和某些股权持有人。

“业务 合并”指业务合并协议中设想的交易。

“业务 合并协议”是指GPAC II、第一次合并子公司、第二次合并子公司和Stardust Power之间于2023年11月21日签订的业务合并协议（经第一次 修正案和第二次修正案进一步修订），可随时修订和补充。

“营业 日”是指周六、周日或纽约州商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的一天。

“章程” 是指在本土化后生效的公司章程。

“公司注册证书”是指公司在本地化后生效的注册证书。

“控制权变更”是指(I)购买、出售、交换、合并、业务合并或其他交易或一系列关联交易，其中几乎所有GPAC II普通股直接或间接转换为现金、证券或其他财产或非现金对价，(Ii)直接或间接出售、租赁、交换或其他转让(无论交易形式如何) 在一笔交易或一系列关联交易中，按合并 基础确定，作为一个或多个“集团”(如交易法第13(D)(3)条所界定)或(Iii) 任何交易或一系列交易，在第(I)、(Ii)或(Iii)款的情况下，直接或间接导致在紧接该等交易完成后，在紧接该等交易完成后持有该尚存公司(或该尚存公司的任何继承人)合计少于50%有表决权的股权的任何交易或一系列交易， 合并、合并、安排、要约收购、资本重组、购买、发行、出售或转让股权或资产，或其他。

“A类普通股”或“公众股”是指GPAC II的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“b类普通股”是指GPAC II的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“结束” 是指企业合并的结束。

“截止日期”是指截止日期或2024年7月8日。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指收盘后的GPAC II普通股。

“公司” 指GPAC II从“Global Partner Acquisition Corp II”更名为 “Stardust Power Inc.”时合并后的公司。

“公司支持协议”是指GPAC II、星尘动力 和某些星尘动力股东之间于2023年11月21日签订的某些支持协议。

“大陆” 或“转让代理”是指大陆股票转让信托公司。

“受控 公司事项”是指根据纳斯达克上市 规则第5615I(1)条，公司不再是“受控公司”的时间。

“可转换 股权协议”统称为：由Stardust Power 与美国投资者集团Direct LLC(“AIGD”)于2024年4月24日订立的价值2,000,000美元的可转换股权协议；日期为2024年4月30日的与个人签订的价值50,000美元的可转换股权协议；以及日期为2024年4月23日的与个人签订的价值50,000美元的可转换股权协议，所有 均在紧接第一个生效时间之前自动转换为55,889股普通股。

“DGCL” 指修订后的特拉华州公司法。

“DLLCA” 指经修订的特拉华州有限责任公司法。

“DTC” 指存托信托公司。

“盈利期间”是指自结算日起至截止日八周年前的最后一天止的期间。

“股权价值”指企业价值(A)加截至计量时间的现金(B)减号截至测量时间的星尘权负债情况 (C)减号星尘力量的交易费用。

“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“交换 公司限制性普通股”是指根据《企业合并协议》首次生效后自动转换 星尘电力限制性股票后公司已发行和已发行的限制性股票。

“金融衍生工具/套期保值安排”是指任何交易(包括与之有关的协议)，包括利率互换交易、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换、股票或股票指数期权、债券、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权或这些交易的任意组合。

“第一修正案”指于2024年4月24日由GPAC II、第一合并子公司、第二合并子公司和星尘电力之间的业务合并协议的第1号修正案，并不时进行修订和补充。

“首次生效时间”是指首次合并生效的时间。

“首次合并”是指将第一合并子公司与星尘动力合并，星尘动力是尚存的公司，并继续作为GPAC II的直接全资子公司。

“First Merge Sub”是指Strike Merge Sub，Inc.，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，是GPAC II的直接全资子公司。

“GAAP” 指美国公认的会计原则。

“政府机关”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、仲裁员、仲裁机构(公共或私人)、法院或仲裁庭。

“管理文件”系指公司注册证书和章程。

“政府官员”是指任何直接或间接由政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员，以及国际公共组织的任何官员或雇员，以及以官方身份为或代表任何此类实体或为任何此类公共国际组织行事的任何人。

“GPAC II”是指在归化完成之前的开曼群岛豁免公司Global Partner Acquisition Corp II和归化后的特拉华州公司。

“GPAC二期普通股”是指归化后的GPAC二期普通股，每股面值0.0001美元。

“GPAC第二公众股东”是指在首次公开发行中出售的A类普通股的持有者(无论他们是在首次公开发行中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“GPAC二期股东”系指普通股持有人。

“负债”指对任何人而言，不重复的任何债务(不论是否或有)，包括：(A)借款的本金、应计利息和未付利息，或为代替或交换借款的付款义务而发行的、或为替代或交换借款而产生的付款义务，(B)财产或服务的延期购买价款，包括“溢价”付款，(C)任何本票、债券、债权证、抵押或其他债务工具或债务担保所证明的付款义务，(D)与信用证、银行承兑或类似融资有关的或有偿还义务(每种情况下均以提取的范围为限)，。(E)以任何留置权担保的第三方的付款义务(或该等付款义务的持有人对该人的资产或财产有现有的权利，或有或有其他权利，但不包括准许的留置权)，不论是否已承担由此担保的义务，。(F)资本化租赁下的债务，。(G)任何金融衍生工具/对冲安排下的债务，。(H)根据公认会计原则，在综合资产负债表中反映或要求反映为负债的任何其他债务或债务，(I)星尘电力的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者的现金奖励、遣散费、递延补偿或类似债务的所有债务(包括工资、社会保障、失业或类似税款的雇主部分)，在截止日期前应计，(J)负债，包括应付给贸易债权人的账款和应计费用或购买承诺，或(K)担保、 整体协议，就上文第(Br)(A)至(J)条和第(L)款所述的任何金额、任何利息、破损费、预付款或赎回罚金或保费、或其他费用或义务(包括已提出索赔的未报销费用或赔偿义务)持有无害协议或其他类似安排，在每种情况下(L)，在本条款(L)的每一种情况下，以截至截止日期未偿还和应计的范围为限；提供, 然而，，债务将不包括作为交易费用的任何金额。

“初始业务合并”是指与一家或者多家企业合并、换股、收购资产、购买股份、重组或者类似的业务合并。

“首次 公开募股”是GPAC II的首次公开募股，GPAC II于2021年1月14日完成。

“IR 法案”是指2022年的“降低通货膨胀法案”。

“JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“留置权” 指任何抵押、信托契据、质押、抵押、地役权、通行权、购买选择权、优先购买权、契诺、限制、担保权益、许可证、所有权瑕疵、侵占或其他勘测瑕疵、或任何种类的其他留置权或产权负担， 任何适用证券法规定的限制除外。

“重大不利影响”是指对公司的资产、业务、经营结果或财务状况具有或将会产生重大不利影响的任何事件、变化、情况或发展；但是，在任何情况下，在确定是否已经或将会产生“实质性不利影响”时， 不得单独或同时考虑以下任何因素(或任何因素的影响)：(I)适用法律或公认会计原则或其任何官方解释的任何变化或发展；(Ii)利率或经济、政治、立法、监管、商业、金融、商品、通常影响公司经营所在经济或行业的货币或市场状况，(Iii)宣布或签署业务合并协议，合并悬而未决或完成，或业务合并协议的执行，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的关系的影响， 与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的关系(前提是，第(Iii)款中的例外情况 任何通常影响公司经营所在行业或市场或整体经济的变化)，(Iv) 任何地震，飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病、疾病暴发、大流行、天气状况、爆炸火灾、天灾或其他不可抗力事件，(V)公司所在国家或其邻近地理区域的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或此类其他国家参与敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或发生或升级对美国或上述其他国家，或美国或上述其他国家的任何领土、财产或外交或领事机构的任何军事或恐怖袭击，或针对美国或上述其他国家的任何军事设施、设备或人员的任何军事袭击或恐怖袭击的发生或升级，以及(Vi)公司未能满足任何预测、预测或预算；但第(Vi)款不应阻止或以其他方式影响以下确定：该等未能达到预测或预测的潜在变更或效果已导致、促成、或将合理地预期导致或贡献重大不利影响(只要该变更或影响未被排除在本重大不利影响的定义之外)，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款的情况除外，除非该变更对公司造成不成比例的影响，与其他行业参与者相比。

“测量 时间”表示凌晨12：01。截止日期为纽约时间。

“合并对价”是指GPAC II普通股的股份总数，等于权益价值除以(B)$10.00。

“合并” 指第一次合并和第二次合并。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克全球市场。

“非赎回协议”是指保荐人与若干独立第三方(即GPAC II的公共股东)之间的协议，根据该协议，该等第三方同意不赎回(或有效撤销对其的任何赎回请求)与2024年延期修订建议相关的总计1,503,254股A类普通股。为换取上述不赎回该等A类普通股的承诺 ，于收市时向该等独立第三方免费发行127,777股普通股(“非赎回股份”)。

“非美国持有人”是指我们证券的实益持有人，但不是美国持有人，也就是美国联邦所得税而言，是指个人、公司、财产或信托。

“普通股”，统称为A类普通股和B类普通股。

“每股对价”是指GPAC II普通股的股数等于合并对价除以星尘电力完全稀释股份的股数。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府官员、政府当局或其他任何类型的实体。

“PIPE 融资”是指本公司完成与PIPE投资者订立的PIPE认购协议所拟进行的交易，根据协议，PIPE投资者同意以每股9.35美元的价格以私募方式购买合共1,077,541股普通股 ，总承诺额为10,075,000美元。

“PIPE 投资者”是指签订PIPE认购协议的一个大型机构投资者和另外两个投资者。

“PIPE 认购协议”指GPAC II(当时，现为Stardust Power)与PIPE投资者于2024年6月20日签订的认购协议。

“非公开认股权证”是指代表购买公司普通股的权利的认股权证。

“公开 令”或“可赎回 令”是指我们的可分离可赎回凭证和我们的可分配可赎回凭证。

“保险箱” 统称为(1)日期为2023年8月15日的未来股权简单协议(“SAFE”)(于2023年11月18日修订，并于2024年4月24日进一步修订和重述，“2023年8月保险箱”)，向AIGD提供2,000,000美元；(Ii)日期为2023年11月18日的保险箱，向AIGD提供3,000,000美元(经2024年4月24日修订和重述， “2023年11月保险箱”)；以及(3)日期为2024年2月23日的保险箱(经2024年5月1日修订) “2024年2月保险箱”)，提供20万美元。在第一个生效时间之前，保险箱在关闭前自动 转换为相当于138,393股Stardust Power普通股的股票数量 。

“安全转换”是指根据保险箱的条款，在紧接第一次生效时间之前，将保险箱自动转换为相当于138,393股Stardust Power普通股的股票数量。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二个生效时间”是指第二次合并生效的时间。

“第二修正案”指于2024年6月20日由GPAC II、第一合并子公司、第二合并子公司和星尘电力公司之间的业务合并协议的第二号修正案，经不时修订和补充。

“第二次合并”是指星尘动力与第二次合并子公司的合并，第二次合并子公司是尚存的公司，继续作为GPAC II的直接全资子公司。

“第二个合并子公司”是指特拉华州有限责任公司、GPAC II的直接全资子公司 的Strike Merge Sub II，LLC。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“SPAC” 是一家或多家特殊目的收购公司，如上下文需要，还包括星尘电力公司。

“赞助商” 指全球合作伙伴赞助商II LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，其经理是钱德拉·R·帕特尔、理查德·C·戴维斯 和贾雷特·高盛。

保荐人 溢价股份是指保荐人持有的1,000,000股GPAC II普通股，根据保荐人函件协议 可予没收。

“保荐人函件协议”系指保荐人与GPAC II董事及高级职员之间于2023年11月21日订立并经修订的协议，根据该协议书，保荐人同意除其他事项外，(A)以GPAC II股东的身份投票赞成企业合并协议及交易，(B)在交易完成前受某些转让限制 约束其普通股，(C)终止该特定函件协议中包括的某些锁定条款，保荐人和GPAC II之间按保荐人函件协议中规定的条款和条件，(D)在收盘后立即完全授予3,000,000股B类普通股(并转换为GPAC II普通股)，(E)在收盘后达到(或未能达到)某些交易价格门槛的基础上，归属(或没收)1,000,000股B类普通股， (F)无偿没收3,500,000股B类普通股(减去任何非赎回股份)，以及(G)放弃对GPAC II管理文件中规定的换股比率的任何反稀释调整或关于GPAC II普通股的类似保护。

“Stardust Power”或“Stardust”指特拉华州的Stardust Power Inc.，包括其全资子公司、特拉华州的Stardust Power LLC。

“星尘动力普通股”是指星尘动力的普通股，每股票面价值0.00001美元。

“Stardust Power Full-Drobled Shares”是指(A)在紧接第一个生效时间之前发行和发行的Stardust Power普通股的股份总数，包括但不限于任何Stardust Power受限 股票，无论是既得还是非既得，加(B)在紧接第一个生效时间之前，所有既得及非既得Stardust Power期权行使后可发行的Stardust Power普通股股份总数，但为免生疑问，不包括任何未发行的Stardust Power期权。加(C)安全转换后可发行的星尘电力普通股数量。

“Stardust Power Option”指购买Stardust Power普通股的期权。

“Stardust Power Refined Stock”指(A)持有者根据“受限股票购买协议”或(B)根据Stardust 2023计划下的奖励(包括根据提前行使Stardust Power期权)收购的Stardust Power普通股，以及根据“受限股票购买协议”或“股票期权协议-提前行使”(视适用情况而定)条款仍未归属的Stardust Power普通股。

“星尘2023年计划”是指星尘动力的2023年股权激励计划以及规定奖励给 星尘动力的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商， 任何类型的星尘动力股权证券或参照星尘动力的证券 衡量的全部或部分福利的计划。

“Stardust 电力交易费用”是指截至计量时间的Stardust Power的所有交易费用。

《星尘动力2024股权计划》系指星尘动力2024股权计划，已于截止时生效。

“股东协议”是指保荐人Roshen Pujari及其关联公司之间于2024年7月8日签订的协议，该协议规定保荐人有权指定一名被提名人进入星尘能源公司董事会，直至保荐人对已发行和已发行普通股的总所有权权益在交易结束时降至其总初始所有权权益的一半为止。

“支持协议”是指公司支持协议和赞助商支持协议。

“可持续性” 或本招股说明书中使用的“可持续”是指Stardust Power认为 通常具有积极的环境和/或社会影响的业务运营和流程。

“交易日”是指公司普通股在全国证券交易所交易的日子。

“交易费用”是指GPAC II和Stardust Power在每一种情况下与企业合并协议及其附属协议所考虑的交易相关而发生或需要报销的任何费用、成本和开支，包括(A)任何经纪费用、佣金、发现人费用或财务咨询费，以及在每种情况下相关的 成本和开支，(B)律师、会计师或其他顾问或服务提供商的任何费用、成本和开支，(C)任何费用，由于执行《企业合并协议》及其附属协议，或与拟进行的交易有关，包括与任何其他事件(包括任何工资、社会保障、失业或类似税费的雇主部分)和(D)及仅就GPAC II而支付给公司任何员工的任何交易红利、酌情红利、控制权变更付款、留任费用或其他补偿性付款或义务有关的成本、支出或付款。(Ii)根据赞助商贷款而欠下的任何款项；及(Iii)自2023年10月3日起及之后的任何营运或其他 普通课程开支。

“交易” 指《企业合并协议》预期在交易结束时或之前进行的交易，包括归化和合并。

“认股权证协议”是指由GPAC II和作为认股权证代理人的纽约公司Continental Stock Transfer&Trust Company签订的、日期为2021年1月11日的某些认股权证协议。

“认股权证” 指成交后代表购买普通股的权利的认股权证。

“2024年延期修正案提案”是指在2024年延期大会上提出的将GPAC II必须完成初始业务合并的日期从2024年1月14日延长至不早于2024年7月14日的提案。

2024年延期大会是指为审议2024年延期修正案提案而于2024年1月9日召开的GPAC II股东特别大会。

有关前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些话的缺失并不意味着声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算用作、也不得被任何投资者作为担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设不同 。许多实际事件和情况都超出了星尘力量的控制范围。本招股说明书中的前瞻性陈述 可能包括，例如，关于：

如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险，也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。

此外，前瞻性陈述反映了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本新闻稿发布之日的看法。我们 预计后续事件和发展将导致我们的评估发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些 前瞻性声明，但除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们截至本新闻稿发布之日起的任何日期的评估。

这些 陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或我们的表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件，该注册说明书是注册说明书的一部分。 您应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本文中包含的所有其他信息招股说明书，包括我们的财务报表和在此结尾出现的相关附注 招股书 并在标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分中，决定投资我们的证券。尽管我们已根据以下讨论中的这些类别对风险进行了总体组织，但许多风险可能会在多个类别中产生影响。因此，这些类别应被视为了解我们面临的重大风险的起点，而不是对所讨论问题的潜在影响的限制。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的工商业相关的风险

我们未来的业绩很难评估，因为我们在锂行业的运营历史有限。

我们 在锂行业的经营历史有限，到目前为止，我们还没有从锂销售中实现任何收入，我们的运营现金流需求一直通过发行安全票据、债务和股权证券来融资，而不是通过我们业务产生的现金 。因此，我们几乎没有锂业务的历史财务和运营信息 来帮助您评估我们的业绩。

我们有限的历史记录使我们很难评估我们的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

我们 于2023年3月16日注册成立，但尚未建造我们的设施(定义如下)并开始生产。因此，我们只有有限的运营历史来评估我们的业务和未来前景，这使我们面临许多风险和不确定性，包括我们规划和预测未来增长的能力。自我们成立并获得购买土地的选择权以建立我们的设施以来，我们在现场尽职调查、工程和技术经济分析方面取得了重大进展，以评估土地和位置的适宜性。该设施的炼油厂设计、盐水提取和运输流程、工艺配置和控制系统都是工业规模电池级锂生产设施的代表。我们亦已进行并继续进行由业界专家进行的各项环境研究。随着我们继续 发展我们的生产设施，我们预计我们的运营亏损和负运营现金流将一直增长，直到首次商业生产和销售 。

我们 可能会遇到快速发展和变化行业中的成长型公司所面临的风险和困难，包括与以下方面相关的挑战：获得市场对我们产品的接受程度、与拥有更多财务和技术资源的公司竞争、与在电池级锂 市场上与我们的潜在客户有长期关系的老牌竞争对手竞争、招聘和留住合格员工以及利用我们有限的资源。我们无法确保 成功应对我们未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不适当地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。因此，我们可能无法获得足够的收入来实现或维持运营的正现金流或任何给定时期的盈利能力，甚至根本无法实现。

我们的管理层已经确定了一些情况，这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们的管理层得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。自成立以来，我们发生了重大运营亏损，截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为520美元万，截至2024年3月31日的三个月，运营现金流为负约934,680美元。我们的管理层预计，运营亏损和负现金流可能会从2024年3月31日的水平继续增加，特别是因为我们 到目前为止还没有产生任何收入，以及资本支出的额外成本，以及与场地准备、工程、可行性研究和对上游公司的投资以及高级团队的工资和专业费用有关的支出。这些情况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。 星尘电力作为一家持续经营企业持续经营的能力取决于我们管理层通过发行股本筹集额外资本的计划 或从关联方现有本票或安全票据获得额外借款的计划。 不能保证我们将成功完成本招股说明书中其他地方描述的计划，或在可接受的条款下吸引未来的债务、股权融资或与第三方的战略和合作项目，或者根本不成功。如果我们无法以优惠的条件筹集到充足的 资本，公司的业务、运营和财务业绩可能会受到不利影响，因此公司在公开市场上的证券股价可能会受到不利影响，这可能会对您的投资产生重大不利影响。

锂可能是高度易燃的，如果我们发生事故，它可能会对我们产生不利影响。

如果不使用适当的协议生产、储存和运输，浓缩形式的锂 可能是高度易燃的。与热或水接触时，可能会引起强烈的燃烧或爆炸。纯锂如果分散得很好，在某些情况下，与空气接触时可能会自燃。暴露在高温下，就会形成有毒的烟雾，然后可能会分解。该产品可与强氧化剂、酸和许多化合物(碳氢化合物、卤素、哈龙、混凝土、沙子和石棉)发生剧烈反应。这会产生 火灾并造成爆炸危险。它还可以与水反应，这可能会产生高度易燃的氢气和氢氧化锂的腐蚀性烟雾。如果没有足够的安全措施，锂的运输可能会很危险，也会有火灾危险。 使用我们的产品制造的锂离子电池等最终产品可能不稳定和易燃。虽然我们打算 遵循协议和安全措施，但我们不能向您保证我们生产的锂不会燃烧，如果燃烧，可能会严重影响我们的运营、业务和收入，并增加我们的保险索赔和保险费，从而增加成本 ，从而影响我们的盈利能力。

我们 是一家处于开发阶段的公司，不能保证我们的开发将导致从 卤水来源生产锂的商业化。

作为一家处于发展阶段的公司，我们尚未开始提纯锂盐水以生产电池级锂， 在我们运营的最初几年不太可能产生收入。因此，我们不能向您保证我们将实现任何利润。我们业务未来的任何盈利能力将取决于我们的合作伙伴直接或作为石油和天然气行业的副产品 提取所需盐水的经济方法，以及进一步勘探和开发其他经济卤水来源。此外，我们不能向您保证，任何勘探和开采计划都将带来盈利的商业可行的开采、提纯和生产运营。锂卤水的勘探、提炼和提纯，无论是从矿藏中获得，还是作为石油和天然气行业的副产品，在相当长的一段时间内都涉及高度的财务风险， 通过仔细的评估、经验和熟练的管理相结合，可能会减少或消除这种风险。虽然发现更多的锂卤水矿床可能导致供应来源增加和多样化，但不能保证与开采和随后运输到该设施相关的成本对于有利可图的商业生产来说是足够经济和有效的。此外，建造加工设施和建立盐水储备可能需要大量费用。

我们 不确定地知道，在我们寻求从其获得盐水的合作伙伴的财产上是否存在经济上可开采的锂。 此外，任何盐水储量的数量可能会因投入价格的不同而有所不同。盐水数量或品级的任何重大变化都可能影响我们物业的经济可行性。

在签订销售电池级锂的商业产品和承购协议之后，我们可能需要进口投入的原材料以满足需求。在这种情况下，进口费用、出口政府的征税、监管审批、运输 以及物流安排和成本可能会使我们的工厂在经济上无法生产电池级锂。 这可能会对我们的收入、盈利能力、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 面临着与我们的供应商勘探、建设和提取盐水相关的许多风险。

我们未来几年的盈利水平(如果有的话)将在很大程度上取决于锂的价格，以及我们能否以对我们生产电池级锂来说在经济上可行的价格购买盐水。锂资源的勘探和开发具有高度的投机性，不可能确保我们的任何供应商都会建立储量。提炼锂在经济上是否可行取决于若干因素，包括但不限于：(1)卤水资产的特殊属性，如锂的化学成分、污染物的存在、卤水的温度、卤水的物理和化学条件、提炼技术以及与基础设施的接近程度等因素；(2)锂价格；(3)提炼、加工和提纯；(4)物流和运输成本；(5)贷款人和投资者提供资金的意愿，包括项目融资；(Vi)劳动力成本和可能的劳工罢工；(Vii)许可证的不发放或延迟发放；(Viii)电动汽车的供求；和(X)政府法规，包括但不限于与价格、税收、特许权使用费、土地使用权、进出口材料、赠款、外汇、环境、健康和安全、就业、工人安全、运输、回收和关闭义务有关的法规。

我们 还面临锂行业通常遇到的风险，包括但不限于：

这些风险的性质是，负债可能超过任何适用的保单限额，或者可能被排除在承保范围之外。 还有一些风险我们无法投保，或者我们可能选择不投保。潜在成本可能与保险覆盖范围以外或超出保险覆盖范围的任何负债相关，或与适用法律法规的合规性相关 ，可能会导致重大延误并需要大量资本支出，从而对我们未来的收益、竞争地位、 以及我们的财务生存能力产生不利影响。

我们的季度和年度运营和财务业绩以及我们的收入可能在未来一段时间内大幅波动。

我们的季度和年度运营和财务结果很难预测，可能会在不同时期大幅波动。 我们的收入、净收入和运营结果可能会因各种我们无法控制的因素而波动，这些因素包括但不限于缺乏足够的营运资金、设备故障和故障、无法及时找到备用机器或部件来修复损坏的设备、监管或许可延迟以及恶劣天气现象。

我们的长期成功最终将取决于我们是否有能力创造收入、实现并保持盈利能力，以及从我们的电池级锂生产活动中获得正的现金流。

我们是否有能力从供应商那里购买更多的锂盐水，取决于我们是否有能力创造收入、实现并保持盈利能力、 以及从我们的业务中产生正现金流。该基金的经济可行性有许多风险和不确定因素，包括但不限于：

新的锂提取操作在施工、投产和启动过程中遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。大多数类似的项目在这些期间由于包括上述因素在内的许多因素而受到延误。这些因素中的任何一个都可能导致项目的资本和运营支出、经济回报或现金流估计发生变化 或对我们的财务状况产生其他负面影响。不能保证我们的工厂将按计划开始商业生产，或根本不能保证，或将导致有利可图、可行的运营。如果我们无法将我们的设施发展为商业运营设施，我们的业务和财务状况将受到重大不利影响。此外，即使可行性研究支持商业上可行的项目，也有许多其他因素可能会影响项目的发展，包括条款和融资可获得性、成本超支、与项目有关的诉讼或行政上诉、开发延误、任何允许变更的因素，以及我们无法控制的因素，如不利的天气条件。

我们未来的锂开采、精炼和生产活动可能会因上述任何一个或多个风险和不确定性而发生变化。 我们不能向您保证，我们的任何活动都将实现并保持盈利能力并形成正现金流。

基于中心辐条炼油厂模式的物流成本可能会将价格提高到经济上不可行的水平。

我们的 业务模式设计为有一个中央炼油厂，在那里将投入物运输到中央位置。这种方法有一个与之相关的运输成本层 。虽然我们的管理层相信这些成本可以通过浓缩和/或结晶来控制，但我们不能向您保证，运输成本、运输和物流费用的任何不利变化、浓缩和/或结晶工艺的变化导致成本增加等不会大幅增加成本、降低运营利润率， 也不会使我们的项目不可行。

锂原料管道 可能被证明不可行，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

通过 我们与QXR、IGX和Zelandez等全球领先企业签订的非约束性合同安排的战略谅解备忘录，我们依赖它们来供应和生产卤水锂，如果由于某种原因，谅解备忘录没有 最终达成具有约束力的协议或没有产生预期的经济结果，将对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响 。例如，QXR的Liberty锂项目第一阶段的结果可能被证明在经济上是不可行的，或者不是公司在经济上可行的原料来源。此外，我们与Zelandez的安排也可能无法创造足够的原料。 在工厂开始生产时，可能没有足够的锂盐水供应和生产。此外，上游风险可能会阻碍我们组织足够的原料供应来生产稳定的锂产品，而锂供应的竞争格局可能会对公司的努力造成不利影响。大宗商品价格的变化也可能限制上游勘探和生产。我们不能向你保证，如果我们的战略的执行受到影响，我们将不会面临不利影响。

即使我们成功地在我们的工厂完成了所有初始阶段和第一次商业生产，并持续地以商业规模生产电池级锂，我们也可能无法成功地开始和扩大商业运营，以支持我们 业务的增长。

我们能否在未来实现可观的收入，在很大程度上取决于我们能否吸引客户并以优惠条款签订合同 。我们预计，我们的许多客户将是在锂市场拥有丰富运营经验的大公司。 我们缺乏重要的商业运营经验，在开发这些领域的营销专业知识方面可能会面临困难。我们的商业模式依赖于我们成功实施我们的第一次商业生产并开始和扩大商业运营的能力。 此外，我们还打算成功地与供应商谈判、构建和履行锂盐水的长期供应协议。

与潜在客户签订的协议 最初可能仅规定向我们购买数量有限的产品。我们能否增加销售额在很大程度上取决于我们将这些现有客户关系扩展为长期供应协议的能力。与客户建立、 维护和扩展关系可能需要大量投资，但客户不能保证他们 会下大订单。此外，我们的许多潜在客户在这些问题上可能比我们更有经验， 我们可能无法及时或以有利的条件成功谈判这些协议，这反过来可能会迫使我们放慢生产速度，投入更多资源来增加存储容量，和/或将资源投入现货市场销售。 此外，如果我们更加依赖现货市场销售，我们的盈利能力将越来越容易受到电池级锂和竞争替代品价格和需求短期波动的影响。

我们的 产品可能不符合目标客户的使用条件。

我们的电池级锂产品可能不适合我们的目标客户使用锂离子电池。这些电池对制造过程中使用的材料有严格的纯度要求。杂质可能导致充电性能不佳，包括车辆运行里程缩短、需要更频繁地充电、电池在较低温度启动时出现问题，以及在某些极端情况下电池起火。当前锂转化实践的一个主要问题是生产高质量锂产品的可靠运行。虽然通过我们的业务安排和流程，我们希望生产可接受的电池级锂产品，但 我们不能向您保证，我们将能够按预期达成业务安排，我们的流程将满足目标客户严格的 质量测试标准，我们将无法开发市场来销售我们的产品，这将对我们的收入、运营和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法按预期销售产品。

由于不断变化的市场动态，我们可能无法为我们的产品获得长期买家，原因有很多，包括： 资格、有竞争力的定价、物流成本、未来的政府政策和激励措施、电动汽车采用带来的需求变化、 电池化学变化或电池金属合成导致的需求变化、新工程技术的出现或可能使现有工艺过时的工艺、以及电动汽车行业电池级锂的替代品等。 我们不能向您保证未来可能不会发生此类事件。或者它们将对我们的业务、运营和财务状况产生多大不利影响 。

我们管理增长的能力将对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响。

未来的 增长可能会给我们的财务、技术、运营和行政资源带来压力，并导致我们更多地依赖项目合作伙伴和独立承包商，从而可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们的增长能力将取决于许多因素，包括但不限于：

延迟 和其他障碍可能会阻碍我们设施的成功完成。

延迟 可能会停止或暂时停止我们工厂的开发。这些延误可能包括但不限于许可延误和无法获得许可、施工延误、采购问题、劳动力招聘、社区激进主义、政治态度和其他。项目的重大延误可能会对完成开发的能力产生不利影响，资本支出和运营支出都会发生变化 。

我们 未来可能无法发展、维护和发展战略关系、识别新的战略关系机会或形成战略关系 。

我们 预计，我们建立、维护和管理战略关系的能力，例如与供应商、承销商、技术合作伙伴和其他相关服务/辅助提供商的非约束性协议，将对我们业务的成功非常重要。我们不能 保证已经与我们发展或将与我们发展战略关系的公司将继续投入必要的资源来促进互惠互利的业务关系，以发展我们的业务。如果由于某种原因，我们的合作伙伴选择 终止我们与他们的合同，拒绝以商业合理的条款与我们签订合同，或无法按商定的条款交付 ，则锂盐水的提炼、我们设施的建设、生产市场可接受的电池级锂的能力将受到重大不利影响。此外，我们目前的一些安排并不是排他性的，我们的一些战略合作伙伴未来可能会与我们的竞争对手合作。如果我们未能成功建立或维持与主要战略合作伙伴的关系，我们的整体增长可能会受到影响，我们的业务、前景、财务状况、 和经营业绩可能会受到不利影响。

我们 依赖于我们成功进入资本和金融市场的能力。无法进入资本或金融市场 可能会限制我们满足流动性需求和长期承诺、为我们的持续运营提供资金、执行我们的业务计划或进行我们可能依赖于未来增长的投资的能力。

在我们计划的项目实现商业生产之前，我们将继续产生运营和投资净现金流出，包括但不限于进行勘探、开采和生产活动，以及我们计划的项目的开发。因此，我们依赖各种资金来源，包括债务、私募股权、资本市场以及赠款，作为我们资本和运营需求的资金来源。我们需要额外的资本来满足与我们各种公司活动的费用相关的流动性需求，包括与我们上市公司地位相关的成本、为我们持续运营提供的资金、探索和定义锂卤水开采，以及建立任何未来的锂业务。我们无法向您保证 我们将以令人满意的条款获得此类额外资金，或者根本不能。

为了 为我们未来的持续运营和未来的资本需求提供资金，我们可能需要通过发行额外的股本或债务证券来提供额外的资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们在我们普通股中的投资价值可能会减少。任何额外的股权融资都将稀释我们现有的股权。如果新证券的发行导致我们普通股持有人的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。 如果有新的或额外的债务融资，可能会涉及对融资和经营活动的限制。此外，如果我们发行担保债务证券，债务持有人将优先于股东的权利对我们的资产拥有权利，直到 债务得到偿还。此类债务证券的利息将增加成本，并使我们承担更多的偿债义务， 可能导致运营和融资契约限制我们的运营，从而对运营业绩产生负面影响。

如果 我们无法按需要以具有竞争力的条件获得额外融资，我们为当前运营提供资金并实施业务计划和战略的能力将受到不利影响。这些情况可能要求我们缩小业务范围，缩减勘探、开采、精炼和生产计划。不能保证我们能够获得任何额外的 资金，或能够获得资金为我们提供足够的资金来实现我们的目标，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。不能保证融资将以及时的方式、金额或我们可以接受的条款 或根本不能获得。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性 ，并对我们的业务、运营结果和财务业绩产生重大不利影响。

锂卤水行业包括资本充裕的参与者。

直接锂提炼行业和锂加工行业包括拥有雄厚资本和广泛资源的老牌竞争对手。因此，我们可能会遇到与这些资本充裕的现任者竞争的挑战。这些行业参与者经常受益于巨大的财务储备和运营规模，这可能会使我们处于竞争劣势 。

低成本 生产商可以扰乱市场，能够提供比公司更便宜的产品。

生产商，特别是外国司法管辖区的生产商，包括但不限于中国、阿根廷、智利和澳大利亚，可能使用可能 生产低成本锂的工艺，这可能会影响整体市场，特别是对本公司的销售造成不利影响。其他生产商可以放弃直接的锂提取技术，而使用池塘或其他机制来提取锂，这可能具有较低的成本基础。此外，与我们在美国的市场相比，其他生产商可能在不那么严格的环境、安全和其他监管 合规性的市场中运营，或者被要求在较小程度上遵守某些环境法规，或者 甚至无视法规。这可能会导致这些生产商大幅降低 成本，这可能会降低我们的定价竞争力，甚至无法生存。如果发生这种情况，可能会对我们的收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

我们 可能无法获得现有的联邦和州级别的拨款和奖励，并且拨款和奖励可能无法像我们预期的那样迅速或有效地 发放给我们。

各种政府组织提供了大量的赠款、融资和其他激励措施，旨在促进美国电池级锂产品的制造，例如，在能源部LPO贷款计划办公室先进技术车辆制造贷款计划、国防部、国防生产法案、能源部赠款、国防部战略资本办公室 以及俄克拉荷马州商务部的投资税收抵免和21世纪优质就业计划的支持下，通过IR法案和两党基础设施法(BIL)提供的激励措施。其中包括。 虽然我们预计会收到俄克拉荷马州的拨款，但我们不能向您保证此类拨款会及时收到有意义的金额，或者根本不会收到，我们可能没有资格或没有资格获得联邦拨款。由于政府政策或对此类激励措施的政治态度发生变化，这些激励措施和其他未来的政府激励措施可能被取消或不再提供，这可能会 改变并限制任何此类激励措施的发放。例如，公司已被告知将根据《国防生产法》提出拨款申请 ，但目前该计划下没有此类资金。 我们不能向您保证，如果某些奖励的基础发生变化，而拨款不可用或延迟，同样的情况将不会影响我们以及时且经济高效的方式开始运营的能力，从而导致调试延迟，并可能对我们的融资选择产生不利影响，从而对我们的创收和盈利能力产生不利影响。

我们 未来可能会使用套期保值安排来缓解某些风险，但此类衍生工具的使用可能会对我们的经营业绩产生重大 不利影响。

未来，我们可能会使用利率互换来管理利率风险，特别是在与客户签订的长期承购合同上。此外，如果我们确实扩展到其他国家/地区，我们可能会使用远期销售和其他类型的对冲合约，包括外币对冲。如果我们选择进行此类套期保值安排，我们的相关资产可能会因标的资产的市场价值波动或交易对手未能履行合同而确认这些安排的财务损失。 如果无法获得主动报价的市场价格和外部来源的定价信息，则这些合同的估值将涉及判断或使用估计。因此，基础假设的变化或替代估值方法的使用 可能影响这些合同的报告公允价值。如果这些财务合同的价值以我们没有预料到的方式发生变化，或者如果交易对手未能根据合同履行，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们 可能会收购或投资其他公司，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们 股东的股权进一步稀释，并消耗维持我们业务所需的资源。

虽然我们到目前为止还没有进行任何收购，但我们未来的业务战略可能包括收购其他互补技术或业务，或者为我们提供下游或上游整合的业务。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的业务并创建服务网络，以支持我们电池级锂的生产和交付。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的运营困难和支出，包括我们可能追求但不会在收购、投资或业务关系中达成的 结果。我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、服务、人员或运营方面可能会遇到困难，尤其是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作的话。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理 注意力，否则我们的业务发展就会有这样的关注。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知债务。

谈判 这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能会 受到我们无法控制的审批的制约。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。即使我们成功完成收购，我们可能最终也不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标，而且我们完成的任何收购 都可能会被我们的客户、证券分析师和投资者视为负面。

我们 依赖密钥管理员工。

监督我们业务的日常运营和战略管理的责任在很大程度上取决于我们的高级 管理层和关键人员。任何此类人员的流失都可能对我们的业绩产生不利影响。我们业务的成功将取决于众多因素，其中许多因素在一定程度上是我们无法控制的，包括我们是否有能力吸引和留住销售、营销、工程和技术支持以及财务方面的额外 关键人员。我们经营的某些领域竞争激烈 ，对合格人才的竞争非常激烈。我们可能无法为我们的工程和技术团队招聘合适的现场人员，或者可能会有一段时间，在确定和任命合适的继任者的同时，某个特定职位仍处于空缺状态。 我们可能无法成功吸引和留住实现业务增长和运营所需的人员。

作为一家生产电池级锂及相关产品的公司，我们的成功在很大程度上取决于我们的合作伙伴 从盐水中提取锂的能力，以及我们为实施盐水加工厂获得资金的能力。

我们作为锂及相关产品生产商的成功取决于我们开发和实施基于富矿物卤水的更高效生产 能力以及实施直接锂提取(DLE)技术的能力。虽然DLE技术有可能显著增加卤水项目的锂供应，但这是一项新兴技术。 许多DLE技术正在出现并正在进行规模测试，只有少数项目已经在商业建设中。 然而，在可扩展性和耗水量/盐水回注方面仍然存在挑战。我们将需要继续大量投资，以扩大我们的生产规模，最终生产足够数量的电池级锂。但是，我们不能向您保证我们未来的产品研发项目(如果有)和融资努力将会成功或在预期的 时间范围或预算内完成。不能保证我们会实现预期的销售目标，也不能保证我们是否会盈利。此外，我们无法 向您保证，我们现有或潜在的竞争对手不会开发与我们的技术相似或更优越的技术，也不会开发价格更具竞争力的产品。由于开发新技术的时间框架和这些技术的市场窗口持续时间通常很难预测，因此我们可能不得不放弃不再具有商业可行性的潜在技术，即使我们在此类技术和设施的开发上投入了大量资源，也存在很大风险。如果我们的技术开发或产品发布努力失败，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

非锂电池技术的发展可能会对我们产生不利影响。

依赖锂化合物以外的投入的新电池技术的开发和采用可能会对我们的前景和未来收入产生重大影响。用于电动汽车的当前和下一代高能量密度电池依赖于锂化合物作为关键输入。人们正在研究替代材料和技术，目标是使电池更轻、更高效、充电更快、成本更低，其中一些可以减少对锂化合物的依赖。我们无法预测哪些 新技术最终可能被证明是商业上可行的，或者在什么时间范围内。不使用或显著减少使用锂的商业化电池技术可能会对我们的前景和未来收入产生实质性的不利影响。

锂 价格容易受到不可预测的波动。

我们希望从电池级锂的生产和销售中获得收入(如果有的话)。锂的价格可能会大幅波动 ，并受到许多我们无法控制的因素的影响，包括国际、经济和政治趋势、通胀预期、货币汇率波动、利率、全球或地区消费模式、投机活动、新的开采开发和改进的开采和生产方法以及最终产品市场的技术变化导致的产量增加 。世界上最大的锂供应商是：Sociedad Quimica y Minera de智利S.A(纽约证券交易所代码：SQM)、FMC Corporation(纽约证券交易所代码：FMC)、Albemarle Corporation(纽约证券交易所代码：ALB)、江西赣锋锂业股份有限公司和天琦集团，它们总共供应了全球约85%的锂业务，这些供应商试图压低锂材料的价格，或任何供应商超过任何增加的需求 ，都将对星尘电力产生负面影响。锂材料的价格也可能因发现新的锂矿藏而降低，这不仅可以增加锂的整体供应(造成价格下行压力)，还可能吸引新的公司进入锂精炼行业，这将与星尘电力竞争。这些因素对锂及锂副产品价格的影响，以及我们任何勘探资产的经济可行性，都无法准确预测。此外，如果价格大幅下降，可能会对我们采购原材料的能力产生重大不利影响，从而影响我们的产量。此外，这还可能对我们的销售价格和销量产生不利影响，并可能对我们的收入、毛利率和盈利能力产生不利影响。

我们锂精炼厂的发展高度依赖于目前预测的锂基终端产品的需求和使用。

我们锂精炼厂的发展高度依赖于目前对基于锂的终端产品的预测需求和使用，其中包括用于电动汽车的锂离子电池和其他目前市场份额有限的大型电池，以及 其预计采用率不确定。若该等市场未按本公司预期的方式发展，则锂产品市场的长期增长将受到不利影响，从而抑制锂精炼厂的发展潜力及潜在的商业可行性，否则将对本公司的业务及财务状况产生负面影响 。此外，作为一种商品，锂市场需求受到替代效应的影响，即最终用户 采用替代商品作为对供应限制或市场定价增加的反应。如果这些因素在锂市场出现 ，可能会对锂市场的整体增长前景和定价产生负面影响，进而可能对本公司及其项目产生负面影响。

我们未来的增长和成功取决于消费者对电动汽车的需求，因为汽车行业通常具有竞争性、周期性和波动性。

尽管我们继续看到人们对电动汽车的兴趣和采用率不断提高，但如果电动汽车市场总体上没有像我们预期的那样发展 ，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，电动汽车仍占汽车总销量的一小部分。因此，锂产品市场可能会受到多种因素的负面影响，例如：

汽车行业的汽车销售在许多市场上往往是周期性的，这可能会使我们面临进一步的波动。我们也无法预测当前全球趋势的持续时间或方向，或它们对消费者需求的持续影响。最终，我们将继续监控 宏观经济状况以保持灵活性，并根据需要优化和发展我们的业务，并尝试准确地预测全球需求和基础设施需求，并相应地部署我们的生产、劳动力和其他资源。如果我们遇到不利的全球市场状况，或者如果我们不能或不能将运营维持在与此类条件相称的范围内 ，或者稍后需要或选择再次暂停此类运营，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害 。

我们 可能无法成功谈判与我们当前不具约束力的谅解备忘录和供应和承购协议意向书 相关的最终、具有约束力的条款，这可能会损害我们的商业前景。

从 不时，我们同意有关承购和供应协议的初步条款。我们可能无法及时或根本无法与这些 或其他公司协商最终条款，并且无法保证任何最终协议的条款将与当前设想的条款相同或 类似。最终条款可能包括不太有利的定价结构或数量承诺、更昂贵的交货或纯度要求、缩短的合同期限和其他不利变化。谈判最终合同的延迟可能会减缓我们最初的商业化进程，而未能就足够数量的锂的销售达成最终条款可能会阻止我们 发展业务。就我们最初的供应和分销合同中的条款可能会影响未来合同的谈判而言，未能就与我们当前的初步协议相关的有利的最终条款进行谈判可能会对我们的增长和盈利能力产生特别的 负面影响。此外，我们的潜在交易对手可能会因各种原因取消或推迟签订最终的 协议，其中一些原因可能不在我们的控制范围之内。此外，我们还没有证明我们可以 达到我们当前非约束性供应协议中设想的产量水平。如果设施的建造和准备工作进展比我们预期的慢，或者如果我们在成功完成设施的建设方面遇到困难，潜在的 客户，包括那些与我们有当前意向书的客户，可能不太愿意谈判最终的供应协议、 或要求对我们不太有利的条款，我们的业绩可能会受到影响。如果我们不能在 基础上及时达成此类最终协议，我们的增长、收入和运营结果可能会受到负面影响。

如果我们无法与USHA和IGX就拟成立的合资企业达成最终协议，我们未来的业务前景可能会受到不利影响，而且，如果此类协议事实上完成，也不能保证此类合资企业最终会 成功。

我们 分别与USHA Resources和IGX签订了一份不具约束力的意向书，以收购这些 各方拥有的项目的多数权益，这些项目的标题为星尘力量业务-USHA资源意向书“和 ”星尘力量业务-IGX意向书“。”双方正在就合资企业的关键商业要点进行谈判。意向书为潜在投资提供了框架；然而，合资企业的许多关键条款，包括经济和投资条款，原则上没有达成一致。双方可能无法达成与意向书一致的最终协议，或者根本无法达成协议。

即使 如果我们能够达成最终条款并签订具有约束力的文档，我们也不知道这些项目将需要多少融资， 或者此类融资是否以可接受的条款提供，或者根本不知道。不能保证这些合资企业能够完成各自项目的开发并实现商业化。这些因素可能会损害我们的业务、运营结果和财务结果。

技术或其他发展的变化 可能会对锂化合物的需求产生不利影响，或导致对替代产品的偏好。

锂及其衍生物是某些工业应用的首选原材料，例如充电电池。例如，目前和未来用于电动汽车的高能量密度电池依赖于锂化合物作为关键输入。当前电池技术的进步速度、依赖锂化合物以外的投入的新电池技术的开发和采用、 或未来利用锂的高镍电池技术的开发和采用的延迟可能会对我们的前景和未来的收入产生重大影响。许多材料和技术正在研究和开发，目标是使电池更轻、更高效、更快充电和更便宜，其中一些可以减少对锂或其他锂化合物的依赖。 其中一些技术，例如不使用或显著减少使用锂化合物的商业化电池技术，可能会 成功，并可能对个人电子产品、电动和混合动力汽车以及其他应用中的锂电池需求产生不利影响。我们无法预测哪些新技术最终可能被证明是商业上可行的，以及在什么时间范围内。此外，随着全球大宗商品价格的变化，依赖锂化合物的工业应用的替代品可能会变得更具经济吸引力。上述事件中的任何一项都可能对锂的需求和市场价格产生不利影响，从而对我们发现的任何矿化的开采以及我们确定的任何储量的减少或消除的经济可行性造成重大不利影响。

发生灾难性事件、信息技术系统故障或网络攻击时，我们的业务和运营可能会受到严重干扰。

我们的 业务依赖于我们从我们的 合作伙伴那里获得并预计将获得的专有技术、流程和信息，其中大部分存储在或将存储在我们的计算机系统中。我们未来可能会与第三方 就与我们的业务相关的硬件、软件、电信和其他信息技术(IT)服务 签订协议。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的 损害的程度，这些威胁包括但不限于电缆中断、对物理设备的损坏、自然灾害、故意损坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、盗窃、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼或其他网络攻击。 任何这些和其他事件都可能导致IT系统故障、延迟、数据或信息丢失、对我们的合作伙伴或其他 第三方的责任、我们业务的重大中断或资本支出的增加。我们的运营还依赖于网络、设备和IT系统及软件的及时维护、 升级和更换，以及为降低漏洞或故障风险而预先支付的费用。

此外， 如果我们的员工远程工作，此类IT系统以及网络和系统的重要性可能会增加，这可能会给我们的信息技术系统和网络带来更多风险 因为此类员工使用网络连接、计算机或位于我们办公场所或网络之外的设备。此外，如果我们的一个服务提供商出现故障，而我们无法及时找到合适的替代人员，我们可能无法正确管理我们的外包功能。如果我们不能继续保留供应商以可接受的条款提供的这些服务，我们对必要的IT系统或服务的访问可能会中断。任何安全漏洞、我们的IT系统或第三方供应商的中断或故障都可能损害我们的业务运营能力，降低我们的服务质量，增加成本，引发诉讼和其他消费者索赔，使我们受到政府执法行动的影响(包括 调查、罚款、处罚、审计或检查)，并损害我们的声誉，其中任何一项都可能严重损害我们的业务、 财务状况或我们的运营结果。

随着 网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的 保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。虽然我们已经实施了安全资源 来保护我们的数据安全和it系统，但此类措施可能无法阻止此类事件，特别是因为使用的网络攻击技术 经常变化，通常直到启动才被识别，而且网络攻击的全面可能要到 调查完成后才能实现，并且网络攻击的来源和方法可能非常广泛。 此外，某些可以提高我们IT系统安全性的措施需要大量时间和资源才能广泛部署， 并且此类措施可能不能及时部署或对攻击有效。无法实施、维护和升级足够的保障措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 我们的IT系统或供应商的IT系统的重大中断或数据安全的破坏也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们 可能会承担保险可能不涵盖的责任和损失。

我们的员工和工厂将面临与生产电池级锂相关的危险。操作危险可造成人身伤害和生命损失、财产、厂房和设备以及环境的损坏或破坏。我们希望针对我们认为符合行业惯例的风险保额维持保险 ，并维持安全计划。但是， 我们可能会因无法投保或未投保的风险或超出现有保险范围的金额而蒙受损失。如果事件导致我们的财产或第三方拥有的财产受到重大人身伤害或损坏，或导致保险无法完全承保的其他损失 ，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

保险责任 由于未知因素难以评估和量化，包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方的比例确定、未报告的事故数量以及我们安全计划的有效性。如果我们 遇到保险索赔或费用超出我们的承保范围或不在我们的保险覆盖范围内，我们可能需要使用 营运资金来满足这些索赔要求，而不是维持或扩大我们的业务。如果发生保险无法完全覆盖的事件，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们 可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露机密信息 或第三方或竞争对手的所谓商业机密，或违反与我们的竞争对手或其前雇主的竞业禁止或竞业禁止协议 。

我们 可以雇用或以其他方式聘用以前或同时受雇于研究机构或其他清洁技术公司的人员，或咨询各种公司，包括那些可能被视为我们的竞争对手或潜在竞争对手的公司。 即使我们有防止商业秘密或机密信息被挪用的程序，我们可能会受到索赔 这些人员或我们无意或以其他方式使用或泄露了他们提供咨询服务的前雇主或客户的商业秘密或其他专有信息，这些信息由其前雇主或同时雇主合法拥有。或他们的客户，视情况而定。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能对我们的运营产生不利影响，导致巨额成本，并分散管理层的注意力 。

可能会对我们提起诉讼 ，任何此类诉讼中的不利裁决都可能对我们的业务、财务状况或流动性 或我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 可能参与、被指定为当事人或成为各种法律程序的主体，包括监管程序、税务程序、 以及与人身伤害、财产损害、财产税、土地权、环境和合同纠纷有关的法律诉讼。

未来法律诉讼的结果 无法准确预测，可能会对我们不利，因此可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。即使我们在 任何此类法律诉讼中获胜，这些诉讼也可能成本高昂、耗时长，并可能分散管理层和关键人员对我们业务运营的注意力 ，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

当前乌克兰战争的升级，欧洲和中东的普遍冲突，或者其他地方出现的冲突，都可能对我们的业务产生不利影响。

如果美国资本市场在很长一段时间内变得厌恶风险，和/或全球经济普遍放缓，那么当前乌克兰战争的升级、欧洲和中东的普遍冲突或其他地区冲突的出现可能会对我们的业务产生不利影响。

有关知识产权的风险

如果 我们未能充分保护我们的知识产权或技术(包括任何后来开发或获得的知识产权或技术)，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，并引发昂贵的 诉讼来保护我们的权利。

虽然我们目前尚未开发任何知识产权或技术，但我们可能会在未来开发、许可或获取对我们的业务有价值或重要的知识产权。如果我们选择在美国以外的司法管辖区运营，我们的成功在一定程度上可能取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护此类知识产权保护的能力。我们可能会利用 知识产权法来保护此类知识产权(包括我们的品牌)，并防止其他人开发和商业化侵犯我们知识产权的产品或流程。但是，这些方法可能只能提供有限的保护，并且可能无法阻止我们的竞争对手复制我们的知识产权、阻止我们的竞争对手获取我们的专有信息或技术，或者允许我们获得或保持竞争优势。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分，我们可能会选择不在美国或外国 司法管辖区为我们的知识产权寻求或维持保护。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现 未经授权使用我们的知识产权，并且这种未经授权的使用可能很难检测到，我们将无法保护我们的知识产权。未经授权的 第三方可能会复制我们的技术(无论是现在还是将来开发、许可或收购)，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术、产品或服务。这些情况中的任何一种都可能对我们业务的开展或我们的财务状况产生不利影响。

我们 可能依赖第三方技术许可方来强制执行和保护我们可能许可的知识产权，而此类第三方 可能拒绝强制执行和保护此类知识产权。此外，如果我们诉诸法律程序来执行我们的知识产权(例如对第三方提起侵权诉讼)，则此类诉讼的结果是不确定的，无论 是否是正义的，也不能保证我们成功。即使我们胜诉，诉讼也可能是繁重和昂贵的。 未来可能需要的任何诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果 我们无法保护我们的专有信息或商业机密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们 现在或将来可能依靠非专利商业秘密和专有技术，无论是属于我们还是属于我们的合作伙伴，以发展和保持 竞争地位。虽然我们寻求通过与我们的员工、合作者、承包商、顾问、顾问和其他第三方签订保密和发明转让协议来部分保护此类专有信息，但我们不能保证我们 已经或将与已经或可能访问我们的商业秘密或专有信息的各方签订此类协议， 也不能保证这些协议不会被违反。对于此类违规行为，我们可能无法获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。 此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密 由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们 使用该技术或信息与我们竞争。如果我们现在或将来的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。

我们 还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些措施有信心，但它们可能会被违反或不充分，我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违反或不足。

我们 现在或将来可能会与第三方合作伙伴进行业务和技术合作，这可能会导致合作伙伴 或双方共同拥有某些知识产权，这些知识产权可能基于我们或合作伙伴的专有 信息或现有知识产权或从这些信息或现有知识产权衍生而来。如果我们没有足够的权利使用此类合作伙伴拥有的专有信息或知识产权，我们可能会受到限制，无法在我们的流程、产品或服务中使用这些信息。如果我们和合作伙伴共同拥有任何此类知识产权，则合作伙伴可能有能力与我们的产品和服务竞争，或者我们可能需要为使用此类知识产权向合作伙伴支付 使用费或类似费用。

我们 可能会受到质疑我们未来知识产权的发明权或所有权的索赔，特别是那些可能由我们的员工、顾问或承包商 开发或发明的知识产权。

我们 可能会受到员工、合作者或其他第三方对我们未来知识产权的所有权权益的约束 ，或我们许可人的所有权权益，包括作为发明人或共同发明人。我们未来可能会受到所有权或库存纠纷的影响 例如，由于顾问、承包商或参与开发我们知识产权的其他人的义务冲突。虽然我们的政策是要求可能参与构思或开发潜在知识产权的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。针对这些和其他挑战库存或所有权的索赔可能需要提起诉讼。 如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如知识产权的独家所有权或使用权，或被要求为访问此类知识产权而支付使用费 (这在商业上可能是不合理的)。其他所有者也可以将此类权利授权给其他第三方，包括我们的竞争对手。这样的结果可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标和商号(无论是否注册)可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标，或被确定为侵犯或侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们 需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴和客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致 市场混乱。此外，其他商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权或稀释索赔。我们还可能被要求提起诉讼以捍卫和保护我们的商标，这可能代价高昂，可能最终不会成功，并可能分散管理层的注意力。

未来可能会对我们的商标申请和注册(包括我们的美国商标“Stardust Power”申请)提起反对或撤销诉讼，而我们的商标或商标申请可能无法继续存在。如果我们 没有确保我们的商标获得注册，我们在针对第三方强制执行这些商标方面可能会遇到比其他情况下更多的困难 ，并且我们在此类商标下运营或使用的能力可能会受到更多限制。

我们 可能会因涉嫌侵犯其知识产权而被第三方起诉，这可能成本高昂、耗时长，并且 会限制我们在未来使用某些技术的能力。

我们 可能会受到指控，称我们的行为侵犯了第三方的知识产权或其他专有权利。 对任何此类指控进行辩护或以其他方式处理任何此类索赔，无论这些索赔是否具有法律依据，都可能既耗时又昂贵， 并且可能会分散我们管理层对业务计划执行的注意力。此外，由这些索赔导致的任何和解或不利判决 可能要求我们支付巨额费用或获得继续使用争议知识产权的许可，或者以其他方式限制或禁止我们使用知识产权。我们不能保证我们能够：从主张索赔的第三方获得商业合理条款的许可(如果有的话)；及时开发替代技术(如果有的话)；或获得使用合适替代技术的许可。不利的决定也可能阻止我们将我们的技术许可给其他人。针对我们的侵权索赔可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

与法律、监管、会计和税务相关的风险

遵守环境法规和基于环境法规的诉讼可能需要大量支出。

环境法规规定，除其他事项外，维持空气和水的质量标准、土地开发和土地开垦，并对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置提出限制。环境立法 正在演变，可能需要更严格的标准和执法，对违规行为的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，并对我们行业垂直领域的公司及其高管、董事和员工承担更高的责任。我们可能会产生环境成本，这可能会对财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何未能纠正环境问题的行为都可能要求我们暂停运营或采取临时合规措施，直到完成所需的补救措施。

此外，政府当局和私人当事人可以根据以前和当前作业对环境、健康和安全造成的 环境、健康和安全影响造成的财产损失和人员伤害提起诉讼。这些诉讼可能导致施加巨额罚款、补救费用、处罚和其他民事和刑事制裁，以及声誉损害，包括损害我们与客户、供应商、投资者、政府或其他利益相关者的关系 。此类法律、法规、执法或私人索赔可能会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

与危险材料、污染和其他环境条件相关的责任和成本可能需要我们进行调查 或补救或使我们承担其他责任，这两者都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们 可能在我们的商业生产设施或我们安排处置危险物质或废物的非现场地点 承担任何环境污染的调查和清理责任。例如，根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》以及其他联邦、州和地方法律，某些广泛类别的人，包括财产的所有者或经营者，可能需要对调查和补救费用、对人类健康的影响以及对自然资源的损害承担责任。这些法律往往规定严格的连带责任，而不考虑过错或贡献的程度，不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的泄漏负有责任，也不考虑导致泄漏的 行为在发生时是否合法。我们还可能受到私人当事人的相关索赔，包括 员工、承包商或公众，声称在这些物业或从这些物业暴露于危险或其他材料造成财产损失和人身伤害 。我们可能会产生与这些义务相关的大量成本或其他损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与废物处理有关的法律。任何未能正确处理或处置废物的 无论是我们还是我们的承包商，都可能根据环境、健康和安全法律承担责任。负债成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

利益相关者对可持续性或其他ESG问题的关注增加可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

近年来，所有行业的公司都面临着来自各种利益相关者的日益严格的审查，这些利益相关者包括投资者、客户、员工、监管机构、评级机构和贷款机构，涉及其环境、社会和公司治理(ESG) 和可持续发展实践。如果我们不适应或遵守利益相关者在ESG问题上的期望和标准 不断发展，或者如果我们被认为没有对日益关注的ESG和可持续性问题做出适当或足够快的反应，无论是否有监管或法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害和我们的业务， 财务状况和/或股票价格可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的客户可能会因为他们自身的可持续性或ESG承诺而购买我们的产品，这可能需要他们的供应商(包括我们)遵守超出法律法规和我们遵守这些标准的能力的ESG标准。未能保持 符合此类“超越合规”标准的运营可能会导致潜在客户无法与我们开展业务，或者 以其他方式影响对我们产品的需求。这些以及ESG的其他担忧可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 将遵守多个司法管辖区的环境、健康和安全法律法规，这可能会对我们的运营施加严格的合规性 要求和其他义务。我们的运营成本可能会大幅增加，以符合我们运营所在司法管辖区的新 或更严格的监管标准。

我们的业务受并将受各种外国、联邦、州和地方环境保护及健康和安全法律法规的管辖，包括但不限于联邦《安全饮用水法》、《清洁水法》、《清洁空气法》、《资源保护和恢复法》、《职业安全与健康法》(简称《职业安全与健康法》)、《国家环境政策法》、《濒危物种法》、《综合环境反应、补偿和责任法》以及类似的外国、联邦、州和地方法律法规以及根据这些法律颁发的许可证。州和地方环境以及健康和安全监管机构。除其他事项外，这些法律法规确立了饮用水的标准和标准，以保护环境、释放和补救有害物质以及公众健康和安全。根据这些法律，我们的运营可能需要从某些联邦、州和地方监管机构获得各种许可和批准。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规或许可，我们可能会受到监管机构的行政或民事罚款或处罚或其他制裁，以及寻求强制执行、禁令救济和/或 其他损害赔偿的民事或刑事诉讼。如果我们不遵守适用的法律、法规或许可，我们的许可或批准可能被终止或不续期 和/或我们可能被要求承担损害赔偿、禁令救济和/或罚款或罚款的责任。

此外， 与环境保护有关的联邦、州和地方法律法规可能要求房地产的现任或前任所有者或 经营者调查和补救在物业内或从物业中排放的危险或有毒物质或石油产品。 根据联邦和许多州的法律，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者可能 在已被确定为需要采取应对措施的地点承担调查和补救费用的责任。这些法律下的责任 可能是严格的，也可能是连带的，这意味着我们可以承担清理环境污染的费用 而不考虑过错。

环境法律法规很复杂，可能会不时变化，相关的解释和指导也是如此。随着时间的推移，这些法律和法规及其执行往往会变得更加严格。可能会实施新的标准，无论是更严格还是更宽松，这可能会导致更高的运营费用，我们的产品过时，或者导致我们的运营中断或暂停，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

遵守健康和安全法律法规可能很复杂，违反这些法律法规可能会导致 潜在的重大金钱损失和罚款。

我们 可能受到许多联邦和州法律法规的约束，包括OSHA和类似的州法规，这些法规确立了保护工人健康和安全的要求 。OSHA危险通信标准、美国环境保护局《联邦超级基金修正案和重新授权法案》第三章下的社区知情权法规以及类似的州法规要求维护有关在操作中使用或生产的危险材料的信息，并向员工、州和地方政府当局以及公民提供此信息。OSHA的其他标准规定了我们操作的特定工人安全方面。对于任何不遵守这些法律和法规的行为，可以施加巨额罚款和处罚，并可能发布限制或禁止某些操作的命令或禁令。

气候变化、立法、法规和政策可能会导致运营成本增加，并以其他方式影响我们的业务、我们的行业和全球经济。

气候变化 可能会产生广泛的影响，包括对我们业务的潜在影响。2015年12月，21世纪^ST《联合国气候变化框架公约》缔约方会议的成果是，包括美国在内的近200个国家齐聚一堂，制定了《巴黎协定》，其中包括自愿限制和减少未来排放的承诺。^这是在缔约方大会第二十八届会议(“COP28”)期间，包括美国在内的近200个成员国达成了一项协议，将在本十年加快行动，到2050年实现净零排放，同时逐步摆脱化石燃料。该协议呼吁采取行动，到2030年在全球范围内实现可再生能源能力增加两倍，能源效率提高一倍，以及加快努力逐步淘汰有增无减的燃煤发电，并逐步取消低效的化石燃料补贴等措施。各州和地方政府也公开承诺推进《巴黎协定》的目标。这些法规和其他拟议的法规可能会增加我们当前和未来的生产成本，以及我们客户的成本，这可能会减少对我们产品的需求。

在要求披露温室气体排放数据和其他与气候有关的信息方面，监管机构的兴趣也越来越大。2024年3月6日，美国证券交易委员会发布最终规则，要求注册者在年报和注册声明中提供全面的气候风险披露，包括披露与气候相关的财务指标及其对财务估计和假设的影响 。虽然公司的最终生效日期不会在不久的将来生效，但这可能会导致法律、会计和财务合规成本增加，使某些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来压力。

不断变化的法律法规以及全球和国内政策发展有可能扰乱我们的业务、我们供应商和/或客户的业务，或以其他方式对我们业务的财务状况产生不利影响。虽然我们相信其中许多政策 将有利于我们的锂业务，但不能保证这些法律、法规或政策的潜在变化将 有利于我们的公司、现有或未来的客户，或有利于大规模的经济、环境或地缘政治条件。

气候变化的物理影响，包括不利天气，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

气候变化 可能会产生广泛的物理影响，包括对天气条件的重大物理影响，例如干旱、风暴、洪水和其他气候事件的严重程度和频率增加。如果发生此类影响，可能会中断或延迟我们的运营，损坏我们的设施，对我们产品的需求产生不利影响或延迟，或导致我们在准备或应对气候事件本身的影响时产生巨大成本，而气候事件本身可能没有完全投保。这些因素中的任何一个都有可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

减少或取消政府对替代能源技术的补贴和经济激励，或未能续签此类补贴和激励，可能会减少对我们产品的需求，导致我们的收入减少，并对我们的运营业绩和流动性产生不利影响。

可替代能源技术的近期增长受到政府和经济激励措施的可用性和规模的影响。这些 政府激励计划中的许多都将到期，随着时间的推移逐步取消，可能会耗尽分配的资金，或者需要适用当局续订。 此外，这些激励计划可能会因其他原因而减少或终止。IR法案包含许多税收优惠条款 ，我们打算利用其中一些条款。这项立法于2022年8月通过，即将进行的机构间指导进程仍在进行中。我们以及我们的客户和供应商尚未看到这些与IR法案相关的激励措施可能对我们的业务和运营产生的影响，不能保证我们将根据IR法案实现激励措施的预期好处。此外，对清洁能源税收抵免的修改或修订可能更有利于其他技术。此外，IR法案和其他最新立法 为替代能源项目提供了某些赠款和其他资助机会，我们打算申请和利用其中一些项目。任何减少、取消或歧视性地适用到期的政府补贴和经济奖励，或未能续订税收抵免计划、政府补贴或经济奖励，都可能导致我们的产品对客户的经济竞争力或供应减少，并可能对包括我们的产品在内的替代能源技术的增长以及我们未来的经营业绩和流动性产生实质性的不利影响。

联邦、州和地方法规和政策的现有、 和未来变化，包括适用于我们的许可要求，以及新法规和政策的颁布，可能会对我们的运营产生的环境属性市场产生不利影响。

环境属性的市场受美国联邦和州政府法规和政策的影响。我们是否有能力从销售环境属性中获得收入，取决于我们是否严格遵守此类联邦和州计划，这些计划非常复杂 ，可能涉及很大程度的判断。如果管理和执行这些计划的机构不同意我们的判断， 以其他方式确定我们不合规、对我们的活动进行审查或对计划进行更改，则我们生成或出售这些积分的能力 可能会在审查完成之前被暂时限制或作为惩罚、永久限制、 或完全丧失，我们还可能受到罚款或其他制裁。

遵守数据隐私法规可能需要额外支出，并可能对 公司的运营现金流产生不利影响。

我们的首席执行官和IT/系统经理负责评估、识别和管理网络安全风险。它们 由外部咨询服务提供支持。这些人员与顾问一起获知并监控网络安全事件 。我们公司的员工接受培训，以将网络安全风险降至最低，并证明他们理解包括网络安全在内的 行为准则。这些协议每年都会进行审查。还采取了其他措施，例如在我们公司的系统上使用双因素 身份验证，并采用这些措施来进一步减少威胁。尽管我们采取了评估、识别和管理网络安全风险的措施，但不能保证我们用来缓解这些风险的各种程序和控制措施 足以防止我们的IT系统中断。

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点 ，或者如果我们在未来遇到更多重大弱点或其他缺陷，或者未能保持有效的财务报告内部控制系统 ，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果，这可能导致 投资者失去信心，并对我们的股价造成不利影响。

我们 须遵守《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克法案》和其他适用的证券规则和法规的报告要求。特别是，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们有报告义务，要求我们在年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。内部控制必须持续评估 ，并由受过适当培训的足够级别的员工进行适当的设计和执行，以保持对财务报告的适当内部控制 。在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间，管理层发现了在实施COSO 13框架(该框架建立了有效的控制环境)方面的重大弱点，缺乏职责和管理监督，以及围绕维护足够的合同库、适当的费用分类和复杂的财务工具的控制。管理层希望通过实施补救措施来解决这些缺陷，包括迄今已采取的补救措施，其中包括：

管理层 预计将采取以下额外补救措施来解决内部控制缺陷：

管理层 预计在2024财年开始实施这些控制措施，以开始补救进程。管理层相信， 以上讨论的新程序和控制措施将对已发现的重大弱点提供适当的补救措施 ，并将加强公司对财务报告的内部控制。尽管我们打算持续完成补救过程，但由于补救过程的性质，以及需要在实施后留出足够的时间来评估和测试控制措施的有效性，因此不能保证完成补救的时间。如果管理层认为，修订后的控制程序已经运行了足够长的时间，并且得到管理层的独立验证，那么这些重大缺陷将得到完全补救。管理层正在确定实施上述补救计划和措施的全部成本，预计总成本约为750,000美元。我们预计这些 系统和控制将涉及巨额支出，并且可能会随着我们业务的增长而变得更加复杂。为了有效地管理这一复杂性，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们无法成功补救我们在财务报告内部控制方面现有或未来的任何重大弱点或其他缺陷，或未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，可能会损害我们的经营业绩，并导致我们无法履行财务报告义务，或 导致我们的财务报表中出现重大错报，这可能会限制我们的流动性和进入资本市场，对我们的业务和投资者对我们财务报表的信心产生不利影响，并对我们的股票价格产生不利影响。

与证券所有权和上市公司运营相关的风险

活跃的普通股交易市场可能永远不会发展或持续，这可能会使您难以出售收到的普通股 。

受一般市场和经济状况及预测、我们一般业务状况以及我们财务报告发布的影响，我们普通股的价格可能会大幅波动 。 我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续，或者如果发展，可能不会持续，这将使股东很难以有吸引力的价格(或根本不)出售其普通股。我们普通股的市场价格 可能跌至股东认为的买入价以下，他们可能无法以该价格或高于该价格(或根本不能)出售其普通股。此外，如果我们的普通股因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易 公告牌(交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)上报价，我们普通股的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更加有限。 除非市场能够建立或持续，否则股东可能无法出售普通股。

特拉华州法律和管理文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东 采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

管理文件和DGCL包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能获得溢价的交易 。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任股东提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他外，管理文件 包括关于以下方面的规定：

这些 条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变更。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们和我们的股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列 诉讼或诉讼的独家场所：

此 条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及 不同法院的裁决不一致或相反的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书 规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛 。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款 表面上是有效的，且几个州初审法院已执行此类条款并要求向联邦法院提起主张证券法索赔的诉讼，但不能保证上诉法院将确认此类条款的可执行性，而且股东 仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们 希望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性 。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外成本，并且不能保证这些条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。 如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与州法院或州和联邦法院的诉讼证券法索赔相关的更多重大额外费用，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止 针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。

一般风险因素

严重的通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

尽管从历史上看，我们的运营没有受到通货膨胀的实质性影响，而且我们成功地调整了客户的价格以反映我们的材料和劳动力成本的变化，但当前的通货膨胀率以及由此对我们的成本和定价造成的压力可能会 对我们的业务和财务业绩产生不利影响。通货膨胀可能会增加我们的运营成本，包括我们的材料、运费和劳动力成本，从而对我们产生不利影响。由于利率上升是为了应对通胀，此类上调也将影响我们信贷安排中适用的基本利率 ，并将导致借入的资金随着时间的推移变得更加昂贵；通胀带来的类似融资压力也会对客户购买我们的技术和服务的意愿产生负面影响，购买数量和利率与之前预期的相同 。在高度通货膨胀的环境中，我们可能无法将我们的技术和服务的价格提高到或高于通货膨胀率，这可能会降低我们的利润率。

公司的业务和运营可能会受到任何证券诉讼或股东激进主义的负面影响，这可能会导致公司产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响 其股票价格。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，经常会对该公司提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式，也可以在各种情况下出现， 最近一直在增加。普通股股价的波动或其他原因可能会使其在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，并分散管理层和董事会的注意力 和公司业务上的资源。此外，此类证券诉讼和股东激进主义可能会增加公司未来的不确定性，对公司与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，公司可能会被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的巨额法律费用和其他 费用。此外，其股价可能会受到重大波动，或者受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

本公司证券的价格可能会波动。

本公司证券的价格可能会因多种因素而波动，包括：

这些 市场和行业因素可能会大幅降低普通股的市场价格，无论Stardust Power的经营业绩如何。

此外，经历股票市场价格波动的公司经常成为证券 集体诉讼和股东衍生品诉讼的对象。我们可能会成为未来此类诉讼的目标。集体诉讼和 派生诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额成本、损害或和解裁决，并转移我们 管理层的资源和注意力，使我们无法经营业务，这可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果造成重大损害。

在可预见的未来，公司不打算派发现金股息。

公司目前打算保留其未来的收益(如果有)，为其业务的进一步发展和扩张提供资金， 在可预见的未来不打算派发现金股息。未来是否派发股息将由董事会酌情决定 ，并将视乎其财务状况、经营业绩、资本要求及未来协议、融资工具、业务前景及董事会认为相关的其他因素而定。因此， 您可能无法从普通股投资中获得任何回报，除非您以高于您购买价格的价格出售普通股。

公司符合“新兴成长型公司”的资格。适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求降低，可能会降低普通股对投资者的吸引力。

根据美国证券交易委员会规则，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们被允许并计划 豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求。这些规定包括但不限于：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，在对财务报告的内部控制进行评估时，豁免遵守审计师认证要求；(2)不要求 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充；(3)减少了在定期报告、登记报表和委托书中关于高管薪酬安排的披露义务； 和(4)免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未拥有宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别) 遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。因此，我们提供的信息将与其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投资者认为普通股的吸引力因此降低，则普通股的交易市场可能不那么活跃，普通股的市场价格可能会更加波动。

少数股东继续对星尘电力拥有实质性的控制权，这可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并推迟或阻止第三方获得对公司的控制权。

本公司的董事及行政人员、持有本公司5%或以上有投票权证券的实益拥有人及其各自的关联公司合共实益拥有约83.2%的已发行普通股。这种显著的所有权集中 可能会对普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者往往认为持有控股股东公司的股票有不利之处。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，例如合并或以其他方式出售公司或其资产。这种所有权集中可能限制股东影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止控制权的变更，包括合并、合并或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约或以其他方式尝试获得控制权，即使控制权的变更将使其他股东受益。

A 我们的普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场 。这一点，以及未来普通股在公开市场上的其他出售，或者任何此类出售可能发生的看法，都可能导致普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本 可能会稀释您对我们的所有权。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的 将来向市场出售。在本登记声明生效后，直至其不再生效为止，登记该等证券的登记声明将允许转售该等股份。这可能会导致我们普通股的市场价格 大幅下跌，即使我们的业务表现良好。公开市场上可能随时出售大量普通股 。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格，或使您更难在您确定的适当时间和价格出售所持股份. 此外，我们预计，由于有大量股票根据本招股说明书注册， 本招股说明书构成其一部分，因此其下的出售证券持有人将在相当长的时间内继续提供所涵盖的证券 ，该时间的确切持续时间无法预测。因此， 根据注册声明进行的发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。我们可能会提交额外的登记声明，以规定 不时转售与业务合并完成相关发行的限制性股票。随着 转售限制结束且注册声明可供使用，如果当前限制性股票的持有人 出售普通股或被市场认为有意出售普通股，普通股的市场价格可能会下跌。

根据本招股说明书登记转售的普通股股票包括以可能显著低于我们普通股交易价格的价格购买的股票，其出售将导致适用的出售证券持有人 实现重大收益，即使其他证券持有人的回报率为负。

根据本招股说明书登记转售的普通股股票包括以可能显著低于我们普通股交易价格的价格购买的股票，其出售将导致适用的出售证券持有人 实现重大收益，即使其他证券持有人的回报率为负。例如，对于首次公开募股，保荐人支付了总计25,000美元，或每股约0.003美元，购买了与企业合并相关而转换为4,000,000股普通股(包括1,000,000股可被没收的普通股)的B类普通股 股票，保荐人支付了约560美元万购买了5,566,667份私募认股权证，或每股1.5美元。作为合并对价和根据PIPE融资发行普通股股份是基于每股10.00美元的收购股份价值。

即使我们的交易价格远低于首次公开募股时向公众股东提供的单位的发行价10.00美元 ，上述出售证券持有人仍可能有动力出售普通股股票，因为他们以低于公众投资者或我们普通股当前交易价格的价格购买了股票。例如，根据截至2024年7月31日普通股的收盘价为每股14.9美元，发起人将实现每股4.9美元的利润， 总计约为1960年万。

出售证券持有人根据本招股说明书发售供回售的普通股，约占截至2024年7月31日在完全摊薄基础上已发行股份的99.72%(在行使已发行认股权证时发行普通股生效)。鉴于根据本招股说明书，有大量普通股正在登记以供出售证券持有人进行潜在转售 ，出售证券持有人出售股份，或市场认为大量股份的出售证券持有人打算出售股份，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。此外，我们预计，由于根据招股说明书登记的股票数量较多，因此根据招股说明书进行登记的证券持有人将在相当长的一段时间内继续发售其所涵盖的证券，具体持续时间无法预测。 因此，根据登记说明书进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续 一段较长的时间。

认股权证 将可行使普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东进一步稀释。

购买合共10,566,596股普通股的已发行认股权证将可根据适用于该等证券的 认股权证协议的条款行使。自2024年8月7日起，这些认股权证将可随时以每股11.50美元的价格行使。在行使该等认股权证的范围内，将发行额外普通股，这将导致普通股持有者的股份进一步稀释，并增加有资格在公开市场转售的普通股数量。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证 可能对普通股的市价造成不利影响。

保荐人持有的作为本登记声明的一部分的认股权证与其他认股权证相同，但另有规定除外：(I)本公司不得选择赎回保荐权证；(Ii)保荐权证(包括行使保荐权证可发行的普通股)在业务合并完成后30天内不得由保荐人转让、转让或出售；(Iii)保荐人或其允许受让人可以无现金方式行使保荐权证；保荐权证(包括行使保荐权证后可发行的普通股股份)享有登记权。

如果公司在任何特定时期的经营和财务业绩不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期，普通股的市场价格可能会下跌。

我们 可以，但没有义务就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导 将由前瞻性声明组成，受本招股说明书以及我们其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性的制约。提供这一公共指导的能力，以及准确预测我们的业务结果的能力， 可能会受到宏观经济不确定性以及乌克兰和以色列当前冲突的负面影响。我们的实际结果可能不会 始终符合或超过我们提供的任何指导，特别是在经济和市场状况不利或不确定的情况下。 例如当前正在经历的全球经济不确定性和美国当前的通胀环境。如果， 未来，我们在某一特定时期的经营或财务业绩与提供的任何指引或投资分析师的预期不符，或者如果我们降低对未来时期的指引，普通股的市场价格可能也会下跌。即使我们确实发布了公共指导，也不能保证我们未来会继续这样做。

如果证券或行业分析师不发表有关公司业务的研究报告或负面报告，普通股的市场价格可能会下跌。

普通股交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告的影响。如果停止定期发布研究报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致普通股的市场价格或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师 下调了普通股评级，或者如果报告结果不符合他们的预期，普通股的市场价格可能会下跌。

我们 可能会增发普通股(包括行使认股权证时)，这将增加未来有资格在公开市场转售的普通股数量 ，并导致对公司股东的稀释。

购买总计10,566,596股普通股的已发行认股权证将在本注册声明生效后 和2024年8月7日，即交易结束后30天内可行使。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，价格可予调整。然而，不能保证认股权证在到期前一直以货币形式存在，因此，认股权证到期时可能一文不值。

由于上述任何交易而增发普通股，可能会稀释当时持有普通股的股东的股权，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类 股票可能对普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测 权证的最终价值。在公开市场上出售因行使认股权证而发行的大量股份或可能行使该等认股权证，亦可能对普通股的市价造成不利影响。

公司可能在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权 权益，并可能压低普通股的市场价格。

根据《星尘力量2024年股权计划》，我们可以发行最多相当于已发行和成交时已发行普通股的10%(10%)的股份总数，这一数额可能会不时增加。在许多情况下，我们还可能在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级的股权证券，涉及潜在的 融资、未来收购或偿还未偿债务，在多种情况下 。

增发股份或其他同等或更高级别的股权证券将产生以下影响：

公司是纳斯达克全球市场规则所指的“受控公司”，因此， 有资格获得某些公司治理要求的豁免。您可能没有为不受此类公司治理要求豁免的 公司的股东提供相同的保护。

罗山 普贾里对本公司已发行及流通股约62.76%的总投票权拥有投票权。 因此，本公司被视为纳斯达克全球市场公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克全球市场规则，受控公司可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括以下要求：

只要公司仍是受控公司，这些 要求就不适用于公司。本公司可利用部分或全部这些豁免。因此，对于受纳斯达克全球市场所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到同等的保护。

如果该公司不再是“受控公司”，其股票继续在纳斯达克全球市场上市，则该公司将被要求 在允许的“分阶段”期限内遵守这些标准。遵守此类规则所需的这些和任何其他操作可能会增加公司的法律和行政成本，使某些活动更加困难、耗时和成本高昂，还可能给公司的人员、系统和资源带来额外的压力。

公司是一家控股公司，其唯一的物质资产是其在其子公司中的权益，因此它依赖其子公司的分配来纳税和支付股息。

公司是一家控股公司，除了在我们的直接和间接子公司中拥有股权外，没有其他实质性资产。因此， 我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们纳税和支付股息的能力将取决于我们子公司的财务业绩和现金流以及我们从子公司获得的分配。如果财务状况恶化，我们子公司的收益或现金流出于任何原因可能会限制或削弱这些子公司支付此类分配的能力。 此外，如果我们需要资金，而我们的子公司根据适用的法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或者我们的子公司无法提供此类资金，我们的流动性和财务状况可能会受到不利影响。

如果有普通股的股息，将由星尘电力董事会酌情支付，董事会将考虑我们公司的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及支付此类股息能力的任何法律或合同限制 。融资安排可能包括限制性契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外，相关法律一般禁止实体向股东作出分配，条件是在分配时，在分配生效后，该实体的负债(除某些例外情况外)超过其资产的公允价值。如果我们的子公司没有足够的 资金进行分配，我们申报和支付现金股利的能力也可能受到限制或削弱。根据现有的信贷安排，星尘电力及其 子公司将被限制向我们进行分销或垫款。

不能保证认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证认股权证在 到期之前一直在现金中，因此，认股权证到期时可能一文不值。

经当时未清偿认股权证中至少50%的持股权证持有人批准，我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对该等认股权证持有人不利。因此，权证的行权价可以提高，行权期可以缩短 ，行使合并后的公司权证可购买的普通股数量可以减少，所有这些都无需任何特定权证持有人的批准。

该等认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何不明确之处、错误或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未清偿认股权证持有人中至少50%的持有人批准 ，方可作出任何对该等认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，吾等可以对持有人不利的方式修订认股权证的条款，前提是当时未清偿认股权证中至少有50%的持有人同意该项修订，而单就权证条款的任何修订或认股权证协议中有关认股权证的任何条文而言，则为当时未清偿认股权证数目的50%。尽管我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的人同意的情况下修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子 可以是提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量的修订。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是普通股的收市价在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，并须满足某些 其他条件。我们不得赎回认股权证，除非证券法规定的有效登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，且与该等股份有关的最新招股说明书在下文所述的最短30天通知期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证并支付行使价，而此时您这样做可能对您不利，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。保荐人持有的任何认股权证，只要是由保荐人 或其允许的受让人持有，我们将不会根据本规定赎回保荐人持有的认股权证。

此外，我们有能力在可行使权证到期前的任何时间赎回尚未赎回的权证， 在至少30天的提前书面赎回通知后，每权证的价格为0.10美元，条件是普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经行权可发行股票数量或权证行权价格的调整后调整)，在正式通知赎回前30个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日，且满足某些其他条件。包括这些在内，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的一定数量的普通股行使认股权证 。请参阅“证券说明-认股权证-普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回“在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于 如果持有人在稍后相关股价较高的时间行使认股权证将获得的价值 及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收到的普通股数目上限为每份认股权证0.361股普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余存续期如何。

如果在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，普通股的收市价在任何20个交易日内低于每股18.00美元(经调整)，我们只有在按相同条款同时赎回保荐人持有的未赎回认股权证的情况下，才能 根据这些规定赎回认股权证。

无法预测普通股的交易价格，这可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。

如果我们在上述任何一种情况下选择赎回认股权证，则该等认股权证持有人将获通知赎回认股权证协议中所述的赎回。具体地说，我们只需要在赎回日期前不少于30天将赎回通知通过预付邮资的头等邮件 邮寄给未赎回认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论认股权证的登记持有人是否收到该通知 。因此，如果持有人未能实际收到通知或未能及时回应，它可能会失去作为合并公司认股权证持有人的利益。此外，可赎回认股权证的实益拥有人 将透过本公司向DTC张贴赎回通知而获通知赎回。根据合同，我们没有义务在认股权证有资格赎回时通知投资者，我们也不打算在认股权证符合赎回资格时通知投资者 。

权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或申索，包括根据证券法，将由纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及执行，及(Ii)GPAC II不可撤销地服从该 司法管辖区，而该司法管辖区将是任何该等诉讼、法律程序或申索的独家司法管辖区。本公司将放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对根据《证券法》或其下的规则和条例提起的诉讼同时拥有管辖权。在排他性法院规定限制根据《证券法》提出索赔的法院的范围内，法院是否会执行这一规定存在不确定性。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

尽管有上述规定，《认股权证协议》的这些条款不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法庭的任何其他索赔。 任何购买或以其他方式获得任何私人认股权证权益的个人或实体应被视为已知悉 并已同意《认股权证协议》中的法庭条款。如果任何诉讼标的属于《认股权证协议》法院条款的范围，以任何私人认股权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约州南区地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行 诉讼”)的个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中作为其代理人的律师送达在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，GPAC II可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和 董事会的时间和资源被转移。

市场、行业和其他数据

本注册声明包括对市场和行业数据和预测的估计，这些估计基于可公开获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告、市场研究公司或其他独立来源的报告，以及我们自己的估计，这些估计基于我们管理层对我们竞争的市场部门的了解和经验。

本注册声明标题为“”的部分中的某些 信息业务来自第三方来源。 虽然我们不知道与本文中提供的行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性 ，可能会根据各种因素(包括标题下讨论的因素)而发生变化风险因素“和 ”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在这份招股说明书中。

本注册声明中包含的某些 金额、百分比和其他数字可能会进行舍入调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，在正文中以百分比表示的数字 可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，聚合时可能不是其前面的 百分比的算术聚合。本注册说明书所载的复合年增长率(“CAGR”) 反映了一个数字从每个适用期间开始时的值到每个适用期间结束时的值变化所需的增加或减少 ，假设增加或减少稳步发生，并在参考时间段内进行复合 。

使用收益的

根据本招股说明书，出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股和认股权证将由 出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

如果所有认股权证均以现金形式行使，我们 可获得总计12150美元的万。然而，只有在权证持有人选择行使这些收益时，我们才会收到此类收益。我们预计将行使认股权证所得的净收益用于一般企业用途。我们将在行使认股权证所得收益方面拥有广泛的酌情权。 不能保证认股权证持有人将选择行使任何或所有此类认股权证。我们 认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性以及我们将获得的现金收益的金额 取决于我们普通股的交易价格。如果我们 普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们的权证持有人不太可能行使他们的权证。截至2024年7月31日，我们普通股的收盘价为14.90美元。如果认股权证是在“无现金 基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。请参阅“证券说明-认股权证“ 了解更多信息。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。

出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或出售证券持有人在处置证券时发生的任何其他费用。 我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的成本、费用和支出，包括 所有注册和备案费用，以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

证券和股利政策市场信息

市场信息

我们的普通股和权证目前分别在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“SDST”和“SDSTW”。 收盘前，GPAC II的A类普通股、单位和权证分别在纳斯达克 Market LLC上市，代码分别为“GPAC”、“GPACU”和“GPAC W”。

于2024年7月8日，计入完成业务合并，包括赎回1,657,158股公开发行股份、 发行1,077,541股PIPE融资普通股及127,777股与非赎回协议有关的普通股，本公司共有46,736,650股已发行普通股，由约 402名持有人登记持有。本次发行的认股权证共有10,566,596股普通股，由203名持有人登记持有。 我们目前不打算在任何证券交易所或股票市场上市发行的私募认股权证。

分红政策

GPAC II和星尘电力从未宣布或支付过普通股或普通股的任何现金股息。在可预见的未来，我们没有义务支付任何现金股息，也不打算支付任何现金股息。我们预计，在可预见的未来，我们将保留我们未来的所有收入，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。我们支付任何股息将取决于我们的子公司产生收益和现金流并将其分配给我们的能力，以及合同和法律限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们宣布并向股东支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束(该法律可能会限制可用于股息的资金数量)。如果由于这些各种限制和限制，我们无法从我们的业务中产生足够的分配，我们可能无法或可能被要求 减少或取消我们普通股的未来股息支付(如果有的话)。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

定义 以下包含的术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。以下未经审计的形式 精简合并财务信息呈现了GPAC II和Stardust Power的财务信息组合，经过调整， 以使业务合并、重大事件和相关交易生效。未经审计的暂定简明合并财务 信息是根据经最终规则（第33-10786号版本“关于收购和处置企业的财务披露的修正案 ”）修订的S-X法规第11条编制的。

GPAC II是一家空白支票公司，于2020年11月注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行初步业务合并。Stardust Power成立于2023年3月16日，是一家处于开发阶段的锂精炼厂，旨在促进美国的能源独立。虽然Stardust Power尚未获得任何收入，但Stardust Power正在开发一个战略中心、垂直整合的锂精炼厂，年产量可达5万吨电池级锂 。

未经审核的备考简明合并财务报表使业务合并生效，以及本招股说明书中所述的业务合并协议预期的其他事项。截至2024年3月31日的未经审核备考简明综合资产负债表按备考基准将星尘电力的历史未经审核综合资产负债表与GPAC II的历史未经审核资产负债表合并，犹如业务合并及下文概述的业务合并协议预期的其他事项已于2024年3月31日完成一样。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合了星尘能源自2023年3月16日起至2023年12月31日止的历史经审核综合经营报表，以及GPAC II截至2023年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表，犹如业务合并协议预期的业务合并及其他事项已于2023年1月1日(即呈列的最早期间的开始)完成。截至2024年3月31日的三个月的未经审计的形式简明综合经营报表，合并了星尘电力的历史未经审计的综合经营报表，以及截至2024年3月31日的三个月的GPAC II的历史未经审计的经营报表，好像企业合并协议预期的业务合并和其他 事件已于2023年1月1日完成，即最早期间的开始 ：

未经审核的备考简明合并财务报表旨在说明业务关闭的影响 ，仅供参考之用。此外，未经审计的备考简明合并财务报表并不旨在预测公司未来的财务状况或经营业绩。

未经审计的备考简明合并财务信息来自以下历史财务报表和附注，应一并阅读：

业务合并说明

如先前公布，GPAC II与星尘动力订立业务合并协议，日期为2023年11月21日，经日期为2024年4月24日的第1号修正案及日期为2024年6月20日的第2号修正案修订(经修订为“业务合并协议”)。2024年1月12日，关于业务合并，GPAC II首次向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-4表格(第333-276510号)的登记声明，其中包含GPAC II的 联合委托书/同意征求声明/招股说明书(该委托书/同意征求声明/招股说明书 最终形式的“最终委托书”)，该最终委托书于2024年5月22日被美国证券交易委员会宣布生效，并开始邮寄最终委托书，该最终委托书已于2024年5月22日提交给美国证券交易委员会。

业务合并已于2024年7月8日生效。GPAC II更改了其注册管辖权，将 取消注册为开曼群岛的豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“归化”)，GPAC II更名为“星尘电力公司”。在以下提及的业务合并完成之前。根据业务合并协议，第一合并附属公司与星尘电力合并并并入星尘电力，星尘电力为尚存的法团(在首次合并生效时及之后的期间有时称为“尚存公司”)，而第一合并附属公司的 独立公司亦已停止存在。第一次合并是根据《企业合并协议》和DGCL完成的，并有合并证书证明，首次合并在提交第一份合并证书 时完成。在第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，尚存公司 与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司，第二合并附属公司为尚存实体(在第二生效时间及之后的期间，有时称为“尚存实体”)，而尚存公司的独立公司已停止存在 。第二次合并是根据《企业合并协议》、DGCL和DLLCA完成的，并有合并证书证明，该第二次合并在提交第二份合并证书时完成。这种合并和本地化的影响已经反映在下面的交易会计调整中，特别是调整C和D。

紧接业务合并完成前，5,200,000美元已发行安全票据及2,100,000美元可转换股权协议 分别转换为138,393股及55,889股星尘电力普通股，然后根据业务合并协议的定义，分别转换为636,918股及257,215股与业务合并有关的普通股。

此外，在完成业务合并的同时，根据PIPE认购协议的条款，10,075,000美元的PIPE收益被转换为1,077,541股星尘电力普通股。

根据条款及在业务合并协议条件的规限下，于紧接第一个生效日期前发行及发行的每股星尘能源普通股(“星尘能源普通股”)每股面值0.00001美元(“星尘能源普通股”)(任何注销股份及持不同意见股份除外)，已转换为有权收取GPAC II普通股的股份数目，数目等于合并代价(定义见下文)除以星尘能源全面摊薄的 股份数目(定义见下文)。合并对价指GPAC II普通股总数等于(I)$44750万(须受业务合并协议所载的若干调整，包括有关若干交易开支及 星尘电力的现金及债务)除以(Ii)$10.00。Stardust Power完全稀释股份是指(无重复) (X)在紧接第一次合并生效时间前已发行和发行的Stardust Power普通股总数， 包括但不限于Stardust Power的任何限制性股票，无论是否归属(“Stardust Power受限股票”)，加上(Y)Stardust Power(“Stardust Power Options”)在行使Stardust Power(“Stardust Power Options”)所有既得和未归属期权后可发行的股份总数 截至紧接第一次合并生效时间之前 ，但为免生疑问，不包括任何未发行的Stardust Power期权，加上(Z)安全转换时可发行的Stardust Power Common股票数量(如其中所定义)。根据上述定义，每股星尘现有的普通股被转换为约4.60股新星尘普通股。此外，每股Stardust普通股 将根据大约1：9(“盈利交换金额”)的交换比例获得盈利股票。 收益股票的归属取决于New Stardust普通股的交易价格超过某些交易价格门槛， 如下所述。

根据《商业合并协议》的条款和条件，(I)每个已发行的Stardust Power期权， 被自动转换为期权，购买数量等于紧接第一个有效时间之前受该Stardust Power期权约束的普通股股数乘以每股对价的普通股，行权价格为每股Stardust Power普通股行权价格除以每股对价，受若干调整的规限(“已交换公司购股权”)及(Ii)紧接首个生效时间前已发行的星尘电力限制股每股股份 已转换为若干股GPAC II普通股，其数目相等于受该等星尘电力限制股限制的股份数目乘以每股代价(向下舍入至最接近的整体股份)(“已交换公司受限普通股”)。除业务合并协议另有规定外，该等条款及条件(包括归属及可行使性条款，视乎适用而定)将于紧接第一个生效时间前 继续适用于相应的前Stardust Power Option及Stardust Power Refined普通股(如适用)。

此外， Stardust期权持有者和Stardust受限股票单位持有人将有权分别获得盈利期权和RSU，盈利期权和RSU的数量分别通过分别将Stardust期权和受限股票单位的数量乘以盈利兑换金额来确定。

于2024年5月22日，GPAC II于一次特别会议(“业务合并会议”)(“业务合并会议”)提交最终委托委托书，以批准业务合并协议及拟进行的业务合并 。业务合并会议于2024年6月27日举行，会上GPAC II的股东批准了业务合并协议和交易的完成，以完成业务合并。关于表决批准业务合并协议及拟进行的业务合并，持有1,660,035股海航股份A类普通股的持有人行使权利，按每股约11.38美元的实际赎回价格计算，按1,880万的总赎回价格赎回股份以换取现金。

以下 汇总了合并公司在业务合并结束后立即发行和发行的形式上的有表决权股份 ：

会计 交易处理

由于Stardust Power 已被确定为会计收购方，因此根据美国公认会计原则，该业务合并已被计入反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报告而言，作为合法收购人的GPAC II被视为会计收购人，而就财务报告而言，作为法定收购人的Stardust Power被视为会计收购人。因此，星尘动力的合并资产、负债和经营业绩已成为结算后公司的历史财务报表，而GPAC II的资产、负债和经营业绩 已从结算日起与星尘动力合并。出于会计目的，本公司的财务报表是星尘动力财务报表的延续，业务合并被视为星尘动力为GPAC II的净资产发行股票的等价物，并伴随着资本重组。GPAC II的净资产已按历史成本列报，并未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将作为星尘动力的运营在公司未来的报告中列出。

Stardust 根据对以下事实和情况的评估，确定鲍尔为会计收购人：

考虑了其他因素，但它们不会改变表明星尘电力是会计收购人的因素的优势。

未经审核备考简明合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计 载于附注中。未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考 。此外，未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测业务合并完成后本公司未来的经营业绩或财务状况。未经审核备考调整 代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

未经审计的 形式简明合并资产负债表

截至2024年3月31日

未经审计的 形式简明的合并经营报表

截至2023年12月31日的年度

未经审计的 形式简明的合并经营报表

截至2024年3月31日的年度

未审计备考简明合并财务报表附注

根据美国公认会计原则，该业务合并已计入反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报告而言，作为合法收购人的GPAC II被视为会计收购人，而就财务报告而言，作为合法收购人的Stardust Power被视为会计收购人。

以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据经最终规则、第33-10786号新闻稿“有关收购及处置业务的财务披露修订”的S-X法规第11条编制。 第33-10786号新闻稿以简化要求取代现有备考调整准则，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)及显示已发生或预期已发生的其他交易影响(“管理调整”)的选择权。管理层 已选择不列报管理调整，仅在以下未经审计的 形式简明合并财务信息中列报了交易会计调整。

反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整基于管理层认为在目前情况下合理的当前可用信息及假设和方法。附注中描述的未经审计的 简明预计调整可能会随着获得更多信息而进行修订。 因此，实际调整很可能与预计调整不同，差异可能是重大的 。管理层认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础，并且 备考调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审核的备考简明合并财务信息中得到了适当的应用。

阅读时应结合GPAC II和星尘动力的历史财务报表及其附注。

管理层正在对GPAC II和星尘电力的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层 可能会确定两家实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对本公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并无发现会对未经审核的备考简明综合财务资料有重大影响的差异。

交易 截至2024年3月31日未经审计的预计合并资产负债表的会计和重大事项调整

交易 截至2023年12月31日的年度未经审计备考简明合并经营报表的会计调整

交易 截至2024年3月31日的三个月未经审计的备考简明合并经营报表的会计调整

下表说明了普通股股东应占每股净亏损，采用历史加权平均已发行股份计算 ，并假设股票自2023年1月1日起已发行，则发行与业务合并相关的额外股份 。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。

截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月 未经审计的备考简明合并财务信息已编制：

以下本公司流通股 未计入预计稀释每股净亏损，因为计入该等股份将对截至2023年12月31日的年度及截至2024年3月31日的三个月产生反摊薄效果：

生意场

除非上下文另有要求，否则本节中提及的“我们”、“公司”或“星尘电力”均指星尘电力公司及其子公司。

公司 概述和历史

Stardust Power是一家新成立的公司，成立于2023年3月16日，目前正在俄克拉何马州马斯科吉开发一家锂精炼厂，一旦全面投产，该厂的年产能高达50,000吨BGLC。结束时，根据业务合并协议，GPAC II、第一合并子公司、第二合并子公司和星尘电力之间的业务合并，星尘电力 成为幸存的公司。作为一家处于发展阶段的公司，Stardust Power的战略是通过现场收购和准备工作来推进其项目，寻找原料，并为其BGLC的承接获得承诺。

2023年3月16日，董事的唯一控股成员罗山·普贾里将其在星尘能源有限责任公司的所有权转让给星尘电力公司，并以象征性的代价进行交换。在收购之前和收购后，罗山·普贾里控制着星尘电力有限责任公司和星尘电力公司。该公司的前身星尘电力有限责任公司自2022年12月5日成立至2023年3月16日，没有任何资产、负债、收入、费用或现金流。2023年3月16日，星尘动力公司 在特拉华州成立，星尘动力有限责任公司的所有所有权权益转让给星尘动力公司。

Stardust Power的使命是致力于以可持续的方式生产BGLC，而Stardust Power努力将可持续性 融入其流程的每一个步骤。

Stardust Power的电池级锂精炼厂的设计和制造将促进美国的低碳能源独立性 。该公司致力于成为一家可持续、高性价比的BGLC供应商，主要面向电动汽车(“EV”)市场，通过开发其创新的大型中央炼油厂(“设施”)来优化不同类型的锂盐水的 投入，包括浓缩锂盐水、氯化锂或技术级和粗品级锂 原料。一旦建成，Stardust Power预计将从各种锂生产商那里获得多种原料来源，该设施将成为美国最大的锂精炼厂之一。Stardust Power打算签订意向书和谅解备忘录，以利用盐水原料供应。星尘电力的业务战略将取决于此类协议及其获取锂盐水的能力。

Stardust Power将从各种供应商那里采购锂原料，并可能在上游进行投资，以确保获得更多的原料。然而， 星尘电力的 合作伙伴的财产中是否以及存在多少经济上可回收的锂存在不确定性，因此，这些合作伙伴可能不会产生预期的经济结果。有关相关的 风险的更多信息，请参阅“风险因素--我们面临着许多与勘探、建设和开采盐水有关的风险。“ 本公司将寻求将其产品销售给电动汽车制造商，并使其受益于电动汽车制造商作为主要市场，在电池制造商、美国军方和原始设备制造商(”OEM“)等其他领域具有潜在应用 然而，本公司目前没有生产或销售任何BGLC，也没有客户。

锂精炼行业潜在增长的一些关键驱动因素是对电池级锂产品的预期需求增长，这主要是由电动汽车、汽车原始设备制造商和寻求国内供应选择的电池制造商的预期需求和生产推动的。反过来，我们认为这导致了对电池中使用的关键矿物(如锂)的需求增加， 政府对美国制造的强大激励，以及不断变化的地缘政治气候正在为美国市场创造国家安全优先 。有关电动汽车和电池级锂的需求详情，请参阅“-当前的 美国锂精炼前景-电动汽车市场推动锂需求“下面。星尘电力的市场是美国的国内市场，据估计，2030年碳酸锂当量为321,000吨，2031年为438,000吨，2035年为583,000吨，到2040年将增加到629,000吨。¹ 有关更多信息，请参阅中的图表-美国市场-锂电池前景“ 下面。

2023年2月，星尘动力有限责任公司收到了一份说明性的激励分析，涉及俄克拉荷马州(涵盖第一阶段和第二阶段)基于星尘满足某些标准的高达25700美元的基于绩效的激励 和潜在的联邦激励， 分析还可能进一步获得联邦拨款。有关获得此类奖励所需的奖励和里程碑的更多信息，请参阅“--国家激励措施”在下面.

锂 行业

竞争 和行业概述

全球锂市场主要由锂离子电池正极活性材料的开发和制造推动。 正极材料的产能和生产目前集中在亚洲，特别是中国、日本和韩国。

在接下来的几年里，预计欧洲和北美将有大量的正极材料产能和生产投产，而中国、日本和韩国的产能和产量也将增加。锂化合物市场面临进入壁垒，包括获得充足和稳定的锂原料供应、需要生产足够的质量和数量、技术专长和开发周期 。

Stardust Power预计，随着时间的推移，新的和现有的生产商将增加产能。我们相信，将我们的锂工厂设在俄克拉何马州， 专注于可持续性和我们适应不同类型锂原料精炼的能力，将为我们提供相对于当前和未来进入者的独特竞争优势。此外，随着电动汽车供应链逐渐扩展到欧洲和北美，我们相信我们在美国的中游能力将使我们在与领先的汽车制造商合作制定地区电气化路线图方面处于有利地位。

中国在锂离子电池领域的主导地位和对美国国内来源的需求

锂离子电池已成为手机、计算机、电动汽车和大型电动固定存储系统的充电电池选择。截至2023年3月底，全球锂离子电池产能约为2.8太瓦时/年(“太瓦时/年”) ，预计2030年将增长至约6.5太瓦时(“太瓦时”)，以中国为首，预计将拥有超过一半的市场份额，根据S全球市场情报，北美和欧洲预计各自将生产超过1太瓦时的锂离子电池 电池产能。²电动汽车和大型储能设备的需求增长受到监管和社会因素的显著推动。这反过来又推动了对电池金属和包括锂在内的前体材料的巨大需求。

锂离子电池设计有多种外形规格和化学成分。当前使用的单元级外形主要是圆柱形、棱柱形和袋状几何形状。锂离子正极技术主要有锂镍锰钴氧化物、锂镍钴铝氧化物和锂铁磷酸盐。

这些化学成分依赖于不同数量的四种主要关键矿物，即锂、镍、钴和锰。

电池供应链可分为三部分：

这些电池中关键矿物的供应链在原材料生产的地理位置上有所不同，尽管少数几个国家生产每种关键矿物的大部分供应。可以说，最重要的选择是选择阴极材料，因为阴极是电池成本的一半以上，在很大程度上决定了电池的关键特性，如能量密度 和充电速度。⁴

化学炼油商从供应商那里采购电池级材料，以制造电池组件，包括阴极、阳极、电解液、 和隔膜。目前，全球大部分炼油产能位于亚洲。⁵

CELL 制造商采购CELL组件并将这些组件组装成模块和组件，然后出售给OEM。电池制造 目前集中在中国，截至2022年，中国的电池制造能力占全球的77%以上，预计2027年为69%。⁶

锂离子电池供应链的每个细分市场都经历了不同数量的投资，这些差异在特定的地理位置上更加明显。虽然美国有大量的电池制造和OEM制造能力，但全球少数电池材料，特别是与电动汽车相关的材料，都是从美国国内采购的，导致国内产能严重失衡。⁷这种安全和供应成本方面的风险给依赖锂离子电池的行业带来了许多问题，并有可能阻碍电动汽车和可再生能源存储的采用。因此，星尘能源计划利用联邦和州政府的激励措施，以及公共和私人市场投资，将其业务战略重点放在美国国内的炼油BGLC生产上。

美国锂精炼厂现状

美国锂精炼厂的格局正在迅速演变，正在进行重大开发，以增强国内锂生产能力 锂生产对电动汽车(EVS)和其他技术中使用的电池级材料至关重要。 以下是基于当前市场和未来预期的详细概述：

有竞争力的环境和新的市场进入者

美国锂精炼行业的活动正在增加，这在一定程度上是受到政府政策的推动，例如鼓励国内生产的《降低通胀法案》。像Stardust Power这样的新参与者正在进入该市场，通过SPAC合并等战略举措为自己的发展提供资金。Albemarle等现有公司正在扩大业务，以利用电动汽车市场扩张推动的锂需求增长。

Stardust Power相对于竞争对手的地位

Stardust Power正在将自己定位为国内锂供应链中的关键参与者，锂是电池生产的关键材料。通过建立美国同类最大的炼油厂之一并计划成为一家上市公司，星尘电力 旨在提高其竞争优势和市场知名度。其在俄克拉何马州的战略位置，利用现有的工业和航运基础设施，进一步加强了其市场地位。

与行业中其他美国公司的硬岩锂精炼厂不同，该公司的中央精炼厂在设计上 针对多种锂盐水投入进行了优化。通过使用“轴辐式”炼油厂模式，该公司相信它可以通过从不同来源采购原料来更有效地扩大生产规模。这提供了将对单一资产的依赖降至最低的潜在竞争优势 。此外，星尘电力正计划分两个阶段开发第一阶段，并计划首先开发生产线的后端，以使用技术级和/或粗品级碳酸锂 转化为BGLC，从而消除生产线的初始精炼阶段。在第二阶段，将建造工厂的前端(从氯化锂盐水到工业级碳酸锂)。这种方法具有多种优势，包括以快速方式作为电池级制造商进入市场。

未来 展望

随着持续的投资和扩张，美国锂精炼行业预计将大幅增长。像Stardust Power这样的新参与者的进入表明了向提高国内产能的动态转变。随着锂离子电池的需求升级，以及美国寻求减少对外国关键矿物的依赖，这一趋势可能会继续 。

总而言之，美国锂精炼行业正处于强劲的增长轨道上，来自Stardust Power等新进入者和老牌企业的大量投资。这种扩展对于支持美国更广泛的能源转型和电动汽车市场增长至关重要。

总体 市场机会

由于汽车电气化，锂市场预计将在2023年至2028年间大幅增长。由于内燃机汽车制造商必须遵守严格的规则以减少汽车的二氧化碳排放，汽车应用市场预计在预测期内将大幅增长。这导致汽车制造商更加关注电动汽车，这反过来预计将增加对锂及相关商品的需求。与这一领域的投资一起，政府对电动汽车的补贴预计将成为市场扩张的额外催化剂。¹⁵

此外，不断增长的锂离子电池市场预计将受益于锂行业的充足供应。直接提锂(“DLE”)技术的预期进展 将在下文进一步描述，这可能会增强行业迅速应对不断增长的需求的能力 。

鉴于本公司的目标是成为美国境内重要的锂产品供应商，估计全球锂市场的一部分构成本公司的总目标市场(“”)。

将全球锂市场的这一部分视为本公司的的理由在于本公司的战略目标与确定的细分市场之间的一致性。由于本公司的目标是将自己定位为华大物流的主要贡献者，因此， 被描绘为概括本公司打算运营和夺取市场份额的市场空间。此外，对美国市场的关注突出了该公司的战略重点，即在特定的北美地理区域内建立强大的存在，进一步完善，以反映目标市场机会。

此外，市场分析和行业趋势表明，对BGLC的需求不断增长，尤其是在电动汽车市场不断扩大和能源储存解决方案不断进步的背景下，这一信念得到了证实。鉴于华大控股在为电动汽车提供动力和支持可再生能源整合方面的关键作用，锂产品市场的预测增长轨迹证实了本公司作为对这一细分市场的关注。此外，公司旨在服务美国市场的战略定位和预期运营能力加强了在更广泛的全球锂市场中瞄准这一细分市场的可行性。 此外，星尘工厂的市场影响可以从需求侧通过计算工厂可供应的电动汽车单位进行评估。典型的电动汽车电池每千瓦时需要大约850克BGLC。¹⁶，每辆电动汽车的平均电池容量为50kWh。因此，一辆普通电动汽车大约需要40公斤的BGLC¹⁷。考虑到其炼油厂将能够生产高达50,000 TPA的BGLC，星尘电力公司估计他们将能够供应约120辆万电动汽车，预计到2035年将贡献美国电动汽车市场的约10%-11%，估计为1100辆万电动汽车。¹⁸

EV 市场推动锂需求

根据BloombergNEF的2023年长期电动汽车展望(BNEF EV 2023)，在经济转型情景下 (“ETS”)¹⁹电动汽车在全球乘用车销售中的使用率可能会从2022年的14%增加到2026年的30%。此外，全球乘用车车队预计将从2022年的2700辆万增加到2026年的约10700辆万、2030年的约24500辆万和2040年的约73100辆万，这意味着2026年、2030年和2040年的乘用车渗透率分别为7.6%、16%和46%²⁰.

根据电动汽车销量，2023年全球轻型电动汽车(电池电动汽车和插电式混合动力汽车)的销量比2022年增长了约35%。全球轻型电动汽车的采用率从2022年的约13%增加到2023年的约16%；中国的轻型电动汽车采用率从2022年的约27%增加到2023年的约34%。²¹我们认为，2023年电动汽车需求的强劲增长是由汽车制造商提供的更多产品、消费者意识和采用率的提高、国家和地区政府宣布的激励、补贴以及更严格的燃油经济性/二氧化碳排放法规来支持电气化 推动的。

在2024年及以后，商用车的燃油经济性/二氧化碳排放法规，加上越来越多的公司做出的环保承诺，可能会推动电动商用车的销售。根据BNEF EV 2023，商用车 ²²预计从2022年到2040年，全球道路货运需求将增长46%。在ETS下，轻型商用车预计将迅速电气化，原因是与柴油货车相比，现有的有利总拥有成本推动了这一趋势。据估计，到2030年，电动汽车占所有新销售的三分之一以上，到2040年将增加到大约三分之二。此外，根据ETS，预计到2040年，电池电动公交车将占全球车队的65%。另外²³电动轻型商用车销量预计将在2030年增加到约600辆万汽车，到2040年将增加到约1,500辆万汽车； 电动中型和重型商用车销量预计将在2030年增加到约100辆万汽车，到2040年将增加到约250辆万汽车；电动巴士销量预计将在2030年增加到约17辆万汽车，到2040年将增加到约23辆万汽车。

锂 市场动态

2023年，全球锂市场经历了大幅降价。现货价格在2022年12月达到每吨8万美元以上的峰值，但自那以来一直下降到2024年1月30日每吨略高于1.3万美元，跌幅超过80%。²⁴由于供过于求和需求疲软，这种经济低迷引发了人们对电动汽车、可再生能源储存、消费电子和炼油厂等依赖锂离子电池的行业的担忧。这一下降可能会对该行业和星尘力量产生影响。

尽管当前价格下跌，但目前正在进行的从化石燃料转向能源的趋势表明，从长远来看，锂能源的需求将继续上升。S全球预测，从2024年到2027年，碳酸锂价格将稳定在20,000美元/公吨到25,000美元/公吨之间。²⁵

未来的锂供应

目前，锂的大部分开采和本身的锂供应位于澳大利亚、拉丁美洲和中国。已宣布的一系列项目可能会为锂开采版图引入新的参与者和地理位置。这一报告的产能基数预计将足以使供应以每年20%的速度增长，到2030年达到270万公吨LCE以上。²⁶

虽然 预测的需求和供应表明行业在短期内是平衡的，但到2030年可能需要刺激新的产能。填补供应缺口所需的额外锂来源预计将来自不同类型的锂来源。在这些新型锂资源中，将产生星尘电力最大比例原料的三种锂资源来自(I)产出水、(Ii)地热卤水和(Iii)盐滩。

美国市场

锂电池景观

目前和预计的需求主要是电动汽车，但锂离子电池也普遍存在于消费电子产品、关键国防应用和电网的固定存储中。随着美国交通部门日益电气化，与电动汽车相关的就业增长已经显现。在美国，²⁷电动汽车销量在2023年达到7.6%的市场份额，根据一些估计，这一数字在未来十年可能会增加到67%的差距。²⁸根据电动汽车就业中心的数据，自2022年爱尔兰共和军通过以来，公司已在美国新的电动汽车、电池制造和供应链设施上投资了850亿美元，为美国创造了82,000个新的就业机会。虽然估计各不相同，但彭博社预计2040年全球将售出5,600辆万乘用型电动汽车，其中17%(约960辆万电动汽车)将在美国市场销售。 如果彭博社预测的960辆万电动汽车的所有电池都在国外生产，将导致大约1,000美元的亿 进口。占领这一市场对美国汽车业未来的生存至关重要，汽车业历史上贡献了美国国内生产总值的5.5%。除了电动汽车市场，预计先进电池的电网存储使用也将增长 ，彭博社预测，到2040年，全球总部署将达到1,095 GW以上，较2018年的9 GW大幅增长 。²⁹要参与基于锂的电池市场，美国需要一个强大的供应链，上游、中游和下游，以大规模生产最先进、可靠的电动汽车和电网存储电池。星尘电力打算通过发展其锂精炼厂， 抢占中游市场的一部分。

资料来源：基准市场情报、S全球、蓝色计划、高盛、公司网站；Hatch分析

根据Benchmark Source的说法，如果世界要实现政府和最大汽车制造商设定的雄心勃勃的目标，锂行业到2030年需要投资1160美元亿。分析的最高假设情况包括国际能源署制定的国家一级政策的数据，这将需要530万吨碳酸锂当量在今天的生产中，我们 相信结果将是供应短缺，导致锂价格上涨。³⁰近年来，受供需动态、技术进步和市场情绪等各种因素的影响，锂价格出现了波动。然而， 本公司观察到，锂价格在本期内已显示出企稳迹象。这种稳定可能归因于对锂离子电池的持续需求，特别是在电动汽车和可再生能源领域，以及解决供应失衡和提高生产效率的战略努力。

当前和未来的市场结构

市场趋势和机遇

目前，美国的锂离子电池或可替代充电电池化学品市场可以划分为商业市场和国防市场。虽然这些市场在终端应用和需求方面各不相同，但它们对创新和研发的需求却是相似的。成功的国内生产和两个市场的可靠供应链将是美国经济竞争力和安全的关键。

美国的经济态势

彭博社 预测，到2028年，美国的万电动汽车销量将达到320辆，到2028年，基于锂离子电池的电网存储将在全球部署超过200 GW。³¹电动汽车电池平均容量为100千瓦时，仅满足乘用型电动汽车需求，国内锂离子电池产能将需要320GWh。³²基准矿产情报公司预测，到2028年，美国锂离子电池的产能为148千兆瓦时，不到预计需求的50%。³³这些预测表明，美国公司可能无法从国内和全球市场增长中受益，这可能会影响它们的长期财务生存能力，这是一个真正的威胁。美国的运输、公用事业和航空部门的供应链将是脆弱的，并受制于其他国家的进步所需的关键技术。预计如果不采取行动，美国将面临长期依赖外国电池和关键材料来源的风险。虽然最近电动汽车的需求明显疲软，需求减少，锂的价格大幅下降，但我们相信这两种汽车的长期前景仍然乐观。

国家安全态势

确保美国和盟国境内锂电池和电池制造能力的维护和扩展对国家安全至关重要 ，旨在发展具有弹性的防御供应链，抵御对手的威胁。虽然目前的关切集中在矿物、材料和电池供应链的安全上，但未来的挑战，特别是在军事背景下，正在增加。

对锂产品不断增长的需求凸显了形势的紧迫性。为满足不同领域的作战需求，军方需要可靠、安全的先进存储技术。然而，国防部在利用电池技术方面的大量商业投资以实现先进能力方面面临着限制，这阻碍了国防部独立部署支持电池的武器和平台的能力。国防实体、联邦机构和国际合作伙伴之间的合作对于建立对国家安全至关重要的安全电池供应链至关重要。

新技术

直接提锂

DEL 工艺旨在有效地从盐、地热和油田卤水中提取锂，而不需要传统的蒸发 池塘。包括Stardust Power在内的美国不同公司正在探索各种DLE方法，包括吸附、离子交换、膜分离或溶剂提取。这些方法包括让盐水通过锂吸收材料，然后进行精炼过程以获得碳酸锂或氢氧化锂。DLE具有几个优点，如减少环境足迹、缩短生产时间、提高锂回收率、最大限度地减少淡水使用量、提高产品纯度。 目前，只有吸附DLE在阿根廷和中国实现了商业应用。扩大DLE技术可以显著提高锂生产效率、降低运营成本并增强卤水资产的可持续性。星尘电力已经与Geolith等DLE供应商签订了 份意向书，以通过使用这项技术来确保其锂原料的安全。

通过IRA和BIL进行激励

由美国总统总裁·约瑟夫·拜登于2022年8月签署成为法律的 通胀削减法案(“IRA”)中有几项条款，我们认为这些条款刺激了美国对电动汽车的需求，并促使生产商将其电池供应链转移到北美。IRA延长了购买新电动汽车的7,500美元信用额度，并取消了 符合条件的汽车数量上限。爱尔兰共和军还规定，从2024年1月1日开始，车辆不仅必须在北美制造，而且其电池必须至少由来自北美或美国贸易伙伴的材料组成。这一比例每年以10%的速度增长，直到2027年达到电池材料的80%。因此，我们预计美国的电动汽车制造商将需要将中国排除在供应链之外的电池。鉴于中国目前在电池供应链中的突出地位，我们相信利率协议将成为华大光电生产商 在北美设立办事处的强大动力，这将增加对北美来源锂的需求。事实上，在总裁签署爱尔兰共和军后不久，大众和梅赛德斯-奔驰都与加拿大政府签署了协议，在其美国工厂购买电动汽车电池制造所需的原材料。

此外，为了帮助建立更强大、更多样化的科学、技术、工程和数学(STEM)人才管道，如果制造设施满足现行的工资和学徒要求， 有资格享受IR Act的全额税收抵免。《投资者关系法》的许多税收优惠措施还包括扩大国内生产或国内采购的要求。例如，要解锁全部电动汽车消费积分，电池中的关键矿物必须在北美回收或在与美国有自由贸易协议的国家/地区提取或加工。电池也必须是在北美制造或组装的。

此外， 能源部(“能源部”)已承诺提供30美元亿，以支持国内电动汽车供应链，以符合 两党基础设施法(“BIL”)。尽管加大了采矿力度，但预计未来五到十年，美国的锂生产仍将依赖进口。基础设施投资和就业法案(“IR 法案”)鼓励从墨西哥和加拿大等拥有自由贸易协定的国家采购关键矿物。结合IR法案和BIL的规定，联邦政府的目标是在未来十年拨款约3,700美元亿，以促进清洁能源转型。

2024年1月18日，美国能源部宣布了超过13100美元的万，用于电动汽车电池和充电系统的研发，并为一个专注于推动电动汽车商业化的财团提供资金。该联盟旨在开发交通脱碳技术，满足电动汽车制造商和电池供应商的需求。

星尘电力认识到确保国内电池供应链安全的重要性，相信自己处于有利地位，能够为满足美国对电池级锂的需求做出贡献。星尘能源的管理层利用其能力、专业知识和网络，旨在支持向清洁能源的过渡，并为国内市场提供稳定的锂供应。

Giga 美国工厂

在电动汽车(EVS)日益普及的推动下，从2023年到2028年，全球千兆工厂市场预计将以18.03%的复合年增长率增长。³⁴千兆瓦工厂投资的竞争正在加剧，预计到2030年，全球产能将扩大10倍。 这主要是由于千兆瓦时(GWh)工厂生产电池的能力；1GWh工厂可以生产足够17,000辆汽车使用的电池。

鉴于到2030年，全球产能预计将比2020年的水平扩大十倍，对千兆工厂投资的竞争预计将显著加剧。³⁵

在美国，能源部预测，到2025年，美国将有13家新的电池电池巨型工厂投入运营，这标志着电池制造业的重大转变。³⁶这一发展使美国成为电动汽车生产的重要中心。IR法案进一步刺激了对北美电动汽车供应链的投资。国际能源署最近的报告显示，2022年8月至2023年3月，主要电动汽车和电池制造商宣布在北美电动汽车供应链上累计投资520美元亿。³⁷

汽车制造商 正在进入电动汽车领域，福特与CATL合作在密歇根州建立一家新的电池工厂。福特的目标是到2023年底大幅提高电动汽车的产量，到2026年进一步提高产量。宝马和大众也分别在美国和加拿大扩大了电动汽车制造业务。³⁸

为确保未来锂供应而进行战略投资的趋势越来越大，主要汽车制造商和锂生产商承诺投入大量资金，以确保获得电池原材料。随着企业寻求缓解供应链风险并支持向可持续运输过渡，这一趋势预计将继续下去。

星尘 强国战略

根据锂离子空间的动态变化，星尘电力的战略是成为美国BGLC的领先生产商。 公司认为，设计一个大型中央炼油厂，该厂针对多种卤水锂原料的输入进行了优化，为 提供了扩大生产的机会。该公司打算在每个运营级别纳入可持续性考虑因素。这些 考虑因素包括从卤水而不是硬岩锂中获取原料、在炼油厂流程中使用可持续能源、通过生产线的全面电气化来限制空气排放、使用零液体排放(“ZLD”) 技术、循环水等。归根结底，美国国内市场的发展对公司的影响 如下：

星尘动力公司业务战略的主要组成部分如下：

站点

购销协议

于2024年1月10日(“PSA生效日期”)，Stardust Power与马斯科吉市(“市”)签订了一份买卖协议(“PSA”)，以1,662,030美元购买位于俄克拉何马州马斯科吉港南区工业园的土地。

在PSA关闭后，星尘电力和城市将签订一项开发协议，要求公司(I)在PSA生效日期起计十二(12)个月内开始设施的建设，(Ii)按照PSA的定义，努力进行到完工，没有不合理的 延误，但会受到施工延误和不可抗力事件的影响。开工建设应包括制定设施的计划和规格，并开始设施的泥土工作。

PSA还呼吁市政府通过商业上合理的努力来帮助星尘电力发展其锂精炼厂，以促进公司与马斯科吉市县港务局(“管理局”)就公司与马斯科吉市县港务局(“管理局”)就公司与管理局就使用马斯科吉港采购可能适当的协议进行的讨论，其中 可能包括但不限于驳船、铁路存储和卡车能力，以进出马斯科吉港的设施和运输货物和用品。

此外， 马斯科吉港将协助公司探索激励措施、赠款和其他融资机会，以改善 该房产的使用，重点关注以下具体改进以及在设施预计完工之前完成的目标 ：（i）升级和改善West 53^研发街道提供现场的第二个入口，并（ii）将 铁路服务延伸到现场。

预计PSA交易将在2024年12月31日之前结束(“PSA结束”)；但是，公司有权将PSA结束时间延长两次、三个月，前提是公司必须为每次延期向市政府支付33,333美元(每次“延期付款”)。公司支付的任何延期付款将在PSA成交时根据 购买价格进行支付。

该公司认为，马斯科吉港和俄克拉何马州南区工业园的安全场地是其工厂的理想位置。从供应和承购角度来看，俄克拉荷马州的地理位置是有利的。俄克拉荷马州是一个传统的能源生产商，拥有有利的行业法规。马斯科吉港已被美国海关和边境保护局指定为对外贸易区，这将降低成本并增加潜在的运营收入，为港口行业提供满足全球供应链需求的竞争优势 。马斯科吉港致力于投资于其社区，并于2023年1月宣布向万投资5,800美元 用于基础设施改善。³⁹星尘动力预计，这些改进将提高其运营效率，改善对天气事件的适应能力，并通过增加整个航站楼区域的多式联运来支持持续增长。

马斯科吉港拥有强大的劳动力和教育系统。它在60英里范围内有24所大专院校(包括马斯科吉县的4所大专院校)，在60英里范围内提供2,140多个大专课程，每年在60英里范围内完成14,377所大专课程。马斯科吉卓越劳动力中心通过部署资源、利用现有计划以及与当地和地区的就业需求保持一致，专注于制造业。该州在石油和天然气工程领域拥有一支高技能的劳动力队伍，可以接受锂精炼操作方面的培训。

该网站拥有美国最大的内河航道系统、强大的州际骇维金属加工网络和铁路线。马斯科吉市 已开始创建税收增量融资(TIF)区，以完成基础设施改善 ，包括在物业以西和西53号之间修建一条铁路线^研发街道向北延伸到工业通道等级，形成了从骇维金属加工到骇维金属加工69号的工业卡车走廊。建议的数百万美元TIF旨在为公司的利益 。星尘电力打算占据马斯科吉港260英亩土地中的66英亩，不包括小溪。

现场 尽职调查

已进行广泛的现场尽职调查，包括：关键问题分析(CIA)、第一阶段环境现场评估(ESA)、岩土研究和就绪性评估，同时正在进行建设变电站的可行性研究 。

关键问题分析

代表星尘电力，其法律顾问和ENERCON Services Inc.(“ENERCON”)对土地覆盖、水资源、生物资源、受保护土地进行了CIA调查，并对俄克拉荷马州马斯科吉县66英亩区域(“项目区”)拟建的锂精炼厂的监管和许可考虑进行了审查。文化资源项目区由围绕项目区的0.6公里缓冲区组成(最初提议的81英亩土地，66英亩土地就是从这里划分出来的)。本CIA 提供了初步项目规划期间确定的关键环境资源的广泛而全面的概述，并包括 对公开可用的背景信息、法规限制和风险的审查。中央情报局还提供建议，如在项目实施前对每种资源的潜在风险进行进一步评估和/或缓解可能需要或审慎的额外工作。该报告由Enercon于2023年12月发布。

Enercon 通过Phillips Murrah P.C.为这项研究支付了15,800美元。

第1阶段环境现场评估

保留Enercon 以执行项目区第一阶段的ESA。本评估未发现任何与项目区相关的公认环境条件 (“REC”S)、受控REC(CREC)、历史REC(HREC)或蒸汽侵蚀条件(VEC)的证据。

在西南部马斯科吉，OK四边形地图(USGS 2018)上，主题属性上绘制了小溪和池塘的地图。在现场勘察期间，ENERCON 观察到位于主体财产西北角和东南角附近的干燥小溪。Enercon查看了在线国家湿地清单(NWI)地图，了解有关现场地表水的更多信息。没有遇到重大的数据差距。

根据ENERCON的建议，湿地的划定由本公司执行，将风险地区从买卖协议中剔除，导致本公司购买了66英亩土地。看见《现场买卖协议》.

岩土工程 研究

2024年2月19日，ENERCON提交了一份报告，支持建设拟议中的锂加工厂。报告得出的结论是，在俄克拉荷马州马斯科吉县的项目区内，地形、水文、土壤和地下结构条件适合建设锂加工厂。

Enercon 已经为这项研究支付了114,500美元。

就绪性评估

作为Hatch于2023年10月11日完成的准备情况评估和Hatch于2024年4月17日完成的范围划分研究的一部分，对该站点进行了评估，其结果如下所述。Hatch从业务和技术角度(包括使用多结节物流)对该网站进行了审查。经初步检讨后，目前持有的意见如下：

此早期观点基于现有的不完整信息以及大量假设和考虑因素，可能会发生变化。

俄克拉荷马州天然气和电力变电站的可行性

2024年1月31日，星尘电力与俄克拉荷马州天然气和电力公司(“OG&E”)签订了一项电力服务协议(“OG&E协议”)，根据该协议，OG&E同意在现场销售星尘电力 取决于OG&E提供工程和设计服务，包括采购材料和/或设备，以确定在现场提供电力的成本。这些费用应由Stardust Power通过最低账单协议支付，该协议将在未来某个日期生效。

Og&E 正在对建设变电所进行技术可行性研究，为星尘电力的炼油厂提供生产所需的电力。目前，适合将项目带入下一阶段的场地上有建筑力量。 星尘电力公司已同意OG&E公司的最低用电量，估计为25,000美元，但最终数字可能会改变。 这项研究预计将于2024年第二季度完成。

OG&E协议的 条款在签署最终最低账单协议之前有效。

价值 链

Stardust Power正在建立其业务，以交付价值，重点放在中游精炼流程上，并打算通过与整个价值链上的专家合作，将其业务模式中的风险降至最低。该公司寻求成为一个多元化的参与者，与他们的行业合作伙伴合作，在未来实现上下游整合。

供应 原料

中央炼油厂的设计是针对多种锂盐水输入进行优化的。通过使用“轴辐式”炼油厂 模式，该公司相信可以通过从不同来源采购原料来更有效地扩大生产规模。这限制了依赖单一类型原料的风险。它还将Stardust Power与其他正在美国建设中的锂精炼厂区分开来。该公司的战略是从多种来源获得供应，包括来自(I)采出水、(Ii)地热卤水和(Iii)盐滩的原料。此外，Stardust还能够为其转化过程摄取技术级或粗制 级锂。

在正常业务过程中，星尘动力签订不具约束力的意向书和谅解备忘录，以确保原料安全。以下是我们作为缔约方的某些不具约束力的承诺书的说明。

乌莎 资源意向书

于2024年3月15日，星尘能源与优莎资源签订了一份不具约束力的意向书，但与2024年9月30日(“大奖意向书”)的排他期有关的条款除外，以收购优莎资源位于美国的锂盐水项目的权益。大奖意向书为星尘能源提供了独家选择权 ，根据指示性的进账时间表，同意收购优莎资源在大奖湖项目中持有的最多90%的权益。 作为最终协议的一部分，星尘能源将被要求投资于大奖湖项目的开发。

这项计划中的交易取决于最终协议的达成、星尘电力的尽职调查以及其他因素。Stardust Power已在签署意向书后支付了25,000美元的不可退还款项，以确保排他性；另外，Stardust Power将从2024年3月15日起60天内再支付50,000美元(“第二笔付款”)；但 第二笔付款将不予退还，除非Usha Resources违反了大奖意向书的条款，在此情况下，Uha Resources 应退还第二笔付款以及Stardust Power产生的所有自付费用(包括法律顾问、会计师和其他顾问的费用和开支)。如果双方根据大奖意向书达成最终协议，(I) 根据收入水平，总对价可能在五年内高达26,025,000美元，其中包括高达18,025,000美元的现金和股票付款以及8,000,000美元的工作承诺。于完成包括净冶炼厂版税回购在内的全部收益后，优莎将保留项目10%的权益及1%的净冶炼厂特许权使用费，并将于完成可行性研究后收到正式决定后由优莎资源与星尘电力成立的合资企业进行。乌沙资源公司 正在对第二个井进行额外的水测试。鉴于该项目尚处于早期阶段，可能需要的任何额外融资的完整 范围尚不完全清楚；然而，本公司尚未就大奖意向书以外的融资作出任何安排。

Usha Resources是一家老牌锂开发商，拥有多个正在开发的项目。大奖湖锂卤水项目是乌沙资源公司的旗舰资产，也是位于美国的锂卤水资产，占地8714英亩。项目 目前正在进行其首个演练计划。

在此阶段，我们不知道此项目将需要多少融资，也不知道此类融资是否以可接受的条款提供， 或者根本不知道。此外，我们不能肯定地预测这些项目将于何时投产，如果有的话。

工程 与Primero USA，Inc.的协议

2024年8月4日，公司 与Primero USA，Inc.签订了工程协议（“Primero协议”）（“Primero”） 据此，Primero同意提供某些工程、设计和咨询专业服务（“服务”）， 包括协助采购主要设备、聘请相关第三方进行施工以及提供公司位于马斯科吉港马斯科吉南区工业园的Muskogee Lithium工厂的前端装载-3（“FEL-3”）报告。假设全面履行，根据Primero协议应付的总金额 总计约为470万美元，但可能会进行惯常的潜在调整。

根据Primero协议，Primero有义务 提供定期和相关的更新和产品，直到Primero完成服务（预计 将在2025年上半年），但可能会延期。根据Primero协议，公司有义务在Primero协议执行后并在实现Primero协议中规定的特定里程碑后定期付款 。 Primero协议包括有关知识产权、关键人员、保密、保险、赔偿、 缺陷和终止的其他习惯条款。

IGX 意向书

于二零二四年三月十三日，星尘电力与IGX订立独家意向书(“IGX意向书”)，潜在收购若干采矿权益(“IGX权益”)。预期的交易取决于 最终协议的签订、星尘电力的尽职调查和其他因素。关于签订非约束性IGX意向书，Stardust Power已支付了30,000美元的不可退还款项，用于获得具有约束力的排他性权利。此外，Stardust Power已同意有关(I)以Stardust Power为受益人的优先购买权和(Ii)以IGX为受益人的格式本票的交付的具有约束力的条款。如果签署，金额约为235,000美元的本票将用于支付IGX索赔的维护费，期限为二十四(24)个月，年利率为6%(6%)，到期时应偿还。IGX意向书规定，无论各方 是否在2024年7月1日之前达成最终协议，都将开立期票。如果Stardust Power获得IGX任何索赔的权益，则期票余额应记入Stardust Power投资的一部分，IGX不需要偿还该票据。 IGX已进行初步评估，需要进行分析以确定合资企业的下一步步骤。这是一家处于早期发展阶段的公司，公司正在就IGX的进度、时间表和发展进行持续的调查，以成为 原料供应商。在这个阶段，我们不知道这个项目需要多少资金，也不知道这些资金是否会以可接受的条件获得，或者根本不知道。此外，我们不能肯定地预测这些项目将于何时投产，如果有的话。

QXR 资源有限公司

2023年10月10日，Stardust Power与QX Resources Limited签订了一份不具约束力(保密条款除外)的意向书，以协商一项合作协议，真诚地评估QXR的 Liberty Lithium Brine Project(“项目”)中包含的锂卤水。通过与IG Lithium LLC(“IGL”)签订的嵌入协议，QXR将获得位于美国加利福尼亚州因约县的Liberty锂卤水项目的75%权益，QXR打算使用蒸发或直接提取技术生产浓缩锂产品或其他锂产品。对该项目的锂卤水潜力以及从该项目生产锂产品的工艺的经济可行性的评估仍在进行中。在这个阶段，我们不知道这个项目需要多少资金，也不知道这些资金是否会在可接受的条件下获得，或者根本不知道。此外，我们无法肯定地预测这些项目将于何时投产，如果有的话。

在签订不具约束力的意向书的同时，双方已记录了他们的意向，以评估可能自费向星尘电力供应项目锂卤水产品的选项 ，并评估选项以确定 是否有经济上可行的流程来生产项目中的锂产品，以可能向星尘电力供应数量有限的此类产品。由于签订了这份意向书，星尘电力对QXR进行了200,000美元的初始股权投资。

Zelandez 有限公司

2023年12月13日，Stardust Power与Zelandez Limited(“Zelandez”) 签订了一份不具约束力的谅解备忘录，以规范双方之间的关系，主要涉及寻找和分享新的商机，并探索双方之间的技术和商业合作伙伴关系。Zelandez在锂卤水地球物理、井下电缆测井、盐田管理以及模块化早期生产设施的制造和供应方面拥有专业知识，并为生产技术等级的碳酸锂提供服务。双方之间的伙伴关系寻求：

Zelandez是一家领先的盐田服务公司，正在充当中介，寻找从氯化锂生产商那里采购原料的更多机会。Zelandez已经在从事这项业务，本公司不知道目前需要额外的 资金来执行这一职能。

技术 和工程

舱口 合同

Stardust Power与领先的工程公司合作推进其项目。Hatch是锂行业的一家工程、采购和建筑管理公司(“EPCM”)，已受聘提供就绪性评估和范围研究。FEL-1， 试图将技术风险降至最低。

舱口 受聘于公司进行初步准备评估，范围包括：

在这项评估中，Hatch使用吸附技术对水样进行了DLE输出模拟，确定了杂质、锂回收的预期范围和原料加工选项，评估了运输选项和高水平的预期成本范围，并仅基于基准为资本支出和运营支出提供了高水平的财务模型投入。

截至2024年4月17日，Hatch 还完成了前端加载(FEL-1)，也称为范围研究。在这项研究中，Hatch 为开发FEL-1(范围确定研究)和能源部应用程序制定和规划了几个工作流程，并初步估计了炼油厂建设的目标时间表，这只是一个预测，可能会发生变化。FEL-1研究是使用Stardust Power提供的原料样本来评估Stardust电力炼油厂的技术可行性。这项研究依靠成熟的技术 将锂卤水加工成BG LC，并纳入了加工不同来源原料的进展。该研究包括：(I)确定主要工艺步骤的工艺设计基础；(Ii)详细说明化学工艺的框图；(Iii)质量和能量平衡 平衡，量化所需的投入和产出；(Iv)设备清单和尺寸；(V)资本成本估算；(Vi)根据制定的质量和能量平衡进行的运营成本估算；以及(Vii)实施时间表和项目实施的估计时间表。该研究初步证实，根据Hatch所作的某些假设，该基金的发展仍然可行。材料假设包括：(1)将提供足够的氯化锂原料和技术级碳酸锂原料以支持炼油厂的预定开工，使其不会在任何重要的 时间内保持闲置；(2)及时获得所需的许可证；(3)我们能够就我们的化学精炼工艺和发展战略对行业参与者进行充分的教育；(4)项目能够在与行业基准成本一致的经济基础上完成和运营；(5)项目工地水平，未进行大规模开挖，并被认为为施工提供了平坦的地形；及(6)不需要特定于项目工地的工人住宿设施(即施工营地)。

截至日期 ，Hatch尚未向星尘力量转让任何知识产权。没有已拥有并应支付给Hatch的特许权使用费 。

首选 DLE技术提供商

岩土 谅解备忘录

2023年12月7日，星尘动力与Geolith，Inc.(“Geolith”)签订谅解备忘录。这份不具约束力的谅解备忘录旨在建立Stardust Power之间的初步框架，特别是在直接锂提取技术和实验室/中试资源测试方面。岩土公司是Li-卡普特加工技术的所有者和开发商，该技术用于从卤水来源中提取氯化锂。

根据谅解备忘录，Geolith将对Geolith和Stardust Power可能单独或联合获得的资源(例如，油田水)进行实验室和试点测试。Geolith将在客户处提供设计和集成技术的工程和技术诀窍，并就直接提取锂的设计、操作和维护事宜向Stardust Power提供建议。在这方面，星尘电力可能会提供卤水样本和机会进行实验室测试、中试测试和全面协助开发岩土技术。这一合作预计将为星尘电力提供额外的 开发锂供应来源的能力。这项专利技术非常适用于采出水，因为它已经在包括变温在内的各种条件下进行了测试。Geolith为Stardust Power提供了生产的 水盐水样品的分析，证明了与其技术的理想匹配。此外，两家公司预计将合作在不同的锂供应来源安装 试点设施。这种高效和模块化的方法预计将缩短锂资产开发的较长时间。

炼油厂

Stardust Power正在分阶段开发一座大型中央炼油厂。第一阶段是建设每年最多25，000吨的生产线 。第二阶段是增加第二条产能达25，000吨/年的生产线，总产能达50，000吨/年。

星尘电力计划中的炼油厂的一项技术创新是该设施能够提炼不同类型的锂盐水投入。该设施的设计是为了接受某种经过批准的化学成分的锂盐水。Stardust Power的目的是，该设施将能够根据需要稀释和预处理原料，以确保各种锂原料可以 混合，以生产一致的原料。星尘电力的战略是，与其他锂精炼厂相比，通过筛选更广泛的污染物来区分自己。因此，通过进行更广泛的筛选，进而进行更复杂的提纯过程，该公司计划能够混合不同类型的原料。此外，使用DLE技术的优点是能够在到达Stardust Power设施之前去除上游的某些污染物，从而为原料特性提供更多选择。转化过程是一个完全的化学转化过程。该设施计划的化学工艺是一种成熟的、经过验证的、广为人知的工艺，已在南美大量部署。本公司的流程如下所述，预计将从液态氯化锂原料生产固体BGLC(约99.7%)。

上面的图表显示了中央炼油厂处理多个输入或多个供应来源的能力，这使Stardust Power拥有多元化的供应链。

流程图和分阶段工程是基于经过验证的技术，以及将由星尘电力实施的生产BGLC的流程。

氯化锂化学转化为BGLC的过程如上所示

图例：

盐酸： 氢氯酸

LC： 碳酸锂

Na2CO3： 碳酸钠(纯碱)CaO：氧化钙(石灰)

CA： 钙

镁： 镁

以下设施现场平面图的渲染概念包括主厂房以及原料仓库、原料储罐、中间原料容器、试剂仓库、卸料站、耗材仓库、产品仓库、发电机、公用事业公司、水箱、稀释罐、钙镁残渣处理装置、ZLD水系统、二氧化碳(“CO2”)储存罐、溶剂提取、行政大楼和停车场。

分阶段 方法

公司打算采取分阶段的方式来设置其设施和扩展。此后，它打算成为美国BGLC的领先供应商 。炼油厂总成本，包括所有直接和间接成本，以及建造炼油厂所需的或有费用，估计为116500万。

在第一阶段，该公司寻求建立第一条产能高达25,000 TPA的生产线。此阶段还包括为站点构建通用基础设施，该基础设施也可在阶段2中使用。这些设施包括设施、储存设施、道路和其他结构。

在一种创新的方法中，星尘电力计划分两个阶段开发第一阶段，并计划首先开发生产线的后端，以使用技术级和/或粗料级碳酸锂转化为BGLC，消除生产线中的最初精炼 阶段。在第二阶段，工厂的前端(从氯化锂盐水到技术级碳酸锂)将 建造。这种方法有多个优势，包括以快速方式作为电池级制造商进入市场。

阶段 1

Stardust Power将与领先的工程、采购和管理公司合作，监督年产能高达2.5万吨的生产发展。在第一阶段，大部分活动将包括设置涉及现场土方工程、基础设施、建筑和公用事业的设施。第一期工程将在4至5年内分两个阶段建设。星尘电力预计在完成最终可行性研究后，在建设之前获得第一阶段的许可。第一阶段(技术级或粗制级碳酸锂至电池级)可能需要35-36个月的时间来完成工程、采购、施工管理 ，包括完成此类项目的施工和机械安装。第二阶段(氯化锂盐水至技术级碳酸锂或粗级碳酸锂)计划同时执行，但由于需要对DLE产量进行详细测试 工作，因此需要更长的时间。第一阶段的总成本已初步估算为成本工程促进会(AACE)5级。这些时间表和成本基于许多变量和假设，仅为早期阶段的估计，可能会发生变化。

阶段 2

在 二期，星尘电力计划扩建和建立一条额外的生产线，产能为25,000吨电池级锂 ，其工厂的总生产能力最高可达50,000 TPA。第二阶段的建设和机械安装可能在第一阶段完成后约21-30个月完成，预计此后将投入使用。2期炼油厂的总成本已初步估计为AACE 5级水平。通过建造另一条与第一阶段建立的生产线结构相同的生产线，公司可以利用已完成的工程来限制第二阶段的开发时间。这些时间表和成本基于许多变量和假设，仅为早期阶段估计，可能会发生变化。

可持续运营

锂 卤水原料

与典型的硬岩矿石开采不同，Stardust Power打算从(I)采出水、(Ii)地热卤水和(Iii)盐滩为其设施提供锂卤水原料。与硬岩开采相比，锂卤水生产可以减少对环境的影响 ，硬岩开采通常需要侵入性的土地使用，这可能会严重影响土地。此外，由于转化所需的高度放热反应，硬岩源的使用增加了碳的排放。这是因为，硬岩锂的开采涉及从含有这种矿物的岩石中提取锂。这通常是通过露天采矿完成的，这可能涉及到爆破和挖掘大量岩石。这一过程是能源密集型的，可能会产生大量的废石和尾矿，其中可能含有有毒化学物质和重金属。此外，硬岩开采可能需要大量的水。在水资源已经稀缺的地区，这可能是一个问题。据估计，全球开采的锂供应总量的60%来自这种方法。 另一方面，也可以从卤水来源提取锂，这涉及到从地下卤水池提取锂。 这些资源可以在盐滩和干燥的湖床等地区找到，那里的水随着时间的推移已经蒸发，留下了矿藏。 可以将卤水抽到地面，然后进行处理以提取锂。与硬岩开采相比，这通常需要更少的水，产生更少的废物。就每种方法的碳足迹而言，Benchmark Minerals表示，“几乎在每一种方法中，硬岩来源的锂化学物质对环境的破坏都比卤水来源的锂化学物质对环境的破坏更大”，而且“加工硬岩比卤水更耗能。”

Stardust Power有供应商行为准则，以监控原料来源，以提供高标准的环境。虽然DLE技术 正在兴起，但Stardust Power相信，其合作伙伴的经验和专业知识将使其能够有利地利用DLE技术的优势，同时降低由于技术创新而可能出现的风险。例如，其技术合作伙伴Hatch在过去五年中为10多个DLE项目的推进做出了贡献，与其他供应商的合作 包括加工锂原料的DLE中试工厂。

低排放

Stardust Power的炼油设施将设计为全电动的，因此产生的排放量将低于使用传统化石燃料或天然气的设施，这也有望减少噪音和限制碳排放。该公司计划的碳化工艺生产BGLC是一种化学转化工艺。这一过程不使用大型放热反应，使星尘电力的设施比典型的石油和天然气炼油厂更清洁、更安全。我们的设施没有窑炉或烟囱。

可持续的力量

公司致力于大量使用俄克拉荷马州可获得的可持续能源，包括太阳能和风能。 通过使用可持续能源为工厂供电，我们可以进一步减少工厂产生的总体排放。

副产品

该工厂的主要副产品主要是盐，这与道路盐、钙、镁等非常接近。这些都是无毒和无害的材料，可以出售、重新利用或安全地处置在场外垃圾填埋场。我们的转换过程 不会产生危险材料。

零液体排放

该设施是为零液体排放系统设计的，该系统消除了对枯竭盐水的废水池的需要。液体副产品 将被提纯和回收，以便在工厂中重复使用或蒸发。这限制了进入公共下水道系统或周围生态系统的排放。

社交方面

Stardust Power认为，社区外展对于社会参与非常重要，可以与当地社区建立牢固的关系， 在有疑问的情况下向当地行政机构解释项目的各个方面，解决有关潜在影响的潜在担忧 并强调设立该设施的潜在好处。预计这将包括为希尔斯代尔和马斯科吉公立学区的当地小学生和高中生提供教育机会。

在炼油厂项目的融资条款中，Stardust Power打算通过债务、股权以及赠款的组合来为其项目成本融资。以下是潜在金融工具的摘要：

融资

股本：

债务：

激励措施：

Stardust Power还收到了俄克拉荷马州提供的高达25700美元的万奖励方案，以满足 里程碑的要求，以抵消炼油厂的成本和其他条件。如需更多资料，请参阅“-国家 激励措施”.

政府 激励措施

联邦 政府激励措施

管理团队认为，星尘电力可能会受益于各种政府组织提供的大量赠款、融资和其他激励措施，旨在促进美国电池级锂产品的制造。这些激励措施包括但不限于以下内容：

国家 激励措施

俄克拉荷马州商务部提供了强大的激励方案，包括通过优质工作(QJ)计划在 10年内创造的所有新工作岗位在工资总额上获得5%的现金回扣，以及投资税收抵免(ITC)。Stardust Power的锂设施位于俄克拉荷马州机遇区，该地区被定义为基于人口下降、低于平均人均收入、高于平均贫困率的经济困难地区。在俄克拉荷马州商机区投资至少50,000美元折旧资产的制造商可获得两倍的投资税收抵免，相当于投资5年的折旧资产的2%。 除了QJ计划和ITC，该州还对制造过程中使用的机械、商品和电力提供为期5年的物业税豁免和销售税豁免。下表列出了可能适用于星尘力量的不同州奖励 ：

公司聘请了行业专家的服务，帮助公司以最佳和高效的方式申请政府拨款，例如俄克拉何马州的政府拨款。该公司已根据国防部、国防生产法案和能源部两党基础设施资助法提交了拨款申请40207(B)电池材料加工和40207(C)电池制造 第二轮拨款。这些申请目前正在审查中。国防部的拨款总额最高可达2,750美元万， 能源部的拨款总额最高可达15000美元万；但是，不能保证该公司将获得这些拨款。 此外，没有收到政府拨款申请回复的预期时间表或收到任何拨款收益的预期 。关于根据《国防生产法》提出的拨款申请，该公司已被告知此类申请将被搁置，但目前该计划下没有此类资金可用。

知识产权

星尘 Power不拥有或许可我们认为是实质性的任何知识产权。该公司已于2023年5月9日在美国申请注册其商标，申请号为97927512。

随着业务的增长，公司未来可能会开发或收购对业务有价值或重要的知识产权。

顾客

由于星尘电力尚未开始生产，他们没有现有客户。公司已收到来自行业参与者的不具约束力的意向书 ，但与潜在客户没有任何最终的承购协议。

竞争优势

作为一家处于发展阶段的公司，星尘动力寻求依靠其管理团队的集体经验来履行其成为BGLC领先生产商的使命。管理团队希望执行、探索和评估创造收入的机会，并增加他们获得供应物业、资产以及所有潜在融资选择的机会。增长的一些机会可能是(一)战略伙伴关系，(二)承购协议，(三)供应多样化，(四)收购公司和技术，以及(五)参与相关的商业开发活动。

作为一家初创公司，星尘电力由管理层执行的重大决策对公司长期目标的发展和成功至关重要。此外，作为一家营收前的公司，Stardust Power获得融资的渠道和获得融资的能力将是其成功的关键。本公司注意到，该炼油厂尚未开始运营，因此，它尚未生产任何锂产品。

公司打算建立其竞争优势，并继续以以下方式制定和执行其战略：

竞争 与市场壁垒

竞争

锂目前有许多最终用途，包括陶瓷和玻璃、电池、润滑脂、空气处理和制药。然而，电池行业预计将主导推动未来锂需求的增长。预计这将来自几个领域： (I)用于手机、笔记本电脑、数码相机和手持电动工具的小格式电池的持续增长，(Ii)交通运输 行业使用锂离子电池技术实现的汽车、公交车、送货车辆、摩托车、自行车和船只的电气化，以及(Iii)用于公用事业电网规模存储的大格式电池。

少数公司主宰最终用途锂产品的生产和精炼，如碳酸锂和氢氧化锂 ，通常设在中国，如田七锂。这些公司拥有成熟的业务、较高程度的财务资源、退出战略合作伙伴关系以及现有的员工队伍。星尘电力将在吸引人力资本、确保原料供应和销售产品方面与这些公司展开竞争。因此，星尘电力计划产品的价格可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括锂市场价格的波动、锂的供应、锂的需求以及其他人的采矿活动。

政府法规

我们设施的开发活动受广泛的法律法规约束，由多个美国联邦、州和地方当局监督和执行。这些适用的法律管辖开发、建设、生产、各种税收、劳工标准、职业健康和安全、废物处理、环境保护和修复、保护濒危和受保护物种以及其他事项。从事制造业务需要获得政府机构的各种许可，我们 不能保证会获得这样的许可。除其他事项外，环境法律和法规还可以：

遵守环境法律法规 可能会给我们带来巨额成本，使我们承担重大潜在责任，并对我们的资本支出、运营结果或竞争地位产生不利影响。违反这些法律和法规的行为和责任可能导致重大的行政、民事或刑事处罚、补救清理、自然资源损害、许可证修改和/或撤销、运营中断和/或关闭以及其他责任，以及声誉 损害，包括损害我们与客户、供应商、投资者、政府或其他利益相关者的关系。补救此类情况的成本可能很高，补救义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。联邦、州和地方立法机构和机构经常修订环境法律和法规，这些法规中的任何更改或其解释都可能需要我们花费大量资源来遵守新的法律或法规 或当前要求的更改，并可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

许可证

设施需要或可能需要某些联邦、州和地方许可，包括小源空气排放许可、废水许可、雨水许可，以及与联邦和州机构就设施的环境影响，包括对文化、生物和自然资源以及受威胁和濒危物种的影响与联邦和州机构进行磋商并获得其批准。星尘电力公司在州一级设施的主要许可机构是俄克拉荷马州环境质量部(DEQ)。

环境、社会和治理

我们 相信锂将继续在实现更清洁、更健康和更可持续的世界方面发挥重要作用，包括向低碳未来的过渡和应对气候变化。同样，我们认为，在满足锂化合物日益增长的需求的同时，必须兼顾对环境、社会和治理(“ESG”)问题和关切的负责任提炼 。我们的核心价值观反映了我们对可持续发展的承诺。我们相信，以安全、道德、社会意识和可持续的方式运营对我们的业务非常重要。

因此，我们打算继续将ESG和可持续性考虑因素更好地整合到我们的业务、运营和投资决策中。

环境

卤水。 通过专注于卤水，与露天开采硬岩源相比，卤水的碳足迹更小，因此对环境的影响更小 。

可持续的力量 。我们炼油厂的大部分能源来自可持续的电力来源。

ZLD 技术。我们正在基于ZLD技术设计我们的设施，该技术不会因为我们的转换 工艺而产生液体排放。

社交

随着星尘电力开始为其项目招聘员工，它打算将招聘工作的重点放在从项目附近的当地社区招聘工人 。

治理

Stardust Power致力于透明度和公司治理最佳实践，并制定了以下公司治理政策和指导方针：

法律诉讼

我们 目前不知道我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔。然而，我们可能会不时地卷入各种诉讼和法律程序，这是在正常业务过程中出现的。

网站

该公司维护着一个活跃的网站，www.stardust-power.com，作为其公司网站，包含有关 公司及其业务的信息。Stardust Power网站上包含的信息不会以引用的方式纳入本招股说明书中 或提交给SEC的任何其他报告或文件中，并且对此类网站的任何引用均仅为非活动文本引用 。

企业信息

Stardust Power Inc.是特拉华州的C级公司。我们的注册办事处位于251Little Falls DR，Wilmington，DE 19808， ，我们的公司邮寄地址是康涅狄格州格林威治378号套房普特南大道15号，邮编：06830。

我们俄克拉何马州办事处的邮寄地址为：6608N.West Ave Suite 466，Nichols Hills Ok 73116。

我们的电话号码是(800)742-3095。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们子公司的注册办事处位于DE 19808威尔明顿小瀑布博士251号。

我们在俄克拉何马州 有一个办事处，位于俄克拉荷马州73131俄克拉荷马城C套房凯利大道9112 N，占地1,493平方英尺，已于2023年3月16日由公司附属公司VIKASA Capital Partners LLC(“VCP”)转让给公司。同样的租赁是以短期为基础的。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对星尘电力公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们截至2024年3月31日的三个月的未经审计的简明综合财务报表一起阅读，以及本文中其他部分包含的相关附注 招股说明书。讨论和分析还应与本招股说明书中包含的“未经审计的形式简明综合财务信息”一起阅读。

本讨论和分析中包含的或招股说明书中其他部分陈述的某些信息，包括与我们业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多 因素，包括我们招股说明书“风险因素”一节中列出的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应仔细阅读我们招股说明书中题为“风险因素”的部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅我们招股说明书中标题为 “有关前瞻性陈述的告诫”一节。

除非 上下文另有要求，否则本节中所有提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”、 “Stardust”或“Stardust Power”均指Stardust Power Inc.。及其合并子公司在业务合并完成之前 （“业务合并”）。本文中未定义的术语具有招股说明书第ii页开始的标题为“常用术语”的部分中为此类术语赋予的含义 ，此类定义 通过引用并入本文。

公司 概述和历史

2022年12月5日，星尘能源有限责任公司在特拉华州成立。2023年3月16日，星尘电力公司在特拉华州以C公司的形式成立，2023年3月16日开始运营。Stardust Power LLC的所有权权益 随后转让给Stardust Power Inc.，并统称为“公司”或“Stardust” 或“Stardust Power”。

Stardust Power是一家总部位于美国的发展阶段电池级锂制造商，旨在促进美国的清洁能源独立性。 该公司正在通过在美国开发 一家大型锂精炼厂来建立产能，以生产主要面向电动汽车市场的电池级锂产品。星尘电力致力于成为电池级锂产品的可持续、高性价比的供应商，通过在俄克拉荷马州开发一家大型中央炼油厂的创新方法，该炼油厂针对锂盐水投入的多种输入进行了优化(“设施”)。

Stardust Power打算从不同的供应商那里采购锂盐水原料，并可能在上游进行投资，以确保获得更多的原料。 我们寻求将我们的产品销售给电动汽车制造商作为我们的主要市场，在其他领域也有潜在的应用，如电池制造商、美国军方和OEM。

一些关键驱动因素是对电池级锂产品的需求，这主要是由电动汽车和汽车OEM以及寻求国内供应选择的电池制造商和电池制造商的需求和生产推动的，导致对用于电池电池的矿物(如锂)的需求，政府对美国制造的激励，以及不断变化的地缘政治气候正在为美国市场创造国家安全优先。

2023年2月，星尘动力有限责任公司收到了俄克拉荷马州提供的高达25700美元的绩效激励 的说明性激励分析(涵盖第一阶段和第二阶段)和潜在的联邦激励，其中还包含进一步获得 符合条件的联邦拨款的潜力。州政府的激励措施基于2023年第一季度提交给俄克拉荷马州商务部的初步就业机会、设备采购、培训和招聘激励、 财产税豁免、销售税豁免和资本支出预测，并可能随着公司在建立工厂和未来电池级锂的商业生产方面的进展而发生变化。这些激励措施可能会根据公司未来的实际财务指标发生变化，可能更低，也可能更高。

Stardust Power相信，通过成为领先的、全面集成的国内锂供应商，它将充分利用这些机遇，并为恢复美国可持续的能源独立做出贡献，从而弥补国内电池级锂产品供应的缺口。

最近的发展

与Primero USA， Inc.的工程协议

2024年8月4日， 公司与Primero签订了Primero协议，根据该协议，Primero同意提供服务，包括协助 采购主要设备、聘请相关第三方进行施工以及提供公司位于俄克拉荷马州马斯科吉南区工业园的Muskogee 锂工厂的FEL-3报告。假设全面履行， 根据Primero协议应付的总金额总计约为470万美元，但 可能会进行常规调整。

根据Primero协议，Primero有义务 提供定期和相关的更新和产品，直到Primero完成服务（预计 将在2025年上半年），但可能会延期。根据Primero协议，公司有义务在Primero协议执行后并在实现Primero协议中规定的特定里程碑后定期付款 。 Primero协议包括有关知识产权、关键人员、保密、保险、赔偿、 缺陷和终止的其他习惯条款。

业务组合

2024年7月8日，我们完成了业务合并。GPAC II的股东在2024年6月27日召开的特别股东大会上批准了这项业务合并。根据业务合并，发生了以下情况：

于截止日期 ，本公司完成业务合并协议预期的交易。GPAC II取消注册为开曼群岛豁免公司，并在特拉华州注册为特拉华州公司。根据业务合并协议，第一家合并子公司合并为本公司，本公司为尚存的公司。第一次合并后，公司合并为第二合并子公司，第二合并子公司为尚存实体。合并后，GPAC II更名为星尘电力公司。

根据业务合并协议，AS ：

网站买卖协议

2024年1月10日，星尘电力公司和马斯科吉市签订了一项买卖协议(PSA)，以1,662,030美元的价格购买位于俄克拉何马州马斯科吉港南区工业园的地块。截至本招股说明书的日期，交易尚未完成。

投资QX资源:

2023年10月，公司以200,000美元收购了澳大利亚有限责任公司QX Resources Limited(“QX Resources”)的13,949,579股普通股(占总股本的1.26%)。此项投资乃出于战略目的，具体地说旨在 获得从位于美国加利福尼亚州盐火滩的102平方公里Liberty锂卤水项目(“该项目”)中发现的锂卤水表面异常生产锂产品的可行性研究的机会，该项目(“该项目”)由QX Resources拥有购买协议和经营协议的约束性选择权，以从IG Lithium LLC(“赚取合资企业”)获得该项目75%的权益。本公司并非嵌入合资企业的直接一方，因此在项目或QX Resources持有的嵌入合资企业所产生的任何相关权利中并无直接或间接的经济或控股权。截至2024年3月31日，尚未签署正式的承购协议。此外，截至二零二四年三月三十一日止三个月内，并无就可行性研究 产生重大开支。本公司并无控股财务权益 ，对QX Resources亦无重大影响。因此，对QX Resources普通股的投资不会导致本公司合并或应用权益会计方法。

外管局 票据和可转换股权协议交易

2023年6月6日，本公司从AIGD获得2,000,000美元现金，并于2023年8月15日为一份未来股权简单协议(经 修订，即“2023年8月外管局”)提供资金。于2023年11月18日，本公司亦与AIGD订立第二份未来股权简易协议，总金额为3,000,000美元(“2023年11月外管局”)，其条款及条件与经修订的2023年8月外管局相同。2024年2月23日，本公司与个人签订了第三个保险箱，总金额为200,000美元(“2024年2月保险箱”，连同2023年8月和2023年11月的保险箱，称为“保险箱”)。 紧接业务合并结束前，保险箱自动转换为星尘电力的138,393股普通股 。

本公司于2024年4月24日以2,000,000美元订立AIGD可换股股权协议，并于2024年4月与其他人士分别订立合共100,000美元的可换股股权协议。在第一个生效时间之前，根据可转换股权协议收到的现金自动 转换为55,889股Stardust Power普通股。

无担保的 关联方票据

本公司于2023年3月向三名关联方发行无抵押票据。这些应付票据使公司能够 在以下时间提取总计1,000,000美元：2023年12月31日之前为160,000美元，2025年12月31日之前为840,000美元。 截至2024年3月31日，公司已偿还所有应付票据。

影响我们业绩的关键因素

我们 相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括来自其他锂卤水生产商和其他卤水生产商的竞争、现有联邦和州一级激励框架的变化、法规的变化，以及标题为“风险因素。 我们相信下面描述的因素是我们成功的关键。

开始商业运营

我们 是一家成立于2023年3月的发展阶段公司，自成立以来，我们已与马斯科吉市签署了独家期权购买协议， 于2023年5月31日生效。美国中央情报局、欧空局第一阶段、岩土研究和现场准备情况评估已经进行了 ，而建设变电站的可行性研究正在进行中，我们可能需要进行其他相关研究。

Stardust Power正在分阶段开发一个大型中央炼油厂。第一阶段是建设一条年产能高达25,000吨的生产线。第二阶段是增加第二条生产线，最高可达25,000吨/年，以创造最高50,000吨/年的总产能。

星尘电力计划中的炼油厂的一项技术创新是该设施能够提炼不同来源的锂盐水投入。该设施被设计为接受某种经批准的化学成分的锂盐水。Stardust Power的目的是，该设施将能够在必要时稀释和预处理原料，以确保各种锂原料可以 混合，以生产一致的原料。星尘电力的战略是，与其他锂精炼厂相比，通过筛选更广泛的污染物来区分自己。

合作伙伴关系 生态系统

我们的成功将取决于我们是否能够与更多的盐水供应商 一起执行和扩大我们的商业安排生态系统，并以优惠的条款与他们执行协议。用于提取锂的卤水的可用性仍处于初级阶段，随着我们开始商业生产和业务增长，我们将需要获得多种来源。我们的管理团队 经常评估当前和未来的供应来源、供应的可靠性、物流的地理位置和成本 效率。我们还需要保持与现有战略关联的技术安排，我们依赖其专利 和专有工艺，并随着勘探、提取和纯化工艺的发展 建立新的技术关联，以获得生产适合电动汽车行业消费的高质量锂所需的原材料，以及其他潜在的 用途。这些合作关系将使我们能够以具有竞争力的价格提炼和销售电池级锂，这反过来又有助于确保我们业务运营的长期增长和盈利。

充足的资本筹集

我们炼油厂从盐水中生产电池级锂的活动取得成功，我们有能力及时获得相关许可，这需要大量的资本投资和融资，以资助 建立运营的所有方面的初始投资，以及随后我们的运营亏损、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对我们战略合作伙伴专有技术的保护，以及对关键个人的依赖。

作为一家处于发展阶段的公司，星尘动力需要筹集额外的资本来实现其业务目标。我们的长期成功 取决于我们成功筹集额外资本或融资或成功达成战略合作伙伴关系的能力。 在我们计划的运营实现商业生产之前，我们将继续产生与维护和收购勘探物业以及进行持续勘探活动等相关的运营和投资净现金流出 。

我们未经审计的简明综合财务报表是基于本公司是一家持续经营的企业而编制的，该企业在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿。本公司未赚取任何收入 ，自成立以来一直处于亏损状态。公司有累计亏损和股东亏损。这些情况 令人对其自这些未经审计的简明合并财务报表发布后作为持续经营企业持续经营一年的能力产生重大怀疑。公司能否继续经营取决于管理层计划 通过发行股票筹集额外资本或接受额外借款，为公司未来一年的运营和投资活动提供资金。管理层打算通过增发股本或借款来为未来12个月的运营融资。

有限的 运营历史记录

我们 的经营历史有限，用于评估我们业绩的历史财务信息也有限。 我们的业务和财务状况必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难 。由于我们于2023年3月16日注册成立，按照S-X法规的惯例，我们无法提供之前可比期间的财务信息。

关键业务指标，非公认会计准则衡量标准

由于 我们尚未开始建设我们的工厂，因此尚未开始商业生产，因此我们没有关于 关键业务指标的财务信息。然而，根据我们的经验和行业知识，我们预计以下是关键业务指标：

此外， 由于我们尚未产生收入，目前无法获取EBITDA和EBITDA毛利等非GAAP指标，但一旦我们开始向目标客户商业化生产和销售电池等级 锂，我们可能会披露此类非GAAP指标。

商业 和宏观经济状况

我们的业务和财务状况一直并将继续受到不利和不确定的宏观经济状况和事件的影响，包括更高的通货膨胀率、更高的利率、供应链和物流挑战、银行危机以及资本市场的波动 。

经营成果构成要素

收入

我们 到目前为止尚未产生任何收入。我们预计未来收入的很大一部分将主要来自向电动汽车市场销售电池级锂。我们预计将在电动汽车行业动态的推动下签订长期合同(通常为10年)，采用上限定价结构，并在客户和公司之间分享可变价格。

售出商品的成本

到目前为止，我们 尚未采购任何原材料。我们预计将从包括石油和天然气行业在内的锂生产供应商那里采购卤水，作为其勘探和开采过程的副产品。我们正在与多家盐水原料供应商进行谈判，其中包括石油和天然气行业的生产商。这些合同的期限、期限和定价将在很大程度上取决于供应类型 ，预计会因供应商而异。

费用

常规 和管理

一般 和管理费用包括维持日常运营和管理业务的成本，而这些成本并不直接归因于 产生收入或商品或原材料成本。这些服务主要包括咨询服务(包括承包商和顾问提供的组织设置咨询服务和行政相关服务)、会计咨询、 法定审计师费用、技术顾问和业务咨询等专业服务，以及与人员相关的费用(包括股票薪酬)、法律和簿记服务以及营销费用。我们预计，随着时间的推移，我们的一般和管理费用将以绝对美元计增加 ，因为我们将继续投资于初始设置我们的设施，招聘更多员工，并随后 用于我们业务的增长，并产生与上市公司遵守美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场法规相关的成本 。

其他 收入/(支出)

利息 费用

利息 费用包括短期贷款的应付利息。本公司签订了一项80,800美元的融资协议，用第一保险的资金购买一份保单。债务以每月8,389美元的分期付款方式支付，为期10个月。 付款包括8.25%的声明利率，并以保险单上的留置权为担保。

股权证券投资公允价值变动

股权证券投资的公允价值变动 涉及战略投资 的股权证券投资的公允价值变动，如QX Resources的投资，需要根据该等投资的现成报价记录在每个报告期的经营报表中。

更改安全票据公允价值

安全票据公允价值变动是指在财务报表中被归类为负债工具的安全票据的公允价值变动，需要根据期末进行的第三方估值 记录在每个报告期的经营报表中。

所得税拨备

我们 被构成为C-Corp，并根据制定的税率缴纳美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。

运营结果

下表列出了我们在所示期间的未经审计的业务简明报表信息：

公司成立于2023年3月16日(成立日期)，在对比期间有15天的营业时间。因此，2023年3月16日至2023年3月31日这段时间无法与截至2024年3月31日的三个月相比。

收入

我们 自成立以来未赚取任何收入。

售出商品的成本

自成立以来，我们 未生产任何产品，因此不会产生任何与生产或库存相关的直接成本。

一般费用 和管理费用

一般及行政费用，主要归因于专业顾问费，主要包括成立及组织架构顾问营销顾问服务及与本公司组织有关的其他咨询、法律服务及顾问服务，战略投资评估费及员工相关薪酬支出，包括基本工资、福利及股票薪酬支出。这些开支的详情如下：

与2023年3月16日(初创)至2023年3月31日相比，2024财年第一季度的一般和行政费用 增加主要是由于会计咨询、法定审计师费用、技术顾问和业务咨询等专业服务增加，与员工相关的薪酬支出增加，原因是公司员工人数比上一年增加了 ，以及营销和其他管理费用增加。

其他 收入/(支出)

利息 费用

利息支出增加1,186美元¹在截至2024年3月31日的三个月内，应支付短期贷款利息 。2023年11月19日，本公司签订了一项价值80,800美元的融资协议，用于以First 保险资金购买一份保单。这笔债务按月分期付款，每月8,389美元，为期10个月。付款包括8.25%的规定利率，并以保单上的留置权为担保。由应付关联方票据的利息 组成的比较期间的利息支出按美国国税局制定的长期半年度联邦利率每半年累计一次，从2023年3月16日(成立)至2023年3月31日期间的实际利率为3.71%。期票已于2023年6月付清。

股权证券投资公允价值变动

于截至2024年3月31日止三个月内，股权证券投资的公允价值减少54,658美元，原因是投资QX Resources的公允价值根据该等投资的现成报价而变动。于比较期间，本公司并无任何该等投资。

更改安全票据公允价值

在截至2024年3月31日的三个月内，安全票据的公允价值增加了107,900美元，这是由于安全票据的公允价值发生变化，原因是与估值中使用的投入相关的估计发生了变化，这些投入已被归类为负债工具，这是根据截至2024年3月31日的第三方估值 。本公司于比较期间并无发行任何该等安全票据。

税费 费用

从2023年3月16日(开始)至2023年3月31日以及截至2024年3月31日的三个月期间，由于在此期间发生的净亏损，税费为零。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的资产负债表上没有任何递延税项资产，主要是由于历史上发生的净运营亏损导致的净运营亏损结转，以及这些亏损的全额估值准备，因为我们实现与这些资产相关的未来税收优惠的能力在很大程度上取决于运营盈利能力，这是不确定的。由于这一不确定性，我们已经建立了完整的估值津贴， 并且没有确认报告期间的所得税净拨备或收益。

净亏损

自2023年3月16日(成立)至2023年3月31日止及截至2024年3月31日止三个月内，本公司分别录得净亏损245,505美元及1,399,213美元。由于公司尚未开始电池级锂的商业化生产，预计运营费用将增加，因为公司开始招聘更多人员执行一般运营任务，并建立 设施并签署供应协议，导致亏损增加。

流动性 与资本资源

概述

自 成立以来，我们投入了大量的精力和财务资源来筹集资金以及组织和配备公司人员，因此 发生了重大的运营亏损。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为520美元万和380美元万。

我们 没有任何收入，自成立以来一直处于亏损状态。我们有累积的赤字和股东的赤字。这些条件令人对公司是否有能力从这些财务报表发布之日起持续经营一年产生很大的怀疑。公司能否持续经营取决于管理层是否计划在未来一年通过发行股票筹集额外资本或获得额外借款，为公司的运营和投资活动提供资金。管理层打算通过增发股本或借款来为未来12个月的运营融资。

流动资金要求

我们对流动资金和资本的主要要求是对新设施、新技术、营运资本和一般企业需求的投资。具体地说，在这方面，炼油厂总成本估计为116500万，其中包括建造炼油厂所需的所有直接和间接成本以及应急费用。我们打算通过债务、股权以及政府拨款的组合来为我们的项目成本融资。我们预计，在可预见的未来，与正在进行和未来的活动相关的运营支出将会增加。具体地说，支出将增加，因为我们：

我们当前和持续的流动性需求将取决于许多因素，包括：我们的启动节奏、为支持更多开发工作而支出的时间和幅度、推出新的和增强的产品、我们产品的持续市场采用率、 投资于制造设施和更多航天港的额外资本支出的时机和幅度。此外， 我们未来可能会达成收购或投资于互补业务、业务产品和技术的安排。 但是，目前我们没有达成任何此类收购或投资的协议或承诺。

流动性和持续经营来源

我们 通过出售Stardust Power普通股、期票、保险箱和可转换股权协议的收益为我们的运营提供资金。 截至2024年3月31日，我们的本票已全部偿还。为了继续经营下去，我们预计将通过出售股权证券、期票、额外的安全票据、债务融资或其他资本来源为我们的近期业务提供资金。如果没有足够的 资金，我们可能需要缩减、推迟或取消部分或全部计划的活动，或筹集额外的 资金以继续为运营提供资金，并可能无法继续作为持续经营的企业。