美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于宪章中)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址和邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 生效前根据《交易法》（17 CFR）第14 d-2（b）条进行的通信 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
合并协议
2024年8月11日，皇冠实验室公司，特拉华州公司（“母公司”），Reba Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，也是母公司的全资子公司（“合并子公司，”并与父母一起成为“买家 各方”）和Revance Therapeutics，Inc.，特拉华州公司（“复仇”或“公司”）签订了一项协议和合并计划（“公司”）合并 协议”），据此，母公司将促使合并子公司在可行范围内尽快启动要约收购（根据合并协议允许的情况下可能不时进行修改，“要约”），但无论如何不得晚于合并协议日期后十五个工作日，以购买公司所有已发行普通股，每股面值0.001美元（“公司普通股，每个人都是“份额”，并且集体地，股份“)，每股6.66美元(该金额每股，”要约价“)，现金，不计利息。于完成要约后，根据合并协议所载条款及条件，合并子公司将于切实可行范围内尽快与本公司合并及并入本公司(“合并“)，本公司作为母公司的全资附属公司继续存在。
假设合并协议所载条件获得满足，本公司预期要约将不迟于2024年8月30日开始，并于晚上11时59分届满。除非根据要约条款和合并协议以及美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的适用规则和规定延期，否则不得在要约开始后20个工作日内于美国东部时间生效。该公司预计合并将于2024年第四个日历季度完成。
于合并生效时(“生效时间”)接纳于要约中支付股份后，合并子公司将根据经修订的特拉华州公司法第251(H)条(下称“合并附属公司”)与本公司合并并并入本公司。DGCL“)，且无任何股东投票权，而本公司继续为合并后尚存的公司。在生效时间，并作为合并的结果：
| • | 紧接生效时间前已发行的每股股份(母公司、合并附属公司或其联营公司持有的股份除外，定义见DGCL第251(H)节)和持不同意见的股份，定义如下)将转换为以现金形式收取要约价的权利，减去任何所需的扣留(“合并代价”)； |
| • | 在紧接生效时间前由本公司或母公司、合并子公司或其关联公司(定义见DGCL第251(H)节)作为库存股持有的每股股票将被注销，且不会就此支付任何款项； |
| • | 在紧接生效时间前已发行的每股合并附属公司普通股将转换为并成为存续公司的普通股，具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成紧接生效时间之后存续公司的唯一已发行股本； |
| • | 在紧接生效时间前已发行的股份，由有权并已按照DGCL适当要求评估该等股份的持有人持有(“持不同意见”)“股份”)将不会转换为接受合并对价的权利，但将仅有权享有《大商所》第(262)节所授予的权利，除非该持有人未能完善、撤回或以其他方式丧失《大商所》第(262)节规定的评估权利； |
| • | 本公司的每份既得限制性股票单位奖(“既得公司RSU”)及本公司的既得限制性股票(“既得利益公司RSA“)受服务归属条件规限且于紧接生效时间前尚未偿还或因完成合并而按照其条款归属的股份，而由公司董事会非雇员成员(定义见合并协议)持有的每一项本公司限制性股票奖励(不论归属或未归属)(”董事RSA“)将予取消，并转换为有权收取一笔总付款项，不计利息，并受适用的预扣税规限，该笔款项相当于(A)就每一归属公司RSU，每股价格(定义见合并协议)与截至紧接生效时间前受该归属公司RSA规限的公司普通股总数的乘积；及(B)就每股归属公司RSA及董事RSA而言，为每股价格； |
| • | 不是既有公司RSU(“非既有公司RSU”)的公司的每份限制性股票单位奖励，以及不是既有公司RSA或董事RSA(“未授权公司RSA“)在紧接生效时间之前受基于服务的归属条件约束的未偿还股份将被注销，并转换为有权获得一笔现金，不包括利息和适用的预扣税，相当于：(A)关于每个未归属公司RSU，每股股票价格的乘积，以及在紧接生效时间之前受该未归属公司RSU限制的公司普通股总数(”现金置换公司RSU金额“)；及(B)对于每个未归属RSA公司，每股价格(”现金置换公司RSA金额”); |
| • | 授予公司董事会非雇员成员的每项购买公司普通股股份的既得购股权(“既得公司购股权”)及每项购买公司普通股股份的既得及未归属购股权(“董事选项“)在任何情况下，根据任何公司股权计划授予的股票将被取消，并转换为获得一笔现金支付的权利，不包括利息和适用的预扣税，相当于以下乘积：(A)每股价格高于适用的公司普通股价格的超额(如果有)的乘积，该公司普通股价格高于适用的公司普通股价格和(B)受该既有公司期权和董事期权(根据情况适用)约束的公司普通股的适用行权价格； |
| • | 购买公司普通股的每个非既有公司期权或董事期权(“非既有公司期权”)的未归属期权将被注销，并转换为有权获得一笔现金，不包括利息和适用的预扣税，其数额等于以下乘积：(A)每股价格超过适用于该未归属公司期权的公司普通股每股可行权价格的乘积(如果有)和(B)受该未归属公司期权约束的公司普通股股份数量(“”现金置换期权金额并与现金置换公司RSU金额和现金置换公司RSA金额一起，称为“现金置换金额”)。每股行权价格等于或大于每股价格的已归属公司期权和未归属公司期权将于生效时间起注销，不支付任何现金或其他对价；以及 |
| • | 根据业绩情况授予的每一项公司股权奖励(“公司业绩奖励”)将根据其条款授予，导致2023年授予的业绩股票单位奖励以外的所有公司业绩奖励被没收。 |
在持有人于适用归属日期前继续为母公司或其联属公司(包括本公司或其附属公司)提供服务的情况下，每笔现金重置金额将于根据其条款已归属及须予支付的相关股权奖励归属及支付的同时归属及支付。若持有该等现金重置金额的人士发生合资格终止(定义见合并协议)，则现金重置金额的未付部分将归属及须予支付。
合并子公司有义务接受并支付在要约中有效提交的、未有效撤回的公司普通股股份，但须遵守惯例条件，包括(I)在要约到期时，公司普通股的总投票权的多数应有效提交，而不是有效撤回；(Ii)没有任何禁止、禁止、限制或使要约或合并的结束成为非法的禁令或其他命令；(Iii)适用于根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》订立的合并协议所拟进行的交易的任何等待期届满或终止；及(Iv)合并协议所载陈述及保证的准确性，但须受惯常的重大资格规限，以及于合并完成时遵守合并协议所载的契诺及协议。此外，买方各方履行要约的义务须受自合并协议日期起不存在公司重大不利影响(定义见合并协议)的规限。要约的完成和合并的完成不受融资条件的限制。
合并协议载有惯常的陈述、保证及契诺，包括(其中包括)本公司于合并协议日期至合并完成之间的一般过程中进行业务的契诺，在该期间内不从事若干种类的重大交易的契诺，以及除若干惯常例外外，本公司董事会(“董事会”)建议本公司股东于要约中认购其股份。合并协议亦载有母公司及合并附属公司的惯常陈述、保证及契诺。
根据合并协议，母公司已(I)提供(I)Hildred Perennance Partners，LP，Hildred Capital Co-Invest-Reba，LP，Hildred Equity Partners III，LP，Hildred Equity Partners III-A，LP，Hildred Equity Partners II，LP，Hildred Equity Associates II，LP，Hildred Equity Partners II-FR，LP及Hildred Equity Partners II-A担保人“)以本公司为受益人，并根据该承诺书，在符合该等条款及条件的情况下，担保人担保买方就合并协议承担的若干责任；(Ii)一份母公司与担保人之间的承诺书，根据该承诺书，担保人承诺在该承诺书的条款及条件的规限下，直接或间接向母公司投资于该承诺书所载的现金金额(下称”股权承诺书“)；及(Iii)债务承诺书(定义见合并协议)。
根据合并协议，本公司须遵守惯常的“无店铺”限制，禁止本公司及其代表向第三方征询收购建议，或向第三方提供资料，或参与或与第三方进行任何有关收购建议的讨论或谈判，但合并协议所载的若干例外情况除外。
在生效时间前，如董事会真诚地认为主动建议构成或可合理预期会导致较高建议(定义见下文)，而未能考虑该建议将违反其根据适用法律所承担的受信责任，则本公司可对该等建议作出回应。高级要约是指对公司至少50%的股份提出的任何真诚的书面要约，该要约合理地很可能完成，并且如果完成，从财务角度来看对公司股东来说将比合并协议预期的交易更有利。经考虑董事会认为相关的任何因素，并在考虑母公司因应该等收购建议而以书面承诺的对合并协议作出的修订后。董事会必须向公司的股东推荐合并，但如果发生了中间事件(定义见下文)，董事会可能会改变其对上级提议的建议。介入事件是指在合并协议日期后发生的积极的重大事件或情况的发展或重大变化，并在合并协议日期后为公司董事会所知，而董事会在签署之前并不实际知道或合理地预见该事件或事态的发展或重大变化干预一次活动”).
合并协议包含公司和母公司的某些终止权，包括(I)任何一方因(A)由具有司法管辖权的法院发布禁止、禁止、限制或使要约或合并非法的最终和不可上诉的命令而终止；(B)要约终止或到期而不要求合并子公司接受股份支付，以及合并未能在外部日期前完成(定义见合并协议)；及(C)在接受时间(定义见合并协议)之前的任何时间，母公司、合并附属公司与本公司的相互书面协议；及本公司终止：(I)如果合并附属公司未能在到期日或之前开始要约，除非主要是由于公司重大违反协议；(Ii)就更高建议订立最终协议(如上所述)；(Iii)如果母公司留下重大违约未予纠正，有理由预期该违约将对母公司或合并附属公司完成合并的能力产生重大不利影响；及(Iv)如买方未能接受股份以供购买，并在所有条件均获满足而本公司准备、愿意及有能力完成要约及完成合并后，完成合并。如果存在建议变更(如合并协议中的定义，并受其中所述条件的限制)，或者如果公司违反了某些非征集义务，母公司可以终止。于指定情况下终止合并协议时，本公司须向母公司支付28,760,000元终止费用。合并协议还规定，在特定情况下，合并协议终止时，母公司将需要向本公司支付43,140,000美元的反向终止费。
本公司董事会已一致决定：(I)根据DGCL第251(H)条规定的要约和合并，以及合并协议中拟进行的交易是可取的，符合本公司和本公司股东的最佳利益；(Ii)批准本公司签署和交付合并协议，批准本公司履行其契诺和其他义务，以及按照本协议所载条款和条件完成要约和合并；(Iii)议决建议本公司股东根据要约，按要约所载条款及条件将其股份出售予合并附属公司；及(Iv)议决合并须根据公司条例第251(H)条进行。
上述对合并协议的描述并不声称是完整的，其全文受合并协议全文的限制，合并协议的副本连同其所有证物作为本报告的8-k表格的附件2.1存档，并通过引用并入本文。
招标和支持协议
在签署及交付合并协议的同时，作为买方愿意订立本协议的条件，本公司若干股东已与买方订立支持协议(“支持协议”)，据此(其中包括)该等股东已同意在要约中出售其股份。
前述对《支持协议》的描述并不完整，其全文受协议全文的限制，该协议的表格作为本报告的附件10.1以表格8-k的形式归档，并通过引用并入本文。
以上对合并协议及支持协议的描述仅为摘要，并已列入，旨在向本公司的投资者及股东提供有关其条款的资料。它们不打算提供有关公司、母公司或合并子公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为合并协议的目的而作出，于指定日期仅为合并协议各方的利益而作出，并可能受缔约各方同意的限制所规限。作出陈述和保证的目的可能是为了在合并协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，而不是适用于投资者的标准。因此，本公司的投资者和股东不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述，将其描述为对本公司、母公司、合并子公司或其各自子公司或关联公司的实际情况或条件的描述。此外，本公司与母公司就执行合并协议交换的保密披露附表内的资料，对合并协议所载陈述及保证所载的断言有所保留。此外，有关申述及保证标的的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中全面反映。合并协议不应单独阅读，而应与有关合并协议各方和合并的其他信息一起阅读，这些信息将包含在公司将提交的与合并有关的征求/推荐声明中，或通过引用纳入其中，以及公司的年度报告Form 10-k、季度报告Form10-Q,公司已经或可能向美国证券交易委员会提交的8-k表格的当前报告和其他文件。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2024年8月12日，公司与母公司发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-k附在本报告之后。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 数 |
展品说明 | |
| 2.1 | 皇冠实验室公司、Reba Merge Sub，Inc.和Revance Treateutics，Inc.之间的协议和合并计划，日期为2024年8月11日。* | |
| 10.1 | 支持协议，日期为2024年8月11日，由皇冠实验室，Inc.，Reba Merge Sub，Inc.和附表A所列各方签订(作为合并协议中的附件C，通过引用并入本文)。 | |
| 99.1 | 联合新闻稿 | |
| 104 | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |
| * | 根据S-k法规第601(A)(5)项、第601(B)(2)(Ii)项或第601(B)(10)(Iv)项(视适用情况而定)，已省略附表和类似附件。如有任何遗漏的时间表，应要求将作为美国证券交易委员会的补充提供。 |
关于前瞻性陈述的警示性声明
本文档中包含的或以引用方式并入本文档的某些陈述是“前瞻性陈述”。使用“预期”、“希望”、“可能”、“应该”、“打算”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”和“相信”等词汇，一般都是前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与公司和母公司未来的财务业绩、业务前景和战略、对要约和合并的预期，包括收购的时机以及我们和买方成功完成此类交易和实现预期利益的能力有关的陈述。由于各种原因，实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果大不相同，其中包括要约和合并固有的风险和不确定因素，包括要约中有多少公司股东将提出收购要约，提出竞争性要约的可能性，获得必要的监管批准的能力，满足要约和合并结束前条件的能力，要约和合并的预期时间，合并无法完成的可能性，困难或不可预见的费用等。
关于整合双方的业务、产品和员工，以及交易的预期协同效应和其他预期收益可能无法在预期时间内实现或根本无法实现的可能性，要约和合并的宣布对公司和母公司的业务关系(包括但不限于合作伙伴和客户)的影响，可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，交易的预期税务处理，以及交易对公司和母公司业务的影响，以及公司和母公司无法控制的其他情况。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。其中某些风险和不确定性在公司和母公司提交给美国证券交易委员会的文件中进行了讨论，包括母公司和合并子公司将提交给美国证券交易委员会的时间表(包括收购要约、传送函和相关文件)、公司将提交给美国证券交易委员会的关于附表14D-9的招标/推荐声明，以及我们最新提交给美国证券交易委员会的10-K表格和10-Q表格。除法律另有规定外，我们或买方双方均无义务更新前瞻性陈述，以反映本文件发布之日之后发生的事件。
其他信息以及在哪里可以找到它
上述收购要约尚未开始。本通讯既不是购买要约，也不是邀请出售Revance Treateutics，Inc.的任何证券。只有在买方打算提交给美国证券交易委员会的收购要约声明(包括购买要约)、传送函和其他相关材料的基础上，才能进行购买Revance普通股的邀约和要约购买。此外，Revance将就投标要约向美国证券交易委员会提交附表14D-9的征求/推荐声明。一旦存档，这些文件将被免费邮寄给Revance的股东，投资者也可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费获得这些材料的副本(包括投标要约声明、要约和相关的递送函)，以及邀请/推荐声明和买方与Revance向美国证券交易委员会提交的其他文件。投资者还可以免费获得由Revance提交给美国证券交易委员会或由Revance在其网站www.revance.com的“新闻”部分提供的任何此类文件。Revance或母公司网站中包含的或可通过其访问的信息不是本文的一部分，也不包含在此作为参考。
建议投资者和证券持有人在备妥这些文件时(以及每份文件可能不时修订或补充)，包括要约收购材料(包括要约收购要约、相关的送达函和其他若干收购要约文件)和征求/建议撤销声明及其任何修订，以及提交给美国证券交易委员会的与收购要约和合并有关的任何其他文件，在就是否将其股份纳入收购要约作出任何决定之前，应仔细及完整地阅读这些文件，因为它们将包含重要信息，包括收购要约的条款和条件。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Revance Therapeutics，Inc | ||
| 作者： | /s/托宾C.席尔克 | |
| 姓名： | 托宾·C席尔克 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2024年8月12日