EX-10.2
附录 10.2
雇佣协议
本雇佣协议（“协议”）自2024年7月1日（“生效日期”）起由Atossa Therapeutics Inc.（“公司”）与希瑟·里斯（“高管”）签订。
鉴于公司希望聘请高管担任公司首席财务官，高管希望以这种身份工作；以及
鉴于，公司和高管希望根据下述条款和条件签订本协议。
因此，现在特此商定如下
1。
就业。公司同意雇用高管，高管特此接受此类雇佣，但须遵守此处规定的条款和条件，任期自生效之日起，至本协议根据下文第7 节（“雇佣期限”）终止之日止。
2。
职位；职责。在雇佣期内，高管应担任公司的首席财务官。在此职位上，高管应直接向公司首席执行官报告，并应履行该职位的惯常职责和权力，以及公司不时另行确定的职责和权力。在雇佣期内，高管同意将高管的全职工作和合理的最大努力用于履行高管对公司的职责。
3.
基本工资。在雇佣期内，公司应按年化439,700美元向高管支付初始基本工资，根据公司的通常付款惯例定期分期支付。董事会薪酬委员会（“委员会”）可自行决定调整高管的基本工资。不时生效的高管年度基本工资以下称为 “基本工资”。
(a) 年度奖金。在雇佣期内，高管有资格根据委员会每年制定的绩效目标获得年度现金奖励（“年度奖金”）。高管的目标年度奖金金额将是委员会指定为目标的基本工资的百分比，该年度目标金额应等于当时有效的基本工资（“目标年度奖金”）的40％。尽管如此，根据绩效目标的实现情况，年度奖金（如果有）可能低于（包括零）、等于或高于目标。
5。
员工福利。在雇佣期内，高管有权参与公司不时生效的员工福利计划（统称为 “员工福利”），其基础与通常向公司其他高级管理人员提供的福利相同，但以高管根据此类计划或计划的条款有资格为限。
6。
业务费用。在雇佣期内，公司应根据公司政策预付或立即报销高管在履行本协议规定的高管职责时产生的合理业务费用。
7。
终止。雇用期限和高管的聘用应是随意的，公司可以随时以任何理由在向高管发出通知后终止，高管也可以在至少提前30天发出高管辞职通知后终止。尽管本协议有任何其他条款，但本7 节的规定应仅适用于高管在公司终止雇佣关系时获得薪酬、遣散费、员工福利和业务费用的权利。
(i) 公司可因故终止雇佣期限和高管的聘用，并应在高管无正当理由辞职生效之日自动终止。就本协议而言，“原因” 是指 (A) 对美国或其任何州法律规定的重罪（交通相关除外）或美国以外司法管辖区的任何类似犯罪行为的起诉、定罪或抗辩，或 (y) 可能损害公司或其声誉的涉及道德败坏的罪行，(B) 高管故意的渎职行为或对公司造成重大和明显损害的故意不当行为，（C）高管在履行职责时的任何欺诈行为高管的职责或（D）高管严重违反与公司达成的任何协议或公司的任何重大政策。原因的决定应由董事会或委员会根据其真诚的自由裁量权作出。就本协议而言，“正当理由” 是指未经高管书面同意而发生的以下任何事件，前提是此类事件在公司收到高管以合理详细方式说明构成正当理由的事件后的30天内未得到纠正：(1) 公司未在到期时支付高管基本工资或年度奖金（如果有）；(2) 降低高管基本工资或目标年度奖金（不包括股权激励价值的任何变化）；或（3）任何削减行政长官的头衔或行政职责的任何实质性和持续的削减。除非高管在此日期之前向公司发出通知，否则该事件的 “正当理由” 应在高管知情后的第90天不复存在。
(ii) 如果公司因故解雇高管，或者高管无正当理由辞职，则高管有权获得：
(A)
截至解雇之日累积的基本工资，在解雇之日后或适用法律另有要求时尽快支付；
(B)
截至解雇前一年的解雇之日已获得但尚未支付的任何年度奖金，应在以其他方式向公司高管支付奖金之日支付，无论如何应在解雇发生的次年度的3月15日之前支付；
(C)
在高管向公司提交适当的支持文件后的60天内，补偿高管在高管解雇之日之前根据公司政策正常发生的任何未报销的业务费用；前提是此类报销申请（附有适当的支持文件）应在高管解雇之日起的90天内向公司提交；以及
(D)
高管根据公司的员工福利计划可能有权获得的此类员工福利（如果有），这些福利应根据适用计划的条款（本协议第 (A) 至 (D) 条所述金额，即 “应计权利”）支付。
除本第 7 (a) (ii) 节另有规定外，在公司因故终止高管雇用或高管无正当理由辞职后，高管将无权获得本协议规定的任何薪酬或任何其他福利。
(i) 雇用期限和高管的聘用应在高管去世后自动终止，并可在高管残疾时由公司终止。就本协议而言，如果高管在任何 12 个月内连续 120 天或 180 天非连续致残，致使行政人员无论有没有合理的便利条件都无法履行行政人员工作职责的基本职能，则应视为发生 “残疾”。
(ii) 高管因残疾或死亡而终止雇用后，高管或高管的遗产（视情况而定）应有权获得 (A) 应计权利和 (B) 根据该年度的雇用天数按比例获得的实际年度奖金，应在向公司高管支付奖金之日支付，无论如何应在次年的3月15日之前支付其中发生此类终止。
在高管因死亡或残疾终止雇用后，除非本第 7 (b) (ii) 条另有规定，否则高管无权根据本协议获得任何补偿或任何其他福利。
(i) 公司可以无故终止雇佣期限和高管的聘用，也可以由高管有正当理由终止。
(ii) 如果公司无故终止高管的聘用（死亡或残疾除外），或者如果高管有正当理由辞职，无论在控制权变更前30天内还是在控制权变更后的12个月内，高管都有权获得：
(B)
前提是高管在公司提供的表格中规定的时限内执行和不撤销以公司提供的形式解除的索赔，并且高管继续遵守DCNN协议的规定：
(1)
支付相当于高管解雇时年度基本工资50％的款项，这笔款项应按照公司的正常工资惯例等额分期支付给高管，期限为自索赔解除生效之日起的六个月内，且不可撤销（但是，如果解雇生效且不可撤销的期限为两个日历年，则此类分期付款的支付要等于两个日历年）第二个日历年的第一个正常发薪日期）；以及
(C) 公司应根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）及时选择延续保费，并视高管按在职员工费率共付保费金额的前提下，根据COBRA为高管参与公司集团健康计划的剩余保费支付期限，期限截止于 (i) 解雇之日六个月周年纪念日以较早者为准；(ii) 高管有资格获得其他团体健康福利，或 (iii) 年满为止高管在 COBRA 下的权利；但是，前提是如果此处提供的福利将限制公司或其任何一部分
根据《患者保护和平价医疗法案》或经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第105（h）条，任何税收或罚款的关联公司，高管和公司同意本着诚意合作重组上述福利。
除非本协议第7 (c) (ii) 条另有规定，否则公司高管无故终止雇佣关系或高管在控制权变更前30天或控制权变更后的12个月内有正当理由辞职后，高管无权获得本协议规定的任何薪酬或任何其他福利。
(iii) 如果公司无故终止高管的聘用（死亡或残疾除外），或者如果高管有正当理由辞职，无论在控制权变更前30天内还是在控制权变更后的12个月内，高管都有权领取代第7（c）（ii）条规定的福利：
(A) 应计权利；以及
(B) 前提是高管在公司提供的表格中规定的时限内执行和不撤销以公司提供的形式解除的索赔，并且高管继续遵守DCNN协议的规定：
(1) 根据解雇当年的雇用天数，按比例支付解雇当年的实际年度奖金，应在向公司高管支付奖金之日支付，无论如何，应在解雇当年的下一个日历年的3月15日之前支付；
(2) 支付相当于高管年度基本工资加上高管年度目标年度奖金总额的1.0倍的金额，该金额应在索赔解除生效之日起的10天内一次性支付给高管，且不可撤销；
（3）全面加快所有未偿股权奖励的归属；以及
(4) 在高管及时选择COBRA下的延续保险的前提下，并以高管按在职员工的费率共付保费金额为前提，公司应为高管根据COBRA参与公司集团健康计划支付剩余保费，期限截止于 (i) 解雇之日12个月周年纪念日；(ii) 高管有资格获得其他团体健康福利，或 (iii) 行政部门在 COBRA 下的权利到期；但是，前提是如果此处提供的福利将使公司或其任何关联公司面临患者保护下的任何税收或罚款，以及
《平价医疗法案》或《守则》第105（h）条，行政部门和公司同意真诚合作，重组上述福利。
就本协议而言，“控制权变更” 是指发生以下一个或多个事件：(i) 任何 “个人”（如经修订的 1934 年《证券交易法》（以下简称 “法案”）第 3 (a) (9) 和 13 (d) 节中使用的术语）或 “团体”（该术语在该法第 13 (d) (3) 条中使用），除了公司或其子公司或公司或其子公司的任何福利计划是或成为公司50％以上有表决权股票的 “受益所有人”（该术语在该法颁布的第13d-3条中使用）；(ii)公司转让其全部或基本上全部资产（除非公司股东在此类交易前夕以受益方式直接或间接拥有公司的有表决权股票、继承公司业务的实体或实体的所有有表决权股份或其他所有权权益（如果有）的比例基本相同（如果有）；或（iii）任何合并，重组、合并或类似交易，除非，在该交易完成后，交易前夕的公司股东立即直接或间接持有公司或公司最终母公司（如果公司是另一家公司的子公司）50％以上的有表决权股份。就本控制权变更定义而言，“有表决权的股票” 是指在正常情况下具有一般投票权的任何类别的证券或所有权权益，可在没有突发事件的情况下选举公司董事，包括可转换为有表决权的证券（例如认股权证和可转换优先股），即使受益所有权封锁或其他对收购此类证券能力的限制。除本第 7 (c) (iii) 节另有规定外，公司无故解雇高管或高管在控制权变更前的 30 天内或控制权变更后 12 个月内有正当理由终止雇佣关系后，高管无权获得本协议规定的任何薪酬或任何其他福利。
(d)
终止通知。根据本协议第9 (k) 节，公司或高管的任何终止雇佣关系（因高管死亡而解雇的情况除外）均应通过解雇通知通知本协议另一方。就本协议而言，“解雇通知” 是指一份通知，该通知指明了本协议中依据的具体解雇条款，并合理详细地阐述了根据该条款声称为终止雇佣关系提供依据的事实和情况。
(e)
解雇和任职。高管因任何原因终止雇用后，高管应被视为已辞去高管随后可能担任的公司或公司任何关联公司的员工、高级管理人员或董事的所有职位，并特此同意辞职。高管应立即向公司提供公司为确认此类辞职而合理要求的任何其他文件。
8。
专有信息和发明转让协议。作为高管在公司工作的条件，高管应自生效之日起签署并向公司交付公司的标准发展、保密、保密和非竞争协议（“DCNN协议”），该协议的副本已在单独的封面下提供。DCNN协议的条款应在高管因任何原因终止雇用后继续有效。
(a)
仲裁。为避免疑问，DCNN协议的仲裁和公平救济条款应适用于与公司高管雇用有关的任何争议，或因本协议或以任何方式与本协议相关的任何争议。
(b)
适用法律；同意属人管辖。本协议将受华盛顿州法律管辖，不考虑法律冲突原则。根据DCNN协议中的仲裁条款，EXECUTIVE在此明确同意位于华盛顿州西雅图的州和联邦法院对高管提起的与高管雇用或终止高管雇佣关系或因本协议引起或与之相关的任何诉讼的属人管辖权。
(c)
完整协议/修正案。本协议以及DCNN协议包含双方对公司雇用高管的全部理解。除了本协议中明确规定的或公司适用于高管的员工福利计划和政策中可能不时规定的限制、协议、承诺、保证、契约或承诺外，双方之间就此处标的没有任何限制、协议、承诺、保证、承诺或承诺。除非本协议双方签署的书面文书，否则不得更改、修改或修改本协议。如果本协议与高管参与或参与方的任何其他计划、计划、惯例或协议之间存在任何不一致之处，则以本协议为准，除非此类其他计划、计划、惯例或协议特别提及本句的规定。
(d)
没有豁免。一方在任何情况下未能坚持严格遵守本协议的任何条款，均不应被视为放弃该方的权利，也不得剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。
(e)
可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性将不受影响。
(f)
任务。本协议以及高管在本协议下的所有权利和义务均不得由行政部门转让或委托。任何声称的转让或
行政部门违反上述规定的授权从一开始就是无效的，没有任何效力和效力。本协议可由公司转让给个人或实体，该个人或实体是公司几乎所有业务运营的利益的关联公司或继承者。此类转让后，公司在本协议下的权利和义务将成为该关联公司或继承人或实体的权利和义务。
(g)
反诉；无缓解措施。公司向高管支付所提供的款项并作出本协议规定的安排的义务应受到反诉，并要求收回高管欠公司或其关联公司的款项。不得要求高管通过寻找其他工作来减少本协议规定的任何付款金额，并且此类补助金不得减少从任何后续雇主或其他工作中获得的任何补偿或福利。
(h)
遵守《守则》第 409A 条。尽管此处有任何相反的规定，(i) 如果在高管终止雇佣关系时，高管是《守则》第409A条所定义的 “特定员工”，并且为了防止根据《守则》第409A条征收任何加速税或额外税，必须推迟开始支付因此类终止雇用而应支付的任何款项或福利，则公司将推迟开始支付该款项的开始本协议项下的任何此类付款或福利（不减少此类款项）或最终向高管支付或提供给高管的福利（直至高管终止与公司的雇佣关系后的六个月（或《守则》第409A条允许的最早日期）；（ii）如果根据本法典第409A条应向高管支付的任何其他款项或其他福利可能导致适用《守则》第409A条规定的加速税或额外税，则此类付款或其他福利应推迟支付或符合《守则》第 409A 条规定的其他福利，或其他此类福利应尽可能以董事会或委员会决定的方式对薪金或其他福利进行重组，但不会造成此类加速税收或额外税收。就《守则》第409A条而言，根据本协议支付的每笔款项均应指定为《守则》第409A条所指的 “单独付款”，此处提及的高管 “终止雇用” 应指高管从公司离职，即第409A条所指的高管离职。如果根据本协议应向高管支付的任何报销或实物福利构成《守则》第409A条规定的 “递延薪酬”，则任何此类报销或实物福利应以与Treas一致的方式支付给高管。Reg。第 1.409A-3 (i) (1) (iv) 节。公司应就本第9（h）条规定的实施与高管进行真诚协商；前提是公司及其任何员工或代表均不就此承担任何责任或根据第409A条征收的任何税款。
(i)
代码第 280G 节。尽管本协议中有任何相反的规定，如果高管根据本协议或其他方式（“付款”）获得的任何付款或分配（“付款”）将 (a) 构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞付款”，并且 (b) 除本句外，需缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税（“消费税”），则此类付款应为 (i) 已全额交付，或 (ii) 交付的程度较小，这将导致此类付款的部分不受影响
尽管根据该法第4999条，所有或部分款项可能应纳税，但考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，无论上述金额中的哪一项，行政部门都会在税后基础上收到最大一笔款项。截至控制权变更生效日期的前一天，公司为一般审计目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。公司应承担与该会计师事务所根据本协议作出的决定有关的所有费用。会计师事务所应在触发高管的付款权之日（如果公司或高管当时提出要求）后的15个日历日内或公司或高管要求的其他时间向公司和高管提供其计算结果。会计师事务所根据本协议做出的任何善意决定对公司和高管均为最终的、具有约束力的和决定性的。本协议项下的任何付款和/或福利的减少将按以下顺序进行：（1）减少现金支付；（2）取消股票期权以外的股权奖励的加速归属；（3）取消股票期权的加速归属；（4）减少应支付给高管的其他福利。
(j)
继任者；具有约束力的协议。本协议将使个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受让人、受让人、设计人和受遗赠人受益并具有约束力。如果高管在收到应付给高管的所有款项（包括根据第7节应付的任何未付款项）之前死亡，则此类款项应支付给在向公司提供并经公司接受的通知中指定的高管受益人，如果没有此类指定，则支付给高管的遗产。
(k)
注意。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，在通过美国挂号信邮寄后，通过专人或隔夜快递或邮寄到本协议中规定的相应地址，或寄往任何一方可能根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址三天后，应视为按时送达，但以下情况除外：该地址变更通知应仅在收到时生效（每份此类通信，“通知”）。
如果寄给公司，请寄至：
Atossa Therapeutics Inc.
收件人：首席执行官
东北第五大道 10202 号，200 套房，华盛顿州西雅图 98125
如果是给高管，请不时寄到公司工资记录中列出的地址。
(l)
行政代表。高管特此向公司声明，高管和公司执行和交付本协议以及高管履行本协议规定的高管职责，均不构成违反或以其他方式违反高管为当事方或以其他方式约束的任何雇佣协议或其他协议或政策的条款。
(m)
先前的协议。本协议取代了Executive与公司和/或其关联公司先前就Executive与公司和/或其关联公司雇用条款和条件达成的所有协议和谅解（包括口头协议）。
(n)
合作。高管应就与高管受雇期间发生的事件有关的任何诉讼或程序（或对任何诉讼或程序的任何上诉）提供高管的合理合作，前提是，在高管终止雇用后，公司应支付高管为提供此类合作而产生的所有合理费用。本条款在本协议终止后继续有效。
(o)
预扣税。公司可以从本协议项下的任何应付金额中预扣根据任何适用的法律或法规可能需要预扣的联邦、州和地方税。
(p)
同行。本协议可以在对应方签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议签名在同一份文书上签字一样。
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本协议双方自生效之日起正式签署了本雇佣协议，以昭信守。
ATOSSA 疗法公司
/s/ Steven Quay
作者：史蒂芬·奎伊
职位：首席执行官兼总裁
行政的
/s/ 希瑟·里斯
希瑟·里斯