根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-272025

本初步招股说明书补充文件中的信息不是 已完成，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何没有要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 允许的。

视完成情况而定， 日期为 2024 年 8 月 12 日

初步招股说明书补充文件

（截至 2023 年 5 月 17 日的招股说明书）

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CenterPoint 能源公司

$% 固定到固定 重置利率初级次级票据，A系列，2055年到期

% 固定至固定重置利率初级次级票据，b系列，2055年到期

这是一个 发行2055年到期的A系列固定至固定重置利率初级次级票据（“A系列票据”），以及 2055年到期的b系列固定至固定利率初级次级票据百分比的美元（“b系列票据”，统称为 “票据”）将由德克萨斯州的一家公司CenterPoint Energy, Inc. 发行。A系列票据的利息 (i) 自最初发行之日起至2030年2月15日（但不包括在内），年利率为 ％和（ii）自2030年2月15日起，在每个A系列利息重置期（定义见本招股说明书补充文件）期间，年利率等于五年国债利率（定义见本招股说明书） 补充) 截至最新的A系列重置利息确定日期 (定义见本招股说明书补充文件), 加上百分比.b系列票据将从最初发行之日起计息 (i) 至，但是 不包括2035年2月15日按％计算的2035年2月15日以及（ii）在每个b系列利息重置期（定义见本招股说明书补充文件）的2035年2月15日起（定义见本招股说明书补充文件），年利率等于 截至最新的b系列重置利息确定日期（定义见本招股说明书补充文件）的五年期国债利率，加上％。票据的利息将每半年于2月15日支付；以及 从 2025 年 2 月 15 日开始，每年 8 月 15 日。这些票据将以注册形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。A系列票据将于2055年2月15日到期。 b系列票据将于2055年2月15日到期。

只要没有违约事件（定义见本招股说明书补充文件） 有关适用系列票据的利息已经发生并且仍在继续，我们可以选择不时推迟一次或多次对任一系列票据的利息支付，最多可连续支付20次半年利息 期限（定义见本招股说明书补充文件）。在任何延期期内，给定系列票据的利息将继续按该系列票据当时适用的利率累计，此外还包括递延利息 如本招股说明书补充文件所述，在适用法律允许的范围内，将按该系列票据当时适用的利率累计利率，每半年复利一次。

我们可以在任一系列的票据到期日之前按本说明的时间和赎回价格按我们的期权赎回这些票据 招股说明书补充资料。

这些票据将是我们的无担保债务，在支付权中将排在次要和次要地位 全额偿还我们现有和未来的优先债务（定义见本招股说明书补充文件）。请参阅 “附注描述——排名” 和 “附注描述——从属关系”。

投资票据涉及风险。请参阅页面上的 “风险因素” 本招股说明书附录的S-10和随附的招股说明书的第4页。

两者都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。向其提交的任何陈述 相反是刑事犯罪。

每系列 A 注意

总计

每个系列 B 注意

总计

公开发行价格 (1)

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承保折扣

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扣除支出前的收益，归CenterPoint Energy, Inc. (1)

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(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年8月起的应计利息（如果有）。

承销商希望通过存托信托的账面记账工具向买方交付票据 公司及其参与者的账户，包括作为欧洲结算系统运营商的Clearstream Banking S.A. 和Euroclear Bank SA/NV，于2024年8月左右在纽约州纽约付款。

联席图书管理人

巴克莱		高盛公司有限责任公司		摩根大通		瑞穗		摩根士丹利

法国巴黎银行		加拿大皇家银行资本市场		信托证券		US Bancorp

2024 年 8 月

本文档由两部分组成，应一起阅读。第一部分是这个 招股说明书补充文件，描述了票据的具体条款、本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入本的文件中包含的信息 招股说明书补充文件和随附的招股说明书。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关可能不时使用此类招股说明书发行的票据和其他证券的更一般信息，其中一些是 一般信息不适用于本次优惠。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何 由我们或代表我们编写的与本次发行相关的书面通信，以及随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和本文中描述的额外信息 招股说明书补充文件标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间的票据描述有所不同，则您 应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供 除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们编写的任何书面通信中包含或以引用方式纳入的陈述以外的任何信息或作出任何陈述。我们和承销商 对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不是，承销商也不是，提出出售票据的要约，也不是在征求买入票据的要约 在任何不允许要约或出售的司法管辖区的票据。我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日准确无误 招股说明书（视情况而定）以及我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能有 自这些相应的日期以来发生了变化。

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中或 在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他声明中包含的声明 本招股说明书补充文件中也以引用方式纳入的文件将修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本声明的一部分 招股说明书补充资料。请参阅本招股说明书补充文件中的 “以引用方式注册”。

纽约银行梅隆信托基金 公司、全国协会，以此处提及的每种身份，包括但不限于受托人、证券登记员和付款代理人，均未参与本招股说明书补充文件或随附文件的编写 招股说明书，对其内容不承担任何责任。

s-i

目录

招股说明书补充文件

		页面
摘要			S-1
风险因素			S-10
所得款项的用途			S-17
资本化			S-18
注释的描述			S-19
美国联邦所得税的重大后果			S-35
承保（利益冲突）			S-41
法律事务			S-48
专家			S-48
关于前瞻性的警示声明 信息			S-49
在哪里可以找到更多信息			S-52
以引用方式合并			S-52

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式合并			1
关于 CenterPoint 能源公司			3
风险因素			4
关于前瞻性信息的警示声明			4
所得款项的用途			8
我们的债务证券的描述			9
我们的资本存量描述			19
股票购买合约和权益单位的描述			26
我们的存托股份的描述			26
控股公司结构			27
分配计划			27
法律事务			29
专家			30

我们预计, 票据的交付将在8月左右付款, 2024年，这将是票据定价之后的第二个工作日（该结算周期称为 “T+2”）。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条， 经修订的（“交易法”），二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在初始票据上交易票据的购买者 由于票据最初将在T+2结算，因此票据的定价日期必须在任何此类交易时具体说明其他结算安排，以防止结算失败，并应咨询自己的结算安排 顾问们。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

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S-7

S-8

S-9

风险因素

您应仔细考虑我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）第一部分第1A项 “风险因素” 和截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告（“2024年第二季度10-Q表格”）第二部分第1A项 “风险因素”（“2024年第二季度10-Q表格”）中确定的风险因素，以下有关风险的信息以及任何法律引起的风险 我们2023年10-k表第1部分第3项的 “法律诉讼” 以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告第二部分第1项 “法律诉讼” 和2024年第二季度10-Q表中确定或提及的诉讼，因为这些诉讼可能会不时被其他报告修改、补充或取代 随后，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，然后再提交 投资票据。

与公司相关的风险

飓风贝丽尔严重干扰了我们在某些服务领域的运营、客户和市场，并可能造成实质性影响 对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性的不利影响，可能导致票据的信用评级和市值下降。

2024年7月，飓风贝丽尔在德克萨斯州登陆，带来持续的风、风暴潮和暴雨，影响了我们 德克萨斯州墨西哥湾沿岸市场的运营、客户和人员。飓风贝丽尔对休斯顿电气的电力输送系统造成了严重破坏，导致其大量客户（峰值超过预期） 280万名客户中有226万名客户）没有电力，其中许多人长时间停电。

的总成本 目前估计，由于飓风贝丽尔而修复的休斯敦电气输送设施的费用在12亿美元至13亿美元之间，但这种估计是初步的，也是修复成本 最终产生的费用可能与该估计数有所不同。休斯顿电气认为，它有权根据适用的监管和法律原则，收回审慎产生的风暴恢复费用。但是，无论是数量还是时机 复苏是肯定的。休斯顿电气未能收回因飓风贝丽尔而产生的成本，可能会对我们的流动性、现金流和财务状况产生不利影响。

各种联邦、州和地方政府和监管机构以及其他实体，例如德克萨斯州州长办公室、德克萨斯州 立法机关和PuCT已经呼吁或正在对飓风贝丽尔以及休斯顿电气为准备和应对这一事件（包括电力服务中断问题）所做的努力进行调查和调查。 此外，其他政府和监管机构及其他实体也可以进行此类调查和调查。此外，得克萨斯州副州长帕特里克于2024年8月2日公开宣布了他写给的一封信 PucT敦促PucT收回根据德克萨斯州有关应急响应和移动发电机组租赁的立法，我们获准从纳税人手中追回的8亿美元。有重要的 这些调查和调查的不确定性以及潜在结果和后果，包括是否会评估任何经济处罚或更改休斯顿电气的系统、服务区域、运营和/或 监管待遇将由此产生。如果这些或其他查询、调查或审查最终导致休斯顿电气的系统、服务区域、运营和/或监管待遇发生变化，则此类变化可能会导致 对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们和休斯顿电气是主体 以及飓风贝丽尔引起的当前和未来潜在的诉讼和索赔，这些诉讼和索赔可能包括人身伤害、财产损失、与财产损失相关的各种经济损失等指控 权力、非法商业行为等。已经对我们和/或休斯顿电气提起了几起诉讼，其中包括三起假定的集体诉讼，声称因飓风贝丽尔过后的停电而蒙受损失，每起诉讼均要求赔偿 除其他外，业务中断、财产损失和损失、维修费用、使用损失等超过1亿美元

S-10

以及市场价值, 收入损失, 滋扰, 极度精神痛苦和/或惩罚性赔偿.我们和我们的子公司有一般和超额责任保险单，可承保 第三方人身伤害和财产损失索赔。但是，鉴于某些指控的性质，保险公司可能会对原告可能指控的某些类型的索赔或损害赔偿的承保范围提出异议。我们和休斯顿 Electric 打算继续为所有这些问题寻求所有可用的保险。尽管我们和休斯顿电气打算大力为自己辩护，使其免受诉讼、这些问题的最终解决或任何潜在的未来 索赔或负债，可能需要的支出可能超过既定保险或储备金，并可能对我们和我们子公司的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

此外，我们的债务证券，包括特此发行的票据，由各种信用评级机构进行评级。在 2024 年 8 月，而 穆迪确认了对债务证券的评级，将我们的债务证券前景置于负面，理由是我们在飓风贝丽尔期间和美国的表现之后，政治、监管、法律和声誉风险增加 随后的恢复过程。此外，在2024年7月，惠誉确认了对我们债务证券的评级，但以2024年德克萨斯州风暴成本和政治/监管的预期影响为由，将我们的债务证券前景置于负面 我们应对飓风贝丽尔之后出现的不利因素及其对休斯顿电气在该州的监管契约的潜在影响。无法保证信用评级机构不会对我们采取进一步行动 信用评级是由于我们面临飓风贝丽尔造成的损失和责任所致。信用评级或债务证券前景的任何下调都可能导致借贷成本上升，并影响我们获得资本的能力 市场。此外，降级可能会降低我们的股票和债务证券的市场价格，包括特此发行的票据。

有关飓风贝丽尔对我们系统的影响的更多信息，包括相关的政府调查，待处理和潜在的调查 诉讼和潜在的保险承保问题，参见中期简明财务报表合并附注13和20，“管理层对Center Point财务状况和经营业绩的讨论和分析 能源公司和子公司——近期事件——2024年5月的风暴事件和飓风贝丽尔” 和 “风险因素” ——飓风贝丽尔对我们的某些服务的运营、客户和市场造成了严重干扰 领土，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响”，见截至本季度的10-Q表季度报告 2024 年 6 月 30 日。有关恶劣天气事件的风险，请参阅 “风险因素——一般风险和其他风险——气候变化可能会对我们业务的财务业绩产生不利影响，并导致更频繁和更恶劣的天气 可能对我们的经营业绩产生不利影响的事件”，请参见我们的 2023 年表格 10-k。有关保险不足风险的更多信息，请参阅风险因素— “我们的保险 覆盖范围可能不够。在 2023 年 10-k 表中，保险覆盖范围不足和保险成本增加可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响”。

与票据相关的风险

这些笔记是 从属或结构上从属于我们和我们子公司的所有债务（我们现有的ZENS以及将来可能产生的任何排名低于票据或与票据同等水平的无抵押债务除外），以及 实际上从属于任何现有和未来的有担保债务，但以担保任何此类有担保债务的资产为限。

根据契约的条款，票据将作为支付权从属于我们所有现有和未来的高级股东 债务（定义见 “票据描述——从属关系”）。这意味着，如果 (a) 我们的解散、清盘、清算或重组，(b) 我们的失败 在到期时（以及在任何适用的宽限期之后继续违约）支付我们的任何优先债务的任何利息、本金或其他金额，或（c）加快我们的任何优先债务的到期日 由于违约，就第（a）条而言，在我们所有优先债务的所有到期或到期金额均已全额支付之前，我们将不允许对票据进行任何付款，或者，

S-11

就第 (b) 和 (c) 条而言，我们的优先债务的所有应付金额均已全额支付。请参阅 “附注描述——从属关系”。此外，这些笔记将 受付权与（x）我们的ZENS相同，（y）给定系列票据、其他系列票据以及（z）如果此类债务的条款，我们未来可能不时产生的任何无抵押债务 前提是它与受付权票据的排名相同。

此外，这些说明完全是我们的义务。我们是一个 控股公司，我们的所有营业收入都来自我们的子公司，并通过子公司持有我们的几乎所有资产。因此，我们依靠子公司的业绩和分配来偿还债务 债务并支付普通股的股息。总的来说，我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务通过股息、分配、贷款或向我们提供资金来履行我们的付款义务 否则。此外，适用法律的规定，例如限制股息合法来源的规定，限制了我们的子公司向我们付款或其他分配的能力，我们的子公司可能会同意签订合同 对他们付款或其他分配能力的限制。从结构上讲，我们获得任何子公司资产的权利，以及债权人参与这些资产的权利，都从属于我们的索赔 子公司的债权人，包括贸易债权人。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上也可能从属于该子公司资产的任何担保权益以及任何 该子公司的优先债务。因此，就子公司的资产和收益而言，这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债。

我们现有的债务以及未来的任何负债都可能对我们未来的财务和运营灵活性以及我们的服务能力产生不利影响 笔记。该契约不限制我们或我们的子公司可能产生的优先债务或有担保债务的总金额。

截至2024年6月30日，按未合并计算，我们的债务本金总额约为54亿美元 未偿还债务，其中总额为45亿美元的优先债务，总额为8.28亿美元是我们现有的ZENS（票据的支付权排名将与之相等）。不包括发行证券化的子公司 债券，截至2024年6月30日，我们的子公司未偿还的第三方债务本金总额约为135亿美元，其中约89亿美元为担保，还有其他负债。我们的 现有债务以及我们未来可能因营运资金、资本支出、收购或运营活动等原因而产生的额外债务可能会对我们的流动性产生不利影响，从而对我们的盈利能力产生不利影响 票据的本金和利息支付。

该契约不限制优先债务或有担保债务的金额 可能是我们产生的，也可能是我们或我们的任何子公司可能产生的其他债务或负债的金额。我们或我们的子公司产生的额外债务，包括产生额外的高级债务 作为票据持有人，我们的债务或有担保债务可能会对您造成不利影响，包括使我们更难履行与票据有关的义务，损失票据的全部或部分交易价值 您的票据以及分配给我们的一个或多个信用评级或票据可能被降低或撤回的风险。我们和我们的子公司都预计将产生大量额外债务，包括优先债务 未来。

我们可以不时地一次或多次推迟给定系列票据的利息支付，最多连续20次 半年利息支付期。这可能会影响票据的市场价格。

只要没有默认事件（如定义） 下文 “票据描述——违约事件” 下），有关适用系列票据的利息已经发生并且仍在继续，我们可以选择一次或多次推迟对给定系列票据的利息支付，从 不时地，最多连续20个半年利息还款期（定义见下文 “票据描述——延期利息支付选项”），但此类可选延期期不得延至到期日之后 适用系列票据的日期或在利息支付日前一天以外的某一天结束，我们可能

S-12

不得开始新的A系列可选延期或b系列可选延期期（如适用），并且在我们付款之前，不得为适用系列票据支付当前利息 先前A系列可选延期或b系列可选延期期内此类票据系列的所有应计利息（如适用）。因此，我们可能会一次或多次选择不为特定票据支付利息 该系列长达十年。此外，在任何可选延期期结束后，如果适用系列票据的所有到期金额都已支付，我们可以立即开始新的可选延期期，最多连续20次 半年利息支付期。在任何此类可选延期期内，给定系列的票据均不到期或应付利息，除非在该可选延期内的任何赎回日赎回该系列的任何票据 延期期（在这种情况下，该系列票据的所有应计利息和未付利息（在适用法律允许的范围内，包括任何复利），但不包括该赎回日期，都将到期并支付 在该赎回日），或者除非该系列票据的违约事件宣布该系列票据的本金和利息到期应付（在这种情况下，所有应计票据的本金和利息均已累积和 票据的未付利息，包括在适用法律允许的范围内的任何复利，均应到期并支付）。取而代之的是，适用系列票据的利息将延期，但将继续累积在 该系列票据的当时适用的利率。此外，在任何可选的延期期内，递延利息的利息将按当时适用的票据利率累积，每半年复利一次 适用法律允许。如果我们行使这种利息延期权，则票据的交易价格可能无法反映票据应计和未付利息的价值，或者在其他方面大大低于票据的价格 如果我们没有行使这样的利息延期权，票据本来可以交易的。如果我们行使这种利息延期权，并且您在可选的延期期内出售票据，则您可能无法获得与持有人相同的投资回报 它将继续持有票据，直到我们在此类可选延期期结束后支付递延利息。此外，由于我们有权推迟支付利息，票据的市场价格可能比其他票据更具波动性 没有这些权利的证券。

推迟支付给定系列票据的利息的选择也将影响我们的能力 为其他系列票据支付利息。

正如本招股说明书补充文件其他地方所披露的那样，如果我们选择 推迟给定系列票据的利息支付，在其他系列票据仍未偿还的情况下，我们将被禁止还款其他系列票据的利息，也可能会选择推迟支付其他系列票据的利息。

在我们支付所有未付的递延利息之前，不允许我们支付票据的当期利息，这可能会产生以下影响 延长利息延期限。

在可选的延期期内，我们将被禁止支付当前的利息 适用票据，直到我们支付了所有应计和未付的递延利息以及任何应计利息。因此，如果我们没有可用资金来支付所有应计票据，则我们可能无法支付适用票据的当前利息 未付的递延利息加上任何应计利息。

须缴纳美国联邦所得税的票据的持有人可能需要支付 在他们收到我们的付款之前要缴纳利息税。

如果我们推迟支付任一系列票据的利息，则票据 仅出于美国联邦所得税原始发行折扣规则的目的，届时适用的系列将被视为已停用并以原始发行折扣重新发行。适用票据的持有人 需要按净收入缴纳美国联邦所得税的系列就该持有人在应计股权中所占的比例累积用于美国联邦所得税的原始发行折扣 票据的未付利息，无论持有人采用哪种税收会计方法。因此，出于美国联邦所得税的目的，持有人将被要求将应计利息计入该持有人的总收入 尽管该持有人不会收到任何相关的现金。持有人在票据中调整后的纳税基础通常会按要求计入总收入的金额增加。持有人应该

S-13

就票据投资的税收后果咨询他们的税务顾问。有关持有和处置票据的美国税收后果的更多信息，请参阅 “美国联邦所得税的重大注意事项。”

每个系列票据的持有人将拥有有限的加速权。

每个系列票据的持有人和契约下的受托人可以加快本金和利息的支付 仅在某些违约事件发生和持续时提供说明。在契约下发生与未兑现有关的违约事件时，可以加快每系列票据的本金和利息的支付 在到期后的30天内支付利息，未支付到期时每系列票据的本金或溢价（如果有）以及与我们（但不包括我们的子公司）有关的某些破产、破产、破产、破产管理或重组事件。 如果违反契约中的任何其他契约，每个系列票据的持有人和受托人将无权加快支付每系列票据的本金或利息。请参阅 “的描述 附注——违约事件” 和 “票据描述——延期支付利息的选项”。

我们无法向你保证，活跃的 票据的交易市场将发展。

每个系列的票据将是新发行的证券，目前有 没有成熟的交易市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何交易商报价系统上申请票据报价。我们无法向您保证票据的交易市场将会发展。 即使票据市场确实发展起来，我们也无法向您保证该市场会有流动性，也无法向您保证票据的交易价格不会低于其原始价值或面值。票据任何市场的流动性将取决于 关于票据持有人人数、证券交易商对票据做市的兴趣以及其他因素。如果票据的流动性市场没有发展，则您可能无法在很长一段时间内转售票据，前提是 全部。这意味着您可能无法轻易地将票据转换为现金，并且这些票据可能不被接受为贷款的抵押品。

的评级 这些票据可能会改变并影响票据的市场价格和适销性。此外，如果评级机构对票据等证券的股票信贷方法进行某些修改，我们可能会赎回票据。

我们的债务证券接受一个或多个独立信用评级机构的定期审查，并可能接受评级和定期审查 未来将由其他独立信用评级机构进行审查。任何此类评级的范围都有限，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映评级机构在票据上的观点 评级发布时间。可以向该评级机构解释此类评级的重要性。我们无法向您保证，此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法向您保证任何此类评级都不会生效 如果评级机构认为情况允许，则由该评级机构完全降低、暂停或撤回。在未来的活动中，任何此类评级也有可能降低。票据的持有人将 如果任何此类评级发生变化、暂停或撤回，则无法向我们或任何其他方追索权。此类评级的任何降低、暂停或撤回都可能对以下产品的市场价格或适销性产生不利影响 笔记。此外，如果评级机构对票据等证券的股票信贷方法进行某些修改，我们可以选择全部但不能部分赎回适用系列的票据。请参阅 “的描述 本招股说明书补充文件中的注释——赎回——在评级机构活动后兑换”。

契约限制了以下能力 证券持有人提起诉讼，免除违约和修改契约。

该契约规定，持有人的同意 免除某些违约、提起诉讼以及除例外情况外修改契约，必须占契约下未偿还票据本金总额的某些最低百分比。您对此类行为的同意不会是 除非获得同意，否则有效

S-14

从所需的最低票据持有人那里收到。此外，即使您不同意此类行动，如果获得持有人的同意，仍可以采取这些行动 所需的最低票据数量。

除某些有限的例外情况外，契约规定，受托人或其持有人 如果违约事件发生且仍在继续，则契约下未偿还票据本金总额的33％或以上可以宣布票据本金到期并立即支付。

这些票据不受限制性契约的保护。

管理票据的契约将不包含任何财务或运营契约或对股息支付的限制（除了 在可选延期期间）、进行投资、产生债务或购买或预付款（可选延期期间与支付权票据同等或次于付款权票据的证券除外） 我们或我们的任何子公司证券的延期期）。此外，票据契约不要求我们实现或维持与财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩。

我们有能力进行资本重组、承担额外债务和采取其他一些不受票据条款限制的行动 可能会削弱我们在到期时支付票据的能力，并要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少现金的可用性 资金流为我们的运营、营运资金和资本支出提供资金。

我们可能会在票据到期之前兑换。

我们可能会在 “票据描述——赎回——可选兑换” 中描述的情况下兑换票据。这些 根据当时的市场状况，赎回权可能会给票据持有人带来再投资风险，因为他们可能无法找到回报率与票据相似的合适替代投资。参见 “票据描述—赎回—可选兑换。”

A系列票据的利率将于2月15日重置， 2030年及随后的每个A系列重置日期，以及A系列重置日期之后的任何应付利息都可能低于先前的利率。

每个A系列利息重置期的A系列票据的利率将等于最近的五年期国债利率 A系列重置利息确定日期, 加%.因此，2030年2月15日之后的利率可能低于适用于A系列票据的初始利率，以及在2030年2月15日之后的应付利息 随后的A系列重置日期可能低于前一时期的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治状况以及经济、金融、政治、监管， 司法或其他事件。请参阅 “票据描述——利息和到期日”。

b系列票据的利率将重置 2035年2月15日和随后的每个b系列重置日期，以及b系列重置日期之后应付的任何利息都可能低于先前的利率。

每个b系列利息重置期的b系列票据的利率将等于最近的五年期国债利率 b系列重置利息确定日期, 加%.因此，2035年2月15日之后的利率可能低于适用于b系列票据的初始利率，以及2035年2月15日之后的任何应付利息 随后的b系列重置日期可能低于前一时期的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治状况以及经济、金融、政治、监管， 司法或其他事件。

S-15

美国国债的历史利率并不代表未来的美国国债利率。

过去，美国国债利率经历过重大波动。的历史水平、波动和趋势 美国国债利率不一定代表未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不表示美国国债利率或多或少可能上升或 如果适用，可在2030年2月15日或2035年2月15日之后的任何时候下降，历史美国国债利率并不表示未来的五年期国债利率。

S-16

所得款项的使用

我们预计，扣除此费用后，此次发行的净收益约为100万美元 由我们支付的承保折扣和预估费用。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还本金总额为5亿美元 2024年到期的未偿还优先票据，将于2024年9月1日到期，年利率为2.50％，并偿还部分未偿还的商业票据。我们的商业票据的收益用于一般用途 公司用途，包括营运资金用途。2024年6月30日，按未合并计算，我们有约9亿美元的商业票据借款，加权平均到期日为13.15天， 加权平均利率为5.47％。某些承销商和/或其关联公司可能拥有我们2024年到期的部分未偿还优先票据或商业票据，因此每位承销商和/或其关联公司将在还款时获得部分净收益。 请参阅 “承保（利益冲突）——利益冲突”。

待申请本次发行的净收益 出于上述目的，我们预计将净收益用于投资CenterPoint Energy资金池或各种工具，这些工具可能包括但不限于短期有息债务，包括银行存款和 具有投资级评级、美国政府债务或货币市场基金的金融机构的存款证，主要投资于美国政府或其机构发行的证券。

S-17

大写

下表列出了我们截至2024年6月30日的合并短期债务和市值。尚未对以下内容进行任何调整：

•

本次发行中票据的发行或由此产生的收益的使用，如 “使用” 中所述 上述 “收益”；

•

普通股发行；或

•

2024年6月30日之后我们的合并短期债务和资本的任何变化，包括 我们的子公司发行了估计为3.25亿美元的首次抵押贷款债券。

这张表应该读进去 连同我们的合并财务报表及其相关附注以及2023年表格中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 10-k 以及我们的 2024 年第二季度表格 10-Q。

		截至 2024 年 6 月 30 日
		实际				%
		（单位：百万）
短期债务：
短期借款		$	2				0	%
VIE证券化债券长期债务的当前部分			94				0	%
指数债务，净额 (1)			4				0	%
其他长期债务的流动部分			510				2	%
短期债务总额，净额			610				2	%
长期债务：
VIE 证券化债券，净额			314				1	%
其他长期债务，净额			18,200				62	%
长期债务总额，净额			18,514				63	%
债务总额			19,124				63	%
股东权益：
普通股，面值0.01美元，授权1,000,000股和641,953,090股 杰出的			6				0	%
额外的实收资本			8,836				30	%
留存收益			1,542				5	%
累计其他综合亏损			(30)	)			0	%
股东权益总额			10,354				35	%
总资本和短期债务		$	29,478				100	%

(1)	截至2024年6月30日，我们的ZENS的未偿本金约为8.28亿美元， 或有本金约为1 300万美元。每季度按本金支付利息，每年2％，外加At＆t Inc.普通股参考股Charter的任何股息的 “转移” 通讯公司普通股和华纳兄弟探索公司A系列普通股。在到期时或赎回时，ZENS的持有人将获得等于或有本金或参考市场价值中较高者的现金 股份。

S-18

笔记的描述

我们将根据我们与纽约银行之间的契约发行票据，该契约的日期为票据首次发行之日 北卡罗来纳州梅隆信托公司作为受托人（“受托人”），并辅之以一份创建票据和规定票据具体条款的补充契约（经补充后的 “契约”）。

您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中所述向我们索取契约副本。

以下描述是票据和契约的实质性条款的摘要，并不声称完整。这个 摘要受票据和契约的所有条款的约束和限定，包括契约中使用的某些术语的定义。我们敦促你阅读这些文件，因为它们，而不是这个描述， 将您的权利定义为票据持有人。

就本描述而言，提及 “我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指CenterPoint Energy, Inc.，不指其任何子公司。

普通的

每个系列的票据将构成我们契约下的次级债务证券的单独系列，并将在 对于A系列票据，本金总额为美元，对于b系列票据，本金总额为美元，每种情况的面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数 其中。未经任何票据持有人同意，我们可以不时发行任何一个系列的额外票据，任何此类额外票据应与契约下提供的适用系列票据形成单一系列 本招股说明书补充文件。任何此类额外票据的形式和条款均应与本招股说明书补充文件中提供的适用系列票据具有相同的形式和条款（除发行价格、发行日期和起始日期（如果适用） 其利息应开始累计以及首次利息支付日期，唯一的不同是票据中规定截至但不包括第一个重置日期的利率的规定不适用于任何此类利率 原始发行日期在首次重置日期或之后的其他票据）。

利息和到期日

A系列票据的利息 (i) 自最初发行之日起至2030年2月15日（但不包括该日） 在每个A系列利息重置期内，年利率为％，（ii）自2030年2月15日起（含当日），年利率等于截至最近的A系列重置利息的五年期国债利率 确定日期，再加上百分比。A系列票据将于2055年2月15日（“A系列到期日”）到期。b系列票据将从最初发行之日起计息 (i) 至（但不包括2035年2月15日，年利率为％）以及（ii）在每个b系列利息重置期内自2035年2月15日起，年利率等于截至2035年2月15日的五年期国债利率 最新的b系列重置利息确定日期, 加%.b系列票据将于2055年2月15日（“b系列到期日”）到期。票据的利息将累计 从2024年起，根据我们延期支付利息的权利（如下文 “——延期支付利息的选项” 中所述），将每半年于2月15日拖欠一次，以及 每年的8月15日（均为 “利息支付日期”），从2025年2月15日开始。如果延期支付或以其他方式未支付利息，则利息将累积并复利，直到按与适用利率相同的利率支付 在法律允许的范围内，票据计息。在票据条款允许的情况下，如果延期支付或以其他方式在不属于利息支付日的赎回日之前未支付利息，则利息将累计并复利 直到在法律允许的范围内，以与适用系列票据的利息相同的利率支付。任何利息应计期的应付利息金额将根据以下公式计算 360 天的一年，包括十二个 30 天的月。短于全额期限的任何期限的应付利息金额

S-19

计算利息的半年期将根据该期间的天数计算 30 天日历月。每个系列的票据均可按下文 “—兑换” 中所述的选择进行兑换。

在本招股说明书补充文件中，“利息” 一词包括半年利息支付和适用的利息利息 在适用的利息支付日应计但未支付的款项。

就任何票据而言，“工作日” 是指任何一天 不包括星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子。

除非所有未偿还的票据都已兑换，否则我们将为此指定计算代理人（“计算代理人”） 在适用的重置利息确定日期之前存入票据。我们或我们的任何关联公司都可能承担计算代理的职责。每个利息重置期的适用利率将由计算结果决定 截至适用的重置利息确定日期的代理人.如果我们或我们的关联公司不是计算代理人，则计算代理机构将在计算代理人后立即通知我们相关利息重置期的利率 决心。在做出此类决定或收到此类决定通知后，我们将立即将此类利率通知受托人。计算代理对任何利率的确定及其对任何利率的利息金额的计算 如果没有明显错误，利息重置期将是决定性的，具有约束力，将由计算机构自行决定，尽管票据相关文件中有任何相反的规定，都将生效 未经任何其他个人或实体的同意。任何利率的确定和利息金额的计算将在我们的主要办公室存档，并将根据要求提供给任何票据持有人。不是 事件应由受托人担任计算代理人，也不应对该计算代理人或代表该计算机构作出的任何决定承担任何责任。

“五年期国债利率” 是指截至任何重置利息决定日，活跃交易的美联航收益率的平均值 在最近的H.15中，最近五个工作日的州国债经调整为固定到期日，标题为 “国债固定到期日”，标题为五年。

如果无法根据上述方法确定五年期国库利率，则计算机构在咨询该方法后 它认为与上述任何计算方法相似的来源，或其认为合理的估算五年期国债利率的来源，将自行决定五年国库利率，前提是 计算机构确定存在行业认可的继任五年期国债利率，然后计算机构将使用这样的继任利率。如果计算机构根据以下规定确定了替代或继任基准利率 综上所述，计算机构可自行决定工作日惯例、“工作日” 的定义和要使用的重置利息确定日期以及任何其他相关的计算方法 此类替代或继任基准利率，包括使此类替代或继任基准利率与五年期国债利率相比所需的任何调整系数，其方式应符合行业公认的相关惯例 替代品或继任者的基准利率。

“H.15” 指指定的每日统计报告或任何后续出版物 由计算机构自行决定，由美联储委员会公布，“最新的H.15” 是指按适用的重置利息公布的时间最接近但在营业结束之前公布的H.15 确定日期。

“A系列重置日期” 是指2030年2月15日，每个日期均为五周年纪念日 之前的A系列重置日期.

“b 系列重置日期” 是指 2035 年 2 月 15 日，每个日期均为五年期 之前的b系列重置日期的周年纪念日.

S-20

“A系列利息重置期” 是指自及以来的期限 2030 年 2 月 15 日至（但不包括下一个的 A 系列重置日期）以及之后从 A 系列重置日期到但不包括下一个的 A 系列重置日期、到期日或赎回日期之间的每个时段， 视情况而定。

“b系列利息重置期” 是指从2035年2月15日起（含）至但的期限 不包括下一个b系列重置日期，以及之后从和包括a系列b重置日期起至但不包括下一个b系列重置日期或到期日或赎回日期（视情况而定）的每个周期。

就任何A系列利息重置期或b系列利息重置期而言，“重置利息确定日期” 是指 在适用的A系列利息重置期或b系列利息重置期开始前两个工作日。

利息将支付给在2月1日或8月1日营业结束时以其名义登记票据的人（无论是 或不是工作日），视情况而定，紧接相关利息支付日期（均为 “常规记录日期”）之前。票据的利息将根据360天的利率计算 年由十二个 30 天月组成，对于部分月份，按在 30 天内实际经过的天数计算。

如果任何利息支付日期、到期日或赎回日不是工作日，则所需的付款将是 在下一个工作日付款，其效力和效力与在预定付款日相同，延迟付款不会产生任何利息。

延期支付利息的选项

所以 只要相关系列票据没有发生违约事件（定义见下文 “违约事件”），并且该违约事件仍在继续，我们就可以根据自己的选择推迟支付给定系列票据的利息 或更多次不时连续支付半年付息期（定义见下文）（每个延期期将从首次支付此类延期利息的利息支付日开始） 否则本来可以设定 “A系列可选延期限” 或 “b系列可选延期期”，并合起来为 “可选延期期”），但此类可选延期不得延期超过 适用系列票据的到期日或在利息支付日前一天以外的另一天结束，我们可能不会开始新的A系列可选延期期或b系列可选延期期（视情况而定）， 在我们支付了先前A系列可选延期或b系列可选延期期（如适用）中此类票据系列的所有应计利息之前，不得支付适用系列票据的当期利息。

如果我们将利息延期从可选延期开始之日起连续20个利息支付期延期，我们将 要求在连续20个利息支付期结束时支付所有应计和未付利息。如果我们在连续20个利息支付期结束时未能全额支付所有应计和未付利息，以及 这种失败持续了30天，根据契约，将发生违约事件，导致票据本金和利息加速上涨。

在任何可选的延期期内，给定系列票据的利息将继续按当时适用的利率累计 这样的一系列笔记。此外，在任何可选的延期期内，该系列票据的递延利息（“复利”）将按当时适用的利率累积给该系列票据，每半年复利一次 适用法律允许的范围。除非在可选延期期内赎回票据，否则在可选延期期结束之前，票据无需到期和应付利息。利息支付日期是 不应将任择延期期最后一天之后的某一天视为该可选延期期内的某一天。

S-21

在任何此类可选期间，给定系列的票据均不到期或应付利息 延期期，除非在该可选延期期内的任何赎回日赎回该系列的任何票据（在这种情况下，所有应计和未付利息（在适用法律允许的范围内，包括任何化合物） 该系列票据的利息（但不包括该赎回日）将在该赎回日到期并支付），或者除非该系列票据的本金和利息已宣布到期，而且 由于该系列票据的违约事件而应支付（在这种情况下，票据的所有应计和未付利息，包括在适用法律允许的范围内的任何复利）都应到期 应付款）。

附注中所有提及票据、契约、票据上 “利息” 的内容均应为 除非另有明确说明或上下文另有要求，否则视为包括任何此类递延利息，以及在适用法律允许的范围内的任何复利。

在任何短于连续20个利息支付期的可选延期期结束之前，我们可以根据自己的选择选择 延长此类可选延期限，只要整个可选延期不超过20个连续的利息支付期或不超过适用系列票据的到期日。我们也可以根据自己的选择选择 缩短任何可选延期的长度。任何可选的延期期（包括延长或缩短的延期期）都不得在利息支付日前一天以外的一天结束。在任何可选的延期期结束时, 如果适用系列票据当时到期的所有金额，包括其中的所有应计和未付利息（包括但不限于在适用法律允许的范围内，任何递延利息和任何复利）是 已付费，我们可以选择开始新的可选延期期； 提供的， 然而，在不限制上述规定的情况下，我们不得开始新的A系列可选延期或b系列可选延期期（如适用）， 除非我们已经支付了先前任何可选延期期内此类票据的所有应计和未付利息（包括但不限于在适用法律允许的范围内，任何递延利息和任何复利）。

在任何可选的延期期内，CenterPoint Energy（及其控股子公司，视情况而定）将不采取任何措施 以下（但下一段中规定的例外情况除外）：

•

申报或支付CenterPoint Energy的任何股本（如定义）的任何股息或分配 下面）;

•

兑换、购买、收购或支付与CenterPoint Energy的任何资本相关的清算款项 股票;

•

支付任何本金、利息（如果此类利息可以延期）或溢价，或偿还回购或 赎回任何与支付权票据同等或次于CenterPoint Energy的债务（包括其他系列的债务证券，例如本文提供的其他系列票据）；或

•

就CenterPoint Energy的任何债务担保支付任何款项（如果此类担保） 与受付权票据同等或次于该票据。

但是，在可选的延期期内， 例外情况将允许 (a) 购买、赎回或以其他方式收购CenterPoint Energy的股本，与与员工签订或为员工利益的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排， 高级职员、董事、代理人、顾问或股票购买、股息再投资或类似计划，或履行我们在延期支付利息之日未偿还的任何合同或证券规定的义务 要求我们购买、赎回或收购CenterPoint Energy的股本，（b）因对CenterPoint Energy的任何重新分类而产生的股息的支付、还款、赎回、购买、收购或申报股息 资本存量或将CenterPoint Energy的一类或系列股本的全部或部分交换或转换为另一种或系列的CenterPoint Energy的股本，（c）购买部分权益 根据此类资本存量或证券的转换或交换条款，购买CenterPoint Energy的股本

S-22

正在转换或交换或与股票购买合同的结算有关，（d）以CenterPoint Energy资本的股份支付的股息、付款或分配 股票（或收购CenterPoint Energy股本的权利），或购买、赎回或收购与发行或交换CenterPoint Energy股本（或 可转换为或可兑换成CenterPoint Energy股本的证券（以及与延期支付利息之日未偿还的股票购买合同结算相关的分配）， (e) 赎回、交换、收购或回购根据我们或我们的子公司的任何雇佣合同、激励计划、福利计划或类似安排或与之相关的任何未偿权利，或与之相关的任何权利 股息再投资或股票购买计划，每种情况均在延期支付利息之日或根据该计划申报或支付股息或分配未来权利或与未来权利相关的权利之日尚未执行， (f) 实施股东权利计划，或根据该计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回、回购或收购任何此类权利，或 (g) 结算任何可转换票据的转换 这与音符的排名相同。

我们将向存托信托公司（“DTC”）提供适用票据的持有人 系列和受托人书面通知，告知我们选择或缩短或延长可选延期期的至少 15 个工作日，即 (1) 下一个下一个利息支付日或 (2) 其中的较早者 我们必须将其通知任何适用的自律组织或相应系列票据的持有人，即下一个下一个利息支付日期或其正常记录日期。付款的记录日期 递延利息，在适用法律允许的范围内，在可选延期期最后一天之后的利息支付日应付的任何复利将是该延期期的常规记录日期 利息支付日期。

“股本” 指 (i) 就公司或公司而言，公司股票或股份； (ii) 对于协会或商业实体，公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）；（iii）对于合伙企业或有限责任公司， 合伙权益或成员权益（无论是普通利益还是有限权益）；以及（iv）任何其他权益或参与，使个人有权从发行人的利润和损失或资产的分配中获得一部分的利益 人。

“利息支付期” 是指从利息支付日（包括利息支付日）起的半年期，但不包括 下一个下一个利息支付日，第一个利息支付期除外，该期限为从2024年开始（包括2024年至2025年2月15日），但不包括2025年2月15日。

排名

这些票据将是我们无担保的 债务并将按照规定的范围和方式，在偿付权中将我们现有和未来的优先债务（定义见下文 “—从属关系”）的先前还款额排在次要和从属地位 在下面的 “—从属关系” 标题下。这些票据的受付权排名将与（x）我们现有的ZENS、（y）给定系列票据、其他系列的票据以及（z）任何未来的无抵押票据相同 如果此类债务的条款规定它与支付权票据相同，我们可能会不时承担的债务。

截至2024年6月30日，按未合并计算，我们的债务本金总额约为54亿美元 未偿还债务，其中总额为45亿美元的优先债务，总额为8.28亿美元是我们现有的ZENS（票据的支付权排名将与之相等）。不包括发行证券化的子公司 债券，截至2024年6月30日，我们的子公司未偿还的第三方债务本金总额约为135亿美元，其中约89亿美元为担保，还有其他负债。

S-23

从属关系

这些票据的支付权将从属于我们先前全额支付的所有优先债务。这意味着，在：

(a)

我们在解散后对我们的任何付款或资产的分配， 清盘、清算或重组，无论是自愿的还是非自愿的，还是破产、破产、破产管理或其他程序中的清盘、清算或重组；或

(b)

在以下情况下，未能支付我们的任何优先债务的任何利息、本金或其他应付金额 该违约行为在任何适用的宽限期之后到期并继续存在；或

(c)

因违约而加速我们的任何优先债务的到期；

所有优先债务的持有人将有权获得：

•

就上述 (a) 条款而言，支付所有优先债务到期或即将到期的所有款项；或

•

就上述 (b) 和 (c) 条款而言，支付所有优先债务的应付款，

在票据持有人有权获得任何付款之前。只要条款 (a)、(b) 中的任何事件或 (c) 上述情况已经发生且仍在继续，票据上的任何应付金额或可分配资产将视情况在必要范围内直接支付或分配给优先债务持有人 如果是上述 (a) 条款，则是所有此类优先债务到期或将要到期的所有款项，或者，就上述 (b) 和 (c) 条款而言，是所有此类优先债务的应付金额，如果有任何此类付款或分配 在所有到期的优先债务（如适用）到期或到期之前，由契约下的受托人或任何票据的持有人收到，此类付款或分配必须支付给未付优先权的持有人 债务。在支付到期的优先债务的前提下，（a）条款的到期优先债务，或者（b）和（c）条款中到期的优先债务，票据持有人将被代位使用该票据的权利 在票据全额偿还之前，此类优先债务的持有人将获得适用于此类优先债务的资产的付款或分配。

“优先债务” 是指与所有债务相关的本金（和溢价，如果有）和利息以及所有其他应付金额 我们的债务，无论是在契约签订之日之前、之日还是之后产生、产生或承担； 提供的 此类优先债务不应包括 (i) 我们对任何子公司的债务，(ii) 我们的贸易 Payables，（iii）我们在根据经修订的1986年《美国国税法》第11章第1111节（b）项下的任何选择而产生时没有追索权的债务，以及（iv）任何其他债务 根据创建或证明相同内容的文书的条款，我们中的哪些被特别指定为从属或 pari passu 带笔记。

“担保” 是指任何人直接或间接为任何债务提供担保的任何或有或其他义务，或 任何其他人的其他义务，以及在不限制前述规定概括性的前提下，该人任何直接或间接、或有或其他方面的义务 (i) 购买或支付（或预付或提供购买资金）或 支付）该其他人的此类债务或其他义务（不论是由于合伙安排而产生的，还是出于维持健康、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付、维持财务报表状况或其他目的的协议）或 (ii) 为以任何其他方式确保该债务的债权人履行其他义务而订立的 付款或保护该债权人免受相关损失（全部或部分）； 提供的 “担保” 一词不应包括在正常业务过程中用于收款或存款的背书。这个 用作动词的 “保证” 一词具有相应的含义。

就任何人而言，“债务” 是指 确定日期（不重复），（i）该人的所有借款债务，（ii）该人以债券、债券、票据或其他类似工具为凭证的所有债务，包括在以下方面产生的债务 与收购的关系

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财产、资产或业务，(iii) 该人与信用证或银行承兑汇票或其他类似票据（或报销）有关的所有义务 其债务）以该人的名义发放，（iv）该人支付财产或服务的延期购买价格的所有义务，但应付贸易应付账款除外，（v）该人作为承租人承担的所有义务 资本化租赁，（vi）以留置权担保的他人对该人的任何资产的所有债务，无论该人是否承担此类债务； 提供的 为了确定任何债务的金额 本条款 (vi) 中描述的类型，如果对此类负债的追索权仅限于此类资产，则该负债的金额应限于该资产的公允市场价值或该债务金额中较低者， (vii) 在该人担保的范围内，由该人担保的他人的所有债务，以及 (viii) 在本定义中未另行包括的范围内，该人对索赔的所有义务 尊重衍生产品，包括利率、外汇汇率和商品价格、远期合约、期权、掉期、美元和类似安排。

就任何财产而言，“留置权” 是指任何抵押贷款、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的抵押权 尊重此类财产。就契约而言，根据任何有条件销售协议、资本租赁或，我们应被视为拥有根据留置权收购或持有的任何财产，但须符合卖方或出租人的利益 与此类财产有关的其他所有权保留协议。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、联营企业 企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“贸易应付账款” 就任何人而言，指该人或其任何子公司在正常业务过程中产生、承担或担保的任何应付账款或对贸易债权人的任何其他债务或金钱义务 与购买商品或服务有关。

由于票据的从属关系，如果我们的资产分配给我们 解散、清盘、清算或重组，我们的优先债务和其他不等于或次于受付权票据的债务和义务的持有人很可能会如此 按理说，回收率比票据持有人多，而且有可能不向票据持有人付款。如果票据得到满足和解除，上述从属条款将停止适用 如 “—放电” 中所述。

票据和契约不限制我们承担优先债务的能力，也不会限制我们承担优先债务的能力 或我们的任何子公司承担其他有担保和无抵押债务、优先股或其他负债的能力。我们预计，我们和我们的子公司将承担大量额外债务，包括高级债务 将来的债务。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “风险因素”。

兑换

除本 “—兑换” 部分所述外，我们不得在到期日之前赎回给定系列的票据。

可选兑换

我们可能 全部或部分赎回A系列票据，其赎回价格等于所赎回的A系列票据本金的100％加上截至但不包括赎回日期 (i) 的应计和未付利息 从第一个A系列重置日期之前的90天开始，结束于并包括第一个A系列重置日期，以及（ii）在第一个A系列重置日期之后，在任何利息支付日结束。

我们可以全部或部分赎回b系列票据，赎回价格等于b系列票据本金的100％ 已赎回加上应计和未付利息，但不包括赎回

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日期 (i) 自第一个 b 系列重置日期前 90 天起至第一个 b 系列重置日期（包括第一个 b 系列重置日期）结束之日起的期限内的任何一天，以及（ii）之后的日期 第一个b系列重置日期，在任何利息支付日。

在纳税事件发生后兑换

我们可以选择全部但不部分赎回适用系列的票据，赎回价格等于：(1) 赎回票据本金的100％加上截至但不包括纳税事件赎回日的应计和未付利息。在这种情况下，我们将发出赎回通知，说明纳税事件的兑换日期 此类系列的纳税事件发生后 120 天。

“税务事件” 表示我们已收到书面通知 国家认可的会计师事务所或在这些问题上有经验的律师的意见，其大意是，由于：

•

对法律的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的潜在变更，或 美国或其任何政治分支机构或税务机关的条约，或这些法律或条约下的任何法规；

•

行政行动, 指任何司法决定或任何官方行政声明, 裁决, 监管程序、通知或公告，包括任何意向发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或法规的通知或公告；

•

对官方立场的任何修正、澄清或变更或对任何立场的解释 在每种情况下，行政行动或司法决定，或对行政行动或司法决定规定的立场与先前普遍接受的立场不同的任何解释或声明 任何立法机构、法院、政府机构或监管机构，无论该修正案、澄清或变更是以何时或以何种方式提出或公布的；或

•

就我们或我们的任何子公司的税务审计以书面形式提出的威胁性质疑，或 以书面形式对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出了众所周知的威胁性质疑，

哪项修正、澄清或更改是有效的，或者采取了行政行动或司法决定、解释或 在本招股说明书补充文件发布之日之后，声明已发布或威胁提出质疑或已广为人知，我们对适用系列票据的应付利息的风险微乎其微不足道 出于美国联邦所得税的目的，我们在90天内不得全部或部分扣除。

兑换 在评级机构活动之后

我们可以选择在以下地址兑换适用系列的全部票据，但不能部分兑换 在评级机构事件发生后120天内的任何时候，适用系列本金的102％，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

“评级机构事件” 是指截至任何日期，向其分配股权信贷的方法的变更、澄清或修改 证券，例如任何国家认可的统计评级机构在《交易法》第3（a）（62）条（或其任何后续条款）的意义下发行的票据，然后为我们发布评级（共计 及其任何继任者均为 “评级机构”），（a）对于截至本招股说明书补充文件发布之日为我们公布评级的任何评级机构，此类方法在本招股说明书补充文件发布之日生效， 或 (b) 就任何首次发布评级的评级机构而言，此类方法在该评级机构首次为我们公布评级之日起生效

S-26

在本招股说明书补充文件发布之日之后对我们的评级（就第 (a) 或 (b) 条而言，均为 “当前方法”），这导致（i）缩短 如果不改变、澄清或修正当前的方法或 (ii) 较低的股票信贷（包括向上）较低的股票信贷（包括向上），则与该评级机构票据相关的特定水平的股票信贷本应在多长时间内生效 截至变更、澄清或修正之日，该评级机构分配给适用系列票据的权益抵免额小于该评级机构分配给适用系列票据的权益抵免额 如果现行方法没有改变、澄清或修正, 则此类评级机构。

兑换程序；取消兑换

尽管在本标题 “—兑换” 下有任何相反的声明，但在可选的延期期内， 适用系列票据的利息将继续累计，延期利息支付将每半年累计额外利息，利率等于当时适用于此类系列票据的利率（包括 适用法律允许的范围，任何复利）。除非在可选延期期内赎回票据，否则在可选延期期结束之前，票据无需到期和应付利息。利息 在 A 系列可选延期期或 b 系列可选延期期的最后一天（如适用）之后的付款日期不应被视为在该可选延期期内的某一天。

兑换通知将在兑换日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以其他方式送达给每人 将要兑换的给定系列票据的注册持有人，其地址出现在登记处保存的票据登记册中。赎回通知发出后，给定系列的票据即要求兑换 赎回将在赎回之日到期并按适用的赎回价格支付，此外，根据前一段所述的条款，应计和未付利息至但不包括赎回日，以及 将在交出赎回时支付，除非 (a) 赎回通知规定此类赎回应受下一段所述条件的约束，并且 (b) 此类赎回应是 根据下一款的规定取消，因为该条件本来不可能得到满足。如果仅赎回给定系列票据的一部分，则受托人将以注册持有人的名义发行 该票据并向该持有人交付一张新票据，其本金等于交还赎回的票据本金中未赎回的部分。如果我们选择兑换给定系列的全部或部分票据，那么，除非 在下一段所述的赎回通知中另有规定，赎回将不以付款代理人或受托人收到足以支付赎回价格的款项为条件。

如果，在发出赎回通知时，(i) 我们尚未兑现、解除或撤销其票据 给定系列如下文 “—解除” 所述，以及 (ii) 发出此类赎回通知的目的不是与适用系列票据有关的，也不是为了实现对适用系列票据的满足、解除或撤销， 那么，如果赎回通知有此规定并且由我们选择，则赎回可能受托人应在适用的赎回日当天或之前收到足以支付赎回金额的款项 需要赎回的票据的价格、应计利息和未付利息，但不包括赎回日。如果受托人在赎回日当天或之前未收到此类金额的款项，则该赎回通知应为 自动取消且不具有任何效力，此类拟议的赎回应自动取消，并且我们无需在该赎回日兑换需要赎回的票据。如果兑换被取消，我们 将在不迟于拟议赎回日期之后的下一个工作日向要求赎回的适用系列票据的注册持有人发出此类取消通知（该票据是 通知还将表明，交还赎回的任何票据或部分票据应退还给适用的持有人），我们将指示受托人退还具有赎回的任何票据或其部分，受托人也将立即退还任何票据或票据部分 已交出以兑换给适用持有人。除非我们在赎回之日及之后违约支付赎回价格或根据本段的规定取消了拟议的赎回 适用系列票据或需要赎回的部分的利息将停止累计。

S-27

如果在任何时候赎回的票据少于所有票据，则受托人将选择 票据或其任何部分以1,000美元的整数倍数进行兑换，如果票据为全球证券，则应根据DTC的适用程序进行兑换。

在遵守上述规定和适用法律（包括但不限于美国联邦证券法）的前提下，我们或我们的关联公司 可以随时不时通过招标、公开市场或私人协议购买未偿还票据。

合并、合并和 出售资产

契约将规定，我们不得与之合并或合并，也不得出售、转让、转让或租赁 我们和我们子公司的全部或几乎所有合并财产和资产，整体而言，均归他人（向我们直接或间接全资拥有的一家或多家公司进行任何此类出售、转让、转让或租赁除外） 子公司），除非 (i) 由此产生的、幸存的或受让人（如果不是我们）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，以及此类公司（如果 不是我们）通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务；以及（ii）在该交易生效后，立即没有发生违约或违约事件，并且根据该契约仍在继续 契约。此外，对于任何此类交易，我们将向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份都注明此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，如果是 此类交易需要补充契约，此类补充契约符合契约，契约中与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。之后 任何此类合并、合并或出售、转让、转让或租赁，由此产生的、尚存的人或受让人（如果不是我们）应继承契约，并可以行使我们在契约下的所有权利和权力，我们将被解雇 我们在票据和契约下的义务，任何此类租赁除外。

违约事件

在以下情况下，每系列票据都会发生 “违约事件”：

(1) 当该系列的任何票据到期和应付时，我们不支付任何利息，并且此类违约行为将持续30天（无论如何） （适用于此类票据的从属条款是否禁止此类付款），除非根据上文 “—Option to” 中描述的规定延期支付利息 延期支付利息”；

(2) 当该系列到期时，我们不会为该系列的任何票据支付任何本金或溢价（如果有）；以及 应付款（无论适用于该系列票据的从属条款是否禁止此类付款）；

(3) 我们 在向我们发出书面违约通知（该通知必须由受托人或注册持有人至少发出）后的60天内继续违反契约或适用系列票据中的任何其他契约 当时未偿还的系列票据本金的33％），具体说明了此类违约或违规行为，需要对违约或违规行为进行补救；或

(4) 我们针对我们申请破产或其他特定破产、破产、破产或重组事件。

如果违约事件（上文第 (3) 条所述的违约事件除外）发生并仍在继续 在票据中，受托人或该系列当时未偿还票据本金至少33％的注册持有人可以申报该系列所有票据的本金 系列及其应计和未付利息应立即到期支付.参见上文 “风险因素——与票据相关的风险——每个系列票据的持有人将拥有有限的加速权”。 但是，在发生违约事件时，他们可以行使契约和适用法律规定的其他权利和补救措施。

S-28

如果发生上述第 (3) 条所述的违约事件，则该权利不适用。 如果上述第 (3) 条所述的违约事件之一发生并仍在继续，则该系列票据的受托人和注册持有人均无权申报该系列所有票据的本金， 连同其应计和未付利息, 应立即到期支付.

有效利用可选延期期 契约中所设想的我们在支付利息方面的违约行为不应构成违约事件。

如果， 在票据本金被宣布到期和应付之后的任何时候，在作出或下达任何支付到期款项的判决或法令之前，本金占多数的持有人应在票据本金中占多数的持有人 通过向我们和受托人发出书面通知，此类系列的未偿还票据可免除过去的所有违约（不包括 (i) 任何与未偿还本金或利息有关的持续违约或 (ii) 与未偿还本金或利息有关的违约 未经该系列票据持有人同意（受影响）不得修改或修改契约下的契约或条款，并在以下情况下撤销对票据的任何此类加速及其后果： (i) 撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及 (ii) 所有现有的违约事件，但不支付该系列票据的本金和利息除外 仅通过此类加速声明即到期，已得到纠正或免除。

受契约中与以下内容有关的条款约束 受托人的职责，如果违约事件发生并仍在继续，则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非此类持有人 已就任何损失、索赔、责任或支出（包括合理的律师费和开支）向受托人提供并提供了令其满意的赔偿和/或担保。除非强制行使收取本金的权利 或到期时的利息，任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(1) 该持有人以前曾经 鉴于受托人书面通知该系列的违约事件仍在继续；

(2) 本金至少 33% 的持有人 该系列的未偿还票据中有哪些要求受托人采取补救措施；

(3) 此类持有人已向受托人提议 对于任何损失、索赔、责任或开支（包括合理的律师费和开支），其合理满意的担保或赔偿；

(4) 受托人在收到请求和该等担保要约后的60天内没有遵守该请求，或 赔偿；以及

(5) 该系列未偿还票据本金过半数的持有人没有向受托人提供 受托人认为，该指示与60天内的此类请求不一致。

在遵守某些限制的前提下，该系列未偿还票据本金占多数的持有人有权 指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

契约将规定，如果发生违约事件，并且根据该契约仍在继续，则应承担责任 受托管理人官员已发出书面通知，受托人在行使其权力时必须谨慎行事，谨慎行事时应谨慎行事。但是，受托人可以拒绝遵循任何规定 与法律或契约相冲突或受托人认定的指令会对任何其他持有人的权利造成不当的损害（据了解，受托人没有明确的义务来确定是否存在此类损害） 指示过度损害另一持有人的权利），或者会使受托人承担个人责任。

S-29

契约将规定，如果违约行为发生且仍在继续，则应承担责任 受托管理人官员收到书面通知，受托人必须在收到书面通知后的90天内向每位持有人发出违约通知。除非拖欠支付任何票据的本金或利息， 如果且只要受托人确定预扣通知符合持有人的利益，则受托人可以不予通知。此外，我们需要在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员 证明其签署人是否知道前一年发生的契约下的任何违约事件的证书。我们还必须在得知事件后的30天内向受托人交付 其中，关于任何可能构成某些违约的事件的书面通知、这些事件的状况以及我们正在采取或打算对此采取什么行动； 提供的 如果出现此类违约情况，我们无需发出此类通知 被治愈了。

未在到期时支付的赎回价格、本金和利息的款项将按年计息 从要求的付款日期起适用的利率。

修改和修正

除某些例外情况外，经至少多数持有人同意，可以对契约或票据进行修改或补充 当时未偿还的票据的本金金额（包括但不限于与票据回购或投标或交换要约有关的同意），以及在某些前提下 例外情况是，经当时未偿还票据本金占多数的持有人同意，可以免除过去的任何违约行为或对任何条款的遵守情况。但是，未经同意 除其他外，受影响的未偿还票据的每位持有人不得：

(1) 减少票据的本金 其持有人必须同意修正案；

(2) 降低任何票据利息的利率或延长其规定的支付期限 允许延期支付利息的最大期限，或延长任何此类利息延期的最长期限，或增加我们推迟此类利息支付的最大次数；

(3) 减少任何票据的本金或延长其规定的到期日；

(4) 降低任何票据的赎回价格，或以任何不利于票据持有人的方式修改或修改我们的赎回义务 付款，无论是通过修订或豁免契约、定义或其他方式的条款；

(5) 将任何票据设为应付票据 款项，或在票据中注明的付款地点以外的付款地点；

(6) 更改适用于票据的从属条款 对持有人不利的态度；或

(7) 对需要每位持有人同意的修正条款或豁免书进行任何更改 供应。

未经任何持有人同意，我们和受托人可以修改或补充契约或票据，包括：

(1) 纠正任何含糊不清、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2) 如上文标题下所述，规定继任公司承担我们在契约下的义务 “—资产的合并、合并和出售”；

(3) 增加对票据的担保；

(4) 保护票据；

S-30

(5) 为持有人利益增加我们的契约或违约事件，或投降 赋予我们的任何权利或权力；

(6) 做出任何不会对任何持有人的权利产生不利影响的更改，由我们在中确定 诚信；

(7) 使契约或附注的规定与初步文件中的 “票据描述” 部分相一致 招股说明书补充材料，由相关的定价条款表作为补充，并以高管证书为证；

(8) 遵守 遵守包括DTC在内的任何适用证券存托机构的规则，前提是此类修正不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响；

(9) 就票据指定继任受托人；或

(10) 规定接受继任受托人、证券登记员或付款代理人的任命，以促进管理 由多个受托人根据契约发出的信托。

持有人无需批准任何拟议修正案的特定形式。它 如果这些持有人批准拟议修正案的实质内容就足够了。契约下的修正案生效后，我们需要向持有人交付一份通知（并向受托人提供一份副本），简要描述该修正案 修正案。但是，未能向所有持有人发出此类通知（向受托人提供副本），或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

排放

我们可以满足并解雇 我们在契约和特定系列票据下的义务是将该系列的所有未偿还票据交给受托人以供注销，或者在票据之后向受托管理人存款或向持有人交付（如适用） 无论是在到期时、任何赎回日还是其他日期，都已到期并应付的现金，足以支付该系列的所有未偿还票据和支付我们根据契约应付的所有其他款项。此类排放受以下条件的约束 契约中包含的条款。

某些税收待遇协议

通过接受票据或票据的受益权益，我们和票据的每位持有人和受益所有人将被视为已同意 持有人或受益所有人打算将票据构成债务，并将票据视为美国联邦、州和地方税收的债务。

没有偿债基金

这些笔记不会 有权获得任何偿债基金的好处。

无清单

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。目前或不打算为此提出任何申请 在任何证券交易所或交易设施上市或交易任一系列票据，或将任一系列票据纳入任何自动报价系统。

受托人

纽约梅隆银行 北卡罗来纳州信托公司是票据和契约下的受托人、证券登记处和付款代理人。纽约银行梅隆信托公司（N.A.）以其各种身份，

S-31

包括但不限于作为受托人、证券注册商和付款代理人，对有关我们或我们的关联公司或任何信息的准确性或完整性不承担任何责任 本文件或相关文件中包含的其他方，或者我们或任何其他方未能披露可能已发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件。

在正常业务过程中，我们与受托人及其关联公司保持并将来可能维持银行关系。

由于北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是高级契约的受托人，因此可能需要辞去受托人职务 如果契约下发生违约事件，则为其中一份契约。我们可以为任何系列的债务证券指定替代受托人。

适用法律

契约将提供 它和票据，以及由契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

账面登记、结算和清关

全球笔记

这些票据最初将以一张或多张全球注册票据的形式发行，不含息券（ “全球笔记”）。发行后，每张全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以Cede & Co. 的名义注册，成为DTC的代名人。

全球票据中受益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或 通过DTC参与者持有兴趣的人。我们预计，根据DTC制定的程序：

•

向DTC的托管人存入全球票据后，DTC将贷记部分本金 承销商指定的DTC参与者账户的全球票据；以及

•

全球票据中将显示受益权益的所有权，以及这些权益的所有权的转移 将仅通过DTC保存的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球票据中其他受益权益所有者）生效。

除非在有限的情况下，否则全球票据的实益权益不得兑换成实物、经认证的票据 如下所述。

环球票据的记账程序

全球票据中的所有利益都将受DTC的运作和程序的约束，因此，您必须留出足够的时间 如果您想行使与票据有关的任何权利，请务必遵守这些程序。我们仅为方便投资者提供以下操作和程序摘要。的操作和程序 DTC 由该结算系统控制，可以随时更改。我们、承销商或受托人均不对这些业务或程序负责。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

S-32

•

《纽约州银行法》所指的 “银行组织”；

•

联邦储备系统的成员；

•

《统一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条注册的 “清算机构”。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券并促进其之间的证券交易的清算和结算 参与者通过电子账簿录入更改其参与者的账户。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；清算公司等 组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以通过DTC参与者进行清算或维持与DTC参与者的托管关系 直接或间接。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。投资者可以持有特此发行的票据的利息 如果他们是DTC的参与者，则通过DTC或间接通过参与DTC的组织，包括作为欧洲清算系统运营商的欧洲清算银行股份有限公司/N.V.，或卢森堡的Clearstream Banking，société anonyme，société anonyme，通过间接方式通过 （“Clearstream”）。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有者，该被提名人将被视为 该全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人，用于契约下的所有目的。除下文另有规定外，全球票据中受益权益的所有者：

•

将无权让全球票据所代表的票据以其名称登记；

•

不会收到或无权收到经认证的实物票据；以及

•

无论出于何种目的，都不会被视为契约下票据的所有者或持有人，包括 尊重根据契约向受托人发出的任何指示、指示或批准。

结果，每个 拥有全球票据实益权益的投资者必须依靠DTC的程序来行使票据契约下票据持有人的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者， 关于投资者拥有权益的DTC参与者的程序）。对于DTC的任何作为或不作为，我们和受托人或付款代理均不承担任何责任或义务。

全球票据所代表票据的本金和利息将由受托人支付给DTC的被提名人 全球票据的注册持有人。我们和受托人（包括以付款代理人的身份）对向全球票据中受益权益的所有者支付任何方面的款项均不承担任何责任或义务 与DTC的这些权益有关或因这些权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查与这些权益有关的DTC的任何记录。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益的所有者支付的款项将受票据的约束 说明和行业惯例，将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。对于DTC或其任何参与者的任何延误，我们和受托人（以及我们或其代理人）均不承担任何责任 确定票据的受益所有人，无论出于何种目的，我们和受托人都可以完全依赖DTC或其提名人的指示，并将受到保护。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将结算于 当日资金。

S-33

认证笔记

将发行并交付给每位被DTC认定为相关票据受益所有人的人，经认证的实物票据 仅在以下情况下：

•

DTC随时通知我们，它不愿或无法继续作为全球票据的托管机构， 未在90天内任命继任保管人；

•

根据《交易法》，DTC不再注册为清算机构，继任存托机构不是 在 90 天内任命；或

•

票据违约事件已经发生并且仍在继续，该受益所有人要求 其票据应以经认证的实物形式发行。

与本书以外的任何拟议转让有关 仅限入境的系统，应向受托管理人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于内部报告规定的任何成本基础报告义务 《税收法》第 6045 条。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保此类信息的准确性。

全球清关和结算程序

根据规定，Clearstream参与者和/或Euroclear系统参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行 视情况适用Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序。

之间的跨市场转账 根据DTC规则，一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或欧洲清算系统参与者直接或间接持有的个人将代表DTC通过DTC受影响 相关的欧洲国际清算系统由其美国存管机构提供；但是，此类跨市场交易将要求此类系统的交易对手向相关的欧洲国际清算系统交付指令 根据其规则和程序并在规定的最后期限（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美联航发出指令 保存国将代表其采取行动，通过在DTC中交付或接收证券，并按照当日资金的正常程序支付或接收付款，以实现最终和解 适用于 DTC 的结算。Clearstream参与者和Euroclear系统参与者不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，由于与 DTC 的交易而在 Clearstream 或 Euroclear 系统中收到的票据的贷项 参与者将在随后的证券结算处理中提交，日期为DTC结算日期之后的下一个工作日。此类贷项或在处理期间结算的此类票据中的任何交易将报告给相关机构 该工作日的 Clearstream 参与者或 Euroclear 系统参与者。由于Clearstream参与者或欧洲结算系统参与者向DTC出售票据而在Clearstream或Euroclear系统中收到的现金 参与者将在DTC结算日收到有价值的款项，但只有在DTC结算后的下一个工作日才能存入相关的Clearstream、卢森堡或Euroclear系统的现金账户。

本节中有关DTC和DTC的账面输入系统、Clearstream、卢森堡和Euroclear系统的信息是 从我们认为可靠的来源获得。我们和承销商均不对这些信息的准确性承担任何责任。

S-34

美国联邦所得税的重大后果

以下是票据所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的摘要。此摘要交易 仅适用于在首次发行时以 “发行价格”（大量票据的第一个价格）以现金购买票据的人作为资本资产（通常用于投资目的）持有的票据 适用的系列以金钱出售给投资者，不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）的规定以及现有和拟议的条款 截至本招股说明书补充文件发布之日，根据该法规颁布的财政条例、裁决和司法决定。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果 不同于下文概述的内容。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决。无法保证国税局不会采取立场 涉及票据所有权或处置的税收后果，这些后果与下文讨论的不同。

这个摘要 它没有解决根据您的个人情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，也没有涉及净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或其影响 任何州、地方或非美国的税法。此外，它不详细描述如果您是受特殊待遇的人，则适用于您的美国联邦所得税后果 根据美国联邦所得税法，包括但不限于：

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

金融机构；

•

一家保险公司；

•

一家受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税实体；

•

作为对冲、整合、转换或推定性出售交易的一部分持有票据的人或 跨越;

•

一位选择了证券交易者 按市值计价的证券会计方法；

•

应缴纳替代性最低税的人；

•

通过非美国持有票据的美国持有人（定义见下文） 经纪人或其他非美国中介机构；

•

“本位货币” 不是美元的美国持有人；

•

美国外籍人士；

•

“受控外国公司”；

•

“被动外国投资公司”；

•

合伙企业或其他直通实体（或此类实体的投资者）；或

•

因此，个人必须加快与票据有关的任何总收入项目的确认 此类收入将在适用的财务报表中确认。

S-35

此处使用的 “美国持有人” 是指票据的受益所有人，即 美国联邦所得税用途，以下任何一项：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

成立的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体） 或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律组建；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是它 (i) 受美国境内法院和一个或多个法院的主要监督 美国人有权控制信托的所有实质性决策，或者（ii）根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人。

“非美国持有人” 一词是指票据的受益所有人（实体或 该安排被视为合伙企业（用于美国联邦所得税），但不是美国持有人。

如果是合伙企业（或其他实体） 或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排）持有票据，合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是合伙企业或 合伙企业的合伙人考虑投资票据，你应该咨询自己的税务顾问。

如果你正在考虑 购买票据时，您应咨询自己的税务顾问，了解票据所有权和处置对您的特定美国联邦所得税后果，以及其他美国联邦税对您的影响 法律和任何其他税收管辖区的法律。

票据的分类

出于美国联邦所得税的目的，是否应将证券归类为债务或股权需要做出判断 基于所有相关事实和情况。没有法定、司法或行政机构可以直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税待遇，也没有寻求或将要作出任何裁决 向美国国税局寻求了这方面的信息。

关于票据的发行，Baker Botts L.L.P. 将发表其观点，即 此事并非完全没有疑问，根据截至票据发行之日的适用法律，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被适当地描述为债务。该意见基于对以下内容的分析 相关的事实和情况，包括发表意见时所依据的某些陈述，并假设与发行票据相关的交易是根据相关交易的条款完成的 文件。

但是，该意见对美国国税局没有约束力。如果与本文描述的观点相反，美国国税局断言 成功地说，出于美国联邦所得税的目的，票据的利息没有被正确地描述为债务，出于美国联邦所得税的目的，票据的利息支付通常会被视为股息 我们当前或累计的收入和利润（根据美国联邦所得税目的确定）。对于非美国持有人，被视为股息的款项通常需要预扣以下款项 美国联邦所得税，适用的所得税协定规定的范围除外。

我们同意，通过收购一家公司的权益 注：出于美国联邦、州和地方税收的目的，每位票据的持有人和受益所有人都同意将票据视为债务，本讨论的其余部分假设这种待遇。

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可能的替代疗法

我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，包括可选赎回票据 评级机构事件发生后的附注（如 “票据描述——赎回——评级机构事件后的兑换” 中所述）。这些潜在的付款可能涉及美国财政部的条款 与 “或有付款债务工具” 有关的法规。我们打算采取的立场是，根据适用的规定，任何此类付款的可能性都不会导致票据被视为或有支付债务工具 美国财政部监管，因为任何此类付款的可能性以及 (i) 在评级机构事件发生时提前赎回票据的可能性（如 “描述” 中所述） 附注—赎回—评级机构事件后的兑换”）和（ii）下文 “对美国持有人的税收后果——原始发行折扣” 中讨论的延期利息是单独和总体而言， 远程。除非您以适用的美国财政部法规要求的方式披露您的相反立场，否则我们的立场对您具有约束力。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功地对此提出质疑 头寸，您可能需要以超过规定利率的利率累积票据的普通利息收入，并将应纳税处置票据时实现的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益） 注意。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有支付债务工具。我们敦促您就或有付款债务工具的可能应用咨询自己的税务顾问 规则到笔记。

对美国持有人的税收后果

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您是美国票据持有人，这些后果将适用。

申明的利息。在不违反下一段的前提下，票据的申报利息通常应作为普通收入向您纳税 利息的收取或应计时间，具体取决于您用于美国联邦所得税目的的常规会计方法。

我们可能是 有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，包括在评级机构事件发生后选择性赎回票据时。这些潜在的付款可能涉及美国的规定。 与 “或有付款债务工具” 有关的财政部法规。我们打算采取的立场是，任何此类付款的可能性都不会导致票据被视为或有支付债务工具 适用的美国财政部法规。除非您以适用的美国财政部法规要求的方式披露您的相反立场，否则我们的立场对您具有约束力。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局有约束力 成功质疑这一立场，您可能需要以超过规定利率的利率累积票据的普通利息收入，并将票据实现的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益） 票据的应纳税处置。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有支付债务工具。我们敦促您咨询自己的税务顾问，以了解该应急基金的可能应用 票据的支付债务工具规则。

原始发行折扣。视以下讨论而定，是预期的和假设的 出于本次讨论的目的，出于美国联邦所得税的目的，票据不会以原始发行折扣（“OID”）发行。美国财政部法规规定，票据的利息可能是 延期通常会导致票据被视为使用OID发行，除非这种延期的可能性很小。我们认为，在本国内，我们行使延期支付规定利息的选择权的可能性微乎其微 美国财政部法规的意义，因此这种延期的可能性不会导致票据被视为使用OID发行的票据。因此，如上所述，在票据上支付的利息应向您纳税 “—申报利息。”

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但是，美国国税局尚未发布任何解决该问题的裁决或其他解释 适用的财政部法规中使用的 “远程” 一词的含义，无法保证美国国税局或法院会同意我们的立场。如果就系列票据而言，有可能产生利息 延期被确定并非遥不可及，或者如果利息实际上已延期，则此类票据在发行时将被视为使用OID发行，或视情况而定，在延期时与OID一起重新发行，以及所有申报的利息， 或者，如果利息实际上是递延的，则所有在延期后到期的申报利息将被视为OID。根据OID规则，您将需要使用恒定收益法将OID计入应纳税所得额（作为普通收入）中， 无论您采用何种常规方法计算美国联邦所得税的目的，也是在收到此类OID所归因的现金之前。所列利息的实际支付不会作为应纳税所得额单独报告。 因此，即使我们在可选延期内没有支付任何实际的现金付款，您也必须将OID纳入总收入。

票据的出售、交换、报废或其他应纳税处置。您通常会确认销售、交换的收益或损失， 票据的报废或其他应纳税处置，其金额等于通过此类出售、交换、报废或其他应纳税处置实现的金额与票据中调整后的纳税基础之间的差额（如果有）。假设笔记 不被视为已发行或使用OID重新发行（如上所述），已实现的金额将不包括任何归因于应计但未付的利息（如上所述应纳税）的金额。您在附注中调整后的税基将在 一般而言，是您购买该票据的费用，如果该票据被视为已使用OID发行或重新发行的票据，则调整后的纳税基础还将增加先前包含在票据总收入中的任何OID的金额，以及 减去自该票据被视为以OID发行或重新发行之日起（包括该票据被视为发行或重新发行之日）收到的任何付款。任何收益或损失通常都是资本收益或损失，如果出现以下情况，则为长期资本收益或损失 在处置时，该票据的持有期超过一年。美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益有资格享受较低的税率。这个 资本损失的可扣除性受到限制。

如果您在票据的记录日期之前出售或以其他方式处置票据 在可选延期期结束时支付利息，您将不会收到此类利息。取而代之的是，应计利息将在记录日期支付给登记持有人，无论登记持有人是谁 可选延期期内的其他日期。此外，应计OID将在票据中添加到调整后的纳税基础中，但可能不会反映在您在出售或其他处置时实现的金额中。在已实现金额的范围内 票据的出售或其他应纳税处置低于调整后的纳税基础，出于美国联邦所得税的目的，您通常会确认资本损失。

对非美国人的税收后果持有者

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您是 票据的非美国持有人。

美国联邦预扣税。 视讨论情况而定 备用预扣税和FATCA如下，美国联邦预扣税不适用于根据该票据支付的任何利息（就非美国持有人讨论而言，包括任何OID） “投资组合利息规则”，前提是：

•

票据上支付的利息与您在美国的贸易或业务行为没有实际关系 各州；

•

您实际上或建设性地拥有我们所有类别的总投票权的10％或以上 有表决权的股票（在《守则》第 871 (h) 条和适用的美国财政部法规的定义范围内）；

•

您不是通过股票与我们有实际或建设性关系的受控外国公司 所有权；

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•

您不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条中描述票据利息收据的银行； 和

•

(a) 您在适用的国税局表格上提供您的姓名和地址 W-8，并证明您不是《守则》所定义的美国人，或者 (b) 您通过某些外国中介机构持有票据并满足 适用的美国财政部法规的认证要求。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有人，而不是公司或个人。

如果您无法满足上述要求，则向您支付的利息将需要缴纳30％的美国利息。 联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供了正确执行的：

•

美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格），根据适用所得税协定的优惠申请免除或减少预扣税；或

•

国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），证明已支付利息 票据上无需缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如下文 “—美国联邦所得税” 部分所述）。

美国联邦所得税。 如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息实际上是 与该贸易或业务的开展有关（如果适用的所得税协定的要求，应归因于美国固定基地或常设机构），那么您通常需要为此缴纳美国联邦所得税 以净收入为基础的利息，其方式与您是美国持有人的方式相同（但前提是上文 “—U.S.” 中讨论的认证要求，您将免征上述30％的美国联邦预扣税。 联邦预扣税” 已满意）。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳相当于有效关联收益和利润的30％（或较低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税， 视情况而定。

票据的出售、交换、报废或其他应纳税处置。以备份的讨论为准 预扣以下款项，在票据出售、交换、报废或其他应纳税处置中实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国的贸易或业务有关（如果需要） 根据适用的所得税协定，可归因于美国固定基地或常设机构），在这种情况下，此类收益通常将以与实际相同的方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税） 如上所述的关联利益；或

•

您是在该纳税年度在美国居住183天或更长时间的个人 处置和某些其他条件得到满足，在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则您通常需要为确认的任何收益缴纳30％的美国联邦所得税，该税额可能会被某些收益所抵消 源自美国的损失。

信息报告和备用预扣税

美国持有人。通常，信息报告要求将适用于票据规定的利息的支付，OID的应计利息（如果 任何）以及出售或以其他应纳税处置（包括报废或赎回）支付给您的票据所得的收益，除非您确定自己是免税收款人。备用预扣税可能适用于中描述的任何付款 如果您未能提供正确的纳税人识别号和无需缴纳备用预扣税的证明，或者您未能申报全额股息和利息收入，则前一句话。

备用预扣税不是额外税款，任何根据备用预扣税规则预扣的金额都可以作为退款或抵免 以您的美国联邦所得税义务为前提，前提是及时向国税局提供所需信息。

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非美国持有者。通常，金额 支付给您的利息（包括任何身份证件）以及与这些款项相关的预扣税款（如果有）将报告给国税局。也可以提供报告此类利息支付和任何预扣款的信息申报表的副本。 根据适用的所得税协定的规定，适用于您居住国的税务机关。

总的来说， 只要适用的预扣税代理人不实际了解或没有理由知道您是 《守则》所定义的美国个人和该扣缴义务人已从您那里收到了上文 “——对非美国人的税收后果” 第五个要点中所述的声明 持有人——美国联邦预扣税。”

信息报告和备用预扣税将适用，视情况而定 用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或进行其他应纳税处置（包括报废或赎回）票据的收益，除非您向付款人证明会受到以下处罚 伪证表明您是非美国持有人（付款人没有实际知情或理由知道您是《守则》所定义的美国人），或者您以其他方式确定了豁免。

备用预扣税不是额外税款，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或 抵免您的美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需信息。

额外预扣税 要求

根据该守则第1471至1474条（此类条款通常被称为 “FATCA”），美国的30％ 联邦预扣税可能适用于支付给 (i) “外国金融机构”（如《守则》中明确定义的）票据的任何利息（包括任何OID），以及该外国金融机构是否为受益人 所有者或中介机构）未提供足够文件，通常在 IRS W-8BEN-E 表格上提供，以证明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 以避免扣缴税款的方式遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国签订的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中明确定义的，以及该非金融外国实体是受益所有人还是中介机构） 没有提供足够的文件，通常在 IRS W-8BEN-E 表格上，以证明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有关以下方面的足够信息 此类实体的某些主要美国受益所有人（如果有）。如果利息支付既要根据FATCA进行预扣又要缴纳上文 “—对非美国的税收后果” 中讨论的预扣税持有人——美国联邦预扣税，” 适用的预扣税代理人可以将根据FATCA的预扣税抵扣其他预扣税，从而减少此类预扣税。在按规定扣缴时 FATCA还将适用于票据出售或其他应纳税处置的总收益的支付，拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可以依据该法规）取消FATCA的预扣税 全部支付总收益。您应该就这些规则以及它们是否与您对票据的所有权和处置有关，咨询自己的税务顾问。

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承保（利益冲突）

受我们与下述票据承销商签订的承保协议中规定的条款和条件的约束，适用于谁 巴克莱资本公司、高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司担任代表，我们已同意向每位承销商出售，并且每家承销商都是 承销商已分别同意从我们这里购买，票据的本金与其名称相反列示如下。

承销商		的本金 A 系列笔记				的本金 B 系列笔记
巴克莱资本公司		$				$
高盛公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
法国巴黎银行证券公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
Truist 证券有限公司
美国Bancorp Investments, Inc.
总计		$				$

承销商发行票据，但须事先出售，其发行时间和发行方接受票据 但须经律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承保人收到官员的证书和法律意见。这个 承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

这个 承销商告诉我们，他们提议最初以本招股说明书补充文件封面上显示的发行价格向公众发行票据，也可能以代表以下价格向交易商发行票据 每张A系列票据的优惠不超过百分比，不超过每张b系列票据的百分比。任何承销商均可允许，这些交易商中的任何一方均可重新允许特许权 对于某些其他经销商，每张A系列票据超过百分比，每张b系列票据不超过百分比。票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行定价和其他出售 条款。

承销商的义务，包括他们同意从我们这里购买每个系列的票据，是多项的，而不是 联合。承保协议规定，承销商的义务受某些条件的约束。如果承销商购买任何A系列票据和所有b系列票据，则必须购买所有A系列票据 如果他们购买了任何b系列票据。但是，A系列票据和b系列票据的销售不受彼此限制，我们可能会完成一个系列的销售，而不是其他系列的销售，或者以不同的方式完成销售 倍。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商在协议下的购买承诺或增加票据的发行 可能会终止。

每个系列的票据都将是新发行的证券，目前尚无成熟的交易市场。我们 不打算在任何证券交易所申请任何系列票据的上市或在任何交易商报价系统上申请该票据的报价。承销商告诉我们，他们打算在每个系列的票据中做市 在发行之后，尽管他们没有义务这样做。承销商可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性或 票据的公开交易市场将得到发展。

在票据发行方面，承销商可以从事 稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商可能会在这方面进行超额分配

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随着票据的发行，形成了辛迪加的空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上出价和购买票据，以弥补空头头寸或稳定票据 票据的价格。最后，如果承销商在交易中回购先前分发的票据以弥补空头头寸，则承销商可以收回允许在发行中分发票据的销售优惠 稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立市场水平。承销商无需参与任何此类活动，并且可以终止任何活动 他们随时不另行通知。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商还款时，就会发生这种情况 承销商由于代表在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或为该承销商开立的票据，因此其收回了部分承保折扣。

我们估计，我们在发行总支出中所占的份额（不包括承保折扣）将约为 220 万美元。

我们预计, 票据的交付将在8月左右付款, 2024年，这将是票据定价之后的第二个工作日（该结算周期称为 “T+2”）。根据《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常是 除非交易各方另有明确约定，否则必须在一个工作日内结算。因此，将要求希望在票据的初始定价日期交易票据的购买者，因为这些票据是 最初将在T+2结算，在进行任何此类交易时指定其他结算安排，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

我们已同意就承销商可能需要支付的款项向几家承销商提供补偿或缴纳摊款 尊重某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

承销商和他们的 关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、 融资和经纪活动。在各自的正常业务过程中，某些承销商和/或其关联公司已经从事并将来可能从事商业银行、投资银行、信托或投资 与我们及我们的关联公司进行的管理交易，他们已经获得并将来会获得惯常薪酬。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以订立或持有 广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生工具）和金融工具（包括银行贷款），以及此类投资和 证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。如果任何承销商及其关联公司与我们有贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，并且 这些承销商或其关联公司可以根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行以下交易来对冲此类风险敞口 包括购买信用违约掉期或在我们的证券中设立空头头寸，可能包括特此发行的票据。任何信用违约掉期或空头头寸都可能对未来的交易价格产生不利影响 特此提供的票据。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或表达独立研究观点，并可能随时持有，或 建议客户购买此类证券和工具的多头或空头头寸。

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利益冲突

某些承销商和/或其关联公司可能持有我们在2024年到期的未偿还优先票据或商业票据的一部分 打算使用本次发行的部分净收益来偿还。在这种情况下，一个或多个承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的至少 5%，在这种情况下， 根据FINRA第5121条（有利益冲突的证券的公开发行），承销商将被视为存在利益冲突。如果出现任何此类利益冲突，则该承销商必须进行 根据FINRA规则5121分发票据。如果 FINRA 第 5121 条适用，则该承销商在未事先收到具体信息的情况下不得确认对其行使自由裁量权的账户的出售 账户持有人的书面批准。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供 欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指根据第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点的定义是：（i）零售客户中的一个（或多个）的人（如 修订后的 “MiFID II”）；或（ii）经修订的第2016/97号指令（欧盟）所指的客户，其中该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或 (iii) 不是（欧盟）第2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的 “PRIIPs”）没有要求任何关键信息文件 有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的法规（”）已经准备就绪，因此发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者 根据PRIIPs法规，可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的票据要约都将根据该法的豁免提出 《招股说明书条例》从要求公布票据要约的招股说明书中脱颖而出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供 英国（“英国”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 款所定义的以下一位（或多个）零售客户的人 根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），这是国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）和任何规则所指的客户，或 根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为它构成了国内法的一部分 EUWA的优点；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（“英国招股说明书指令”），该法规构成国内法的一部分。因此，没有关键信息 （欧盟）第1286/2014号法规要求的文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该文件构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据 已做好准备，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件是在任何报价的基础上编制的 英国的票据将根据英国《招股说明书条例》的豁免发行。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

就本条款而言，英国任何票据的 “向公众报价” 一词是指 以任何形式和任何方式沟通有关要约条款和拟发行的任何票据的足够信息，以使投资者能够决定购买任何票据。

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英国境内每位收到与之相关的任何通信或获得任何信息的人 根据本招股说明书补充文件中考虑的向公众提出的要约或以其他方式向其提供票据的票据，将被视为已向每位承销商和公司陈述、担保和同意，并与其和任何承销商和公司达成协议 其代表收购票据的人是（i）《英国招股说明书条例》第2（e）条所指的 “合格投资者”；（ii）不是散户投资者。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书：

•

不构成 2001 年《公司法》第 6D.2 章规定的产品披露文件或招股说明书 （联邦）（“公司法”）；

•

过去和将来都不会向澳大利亚证券和投资委员会提交 （“ASIC”），作为《公司法》之目的的披露文件，不打算包括《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

•

不构成或不涉及收购建议、要约或发行或出售邀请、要约 或邀请他安排向澳大利亚的 “零售客户”（定义见《公司法》第761G条和适用法规）发行或出售，或发行或出售权益；以及

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于其中之一的投资者 《公司法》第708条提供了更多类别的投资者或 “豁免投资者”。

这些票据不得直接或间接提供订阅或购买或出售，也不得邀请订阅或购买 可以发行票据，并且不得在澳大利亚分发与任何票据有关的任何票据的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非澳大利亚第6D章没有要求向投资者披露 《公司法》或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律和法规。提交票据申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于本招股说明书补充文件及随附的招股说明书下的任何票据要约将在澳大利亚不经披露的情况下提出 《公司法》第6D.2章规定，如果没有第708条中的豁免，则根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露 适用于该转售。通过申请票据，您向我们承诺，自票据发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者发行、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非 在《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露信息的情况下，或者在准备并向澳大利亚证券投资委员会提交合规披露文件的情况下。

致加拿大潜在投资者的通知

这些票据只能出售给作为合格投资者的本金购买者购买或被视为购买的买家，定义见下文 National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义，被允许的客户。票据的任何转售都必须根据招股说明书的豁免或不受招股说明书约束的交易进行 适用证券法的要求。

加拿大某些省份或地区的证券立法可能会提供购买者 如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方行使 在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内。

S-44

购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律法规 顾问。

根据国家仪器33-105承保的第3A.3条 冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商利益冲突的披露要求 与本产品的关系。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资的要约或邀请 笔记。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在任何交易场所进行交易 （交易所或多边贸易设施）在瑞士。根据FinSA，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，并且 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

致香港潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成也不打算成为对公众的要约或邀请 在香港购买这些票据。除了 (i) 向《证券及期货》定义的 “专业投资者” 以外，这些票据过去和可能不会也不会通过任何文件在香港发行或出售 《条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在其他情况下不构成公司（清盘及杂项条文）所界定的 “招股章程” 条例（香港法例第32章），并不构成该条例所指的向公众提供的要约。已经、可能或将要发布或已经发布任何与这些照会有关的广告、邀请或文件 或将由任何人为发行目的而管有（无论在香港还是在其他地方），其内容是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除非获得许可） 根据香港证券法这样做），但仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向证券中定义的 “专业投资者” 处置的票据除外 《期货条例》（香港法例第 571 章）及根据该条例订立的任何规则。

本招股说明书补充材料的内容以及 随附的招股说明书未经任何香港监管机构（包括证券及期货事务监察委员会和香港公司注册处）的审查、认可或批准，也没有经过也不会是 在香港公司注册处注册。这些票据不得向香港公众提供订阅服务。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对以下内容有疑问 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，您应获得独立的专业建议。每个获得票据的人都必须确认该人知道，并被收购票据视为已知悉 对发行本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和相关发行文件中描述的票据的限制，该人没有收购，也没有在以下情况下获得任何票据 违反任何此类限制，且该人遵守了适用于其/他/她以及该人或其资产所在司法管辖区的所有相关法律、规则和条例。

致日本潜在投资者的通知

特此发行的票据过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（第25号法律）进行注册 1948 年，经修正）（“金融工具和交易法”）。这些票据尚未发行或出售，也不会直接或间接在日本发行或出售给或

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为了任何日本居民的账户或利益（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）， 或向他人直接或间接地在日本进行再出售或转售，或向日本居民或为其账户或利益向日本居民转售或转售，但以下情况除外：(i) 根据注册要求豁免 遵守并以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及 (ii) 遵守日本相关政府和监管机构颁布的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针 在相关时间有效的当局。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据的要约或出售，或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得分发，也不得分发 这些票据应直接或间接地向除机构投资者（定义见本法第4A条的定义）以外的新加坡人发行或出售，或作为其认购或购买邀请的主题 新加坡证券和期货法，第289章，根据《证券及期货法》第274条不时修改（“SFA”），（ii）适用于相关人员（定义见SFA第275（2）条） 《证券及期货》第 275 (1) 条或《证券及期货》第 275 (1A) 条规定的任何人士，并符合《证券及期货》第 275 条和《证券及期货》第 3 条（如适用）第 3 条规定的条件 《新加坡2018年投资者）条例》，其中每位此类人员是（1）专家投资者（定义见SFA第4A节）或（2）不是个人，或（iii）以其他方式根据并符合以下条件的个人 SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束。

订阅笔记的地点或 根据相关人员根据SFA第275条提出的要约收购，该相关人员是一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有 该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）的投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在6个月内不得转让 在该公司根据SFA第275条收购票据之后，以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者收购票据，或根据SFA第275（2）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条） SFA 第 275 (1) 条，或根据第 275 (1A) 条和《SFA》第 275 条规定的条件向任何人发放；(2)（就公司而言）如果转让来自上述要约 在 SFA 第 276 (3) (i) (B) 条中，或（就信托而言）如果转让源于 SFA 第 276 (4) (i) (B) 条所述的要约；(3) 如果转让没有或将来没有对价；(4) 其中 根据法律进行转让；（5）按照《证券及期货（投资要约）证券和证券衍生品合约》第37A条的规定；（6）按照《证券和期货（投资要约）证券和证券衍生品合约》第37A条的规定 新加坡2018年法规。

新加坡证券期货法产品分类——仅用于其目的 根据SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（如 定义于《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：关于销售投资产品和 MAS 的通知） 通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致潜在投资者的通知 台湾

这些票据过去和将来都不会向美国金融监督委员会登记、存档或批准 根据相关证券法律法规，台湾和/或台湾的任何其他监管机构，不得通过公开发行或在可能构成台湾境内要约的情况下在台湾出售、发行或出售 台湾《证券交易法》的含义或相关内容

S-46

需要台湾金融监督委员会和/或其他台湾监管机构注册、备案或批准的法律和法规。台湾没有个人或实体 已获授权在台湾发行或出售票据。

致大韩民国潜在投资者的通知

这些票据不得直接或间接发行、出售和交付，也不得直接向任何人提供或出售以进行再发行或转售，或 间接、在大韩民国境内或向大韩民国的任何居民，除非根据大韩民国的适用法律和法规，包括但不限于金融投资服务和资本市场 《外汇交易法》和《外汇交易法》及其相关法令和条例。这些票据过去和将来都没有在韩国金融服务委员会登记，以便在大韩民国进行公开发行。此外， 除非票据的购买者遵守所有适用的监管要求（包括但不限于外汇市场下的政府批准要求），否则票据不得转售给大韩民国居民 与购买票据有关的交易法及其附属法令和条例）。

致潜在投资者的通知 阿拉伯联合酋长国

这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国公开发行、出售、宣传或做广告 阿联酋航空（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场），但不符合阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）的相关法律 证券的发行、发行和出售。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心和 阿布扎比全球市场），不打算公开发售。招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和大宗商品部的批准或提交 管理局、迪拜金融服务管理局或阿布扎比全球市场的金融服务监管局（FSRA）。

S-47

法律事务

位于德克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 将传递本招股说明书补充文件中提供的票据的有效性。莫妮卡·卡鲁图里，我们的 执行副总裁兼总法律顾问可能会为我们移交其他法律事务。纽约州亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所将向承销商移交某些法律事务。Hunton Andrews Kurth LLP 不时担任 就某些问题为CenterPoint Energy及其附属公司提供法律顾问。

专家们

CenterPoint Energy, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及该期间三年中每年的财务报表 截至2023年12月31日，参考CenterPoint Energy, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及 如报告所述，CenterPoint Energy, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。这样的金融 报表是以提及方式纳入的，其依据的是该公司的报告，这些公司具有会计和审计专家的权力。

S-48

关于前瞻性信息的警示声明

在本招股说明书补充文件中，包括我们以引用方式纳入的信息，我们陈述了我们的预期， 信念、计划、目标、目标、策略、未来事件或绩效以及基本假设和其他非历史事实的陈述。这些陈述是《私人》所指的 “前瞻性陈述” 1995 年《证券诉讼改革法》。实际结果可能与这些陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。你通常可以用 “预期”、“相信” 等词来识别前瞻性陈述 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测” “投影”、“应该”、“目标”、“将” 或其他类似词语。

我们已经建立了自己的基础 关于我们管理层信念和假设的前瞻性陈述基于我们的管理层在发表陈述时合理获得的信息。我们提醒您，假设、信念、期望、意图和 对未来事件的预测可能而且经常与实际结果存在重大差异。因此，我们无法向您保证，实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果不会有重大差异。

以下是一些可能导致实际业绩与我们的前瞻性预测所表达或暗示的结果不同的因素 声明：

•

我们的业务战略和战略举措、重组、合资企业和收购，或 资产或业务的处置，包括宣布出售我们的路易斯安那州和密西西比州天然气本地配送公司业务，以及完成对能源系统集团有限责任公司的出售，我们无法保证后者将 预期给我们带来的好处；

•

我们服务领域的工业、商业和住宅增长以及市场需求的变化，包括 能效措施和人口模式的影响;

•

我们为计划资本提供资金和投资的能力以及及时收回投资，包括这些投资 与SIGECO的输电和配电服务的发电过渡计划有关，这是其综合资源计划的一部分；

•

我们成功建造、运营、维修和维护发电设施、天然气的能力 设施、临时应急电能设施（“TEEEF”）和输电设施，包括遵守适用的环境标准和实施均衡的能源和资源组合，如 适当;

•

及时和适当的费率行动，允许和批准按要求及时收回费用，以及 合理的投资回报，包括收回休斯敦电气TEEF租约的时间和金额以及与2024年5月风暴事件和飓风贝丽尔相关的修复成本，以及要求或有利的利率调整 作为基准利率程序的一部分，批准其他要求的项目；

•

区域和国家市场的经济状况，包括通货膨胀和利率的变化，以及 银行机构的不稳定性及其对销售、价格和成本的影响；

•

天气变化和其他自然现象, 包括恶劣天气事件对业务的影响, 资本、立法和/或法规，例如与2021年2月前所未有的极端冬季天气事件（冬季风暴乌里）相关的情况，该事件导致包括德克萨斯州在内的发电供应短缺，以及自然灾害 美国天然气供应短缺和天然气批发价格上涨，这主要是由于持续的寒冷气温（“2021年2月冬季风暴事件”）、2024年5月的风暴事件和飓风贝丽尔造成的；

•

除其他因素外，由于武装冲突，天然气市场的波动，包括 中东冲突和任何更广泛的相关冲突，乌克兰冲突以及对某些俄罗斯实体的相关制裁；

S-49

•

全球供应链的中断，包括大宗商品价格的波动以及关税等 影响供应链的立法，这可能会使我们无法获得全面执行十年资本计划或实现净零排放和碳排放所需的资源 减排目标；

•

由于客户的财务困境，我们不为我们的服务付款 以及我们的客户，包括代表在内，履行对我们、休斯顿电气和CERC公司及其子公司的义务的能力，以及与不利的经济状况和恶劣天气事件相关的对此类能力的负面影响；

•

公共卫生威胁及其对我们的运营、业务和财务状况、我们的行业的影响 我们服务的社区、美国和世界金融市场和供应链、潜在的监管行动以及与之相关的客户和利益相关者行为的变化；

•

影响我们业务各个方面的州和联邦立法和监管行动或发展， 除其他外，包括因2024年5月风暴事件和/或飓风绿柱石、放松能源管制或重新管制、管道完整性和安全性以及法规变化而导致的任何行动，以及 与贸易、医疗保健、金融和有关我们受监管企业收取的费率的行动有关的立法；

•

我们执行休斯顿电气最初的飓风防备和应对行动计划的能力，如 于2024年7月25日向PUCT进行了描述，包括通过各种投资增强休斯敦电气电力系统的弹性，改善客户沟通，加强应急响应；

•

对我们的设施、资源、运营和财务状况造成的直接或间接影响 恐怖主义、网络攻击或入侵、数据安全漏洞或其他破坏我们业务或第三方业务的企图，或其他灾难性事件，例如火灾、冰、地震、爆炸、泄漏、洪水、干旱， 飓风、龙卷风和其他恶劣天气事件、流行性健康事件或其他事件；

•

与潜在野火相关的风险，包括可能的监管处罚费用和超过以下金额的损失 保险责任保障；

•

税收立法，包括2022年《通货膨胀减少法》的影响（包括但不限于） 税率、企业替代性最低税率、税收抵免和/或利息减免额的任何潜在变化，以及现任或未来政府执政期间税法的任何变化以及涉及州的不确定性 委员会和地方市政当局在处理超额递延所得税和税率方面的监管要求和决定；

•

我们通过标准化或费率机制减轻天气影响的能力以及此类机制的有效性 机制；

•

信用评级机构的行动，包括任何可能的信用评级下调；

•

影响监管批准、立法行动、建设、必要技术的实施的事项 或与重大基本建设项目有关的其他问题, 这些问题导致延误或取消或无法按费率收回的费用;

•

地方、州和联邦有关环境的立法和监管行动或发展， 除其他外，包括与全球气候变化、空气排放、碳、废水排放、可能影响运营的燃煤残留物的处理和处置、发电厂成本回收有关的问题，以及 相关资产，以及我们的净零排放和碳减排目标；

•

计划外设施中断或其他关闭的影响；

•

我们的保险范围是否充足，包括可用性、成本、承保范围以及条款和能力 追回索赔；

S-50

•

原材料和服务的可用性和价格以及当前和未来的劳动力变化 建筑项目以及运营和维护成本，包括我们控制此类成本的能力；

•

我们的养老金和退休后福利计划的影响，例如投资业绩和增长 计划结算和假设变动（包括贴现率）产生的定期净成本；

•

利率的变化及其对借贷成本和养老金福利估值的影响 义务；

•

商业银行和金融市场状况，包括银行业的中断，我们的准入 资本、此类资本的成本、对我们的供应商、客户和供应商的影响，以及我们的融资和再融资工作的结果，包括债务资本市场资金的可用性；

•

各种交易对手无法履行对我们的义务；

•

我们风险管理活动的范围和有效性；

•

及时和适当的监管行动，包括允许对任何飓风进行证券化的行动或 其他恶劣天气事件，例如2024年5月的风暴事件和飓风贝丽尔，或自然灾害或其他成本回收，包括搁浅的燃煤发电资产成本；

•

涉及我们或我们行业的收购和合并或剥离活动，包括以下能力 按我们预期的时间表或完全按计划成功完成合并、收购和资产剥离计划，例如拟议出售我们的路易斯安那州和密西西比州天然气本地配送公司业务；

•

我们招聘、有效过渡、激励和留住管理层和关键员工以及维系员工的能力 良好的劳资关系；

•

技术的变化, 特别是在高效电池存储或新电池的出现或增长方面, 开发或替代发电来源，并由消费者采用；

•

气候变化和替代能源对天然气和发电需求的影响 或由我们传输；

•

任何与税收有关的审计、争议和其他程序的时间和结果；

•

减值费用的记录；

•

政治和经济发展，包括当前的能源和环境政策 管理；

•

我们执行战略、举措、目标和目标的能力，包括我们的净零排放和碳排放 减排目标和我们的运营和维护支出目标；

•

诉讼结果，包括与2021年2月冬季风暴事件和飓风相关的诉讼 绿柱石;

•

与保证、担保及其他合同和法律义务相关的义务；

•

会计准则和公告的变更和适用的影响；以及

•

本页开头的 “风险因素” 中讨论的其他因素 本招股说明书补充文件的 S-10。

你不应该过分依赖 前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅代表截至特定陈述发表之日，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

S-51

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个包含以下内容的网站 我们以电子方式向 SEC 提交的信息，您可以通过以下方式访问这些信息 http://www.sec.gov。

我们的网站位于 http://investors.centerpointenergy.com。我们的 10-k 表年度报告、10-Q 表格的季度报告、表单上的最新报告 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告或文件后，只要合理可行，即可通过我们的网站免费提供8-k和其他文件。 我们的网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件包括以引用方式纳入的信息（参见下文 “以引用方式纳入”），是其中的一部分 我们向美国证券交易委员会提交的与我们可能发行的证券有关的注册声明。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书补充文件不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及 我们向美国证券交易委员会提交的随附证物和时间表。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明、证物和时间表可供查阅 通过美国证券交易委员会的网站。

以引用方式纳入

我们正在 “以引用方式纳入” 本招股说明书中补充我们向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们是 通过引导您查看包含该信息的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件（但不包括被视为向美国证券交易委员会提供且未向美国证券交易委员会提交的信息）将自动更新并取代先前包含的信息。

我们正在以引用方式将以下所列文件以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书、补充文件中 根据经修订的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（不包括被认为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息），在此发行的所有票据出售之前：

•

我们的年度 截至12月的财政年度的10-k表报告 2023 年 31 月 31 日，包括我们向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明的部分 2024 年 3 月 15 日以引用方式纳入其中；

•

我们截至3月的季度的10-Q表季度报告 2024 年 31 日和 2024 年 6 月 30 日；以及

•

我们在 1 月份提交的 8-k 表最新报告 2024 年 11 月 11 日，2024 年 2 月 20 日（在该日期提交的第一份报告）（不是 根据其第 7.01 项提供的信息），4 月 2024 年 5 月 29 日 2024 年 6 月 9 日 2024 年 24 日（根据其第 7.01 项提供的信息除外），2024 年 8 月 2 日（其他 比根据其第 7.01 项）和 2024 年 8 月 8 日提供的信息。

您也可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得我们向美国证券交易委员会提交的文件副本：

CenterPoint 能源公司

收件人： 投资者关系

邮政信箱 4567

德克萨斯州休斯顿 77210-4567

(713) 207-6500

S-52

招股说明书

CenterPoint 能源公司

1111 路易斯安那州

得克萨斯州休斯顿 77002

(713) 207-1111

CENTERPOINT 能源公司

优先债务证券

初级次级债务证券

普通股

首选 股票

股票购买合同

权益单位

存放处 股份

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券的额外条款。你应该阅读这份招股说明书和 在您投资我们的证券之前，请仔细补充相关的招股说明书。除非本招股说明书附有招股说明书补充文件，否则任何人不得使用本招股说明书来发行和出售我们的证券。

本次发行

我们可能会不时提供 时间:

•

优先债务证券；

•

次级次级债务证券；

•

普通股；

•

优先股；

•

股票购买合约；

•

股权单位；以及

•

存托股份。

我们的普通股在纽约证券交易所和芝加哥纽约证券交易所上市，股票代码为 “CNP”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券 或确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

的日期 本招股说明书于 2023 年 5 月 17 日发布。

目录

关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式合并			1
关于 CenterPoint 能源公司			3
风险因素			4
关于前瞻性信息的警示声明			4
所得款项的用途			8
我们的债务证券的描述			9
我们的资本存量描述			19
股票购买合约和权益单位的描述			26
存托股份的描述			26
控股公司结构			27
分配计划			27
法律事务			29
专家			30

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用以下方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分 “货架” 注册流程。通过此流程，我们可以在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。 每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，其中将描述发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改信息 包含在本招股说明书中。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们在标题为 “在哪里可以找到更多” 的文件中包含的信息 信息。”

除中包含的信息外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述 本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们或任何承销商发出的任何具体说明特定发行最终条款的通信。我们对任何其他产品的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证 其他人可能给你的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何 除该文件正面日期以外的任何日期，我们或任何承销商提供的详细说明特定产品最终条款的通信均准确无误。我们以引用方式纳入的任何信息仅在截止日期之前是准确的 以引用方式纳入文件的日期。

本招股说明书中引用了 “我们”、“我们” 等术语 除非文中另有明确说明，否则 “我们的” 或其他类似术语是指CenterPoint Energy, Inc.及其子公司。

纽约银行梅隆信托公司，全国协会，以其本文提及的每种身份，包括但不限于 受托人、购买合同代理人、抵押代理人、托管代理人、证券中介和付款代理人，均未参与本招股说明书的编写，对其内容不承担任何责任。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个包含以下内容的网站 我们以电子方式向 SEC 提交的信息，您可以通过以下方式访问这些信息 http://www.sec.gov。

我们的网站位于 http://investors.centerpointenergy.com。我们的 10-k 表年度报告、10-Q 表格的季度报告、表单上的最新报告 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告或文件后，只要合理可行，即可通过我们的网站免费提供8-k和其他文件。 我们的网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书包括以引用方式纳入的信息（参见下文 “以引用方式纳入”），是招股说明书的一部分 我们已就我们可能提供的证券向美国证券交易委员会提交的注册声明。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书不包含我们在注册声明和随附文件中包含的所有信息 我们向美国证券交易委员会提交的证物和时间表。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明、证物和时间表可通过以下网址获取 美国证券交易委员会的网站。

以引用方式纳入

我们正在 “以引用方式” 将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书。这意味着我们正在披露 向您推荐包含以下内容的文件，向您提供重要信息

1

信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息，这些信息通过引用被视为已纳入 本招股说明书（不包括根据美国证券交易委员会的规定被视为向美国证券交易委员会提供和未向美国证券交易委员会提交的信息）将自动更新和取代先前包含的信息。

我们正在以引用方式将以下所列文件以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书 在出售所有证券之前，1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（不包括根据美国证券交易委员会规则视为应提供且未向美国证券交易委员会提交的信息）：

•

我们的年度报告表格 截至12月的财政年度为10-k 2022 年 31 月 31 日，包括我们在 2023 年 3 月 10 日根据附表 14A 提交的最终委托书的部分 以引用方式特别纳入其中；

•

我们的季度报告表格 截至2023年3月31日的季度10季度；

•

我们于 2023 年 1 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表和 8-K/A 表格（视情况而定）的最新报告（不包括 根据其第 7.01 项提供的信息），2 月 2023 年 2 月 1 日 2023 年 3 月 21 日 2023 年 3 月 15 日 2023 年 3 月 16 日 2023 年 4 月 27 日 2023 年 24 日和 2023 年 5 月 1 日；

•

附录中对我们普通股的描述 4（r）我们截至2022年12月31日财政年度的10-k表年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

我们当前表格报告中包含的A系列优先股（定义见下文）的描述 8-k 于 2018 年 8 月 23 日向美国证券交易委员会提交了申请。

你也可以获得一份副本 我们通过写信或致电以下地址免费向美国证券交易委员会提交的文件：

CenterPoint 能源公司

收件人：投资者关系

邮政信箱 4567

休斯顿， 得克萨斯州 77210-4567

(713) 207-6500

2

关于 CenterPoint 能源公司

我们是一家公用事业控股公司。我们的运营子公司拥有并运营输电、配电和发电 设施和天然气分配设施, 并提供能源服务和其他有关活动.截至本招股说明书发布之日，我们的间接全资子公司包括：

•

CenterPoint Energy 休斯顿电气有限责任公司（“休斯敦电气”）向以下人员提供输电服务 德克萨斯州电力可靠性委员会地区的输电服务客户，以及为包括休斯敦市在内的德克萨斯州墨西哥湾沿岸地区提供服务的零售电力提供商（“REP”）的配送服务。中心点能源 Transition Bond Company IV, LLC是一家全资的破产远程实体，成立的目的仅在于通过发行过渡债券购买和拥有过渡财产。

•

CenterPoint 能源资源公司（“CERC 公司”）(i) 直接拥有和经营天然气 路易斯安那州、明尼苏达州、密西西比州和德克萨斯州的配送系统；(ii) 通过印第安纳天然气公司（“印第安纳天然气公司”）和俄亥俄州威腾能源交付有限责任公司（“VEDO”）间接拥有和运营天然气 分别位于印第安纳州和俄亥俄州的配电系统，以及（iii）通过CenterPoint Energy州内管道与各种州际和州内管道公司互连，拥有和运营永久管道连接， 有限责任公司。

•

南印第安纳州天然气和电力公司（“SIGECO”）为电力和电力公司提供能源输送服务 天然气客户位于印第安纳州西南部埃文斯维尔及其附近，拥有并运营发电资产，为其电力客户提供服务，并在电力批发市场中优化这些资产。

•

能源系统集团有限责任公司（“能源系统集团”）提供能源绩效合同和 可持续基础设施服务，例如可再生能源、分布式发电和热电联产项目。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦路易斯安那州1111号 77002（电话号码： (713) 207-1111)。

3

风险因素

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素涉及可能对实际产生重大影响的不确定性 经营业绩、现金流和财务状况。这些风险因素包括本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险因素（这些风险因素以引用方式纳入此处），并且可能是 包括我们目前未知或我们目前认为不重要的其他不确定性。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们包含或纳入的任何其他信息 在本招股说明书中提及或包含在任何适用的招股说明书补充文件中。

警示声明 关于前瞻性信息

在本招股说明书中，包括我们以引用方式纳入的信息，我们作了陈述 涉及我们的期望、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及基本假设和其他非历史事实的陈述。这些陈述是 “前瞻性陈述” 根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。实际结果可能与这些陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。通常，您可以通过以下词语来识别我们的前瞻性陈述 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划” “潜力”、“预测”、“预测”、“应该”、“目标”、“将” 或其他类似词语。

我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设是基于我们合理获得的信息 发表声明时的管理层。我们提醒您，对未来事件的假设、信念、期望、意图和预测可能而且经常与实际结果存在重大差异。因此，我们无法向你保证实际情况 结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果没有实质性差异。

以下是其中的一些 可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同的因素：

•

我们的业务战略和战略举措、重组，包括CERC公司的共同控制权 2022年6月30日从Vectren Utility Holdings, LLC手中收购印第安纳天然气公司和VEDO，合资企业以及收购或处置资产或业务，包括完成对CERC Corp. 在美国的天然气业务的出售 阿肯色州和俄克拉荷马州，以及我们无法保证中游行业的退出将给我们带来预期的好处；

•

我们服务领域的工业、商业和住宅增长以及市场需求的变化，包括 对我们非公用事业产品和服务的需求以及能效措施和人口结构的影响；

•

我们为计划资本提供资金和投资的能力以及及时收回投资，包括这些投资 与SIGECO的输电和配电服务的发电过渡计划有关，这是其综合资源计划的一部分；

•

我们成功建造、运营、维修和维护发电设施、天然气的能力 设施、临时应急电能设施（“TEEEF”）和输电设施，包括遵守适用的环境标准和实施均衡的能源和资源组合，如 适当;

•

及时和适当的利率行动，以收回成本和合理的投资回报，包括 收回休斯顿电气TEEF租约的时间和金额；

•

区域和国家市场的经济状况，包括通货膨胀、利率和不稳定性 银行机构及其对销售、价格和成本的影响；

4

•

天气变化和其他自然现象, 包括恶劣天气事件对业务的影响, 资本和立法，例如与2021年2月前所未有的极端冬季天气事件有关，该事件导致包括德克萨斯州在内的发电供应短缺，天然气供应短缺，并加剧了 美国天然气的批发价格，主要是由于持续的寒冷气温（“2021年2月冬季风暴事件”）；

•

商品价格上涨；

•

除其他因素外，由于武装冲突，天然气市场的波动，包括 乌克兰冲突以及对某些俄罗斯实体的相关制裁；

•

通货膨胀率的变化；

•

全球供应链持续中断，包括关税和其他影响供应的立法 连锁店，这可能会使我们无法获得全面执行十年资本计划或实现净零排放和碳减排目标等所需的资源；

•

由于客户的财务困境，我们不为我们的服务付款 以及REP履行对我们和休斯顿电气的义务的能力，包括与不利的经济条件和恶劣天气事件相关的对此类能力的负面影响；

•

公共卫生威胁，例如 COVID-19，及其对我们的影响 运营、业务和财务状况、我们的行业和我们服务的社区、美国和世界金融市场和供应链、潜在的监管行动以及与之相关的客户和利益相关者行为的变化；

•

影响我们业务各个方面的州和联邦立法和监管行动或发展， 除其他外，包括放松能源管制或重新管制、管道完整性和安全，以及与贸易、医疗保健、金融和费率行动有关的监管和立法的变化 由我们受监管的企业收费；

•

对我们的设施、资源、运营和财务状况造成的直接或间接影响 恐怖主义、网络攻击或入侵、数据安全漏洞或其他破坏我们业务或第三方业务的企图，或其他灾难性事件，例如火灾、冰、地震、爆炸、泄漏、洪水、干旱， 飓风、龙卷风和其他恶劣天气事件、流行性健康事件或其他事件；

•

税收立法，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和 2022年通货膨胀降低法案（包括但不限于税率、企业替代性最低税率、税收抵免和/或利息减免额的任何潜在变化），以及现行税法下税法的任何变化 未来的政府，以及涉及州委员会和地方市政当局关于超额递延所得税处理和税率的监管要求和决定的不确定性；

•

我们通过标准化或费率机制减轻天气影响的能力以及此类机制的有效性 机制；

•

信用评级机构的行动，包括任何可能的信用评级下调；

•

影响监管批准、立法行动、建设、必要技术的实施的事项 或与重大基本建设项目有关的其他问题，这些问题导致延误或取消或成本超支，无法按费率收回；

•

地方、州和联邦有关环境的立法和监管行动或发展， 除其他外，包括与全球气候变化、空气排放、碳、废水排放、可能影响运营的燃煤残留物的处理和处置、发电厂成本回收有关的问题，以及 相关资产，以及我们的净零排放和碳减排目标；

5

•

计划外设施中断或其他关闭的影响；

•

我们的保险范围是否充足，包括可用性、成本、承保范围以及条款和能力 追回索赔；

•

原材料和服务的可用性和价格以及当前和未来的劳动力变化 建筑项目以及运营和维护成本，包括我们控制此类成本的能力；

•

我们的养老金和退休后福利计划的影响，例如投资业绩和增长 计划结算和贴现率变动产生的定期净成本；

•

利率的变化及其对借贷成本和养老金福利估值的影响 义务；

•

商业银行和金融市场状况，包括银行业当前的混乱，我们的 获得资本的机会、此类资本的成本、对我们的供应商、客户和供应商的影响，以及我们的融资和再融资工作的结果，包括债务资本市场资金的可用性；

•

各种交易对手无法履行对我们的义务；

•

由于客户的财务困境而未为我们的服务付款；

•

我们风险管理活动的范围和有效性；

•

及时和适当的监管行动，包括允许证券化的行动，以应对任何飓风或 其他恶劣天气事件、自然灾害或其他成本回收，包括搁浅的煤炭发电资产成本；

•

涉及我们或我们行业的收购和合并或剥离活动，包括以下能力 成功完成合并、收购和资产剥离计划；

•

我们招聘、有效过渡和留住管理层和关键员工以及维持良好劳动力的能力 关系；

•

技术的变化, 特别是在高效电池存储或新电池的出现或增长方面, 开发或替代发电来源，并由消费者采用；

•

气候变化和替代能源对天然气和发电需求的影响 或由我们传输；

•

任何与税收有关的审计、争议和其他程序的时间和结果；

•

减值费用的记录；

•

政治和经济发展，包括当前的能源和环境政策 管理；

•

过渡到伦敦银行同业拆借利率基准利率的替代品；

•

我们执行战略、举措、目标和目标的能力，包括我们的净零排放和碳排放 减排目标和我们的运营和维护支出目标；

•

诉讼结果，包括与2021年2月冬季风暴事件相关的诉讼；

•

新机会的开发和能源系统集团开展的项目的绩效， 除其他因素外，受投标合同的成功程度和客户取消和/或缩小项目范围的限制，以及与担保、担保和其他合同和法律义务相关的义务；

•

会计准则和公告的变更和适用的影响；以及

6

•

我们截至2022年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的其他因素，这些因素以引用方式纳入此处，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的其他报告。

您不应过分依赖前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅代表截止日期 特定陈述的日期，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

7

所得款项的使用

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们预计将使用出售我们提供的证券所得的任何净收益 本招股说明书用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：

•

营运资金，

•

资本支出，

•

收购，

•

债务的偿还或再融资，以及

•

向子公司提供贷款或垫款。

在等待任何具体申请之前，我们可能会首先投资资金、向关联公司贷款资金或将其用于减少短期贷款 债务、商业票据或循环信贷额度下的债务。

8

我们的债务证券的描述

本招股说明书提供的债务证券将是CenterPoint Energy的一般无抵押债务。中点能源将发行 截至2003年5月19日，CenterPoint Energy与纽约银行梅隆信托公司全国协会（摩根大通信托继任者）签订的契约下的优先债务证券（“优先债务证券”） 银行），根据我们与银行签订的单独契约，作为受托人（不时补充的 “优先契约”）和次级次级债务证券（“次级次级债务证券”） 全国协会纽约梅隆信托公司作为受托人（不时补充 “初级附属契约”）。我们将高级契约和初级附属契约统称为 “契约”，每个都作为 “契约”。除了与从属关系和契约有关的条款外，契约将基本相同。我们已经通过引用注册方式提交了优先契约和 初级附属契约的一种形式，作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们在下面总结了契约和债务证券的部分条款。此摘要不完整， 参照契约对其进行了全面限定。除非另有说明，否则本债务证券描述中提及的章节编号均指契约的章节编号。

您应仔细阅读以下摘要、适用的招股说明书补充文件以及可能存在的适用契约的条款 在投资我们的优先债务证券或次级债务证券之前，对您很重要。

适用于每份契约的规定

将军。 我们可能会根据适用的契约不时发行一个或多个系列的债务证券。没有 对我们在任一契约下可能发行的债务证券金额的限制。我们将在本招股说明书的补充文件中描述我们提供的每个系列债务证券的特定条款。我们的债务证券的条款将包括这些 适用契约中规定的以及经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）构成该契约一部分的契约。

除例外情况外，在遵守适用契约中规定的适用要求的前提下，我们可能会解除 我们在契约下对债务证券承担的义务，如下文 “— Defeasance” 中所述。

条款。 我们将在本招股说明书的补充文件中描述所发行系列债务证券的具体条款。 这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题，

•

无论债务证券是优先债务证券还是次级次级债务证券，

•

对债务证券本金总额的任何限制，

•

债务证券本金的支付日期或用于确定债务证券本金的方法 或者延长这些日期，

•

债务证券的任何利率、任何利息累积日期、任何利息支付日期 以及利息支付的定期记录日期，或用于确定上述任何内容的方法，如果不是为期12天的360天年度，则是计算利息的基础 30 天月份以及延长或推迟支付利息的任何权利以及此类延期或延期的期限，

•

支付债务证券款项的一个或多个地点，可以出示债务证券 为了进行转让或交换登记，可以向我们或向我们发出与债务证券有关的通知和要求，

•

任何允许或责成我们在债务证券到期前赎回或购买债务证券的条款，

9

•

如果不是整数倍数的面额，我们将发行债务证券的面值 1,000美元，

•

任何参照指数或公式确定债务证券付款的条款，

•

用于支付债务证券款项的任何外币、货币或货币单位，以及 确定以美元（$）表示的等值金额的方式，

•

关于以除这些货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付债务证券的任何规定 其中规定债务证券是可以支付的，

•

发行债务证券本金的百分比以及债务证券发行的部分 如果债务证券加速到期，则应支付的债务证券的本金，如果不是全部本金，

•

如果截至一日无法确定债务证券的规定到期日应支付的本金，或者 在规定的到期日之前的更多日期，无论出于何种目的，该金额都将被视为任何此类日期的本金，

•

适用契约中无效和契约抗辩部分的任何变更及其方式 如果不是通过董事会决议，那么我们推翻债务证券的选择将得到证实，

•

无论我们是以临时还是永久全球证券的形式发行债务证券， 全球证券的存管机构，以及交换或转让全球证券的条款，

•

是否可以重置债务证券的利率，

•

是否可以延长债务证券的规定到期日，

•

债务证券违约事件的任何增加或变更以及债务证券权利的任何变更 受托人或债务证券持有人申报到期应付债务证券的本金，

•

对适用契约中契约的任何补充或变更，

•

以不记名形式发行债务证券所需的对适用契约的任何补充或更改， 可登记或不可登记为本金，有或没有息票，

•

指定债务证券的任何付款代理人（如果不是受托人），

•

将债务证券转换或交换为任何其他证券或财产的任何权利的条款，

•

债务证券担保所依据的条款和条件（如果有），

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件，

•

关于次级从属契约，对初级从属契约的任何修改 次级债务证券，以及

•

与适用契约一致的债务证券的任何其他条款。（第 301 节）

任何系列债务证券的最大本金总额的任何限额均可通过决议提高 我们的董事会。我们可能会以低于其规定的本金的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。如果有任何特殊的美国联邦所得税注意事项适用 对于我们以原始发行折扣出售的债务证券，我们将在招股说明书补充文件中对其进行描述。此外，我们将在招股说明书补充文件中描述任何特殊的美国联邦所得税注意事项以及任何其他注意事项 对于我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券，应特别注意事项。

10

表格、交换和转让。 我们将以注册方式发行债务证券 表格，没有优惠券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将仅发行面额为1,000美元的整数倍数的债务证券。（第 302 节）

持有人通常可以将债务证券兑换成本金总额相同的相同系列的其他债务证券 条款相同，但授权面额不同。（第 305 节）

持有人可以出示债务证券进行交换或 在证券登记处办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室进行转让登记。如果是，证券登记员或指定的过户代理人将交换或转让债务证券 对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意。我们不会对任何债务证券的交易或注册收取服务费。但是，我们可能要求支付足以支付的款项 转让或交换登记时应缴纳的任何税款或其他政府费用。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将任命受托人为证券登记员。我们将确定任何转让代理 除了招股说明书补充文件中的证券登记员外。（第 305 节）我们随时可以：

•

指定其他转让代理，

•

撤销对任何转让代理人的指定，或

•

批准任何过户代理人办公室的变更。

但是，我们需要始终在每个债务证券的支付地点设有一个过户代理人。（第 305 和 1002 节）

如果我们选择赎回一系列债务证券，则我们和受托人均不需要：

•

在始于以下的时间段内发行、登记该系列的任何债务证券的转让或交换 在我们邮寄该系列的兑换通知之日前 15 天开始营业，并在通知寄出之日营业结束时结束，或

•

如果我们选择了该系列的任何债务证券，则登记该系列的任何债务证券的转让或交换 全部或部分兑换，该系列的未兑换部分除外。（第 305 节）

书本入口。 我们可能会以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券，这些债务证券将被存放 在招股说明书补充文件中注明存托人或其被提名人。我们可能会以临时或永久的形式发行全球债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何存托安排的条款和权利 以及对任何全球债务证券实益权益所有者的限制.

付款和付款代理。 两者之下 契约，我们将在每笔利息的正常记录日期向营业结束时以其名义注册债务证券的人支付债务证券的利息。但是，除非我们在中另行通知您 招股说明书补充文件中，我们将在债务证券的规定到期日向其支付债务证券本金的应付利息。任何系列债务证券的初始利息支付 在正常记录日期和相关利息支付日之间发行的将按该系列条款规定的方式支付，我们将在招股说明书补充文件中对此进行描述。（第 307 节）

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息 我们指定的付款代理人的办公室。但是，除全球证券外，我们可能会通过以下方式支付利息：

•

支票邮寄到安全登记册上显示的有权获得付款的人的地址，或

11

•

通过电汇将立即可用的资金汇入该人书面指定的地点和账户 有权获得安全登记册中规定的付款。

我们将指定受托人为唯一付款代理人 用于债务证券，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您。如果我们最初为一系列债务证券指定任何其他付款代理人，我们将在招股说明书补充文件中注明这些代理人。我们可以随时指定 其他付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定。但是，我们需要始终在每个债务证券的付款地点都有一名付款代理。（第 307 和 1002 节）

存放在受托人或任何付款代理人处以支付本金、溢价（如果有）和债务证券利息的任何款项 自付款到期之日起两年内仍未申领的款项，可根据我们的要求偿还给我们。在我们获得还款后，有权获得这些款项的持有人只能以无担保普通债权人的身份向我们寻求付款。这个 在我们得到还款后，受托人和任何付款代理人均不对这些款项承担任何责任。（第 1003 节）

限制性的 盟约。 我们将在招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的任何限制性契约。

合并、合并和出售资产。 根据这两份契约，我们不得合并或转让、转让或 将我们的财产和资产基本上全部出租给任何被称为 “继承人” 的人，除非：

•

继承人是根据以下规定组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体 美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律，

•

继任人明确承担我们在债务证券和适用债务证券方面的义务 契约，

•

在交易生效后立即发生，没有违约事件，也没有在通知后发生的事件或 时间流逝或两者兼而有之，将成为违约事件，将发生并持续下去，并且

•

我们已经向受托人提供了适用契约所要求的证书和意见。 （第 801 节）

契约中使用的 “公司” 一词是指公司, 协会, 公司、有限责任公司、股份公司或商业信托。

默认事件。 除非我们另行通知您 在招股说明书补充文件中，以下每项都将是一系列债务证券的每份契约下的违约事件：

•

我们未能在该系列到期时（包括到期时或到期日）支付本金或溢价（如果有） 兑换或加速，

•

我们在利息到期后的30天内没有支付该系列的任何利息，

•

我们未能在到期时存入与该系列有关的任何偿债基金款项，

•

我们未能履行本协议中的任何其他契约或保证，或者我们在任何实质性方面违反了该协议或保证 适用的契约，但此类契约中仅为另一系列债务证券的利益而包含的契约或担保除外，在受托人或持有本金至少 25% 的持有人之后的 90 天内 该系列的未偿债务证券已按照适用契约要求的方式向我们发出了书面违规通知，

•

涉及我们的破产、破产或重组的特定事件，以及

•

我们可能为该系列规定的任何其他违约事件，

12

但是，前提是上面第四点中描述的任何事件都不是违约事件 直到分配到受托人公司信托部门并在受托人公司信托部门工作的受托人高级管理人员实际了解该事件，或者直到受托人在其公司信托办公室收到有关该事件的书面通知为止。（第 501 节）

如果一系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或至少25％的持有人 该系列未偿债务证券的本金可申报该系列所有债务证券的本金到期并立即付款。申报该系列债务证券的到期本金和 受托人或持有人必须立即支付符合适用契约要求的通知。在受托人或持有人声明后，我们将有义务支付该系列的本金 债务证券。

如果第五个要点中描述的违约事件，则前一段所述的权利不适用 发生上述情况，或者发生上述第六点中描述的适用于适用契约下所有未偿债务证券的违约事件。如果发生上述第五个要点中描述的违约事件之一 对于任何系列的债务证券，该系列当时根据适用契约未偿还的债务证券将立即到期并支付。如果上面第六个要点中描述了任何违约事件 适用于契约下的所有未偿债务证券，无论是受托人还是当时根据适用契约未偿还的所有债务证券本金至少25％的持有人，均视为合同 集体可以宣布当时根据该契约未偿还的所有债务证券的本金到期并立即支付。要申报到期并立即支付的债务证券的本金，受托人或 持有人必须提交符合适用契约要求的通知。在受托人或持有人声明后，我们将有义务支付债务证券的本金。

但是, 在宣布加速发行一系列债务证券之后, 但在获得付款判决或裁决之前, 在不采取进一步行动的情况下，导致宣布加速的违约事件将被视为已放弃，在下列情况下，如果不采取进一步行动，该声明及其后果将被视为已被撤销和取消：

•

我们已经向受托人支付或存入了一笔足以支付以下金额的款项：

•

所有逾期利息，

•

除加速申报之外应付的本金和溢价（如果有）及其任何利息 金额，

•

在法律允许的范围内，逾期利息的任何利息，以及

•

根据适用契约应付给受托人的所有款项，以及

•

与该系列债务证券有关的所有违约事件，不支付本金除外 这完全是由于宣布加速而到期的, 现已予以纠正或免除.（第 502 节）

如果 违约事件发生且仍在继续，除非持有人提出合理的提议，否则受托管理人通常没有义务应任何持有人的要求或指示行使适用契约规定的任何权利或权力 对受托人的赔偿。（第603条）任何系列未偿债务证券本金多数的持有人通常有权指示就任何系列的未偿债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点 受托人可以利用的补救措施或行使授予受托人就该系列债务证券的任何信托或权力，前提是：

•

该指示与任何法律或适用的契约没有冲突，

•

受托人可以采取其认为适当但不违背指示的任何其他行动，以及

•

如果受托管理人的官员决定，受托人将有权拒绝遵循指示 诚信，该程序将使受托人承担个人责任或以其他方式违反适用法律。（第 512 节）

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任何系列债务证券的持有人只能根据适用的补救措施寻求补救措施 契约，如果：

•

持有人就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知，

•

持有该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人书面陈述 要求受托人就违约事件提起诉讼，

•

持有人向受托人提供合理的赔偿，

•

受托人未能在收到通知、请求和提议后的60天内寻求该补救措施 赔偿，以及

•

在这60天期间，本金占多数的持有人 该系列的债务证券没有向受托人下达与请求不一致的指示。（第 507 节）

但是，这些限制不适用于债务证券持有人要求支付本金、溢价（如果有）的诉讼，或 在到期日当天或之后的债务证券利息。（第 508 节）

我们将被要求向受托人提供 我们的一些高级管理人员每年发表一份声明，说明我们对适用契约中任何条款的履行或遵守情况，并具体说明我们所有已知的违约行为（如果有）。（第 1004 节）

修改和豁免。 我们可以与受托人签订任何一份或多份补充契约，而无需 债务证券持有人同意：

•

证明另一家公司对我们的继承，或者连续的继承和我们的假设 继任者的契约、协议和义务，

•

为了任何系列债务证券的持有人的利益而增加我们的契约，或者退出我们的任何债券 权利或权力，

•

为任何系列的债务证券添加违约事件，

•

在发行债务证券所需的范围内，增加或更改适用契约的任何条款 不记名表格，

•

增加、更改或取消适用契约中适用于一个或多个系列债务的任何条款 证券，包括次级次级契约的从属条款，前提是如果此类行动对根据该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响，则增加、变更或 只有当该系列的担保没有悬而未决时, 该系列的消除才会生效,

•

向受托人或向受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或放弃任何权利或 适用契约赋予我们的权力，

•

确定任何系列债务证券的形式或条款，

•

除认证证券外，还规定无凭证证券，

•

为继任受托人提供证据，或在必要的范围内增加或修改任何条款 为特定系列的债务证券指定单独的受托人，

•

纠正适用契约下的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，前提是此类行动不是 对根据该系列发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响，

•

补充适用的契约中任何必要的条款，以免除和清偿任何一系列债务 证券，前提是此类行动不会对根据证券发行的任何系列债务证券的持有人的利益产生不利影响，

•

遵守任何债务所依据的任何证券交易所或自动报价系统的规则或条例 证券上市或交易，或

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•

根据对该契约的任何修正案添加、更改或删除适用契约的任何条款 信托契约法，前提是该行动不会对根据该契约发行的债务证券的任何持有人的权利或利益产生不利影响。（第 901 节）

我们可能会与受托人签订一份或多份补充契约，以补充、修改或取消该契约的条款 契约或修改一个或多个系列债务证券持有人的权利，前提是我们获得受补充债务证券影响的每个系列未偿债务证券本金占多数的持有人的同意 契约，视为一类。但是，未经受补充契约影响的每份未偿债务证券持有人的同意，我们不得签订符合以下条件的补充契约：

•

更改任何债务的本金或任何分期本金或利息的规定到期日 担保，适用契约允许的范围除外，

•

减少任何债务证券的本金或任何溢价或利息，

•

减少原始发行的折扣证券或任何其他应付债务担保的本金金额 加速其成熟，

•

更改本金、保费（如果有）或利息的支付地点或货币，

•

损害提起诉讼要求强制执行任何债务担保付款的权利，

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，但须征得其同意 持有人必须修改适用的契约，放弃对此类契约的某些条款的遵守或豁免某些违约行为，

•

对修改适用契约的条款进行了某些修改，并进行了某些修改 豁免，但增加同意任何此类费用所需的债务证券本金除外，

•

就次级附属契约而言，以不利于以下方式修改从属条款 次级次级债务证券的持有人，

•

做出任何对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响或减少债务证券的变更 转换或汇率或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格，或

•

以不利的方式更改任何系列债务证券担保所依据的条款和条件 致债务证券的持有人。（第 902 节）

此外，我们不得修改从属条款 未经每位优先债务持有人同意而将受到不利影响的任何未偿还的次级次级债务证券。“优先债务” 一词的定义如下 “—仅适用于初级次级债务证券的条款—次级债券。”

a 的持有者 任何系列未偿债务证券的多数本金均可免除过去违约或不遵守该系列适用契约限制条款的情况。但是，双方持有人的同意 一系列未偿债务证券必须：

•

免除本金、保费（如果有）或利息支付方面的任何违约行为，或

•

放弃适用契约中未经同意不得修改的任何契约和条款 受影响系列中每只未偿债务证券的持有人。（第 513 和 1006 节）

为了确定是否 截至指定日期，未偿债务证券必要本金的持有人已根据适用的契约采取行动：

•

将被视为未偿还的 “原始发行折扣证券” 的本金 将是截至该日加速到期日时该日到期应付的本金金额，

15

•

如果截至该日，无法确定债务证券规定到期日的应付本金， 例如，由于债务证券以指数为基础，因此截至该日被视为未偿还的债务证券的本金将是按照债务证券规定的方式确定的金额，

•

以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券的本金，其金额将 被视为未偿还的将是截至该日按债务担保规定的方式确定的债务证券本金的等值美元，如果是两者中描述的债务证券 前面的要点，即上述金额，以及

•

我们或债务证券的任何其他承付人拥有的债务证券，或者我们或其任何关联公司将 不予理会，视为未缴款项。

“原始发行折扣证券” 是指债务证券 根据任一契约发行，其中规定应在宣布加速到期时到期并支付少于本金的金额。一些债务证券，包括用于支付或赎回的债券 已存入或以信托形式为持有人预留的款项，根据两份契约第1402条已完全失效的款项将不被视为未偿还款项。（第 101 节）

我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定任何系列未偿债务证券的持有人 有权根据适用的契约作出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。在有限的情况下，受托人将有权设定未偿债务证券持有人的行动记录日期。如果 为特定系列的持有人采取的任何行动设定了记录日期，该行动只能由在记录日期持有该系列未偿债务证券的个人采取。要有效，必须由以下人员采取行动 在记录日期之后的指定期限内持有所需债务证券本金的持有人。对于任何特定的记录日期，该期限将为180天或我们可能指定或受托人可能指定的更短期限， 如果它设置了记录日期。（第 104 节）

满意度与解雇。 我们可以根据任一条款履行我们的义务 契约，而债务证券仍未偿还的如果 (1) 根据适用契约发行的所有未偿债务证券均已到期并应付款，(2) 根据适用契约发行的所有未偿债务证券将 在一年内按预定到期日到期并付款，或者 (3) 根据适用契约发行的所有未偿债务证券计划在一年内赎回，在每种情况下，我们都向受托人存放了 金额足以在预定到期日或预定赎回日根据适用契约发行的所有未偿债务证券的支付和清偿，并且我们已经支付了根据适用契约发行的所有其他应付款项 契约。

防御。 当我们使用防御一词时，我们的意思是解除我们在任何一方下的部分或全部义务 契约。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则如果我们在信托基金或政府证券中存入足以支付一系列债务证券的到期和应付日期， 然后，根据我们的选择，将发生以下任一情况：

•

我们将免除对该系列债务证券的义务（“法律” deaasance”），或

•

我们将不再有任何义务遵守适用契约下的限制性契约， 相关的违约事件将不再适用于我们，但是我们在契约和该系列债务证券下承担的其他一些义务，包括我们偿还这些债务证券的义务，将继续有效。

如果我们对一系列债务证券进行法律辩护，则该系列债务证券的持有人受到影响 将无权享受适用契约的好处，但我们有以下义务除外：

•

登记债务证券的转让或交换，

16

•

更换损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券，以及

•

维持付款机构并持有信托付款的款项。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将需要向受托人提供法律顾问的意见，即 存款和相关违约不会导致债务证券的持有人出于联邦所得税目的确认损益，并且持有人将按相同金额、相同的方式和价格缴纳联邦所得税 如果没有发生押金和相关逃税，情况也是如此。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的变更 大意如此。（第 1401、1402、1403 和 1404 节）

通知。 持有人将通过邮件在其地址收到通知 它们出现在安全登记册中或适用的契约中另有规定。（第 106 节）

标题。 我们可能 无论债务证券是否逾期，在适用的记录日期以其名义注册债务证券的人均视为所有目的的债务证券的所有者。（第 309 节）

适用法律。 纽约法律将管辖契约和债务证券。（第 112 节）

关于受托人。 截至2023年3月31日，受托人担任受托人，总额约为39亿美元 我们的债务证券本金（未合并）。此外，受托人担任由我们的子公司或代表我们的子公司发行的债务证券的受托人，截至2023年3月31日，总额约为109亿美元。 我们与受托人及其关联公司保持经纪关系，受托人及其关联公司在正常业务过程中可能与我们或我们的关联公司保持其他关系。

如果根据任一契约发生违约事件并且仍在继续，则受托人将被要求运用相当程度的谨慎和技能 谨慎的人处理自己的事务。应根据适用契约发行的任何债务证券的任何持有人的要求，受托人有义务行使该契约规定的任何权力。 只有在这些持有人向受托人提供了令其满意的赔偿之后。

如果受托人成为我们的债权人之一， 根据适用的契约条款，在特定情况下获得索赔付款的权利或以担保或其他方式获得的某些财产以自有方式变现的权利，将受到限制。 （第613条）受托人可以进行某些其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突（在《信托契约法》规定的含义范围内），则必须消除冲突 或者辞职。（第 608 节）

仅适用于优先债务证券的条款

排名。 我们的优先债务证券在支付权中的排名将与我们所有其他现有和未来的无抵押债务证券相同 不附属债务。

仅适用于初级次级债务证券的条款

从属关系。 次级次级债务证券在支付权方面处于次要地位和次要地位 次级次级契约中所述的方式，适用于我们的所有优先债务，如次级次级契约所定义。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则 “优先债务” 是指：

•

我们因借款或债券证明的所有债务和义务，或由我们担保或承担的所有债务和义务， 债券、票据或其他类似票据，无论是在次级附属契约签订之日存在还是随后创建、产生或假设的，以及

17

•

任何债务或义务的所有修订、续期、延期、修改和退款 善良。

尽管如此，“优先债务” 不包括（i）我们对我们的债务 子公司，（ii）交易正常业务过程中产生的应付账款和应计负债，以及（iii）次级次级债务证券和任何其他本来会构成的债务或义务 如果债务在次级次级债务证券的受付权中被特别指定为从属或不优先。截至2023年3月31日，“优先债务” 包括我们2.0％中的8.28亿美元 2029年到期的零溢价可交换次级票据。

我们将描述初级次级债务证券的其他条款 在适用于特定系列次级债务证券的招股说明书补充文件中。

防御。 在 对于我们的次级次级证券，当时未偿还的次级债务证券所允许的任何抗辩或契约抗辩的效力应停止次级次级债券。请参阅 “— 适用条款 到每份契约——防御。”

18

我们的资本存量描述

以下描述是我们的普通股、优先股、公司章程和章程的重要条款摘要。这个 摘要是参照我们重述的公司章程以及第三次修订和重述的章程进行限定的，每项章程均为迄今为止的修订，我们已提交或以引用方式将其副本作为注册声明的附件 本招股说明书是其中的一部分，受适用法律的规定约束。截至2023年3月31日，我们的授权股本包括：

•

1,000,000股普通股，面值每股0.01美元，其中631,018,976股是 已发行股票，不包括作为库存股持有的166股股票，以及

•

20,000,000股优先股，面值每股0.01美元，其中80万股A系列固定至浮动利率累计可赎回永久优先股（“A系列优先股”），清算优先股为每股1,000美元（ “A系列优先股规定金额”）未偿还。

普通股

投票权。 我们普通股的持有人有权就所有提交表决的事项对每股进行一票 股东，包括董事选举。没有累积投票权。在明确赋予优先股持有人的投票权的前提下，我们普通股的持有人拥有独家的全部投票权 选举董事和用于所有其他目的。我们的章程规定，董事候选人由有权在无争议的会议上投票的股东通过对董事的多数票的投票选出 选举。如果在我们向美国证券交易委员会提交最终委托书之前的指定时间，被提名人人数超过待选董事人数，则有争议竞选，在这种情况下，董事将由美国证券交易委员会投票选出 有权在会议上投票的股东所投的多数票。

分红。 视喜好而定 适用于我们任何已发行优先股，当董事会宣布使用合法可用于该目的的资金时，我们普通股的持有人有权获得股息。

清算权。 如果我们被清算、终止或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例获得报酬 股份分配给股东的任何股份，但前提是我们的所有负债以及我们任何已发行优先股的优先股的优先权得到偿付，其中可能包括与我们的持有人进一步参与的权利 分配我们任何剩余资产的普通股。

优先权。 我们普通股的持有人不是 有权获得任何优先权或转换权或其他订阅权。

过户代理人和注册商。 布罗德里奇 公司发行人解决方案公司是我们普通股的过户代理人和注册商。

其他条款。 没有 适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。根据德克萨斯州的法律，此类股票的持有人不承担任何个人责任。受我们的公司章程和章程的规定约束 某些绝大多数投票条款，除非通过至少大多数已发行股票的投票，作为单一类别共同投票，否则不得修改我们普通股持有人的权利。

优先股

我们的董事会 可能会导致我们不时在一个或多个系列中发行优先股，并可能在未经股东批准的情况下固定每个系列的股票数量和条款。我们的董事会可以决定每个系列的条款， 包括：

•

该系列的名称，

19

•

股息率和支付日期，

•

分红是累积的、非累积的还是部分的 累积术语和相关条款，

•

赎回权，

•

清算权，

•

偿债基金条款，

•

转换权，

•

投票权，以及

•

任何其他条款。

与任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。我们将提交 在我们发行任何优先股之前，先向美国证券交易委员会提交优先股。任何优先股发行的招股说明书补充文件将包括以下部分或全部条款：

•

优先股的标题，

•

该系列的最大股票数量，

•

股息率或计算股息的方法、股息累积的起始日期以及 分红是否会累积，

•

任何清算优先权，

•

任何可选的兑换条款，

•

任何使我们有义务赎回或购买优先股的偿债基金或其他条款，

•

将优先股转换或交换为我们或任何其他实体的其他证券的任何条款，

•

任何投票权，以及

•

任何其他偏好和亲属、参与、可选或其他特殊权利或任何资格， 对股份权利的限制或限制。

发行优先股，同时提供所需的股票 在可能的收购和其他公司目的方面的灵活性可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。它还可能影响我们普通股的持有人获得股息的可能性 清算时的付款和付款。优先股的发行或优先股购买权的发行，可以用来阻止企图获得对我们的控制权。例如，如果，在练习中 其信托义务，我们的董事会将确定收购提案不符合我们的最大利益，董事会可以批准发行一系列包含集体投票权的优先股，这将使持有人或 该系列的持有人应防止或使控制权变更交易变得更加困难。或者，发行一系列优先股可以促进董事会认为符合我们最大利益的控制权变更交易 有足够的投票权来提供所需的股东百分比选票。

杰出优先股系列

A 系列优先股

2018年8月21日，我们向股东提交了决议声明（“A系列优先股清算声明”） 德克萨斯州国务卿将确定A系列优先股的名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制。A系列优先股清算声明生效 2018 年 8 月 22 日。

20

A系列优先股的持有人有权合法获得任何资金 在董事会（或经正式授权的董事会）何时、如果和宣布的那样，在自原始发行日起并持续的期间内，每个股息期的累计现金分红 (1) 可用，但是 不包括2023年9月1日，按A系列优先股规定每股金额的6.125％的年利率计算，从每年3月和9月1日开始，每半年支付一次 2019年3月1日；以及 (2) 对于自2023年9月1日起并持续但不包括A系列优先股所有股份已赎回的第一个日期（如果有）期间的每个股息期 该股息期的年利率等于三个月伦敦银行同业拆借利率（定义见A系列优先股决议声明），外加适用于A系列优先股规定的每股拖欠金额的3.270％的利差 从 2023 年 12 月 1 日开始，分别在每年的三月、六月、九月和十二月的第一天。

的股份 A系列优先股是永久的，没有到期日。我们可以在2023年9月1日当天或之后不时按我们的期权 (i) 以现金的赎回价格全部或部分赎回A系列优先股 每股等于1,000美元，或 (ii) 在评级事件（定义见A系列优先股清算声明）发生后，全部但不部分按每股现金的赎回价格计算，每股现金等于1,020美元 排除合法可用于此类赎回的资金，再加上等于截至但不包括赎回日期（不包括赎回日）的所有累计和未付股息的金额，无论是否申报。

就预期的股息和分配而言，A系列优先股将在清算、解散或清盘时 我们的事务，等级：优先于我们的普通股，优先于在A系列优先股最初发行日期之后设立的A系列优先股的另一类别或系列股本，该优先股明确从属于A系列优先股 支付股息或在清算、解散或清盘我们的业务时应支付的款项；与我们在A系列优先股原始发行日期之后设立的任何类别或系列股本持平，但不是 在支付股息和清算、解散或清算业务时应付金额方面，明确排在A系列优先股的优先权或从属地位；低于我们设立的任何类别或系列的股本 在A系列优先股的原始发行日期之后，该优先股在支付股息或清算、解散或清盘时应付金额方面优先于A系列优先股。

《德克萨斯州商业组织守则》（“TBOC”）或此处或 A 系列优先股中所述的要求除外 决议声明，A系列优先股通常没有投票权。每当A系列优先股的股息尚未申报和支付相当于三股或更多半年一次或六次或更多的股息时 A系列优先股的持有人作为单一类别与任何和所有其他有表决权优先股（定义见A系列）的持有人共同投票（不论是否连续）的季度股息期 当时尚未履行的优先股（决议声明）将有权在下次年度股东大会或特别股东大会上投票选举总共另外两名董事会成员，但须满足某些条件 限制。

除非我们获得了 at 持有人的赞成票或同意 A系列优先股已发行股票的至少三分之二，作为单一类别进行投票，我们不得修改重述的公司章程或A系列优先股声明 以一种将对A系列优先股的现有权力、优惠、权利、资格、限制和限制产生不利影响的方式进行决议。

此外，除非我们获得了 at 持有人的赞成票或同意 我们可以：A系列优先股已发行股票的至少三分之二，作为单一类别共同投票，与当时已发行的任何及所有其他有表决权的优先股的持有人一起投票 不得创建或发行在A系列优先股原始发行日期之后设立的任何一系列股本，这些股本在股息或应付金额的支付方面明确优先于A系列优先股 清算、解散或清算我们的业务。

21

除某些例外情况外，除非已有全额累计股息或 同时，我们将在最近完成的相应分红期内为A系列优先股的所有已发行股票和任何平价股票进行支付，我们（1）不会申报、支付或预留股息用于支付 任何初级股（包括我们的普通股）和（2）不得赎回、回购或以其他方式收购我们的普通股或任何其他初级股票。在适用于初级股票或平价股票的分红期的范围内 股票短于适用于A系列优先股的股息期（例如，每季度而不是每半年一次），只要当时，我们就可以定期申报和支付此类初级股票或平价股的股息 在申报此类股息时，它预计将有足够的资金在下一个连续的股息支付日支付A系列优先股的全部股息。

每当A系列优先股的股息尚未申报和支付相当于三次或更多半年一次的股息时，或 A系列优先股的持有人作为一个类别与当时已发行的任何其他系列有表决权的优先股的持有人一起投票，无论是否连续，六个或更多季度股息期， 将有权再选举两名董事会成员，但须遵守某些限制。当所有累计股息都已全额支付后，该权利即告终止，并且董事人数应达到法定人数 自动减少两倍，但如果随后每次不付款，该权利将被撤销。

如果出现任何 清算、解散或清算我们的业务，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的持有人在清算后都有权获得我们可用于分配给股东的资产 对债权人的负债（如果有），在我们清算、解散或清盘时，以及向我们的持有人进行任何资产分配之前，受我们的优先股和平价股持有人的权利约束 初级股票，每股1,000美元的清算优先权，外加累计和未付股息。如果在对我们的业务进行任何清算、解散或清算时，无论是自愿还是非自愿的，应付的款项 清算优先权或等于A系列优先股累计和未付股息的金额未全额支付（视情况而定），A系列优先股和任何平价股的持有人将共享 根据相应的清算优先权或等于他们有权获得的累计和未付股息的金额，按比例分配我们的资产，按比例平等、按比例分配。

上述对A系列优先股条款的描述不完整，参照A系列优先股条款进行了全面限定 A系列优先股决议声明，其副本作为注册声明附录4.5以引用方式提交，作为本招股说明书一部分的注册声明的附录4.5提交。

德克萨斯州法律和我们的章程和章程条款的反收购影响

德克萨斯州法律的某些条款以及我们的公司章程和章程可能会使以下行动变得更加困难：

•

通过要约收购我们，

•

通过代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，或

•

罢免我们的现任高管和董事。

这些条款旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些规定还旨在 鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与不友好或不友好的支持者进行谈判 主动提出收购或重组我们的提议，加强保护的好处大于阻碍这些提案的弊端，因为对这些提案进行谈判可能会改善其条款。

22

章程和章程条款

董事的选举和罢免。 我们董事会的成员人数将通过以下决议不时确定 董事会。除向优先股持有人提供的表决权外，在每次年度股东大会上，所有董事的任期将在下届年度股东大会上届满 股东，直到他们的继任者当选并获得资格。

除非有原因，否则不得将任何董事免职，并且，除了 明确赋予我们优先股持有人的投票权，只有有权在董事选举中投票的至少大多数股本的持有人才能有理由罢免董事。视投票情况而定 明确赋予我们优先股持有人的权利、董事会出现的任何空缺和任何新设立的董事职位均可由剩余在职董事的多数填补，也可以由股东选举填补。

股东大会。 我们的公司章程和章程规定，普通股持有人的特别会议可以 只能由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书、董事会多数成员或至少50％的已发行和有权获得的股本的持有人致电 投票。

修改公司章程。 总的来说，建议对我们的公司章程进行修改 董事会要求有权在董事选举中投票的所有已发行股本的至少多数表决权的持有人投赞成票。上文所述的规定如下 “— 董事的选举和罢免” 和 “— 股东大会” 只能通过持有所有已发行股本投票权的至少 66 2/ 3% 的持有人投赞成票才能修改 有权在董事选举中投票。下文 “— 章程修改” 中描述的条款只能通过所有已发行股票至少80％的投票权的持有人投赞成票才能修改 有权在董事选举中投票的股本。

章程的修改。 我们的董事会有权力 在为此目的召开的董事会例会或特别会议上，以当时在职董事会的至少 80% 的赞成票修改、修改或废除章程或通过新章程。股东们也有 经有权在董事选举中投票的所有已发行股本中至少80％的投票权的持有人投赞成票，有权修改、修改或废除章程或通过新章程的权力，共同投票 单一课堂。

对股东行动的其他限制。 我们的章程还对股东施加了一些程序要求 谁希望：

•

在董事选举中提名，

•

提议罢免董事，

•

提议废除或修改章程，或

•

提议将任何其他事项提交年度或特别股东大会。

根据这些程序要求，股东必须以适当的书面形式及时向我们的秘书发出通知 提名或提案以及以下证据：

•

股东的股东身份，

•

股东实益拥有的股份数量，

•

与股东共同行事的人员名单，以及

•

这些人实益拥有的股份数量。

23

为了及时起见，股东必须发出通知：

•

与年度股东大会有关的，不少于90天或至少在年度股东大会之前的180天 前一年的年度股东大会举行之日起一周年；前提是如果年会日期提前30天以上，或延迟的时间超过30天 自上一年度年度股东大会一周年之日起 60 天，不早于年会前 180 天，且不迟于 (i) 年度股东大会前第 90 天的最后一次会议 会议或 (ii) 我们首次公开宣布年会日期之后的第 10 天，或

•

在特别股东大会上提名董事候选人时，通常不少于 特别会议举行日期前40天或60天以上.

提交董事会提名 对于董事，股东还必须提交有关被提名人的信息，我们需要将其包含在委托书中，以及其他一些信息。如果股东未能遵守规定的程序， 股东的提名人或提案将没有资格，也不会由我们的股东进行投票。

除了董事之外 如上所述的提名条款，我们的章程包含 “代理访问” 条款，该条款规定，任何股东或最多二十名股东连续持有我们已发行普通股3％或以上的股东的股东或团体 至少三年的时间来提名董事候选人并将其纳入年度股东大会的代理材料中，候选董事人数不超过20％（或者，如果该金额不是整数，则最接近的整数低于20％） 董事或两名董事，以较大者为准，前提是股东（或集团）和每位被提名人满足我们章程中规定的资格要求。提议提名人选的合格股东（或团体） 通过代理访问条款，董事会必须向我们提供通知，要求在不少于 120 天或不超过 150 天的代理材料中纳入董事候选人和其他所需信息 前一年的年度股东大会举行之日起一周年。此外，符合条件的股东（或团体）可能包括一份不超过500字的书面陈述，支持 此类股东提名人的候选资格。董事提名的完整代理访问条款载于我们的章程。

在 与股东特别会议有关的，唯一将要开展的业务是特别会议通知中所述的业务，或者在特别会议之前以适当的书面形式由特别会议或按其指示以适当书面形式适当提出和安排的业务 会议主席或董事会主席。要求召开特别会议的股东可以在其要求中就提交会议的事项提出建议。

董事责任限制。 我们的公司章程规定，任何董事都不会对我们承担个人责任，或 除非不时生效的法律要求，否则我们的股东因违反董事的信托义务而获得金钱赔偿。目前，德克萨斯州法律要求对以下行为承担责任：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为，

•

任何构成董事违反公司职责的非善意行为或不作为，或 涉及故意不当行为或故意违法的行为，

•

董事从中获得不当利益的交易，无论利益与否 源于在董事职责范围内采取的行动，以及

•

法规明确规定董事责任的行为或不作为。

我们的章程规定，我们将赔偿我们的高级职员和董事，并向他们预付与之相关的费用 诉讼和索赔，在TBOC允许的最大范围内。章程授权董事会在某些情况下向高管和董事以外的其他人员进行补偿和预付费用。

24

德克萨斯州反收购法

我们受TBOC第21.606条的约束。该部分禁止德克萨斯州上市公司参与各种特定的活动 在未获得某些董事会或股东批准的情况下，在关联股东收购股份后的三年内立即与任何关联股东进行交易。关联股东 公司是指除公司及其任何全资子公司以外，在前三年内是或曾经是有权投票的已发行股票20％或以上的受益所有人 通常在董事选举中。第 21.606 条可能会阻止任何未经董事会批准的潜在不友好提议或其他获取我们控制权的行为。这可能会剥夺我们的股东的机会 以高于现行市场价格的价格出售我们的普通股。

25

股票购买合约和权益单位的描述

我们可能会签发股票购买合约，包括要求持有人向我们购买股票和要求我们出售股票的合同 持有人，未来某个或多个日期指定数量的普通股、优先股或其他证券。我们可能会在发行股票购买时确定受股票购买合同约束的证券的价格和数量 合同，或者我们可以规定证券的价格和数量将根据股票购买合同中规定的公式确定。股票购买合约可以单独发行，也可以作为由股票组成的单位的一部分发行 购买合同以及我们的优先股或债务证券或第三方的债务义务，包括美国国库证券，担保单位持有人购买股票购买证券的义务 合同。我们将这些单位称为权益单位。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保股票购买合同下的债务。股票购买合同也可能要求我们签订 定期向股权单位持有人付款，反之亦然，这些付款在某些基础上可能是无担保的。

适用的 招股说明书补充文件将描述此类招股说明书补充文件提供的股票购买合同或股票单位的条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将参考 股票购买合同或权益单位，以及与股票购买合同或权益单位相关的抵押品或存托安排（如果适用），这些合同或股权单位将向美国证券交易委员会提交或以其他方式以引用方式纳入我们之前的股票购买合同或股权单位中 每次我们发行股票购买合约或股权单位时的申报。招股说明书中还将讨论适用于股票单位和股票购买合同的某些重要美国联邦所得税注意事项。 补充。

存托股份的描述

我们可能会发行优先股的部分股票，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们可能会开具收据 存托股每股代表特定系列优先股股份的一小部分。相关的招股说明书补充文件将显示该比例。以存托股份为代表的优先股将存放 根据我们与银行、信托公司或其他由我们选择的机构（我们称之为 “存托机构”）之间的存托协议。存托股份的每位所有者将有权获得所有指定, 权力, 存托股份所代表的优先股的优先权、权利、资格、限制和限制。存托份额将由根据存托协议签发的存托凭证作证。保管人 根据发行条款，将向购买部分优先股的人分发收据。

与任何特定存托股份发行有关的存托协议和存托凭证的形式将提交给 美国证券交易委员会每次发行存托股票，除其他外，与任何特定存托股份相关的任何招股说明书补充文件都将描述以下内容：

•

存托股份和标的优先股的实质性条款，

•

保存人的身份和保管协议的实质性条款，

•

与保管人的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要条款 股票，以及

•

任何适用的美国联邦所得税重大注意事项。

26

控股公司结构

我们是一家控股公司，我们的所有营业收入都来自我们的子公司，并通过子公司持有几乎所有的资产。 因此，我们依靠子公司的业绩和分配来履行我们的还本付息义务并支付普通股和优先股的股息。总的来说，我们的子公司是独立且不同的法律机构 实体，没有义务通过分红、分配、贷款或其他方式向我们提供资金以履行我们的还款义务。此外，适用法律的规定，例如限制股息合法来源的规定，限制 我们的子公司向我们付款或进行其他分配的能力，我们的子公司可以同意对其付款或其他分配能力的合同限制。我们有权获得任何子公司的资产，以及 因此，我们的债权人参与这些资产的权利在结构上从属于我们的子公司债权人，包括贸易债权人的索赔。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们的权利是 债权人很可能实际上被置于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司的任何优先债务的次要债务。

分配计划

我们可能会在美国境内外出售所发行的证券：

•

通过承销商或交易商，

•

直接发送给购买者，包括我们的关联公司，

•

通过代理，或

•

通过这些方法中的任何一种的组合。

招股说明书补充文件将包括以下信息：

•

发行条款，

•

任何承销商或代理人的姓名，

•

任何管理承销商或承销商的姓名，

•

证券的购买价格，

•

出售证券给我们的净收益，

•

任何延迟交货安排，

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承保人薪酬的项目，

•

任何首次公开募股价格，

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商销售

如果我们在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以转售 不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一项或多项交易（包括谈判交易）中提供证券。承销商可以通过以下方式向公众提供证券 由一个或多个管理承销商或直接由一家或多家充当承销商的公司代理的承保集团。除非我们在招股说明书补充文件中另行告知您，否则承销商有义务购买 证券将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及任何 允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠。

27

承销商可以通过任何方式根据本招股说明书出售我们的普通股 法律允许被视为1933年《证券法》第415条定义的 “市场上” 发行，其中包括直接在纽约证券交易所（NYSE Chicago）和任何其他现有交易市场上进行的销售 我们的普通股，或向做市商或通过做市商，或私下谈判的交易，包括大宗交易。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行告知您，否则任何此类市场产品的销售代理将按照双方同意的条款，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力进行所有销售 销售代理和我们。我们将在适用的招股说明书补充材料中包括销售代理将获得的任何补偿金额。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些 交易可能包括超额配股和稳定交易以及买入，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可能实施罚款出价，这意味着出售特许权 如果辛迪加回购所发行证券以稳定或弥补交易，则获准为其账户出售的已发行证券的辛迪加成员或其他经纪交易商可以收回该辛迪加的证券。这些 活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，承销商可以在以下地址停止这些活动 任何时候。

如果我们使用交易商出售证券，我们可能会将证券作为委托人出售给他们。然后他们可能会转售这些 证券以交易商在转售时确定的不同价格向公众公开。根据1933年《证券法》的定义，参与任何证券销售的交易商均可被视为承销商 出售这些证券。我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

到 在我们通过一家或多家承销商或代理商进行市场销售的范围内，我们将根据销售代理协议或其他协议的条款进行销售 我们与承销商或代理商之间的市场发行安排。如果我们参与 根据任何此类协议，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售普通股，这些承销商或代理商可以代理行事，或 在主要基础上。在任何此类协议的期限内，我们可以根据与承销商或代理商达成的协议，每天通过交易所交易或其他方式出售普通股。该协议将规定，出售的任何普通股都将 以与此类证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或将要支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们 也可以同意出售普通股，相关承销商或代理人也可能同意征求购买要约。每份此类协议的条款将在适用的招股说明书补充文件和任何 相关的免费写作招股说明书。如果任何承销商或代理人充当委托人，或者任何经纪交易商充当承销商，则它可能会进行某些稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。 我们将在招股说明书补充文件或任何与交易相关的免费写作招股说明书中描述任何此类活动。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。我们也可能通过代理人出售证券 我们会不时指定。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述我们应付给该代理人的任何佣金。除非我们在此另行通知您 招股说明书补充文件中，任何代理商都将同意在其任期内尽其合理的最大努力来招揽收购。

我们 在出售这些证券时，可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的1933年《证券法》所指的承销商。我们将描述任何此类销售的条款 招股说明书补充文件。

28

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中这样规定，我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些类型的公司征求报价 机构根据延迟交割合约以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。合同将仅受这些约束 招股说明书补充文件中描述的条件。招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

再营销

我们可能会提供 并根据赎回或偿还条款，或由一家或多家充当自己账户委托人的再营销公司以其他方式出售与再营销相关的任何已发行证券 我们的代理商。我们将在招股说明书补充文件中确定任何再营销公司、任何再营销协议的条款以及向再营销公司支付的补偿。根据美国证券法，再营销公司可能被视为承销商 1933。

衍生品交易

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或私下向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 谈判的交易。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空 交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些证券 用于平仓任何相关的证券未平仓借款的衍生品。这些销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件中注明 对作为本招股说明书一部分的注册声明的生效后修订。

一般信息

我们可能会与再营销公司、代理商、经销商和承销商签订协议，以补偿他们的某些民事责任， 包括根据1933年 “证券法” 承担的责任, 或为代理人, 交易商或承销商可能需要支付的款项而缴纳的款项.这些公司、代理商、经销商和承销商可能是客户、从事 在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在需要的范围内，本招股说明书可能是 不时修订或补充，以描述特定的分配计划。本招股说明书所涉证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书补充文件中列出。

除在纽约证券交易所上市的普通股外，每个系列已发行的证券都将是新发行的证券 以及芝加哥纽约证券交易所，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商有可能通过一系列方式做市 提供的证券。但是，他们没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。我们无法向您保证，我们提供的任何证券的流动交易市场将会发展。

法律事务

位于德克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 将向我们传递本招股说明书中描述的证券的有效性。莫妮卡·卡鲁图里， Esq.，我们的执行副总裁兼总法律顾问，可能会为我们移交其他法律事务。卡鲁图里女士是我们不到1％的普通股的受益所有人。任何承销商都将被告知与任何发行有关的问题 作者：亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所，纽约，纽约。Hunton Andrews Kurth LLP不时就某些问题为我们和我们的附属公司担任法律顾问。

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专家们

CenterPoint Energy, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及该期间三年中每年的财务报表 截至2022年12月31日，参考CenterPoint Energy, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书，以及 如报告所述，CenterPoint Energy, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表 是根据被授予会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式纳入的.

30

$  

CENTERPOINT 能源公司

$% 固定至固定重置利率初级次级票据，A系列，2055年到期

$% 固定至固定重置利率初级次级票据，b系列，2055年到期

招股说明书 补充

联席图书管理人

巴克莱

高盛 Sachs & Co.有限责任公司

摩根大通

瑞穗

摩根士丹利

法国巴黎银行

加拿大皇家银行资本 市场

信托证券

US Bancorp

八月 ，2024