pwsc-20240630000183568112/312024Q2假的2024-06-30帕克肖尔大道 150 号Folsom加州0.10.01.97.40.10.240.48.06.31.485xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-40684
PowerSchool 控股有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）
| | | | | |
| 特拉华 | 85-4166024 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
帕克肖尔大道 150 号 Folsom， 加州 （主要行政办公室地址） | 95630 （邮政编码） |
(877)873-1550
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，面值每股0.0001美元 | PWSC | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | ☒ | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 没有 ☒
注册人有 204,180,143 截至2024年7月31日的已发行普通股。
目录
| | | | | | | | |
第一部分-财务信息 | 4 |
| 第 1 项。简明合并财务报表（未经审计） | 4 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损报表 | 6 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表 | 8 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 | 10 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 12 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
| 第 4 项。控制和程序 | 47 |
第二部分-其他信息 | 48 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 48 |
| 第 1A 项。风险因素 | 48 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 50 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 50 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 50 |
| 第 5 项。其他信息 | 50 |
| 第 6 项。展品 | 51 |
签名 | 52 |
第一部分-财务信息
第 1 项。-简明合并财务报表（未经审计）
POWERSCHOOL 控股有限公司
| | |
简明的合并资产负债表 |
（以千计，股票数量和面值除外） |
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 20,678 | | | $ | 39,054 | |
应收账款——扣除备抵金美元后的净额7,143 和 $7,930 分别地 | 89,393 | | | 76,618 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 45,797 | | | 40,449 | |
| 流动资产总额 | 155,868 | | | 156,121 | |
| 财产和设备-净额 | 7,773 | | | 5,003 | |
| 经营租赁使用权资产 | 12,892 | | | 15,998 | |
| 资本化产品开发成本——净额 | 113,661 | | | 112,089 | |
| 善意 | 2,768,966 | | | 2,740,725 | |
| 无形资产-净额 | 666,591 | | | 710,635 | |
| 其他资产 | 35,491 | | | 36,311 | |
| 总资产 | $ | 3,761,242 | | | $ | 3,776,882 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 14,200 | | | $ | 13,629 | |
| 应计费用 | 128,094 | | | 116,271 | |
| 经营租赁负债，当前 | 3,398 | | | 4,958 | |
| 递延收入，当前 | 206,482 | | | 373,672 | |
| 循环信贷额度 | 187,000 | | | — | |
| 长期债务的当前部分 | 8,379 | | | 8,379 | |
| 流动负债总额 | 547,553 | | | 516,909 | |
| 非流动负债： | | | |
| 其他负债 | 1,142 | | | 2,178 | |
| 经营租赁负债——扣除当期负债 | 12,784 | | | 13,359 | |
| 递延税 | 268,953 | | | 275,316 | |
| 应收税款协议责任 | 375,647 | | | 396,397 | |
| 递延收入——扣除当期收入 | 6,875 | | | 6,111 | |
| 长期债务，净额 | 809,669 | | | 811,325 | |
| 负债总额 | 2,022,623 | | | 2,021,595 | |
承付款和或有开支（注12） | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 股东权益： | | | |
| | | |
A 类普通股，$0.0001 每股面值， 500,000,000 已授权的股份， 166,471,395 和 164,796,626 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和流通的股票。 | 16 | | | 16 | |
B 类普通股，$0.0001 每股面值， 300,000,000 已授权的股份， 37,654,059 和 37,654,059 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和流通的股票。 | 4 | | | 4 | |
| 额外的实收资本 | 1,550,637 | | | 1,520,288 | |
| 累计其他综合亏损 | (3,132) | | | (2,094) | |
| 累计赤字 | (257,956) | | | (218,387) | |
| 归属于PowerSchool Holdings, Inc.的股东权益总额 | 1,289,569 | | | 1,299,827 | |
| 非控股权益 | 449,050 | | | 455,460 | |
| 股东权益总额 | 1,738,619 | | | 1,755,287 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 3,761,242 | | | $ | 3,776,882 | |
参见简明合并财务报表附注。
POWERSCHOOL 控股有限公司
| | |
简明的合并运营报表和综合亏损 |
| （以千计，每股数据除外） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | | | | | |
| 订阅和支持 | $ | 170,129 | | | $ | 146,503 | | | $ | 337,056 | | | $ | 287,576 | |
| 服务 | 19,321 | | | 20,197 | | | 36,007 | | | 36,429 | |
| 许可证及其他 | 2,142 | | | 7,197 | | | 3,496 | | | 9,345 | |
| 总收入 | 191,592 | | | 173,897 | | | 376,559 | | | 333,350 | |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 订阅和支持 | 47,768 | | | 36,781 | | | 94,095 | | | 74,975 | |
| 服务 | 12,210 | | | 15,123 | | | 25,593 | | | 29,446 | |
| 许可证及其他 | 1,148 | | | 1,017 | | | 2,219 | | | 1,968 | |
| 折旧和摊销 | 18,705 | | | 16,108 | | | 37,785 | | | 32,129 | |
| 总收入成本 | 79,831 | | | 69,029 | | | 159,692 | | | 138,518 | |
| 毛利润 | 111,761 | | | 104,868 | | | 216,867 | | | 194,832 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研究和开发 | 30,616 | | | 25,862 | | | 62,267 | | | 51,283 | |
| 销售、一般和管理 | 71,621 | | | 53,129 | | | 124,052 | | | 102,687 | |
| 收购成本 | 276 | | | — | | | 1,029 | | | — | |
| 折旧和摊销 | 17,344 | | | 15,764 | | | 34,693 | | | 31,535 | |
| 运营费用总额 | 119,857 | | | 94,755 | | | 222,041 | | | 185,505 | |
| 运营收入（亏损） | (8,096) | | | 10,113 | | | (5,174) | | | 9,327 | |
| 利息支出——净额 | 23,193 | | | 16,101 | | | 44,189 | | | 30,130 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他支出（收入）——净额 | (853) | | | 31 | | | (950) | | | 74 | |
| 所得税前亏损 | (30,436) | | | (6,019) | | | (48,413) | | | (20,877) | |
| 所得税支出（福利） | (4,732) | | | (1,724) | | | 139 | | | (1,769) | |
| 净亏损 | (25,704) | | | (4,295) | | | (48,552) | | | (19,108) | |
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (5,693) | | | (1,100) | | | (8,983) | | | (4,060) | |
| 归属于PowerSchool Holdings, Inc.的净亏 | (20,011) | | | (3,195) | | | (39,569) | | | (15,048) | |
| 归属于PowerSchool Holdings, Inc. A类普通股的净亏损： | | | | | | | |
| 基本 | (20,011) | | | (3,195) | | | (39,569) | | | (15,048) | |
| 稀释 | (24,916) | | | (4,080) | | | (49,047) | | | (15,048) | |
归属于PowerSchool Holdings, Inc.的每股基本和摊薄后A类普通股的净亏损 | $ | (0.12) | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.09) | |
| | | | | | | |
| A类普通股的加权平均份额： | | | | | | | |
| 基本 | 166,040,370 | | | 163,067,859 | | | 165,538,730 | | | 161,794,290 | |
| 稀释 | 203,694,429 | | | 200,721,918 | | | 203,192,789 | | | 161,794,290 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 扣除税款的其他综合收益（亏损）： | | | | | | | |
| 外币折算 | (304) | | | 21 | | | (1,038) | | | 108 | |
| 未实现投资亏损的变化 | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| 其他综合收益总额（亏损） | (304) | | | 21 | | | (1,038) | | | 111 | |
| 减去：归因于非控股权益的其他综合收益（亏损） | $ | (56) | | | $ | 4 | | | $ | (192) | | | $ | 21 | |
| 归属于PowerSchool Holdings, Inc.的综合亏 | $ | (20,259) | | | $ | (3178) | | | $ | (40,415) | | | $ | (14,958) | |
参见合并财务报表附注
POWERSCHOOL 控股有限公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 类普通股 | B 类普通股 | 额外的实收资本 | 累计其他综合亏损 | 累计赤字 | 非控股权益 | 总计 |
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | | | | | |
| 余额——2023 年 12 月 31 日 | 164,796 | | $ | 16 | | 37,654 | | $ | 4 | | $ | 1,520,288 | | $ | (2,094) | | $ | (218,387) | | $ | 455,460 | | $ | 1,755,287 | |
| 限制性股票奖励归属后发行普通股 | 931 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 股权奖励的净股结算 | — | | — | | — | | — | | (65) | | — | | — | | — | | (65) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 14,843 | | — | | — | | — | | 14,843 | |
| 其他综合收益（亏损） | — | | — | | — | | — | | — | | (734) | | — | | — | | (734) | |
| 向非控股权益分配股权 | — | | — | | — | | — | | (526) | | — | | — | | 526 | | — | |
| | | | | | | | | |
| 对递延税款和应收税款协议负债的调整 | — | | — | | — | | — | | (2,169) | | — | | — | | — | | (2,169) | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (19,558) | | (3,290) | | (22,848) | |
| 余额——2024年3月31日 | 165,727 | | $ | 16 | | 37,654 | | $ | 4 | | $ | 1,532,371 | | $ | (2,828) | | $ | (237,945) | | $ | 452,696 | | $ | 1,744,314 | |
| 限制性股票奖励归属后发行普通股 | 744 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 股权奖励的净股结算 | — | | — | | — | | — | | (52) | | — | | — | | — | | (52) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 19,679 | | — | | — | | — | | 19,679 | |
| 其他综合损失 | — | | — | | — | | — | | — | | (304) | | — | | — | | (304) | |
| 向非控股权益分配股权 | — | | — | | — | | — | | (2,047) | | — | | — | | 2,047 | | — | |
| | | | | | | | | |
| 对递延税款和应收税款协议负债的调整 | — | | — | | — | | — | | 686 | | — | | — | | — | | 686 | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (20,011) | | (5,693) | | (25,704) | |
| 余额——2024 年 6 月 30 日 | 166,471 | | $ | 16 | | 37,654 | | $ | 4 | | $ | 1,550,637 | | $ | (3,132) | | $ | (257,956) | | $ | 449,050 | | $ | 1,738,619 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 类普通股 | B 类普通股 | 额外的实收资本 | 累计其他综合亏损 | 累计赤字 | 非控股权益 | 总计 |
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | | | | | |
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | 159,596 | | $ | 16 | | 39,928 | | $ | 4 | | $ | 1,438,019 | | $ | (2,122) | | $ | (187,250) | | $ | 485,277 | | $ | 1,733,944 | |
| 限制性股票奖励归属后发行普通股 | 1,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 基于股份的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 15,280 | | — | | — | | — | | 15,280 | |
| 股权奖励的净股结算 | — | | — | | — | | — | | (1,284) | | — | | — | | — | | (1,284) | |
| 其他综合收益（亏损） | — | | — | | — | | — | | — | | 89 | | — | | — | | 89 | |
| 向非控股权益分配股权 | — | | — | | — | | — | | (772) | | — | | — | | 772 | | — | |
| 将b类普通股交换为与二次发行相关的A类普通股 | 2,274 | | — | | (2,274) | | — | | 27,642 | | — | | — | | (27,642) | | — | |
| 与二次发行相关的递延所得税和应收税协议负债的调整 | — | | — | | — | | — | | (1,255) | | — | | — | | — | | (1,255) | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (11,853) | | (2,960) | | (14,813) | |
| 余额——2023年3月31日 | 162,870 | | $ | 16 | | 37,654 | | $ | 4 | | $ | 1,477,630 | | $ | (2,033) | | $ | (199,103) | | $ | 455,447 | | $ | 1,731,961 | |
| 限制性股票奖励归属后发行普通股 | 586 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 基于股份的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 18,261 | | — | | — | | — | | 18,261 | |
| 股权奖励的净股结算 | — | | — | | — | | — | | (141) | | — | | — | | — | | (141) | |
| 递延税的调整 | — | | — | | — | | — | | 223 | | — | | — | | — | | 223 | |
| 其他综合收益（亏损） | — | | — | | — | | — | | — | | 21 | | — | | — | | 21 | |
| 向非控股权益分配股权 | — | | — | | — | | — | | (2,387) | | — | | — | | 2,387 | | — | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (3,195) | | (1,100) | | (4,295) | |
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | 163,456 | | $ | 16 | | 37,654 | | $ | 4 | | $ | 1,493,586 | | $ | (2,012) | | $ | (202,298) | | $ | 456,734 | | $ | 1,746,030 | |
参见简明合并财务报表附注。
POWERSCHOOL 控股有限公司
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (48,552) | | | $ | (19,108) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
| | | |
| 折旧和摊销 | 72,477 | | | 63,664 | |
| 基于股份的薪酬 | 33,168 | | | 32,043 | |
| 经营租赁使用权资产的摊销 | 1,451 | | | 1,599 | |
| | | |
| 或有对价公允价值的变化 | (99) | | | (635) | |
| 债务发行成本的摊销 | 2,975 | | | 1,761 | |
| 可疑账款备抵拨款 (受益) | (953) | | | 1,364 | |
| 租赁修改的损失（收益） | 2,291 | | | 53 | |
| 出售/处置财产和设备的损失（收益） | (501) | | | 41 | |
| 运营资产和负债的变化——扣除收购的影响： | | | |
| 应收账款 | (10,841) | | | (25,151) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (4,954) | | | (2,687) | |
| 其他资产 | 376 | | | (3,277) | |
| 应付账款 | 1,346 | | | (183) | |
| 应计费用 | (8,615) | | | (12,207) | |
| 其他负债 | (3,449) | | | (3,607) | |
| 递延税 | (948) | | | (2,834) | |
| 应收税款协议责任 | 945 | | | 385 | |
| 递延收入 | (173,156) | | | (123,962) | |
用于经营活动的净现金 | (137,039) | | | (92,741) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购买财产和设备 | (4,951) | | | (938) | |
| 出售财产和设备的收益 | 839 | | | — | |
| 投资资本化产品开发成本 | (18,070) | | | (19,948) | |
| | | |
| 收购——扣除收购的现金 | (36,062) | | | — | |
| | | |
| 支付与收购相关的延期对价 | (5,800) | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (64,044) | | | (20,886) | |
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| 与股权奖励净股结算相关的已缴税款 | (117) | | | (1,425) | |
| 循环信贷协议的收益 | 350,000 | | | 1万个 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 偿还循环信贷协议 | (163,000) | | | — | |
| | | |
| 偿还第一留置权债务 | (4,190) | | | (3,875) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 支付或有对价 | (245) | | | — | |
| | | |
融资活动提供的净现金 | 182,448 | | | 4,700 | |
| 外汇汇率变动对现金的影响 | 259 | | | (161) | |
现金、现金等价物和限制性现金的净减少 | (18,376) | | | (109,088) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | 39,554 | | | 137,982 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | 21,178 | | | $ | 28,894 | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 39,770 | | | $ | 27,669 | |
| 为所得税支付的现金 | $ | 1,419 | | | $ | 1,806 | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | | | |
| 应付账款和应计费用中增加的财产和设备 | $ | 231 | | | $ | 83 | |
| 与资本化产品开发成本投资相关的资本化利息 | $ | 838 | | | $ | 753 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 20,678 | | | $ | 28,394 | |
| 限制性现金，包含在其他流动资产中 | 500 | | | 500 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 21,178 | | | $ | 28,894 | |
参见简明合并财务报表附注。
1。 商业
运营的背景和性质
PowerSchool Holdings, Inc.（“公司”、“PowerSchool”、“我们” 或 “我们的”）于2020年11月30日作为特拉华州的一家公司成立，旨在完成首次公开募股（“首次公开募股”）和一系列交易，以继续PowerSchool Holdings LLC（“Holdings LLC”）（前身为塞弗林控股有限责任公司）的业务。我们的主要股东是Onex Partners Managers LP（“Onex”）和Vista股票合伙人（“Vista”）。
这些交易包括修改公司的运营协议，修改其资本结构，将当时由其现有所有者持有的会员权益（“LLC单位”）替换其现有所有者持有的成员权益（“LLC单位”），其中一部分有参与门槛（“参与单位”），并任命公司为Holdings LLC的唯一管理成员；发行非限制性和限制性A类普通股，面值公司（“A类普通股”）每股价值0.0001美元交换既得和未归属的首次公开募股前股票奖励，发行39,928,472股b类普通股，面值美元0.0001 将公司（“b类普通股”）的每股股权交给Topco LLC，按有限责任公司单位的数量（不包括参与单位），重组与主要股东相关的某些实体（“封锁实体”），以及与Topco LLC签署交换协议（“交易协议”）。根据交易协议，Topco LLC有权以一对一的方式将有限责任公司单位（参与单位除外）以及等数量的b类普通股交换为A类普通股，或在其选择时以基本并行公开发行或私募出售的现金进行兑换。参与单位可以根据考虑A类普通股的当前价值和预先确定的参与门槛的交换公式交换多股A类普通股。此外，公司与Topco LLC和主要股东签订了应收税款协议（“TRA”），该协议规定公司向Topco LLC和主要股东共支付美国联邦、州和地方所得税中现金储蓄金额的85％（如果有）。这些交易统称为 “组织交易”。
该公司的云平台是一套集成的企业级解决方案，专为k-12教育市场打造。该公司的平台嵌入在学校的工作流程中，供教育工作者、学生、管理员和家长使用。其基于云的技术平台可帮助学校和学区在一个统一的平台上高效管理州报告和相关合规性、特殊教育、财务、人力资源、人才、注册、出勤、资金、学习、指导、评分、评估、通信和分析。该公司的综合技术方法简化了运营，汇总了不同的数据集，并使用预测建模和机器学习得出了见解。
该公司总部位于加利福尼亚州福尔松，其子公司在美国（“美国”）、加拿大、印度和阿拉伯联合酋长国设有分支机构。
拟议与贝恩资本私募股权有限责任公司合并
合并协议
2024年6月6日，公司与特拉华州的一家公司BCPE Polymath Buyer, Inc.（“母公司”）和特拉华州的一家公司、母公司的全资子公司BCPE Polymath Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。母公司和合并子公司是贝恩资本私募股权有限责任公司建议的投资基金的关联公司。根据合并协议，Merger Sub将与公司合并并入本公司，公司将作为母公司的全资子公司继续存在（“合并”）。
2024年6月7日，A类普通股和b类普通股大多数已发行股份的持有人签署了书面股东同意书，批准并通过了合并协议。合并预计将在2024财年下半年完成，但须满足成交条件和监管要求。
对资本存量的影响
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），截至生效时间前夕已发行和流通的每股A类普通股将被自动取消、取消并转换为获得22.80美元不计利息的权利。根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时，截至生效时间前已发行和流通的每股b类普通股将自动取消，且不得为此付款。
成交条件
合并的完成受某些条件的约束，包括（i）公司收到股东通过合并协议（该协议于2024年6月7日得到满足）的书面同意，（ii）适用于1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的合并协议中规定的交易的等待期的到期或终止（该等待期已于美国东部时间2024年7月22日晚上 11:59 到期），(iii) 信息声明应在至少20天前邮寄给公司的股东截止日期，(iv) 控制权交易变更（定义见PowerSchool Holdings, LLC经修订和重述的有限责任公司协议）应在生效时间前夕发生并生效，(v) TRA修正案（定义见下文）应完全生效，以及（vi）此类交易的其他惯常条件，例如没有任何禁止完成交易的法律限制，以及不存在任何公司重大不利影响（定义见合并协议））自合并协议签署之日起，该协议仍在继续。未经母公司事先书面同意，合并协议中规定的交易不会在2024年9月30日之前完成。
终止权和终止费
合并协议包含公司和母公司的某些惯常终止权，包括合并未在2025年3月6日的 “外部日期”（“终止日期”）或之前完成。在解雇的情况下，在某些条件下，公司将被要求向母公司支付相当于134,650,000美元的解雇费。在某些条件下，母公司还必须向公司支付相当于269,300,000美元的解雇费。
根据美国证券交易委员会通过的规则，公司于2024年7月23日编制并向美国证券交易委员会提交了附表14C的初步信息声明，其中包含有关合并协议和合并的更多信息。
截至2024年6月30日的三个月中，与合并相关的交易成本约为美元13.2 百万美元，在合并运营报表和综合亏损报表中记作销售、一般和管理费用。
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的截至2024年6月30日的中期简明合并资产负债表、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的中期简明合并运营报表和综合亏损及股东权益，以及截至2024年和2023年6月30日的六个月的现金流以及此类中期简明合并财务报表附注未经审计。
这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务信息的适用规则和条例编制的。在这些规则允许的情况下，我们压缩或省略了公认会计原则通常要求的年度财务报表所需的某些脚注或其他财务信息。
这些未经审计的中期简明合并财务报表是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，其中包括为公允陈述公司截至2024年6月30日的合并财务状况、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2024年和2023年6月30日的六个月的现金流而进行的所有必要调整。这些调整包括普通项目和经常性项目。截至2024年6月30日的六个月的经营业绩和截至2024年6月30日的六个月的现金流不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何未来的中期或年度期间的预期业绩。我们未经审计的中期简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中提供的经审计的年度合并财务报表和相关附注一起阅读。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
估算值的使用
在按照公认会计原则编制合并财务报表时需要使用估算值。管理层做出的估计和假设会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估其估计和判断。管理层的估计和判断基于历史经验以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素。
公司评估的估计包括但不限于：
•企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值，包括收购的无形资产、商誉、或有对价以及与递延收入和递延税相关的负债；
•与合同成本资产相关的平均收益期；
•可疑账户备抵金；
•某些股票奖励的公允价值；
•长期资产的使用寿命和可收回性，包括资本化产品开发成本
•递延所得税的确认、计量和估值
•应收税款协议下的实际付款金额和付款时间
在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
最近通过的会计声明
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740），所得税披露的改进》。此更新加强了所得税税率对账的披露，要求各实体在税率对账中披露特定类别，并为符合一定定性门槛的对账项目提供额外信息。该公司于2024年1月1日提前通过了该指导方针。会计公告没有对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
现金和现金等价物
公司将所有在购买之日剩余到期日为三个月或更短的高流动性投资证券视为现金等价物。
重要会计政策
我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中描述的重大会计政策没有任何变化，这些变化对我们的简明合并财务报表和相关附注产生了重大影响。
3.业务组合
该公司在截至2024年6月30日的六个月中完成了一次收购，并在2023财年完成了两次收购。下文将详细讨论这些收购的收购价格分配，反映了各种公允价值估计和分析，包括收购的某些有形资产和承担的负债、收购的无形资产的估值、所得税和商誉。计量期调整记录在最终确定估算值并确定调整金额的报告期内。测量期为自收购之日起一年。收购的资产和负债的公允价值基于使用第三级不可观察的投入进行估值，这些投入几乎或根本没有得到市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。估值技术包括在基于收入或市场的估值方法中使用贴现现金流模型。
自各自收购之日起，这些业务合并的经营业绩已包含在公司的合并财务报表中。
2024 财年的收购
Allovue, Inc（“Allovue”）
2024年1月22日，公司收购了Allovue的所有股权。Allovue是k-12财务预算和计划软件的领先提供商。此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。
Allovue 的总购买价格为 $38.2 百万，其中包括 $ 的现金37.0 百万美元和延期对价 $1.2 百万。交易成本为 $1.3 与本次收购相关的支出为百万美元，并记入合并运营报表和综合亏损报表中的收购成本。公司将此次收购视为业务合并，确认的净有形负债为美元1.9 百万美元和公认的美元9.0 百万美元的无形资产，由已开发的技术组成5.4 百万，客户关系为美元2.8 百万，商标为 $0.8 百万。假设的收购净资产按其估计的公允价值入账。无形资产的估计价值由估值专家的协助和管理层的估算确定。
该公司录得的商誉为美元31.0 百万，预计其中没有一个可以用于税收目的的扣除。这种商誉是创建全面的教育技术产品组合所预期增长的结果。
2023 财年的收购
Jarulss 软件解决方案私人有限公司（“Neverskip”）
2023 年 8 月 9 日，公司收购了 Neverskip 的所有股权。Neverskip是印度领先的学校解决方案软件提供商。此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。
Neverskip 的总购买价格为 $10.0百万，以现金支付。交易成本为 $0.7合并运营报表和综合亏损报表中记录了百万美元的收购成本。公司将此次收购视为业务合并，确认的净有形负债为美元2.4百万美元和已确认的美元6.6百万美元的无形资产，由已开发的技术组成1.8百万美元的客户关系4.9百万和美元0.01数百万个商标。该公司录得的商誉为美元5.7此次收购产生的收入为百万美元，预计其中没有一项可以用于美国所得税的扣除。
这种商誉是继续创建全面的教育技术产品组合所带来的预期增长的结果。
学校信使
2023年10月2日，公司收购了SchoolMessenger的所有股权。SchoolMessenger是北美领先的k-12通信工具提供商。此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。
SchoolMessenger 的总购买价格为 $300.3百万，其中包括 $ 的现金290.3百万美元和延期对价 $10.0百万。交易成本为 $2.3截至2023年12月31日的年度中，与本次收购相关的支出为百万美元，并记入合并运营报表和综合亏损报表中的收购成本。
该公司已将此次收购视为业务合并。收购资产和承担负债的对价和收购日期公允价值如下（以千计）：
| | | | | |
| 应收账款 | $ | 14,027 | |
| 预付费用和其他资产 | 1,128 | |
| 财产和设备 | 63 | |
| 使用权资产 | 409 | |
| 无形资产-开发的技术 | 26,500 | |
| 无形资产-客户关系 | 43,600 | |
| 无形资产-商标 | 8,100 | |
| 收购的资产总额 | 93,827 | |
| 应付账款 | (2,326) | |
| 应计费用 | (5,693) | |
| 租赁责任 | (409) | |
| 其他负债 | (539) | |
| 递延收入 | (30,240) | |
| 递延税 | (2,169) | |
| 收购的净资产 | 52,451 | |
| 善意 | 247,815 | |
| 全部对价 | $ | 300,266 | |
假设的收购净资产按其估计的公允价值入账。无形资产的估计价值由估值专家的协助和管理层的估算确定。该公司记录了美元247.8 因收购SchoolMessenger而产生的百万商誉，其中大部分预计可以用于税收目的扣除。这种商誉是创建全面的教育技术产品组合所预期增长的结果。
Neverskip、SchoolMessenger 和 Allovue 的运营历史结果并不重要。因此，收购之日之后的历史经营业绩和预计经营业绩尚未公布。
4。收入
收入分解
下表描述了根据公司收入来源对收入的细分。该公司认为，这描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，与我们评估财务报表的方式一致（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | | | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | |
SaaS的 | | | | | $ | 141,614 | | | $ | 118,288 | | | $ | 279,929 | | | $ | 232,252 | |
专业服务 | | | | | 19,321 | | | 20,197 | | | 36,007 | | | 36,429 | |
软件维护 | | | | | 28,515 | | | 28,215 | | | 57,127 | | | 55,324 | |
许可证及其他 | | | | | 2,142 | | | 7,197 | | | 3,496 | | | 9,345 | |
总收入 | | | | | $ | 191,592 | | | $ | 173,897 | | | $ | 376,559 | | | $ | 333,350 | |
2024年6月30日和2023年6月30日三日和六日前期履行的履约义务的确认收入并不重要。
根据客户所在地按主要地理区域划分的收入如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | | | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | |
美国 | | | | | $ | 176,011 | | | $ | 162,579 | | | $ | 346,182 | | | $ | 311,385 | |
加拿大 | | | | | 10,969 | | | 8,475 | | | 21,973 | | | 16,653 | |
其他 | | | | | 4,612 | | | 2,843 | | | 8,404 | | | 5,312 | |
总收入 | | | | | $ | 191,592 | | | $ | 173,897 | | | $ | 376,559 | | | $ | 333,350 | |
在本报告所述期间，公司没有客户占总收入的10％以上。
递延收入
递延收入余额的变化如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
期初余额 | $ | 379,783 | | | $ | 315,839 | |
与确认收入相比减少 | (319,247) | | | (311,189) | |
收购带来的增长 | 5,148 | | | 20,526 | |
与本年度递延收入净增加额相比有所增加 | 147,673 | | | 354,607 | |
期末余额 | $ | 213,357 | | | $ | 379,783 | |
截至2024年6月30日，公司预计将确认收入约为 97未来剩余履约义务的百分比 12 月，余额随后予以确认。
剩余履约义务的预计收入不包括未承诺的合同金额，例如（i）客户可以取消且不会受到巨额罚款的金额，（ii）时间和材料合同的未来账单，以及（iii）与可选续订期相关的金额。
合同成本资产
合同成本资产分别包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产和其他资产中，如下所示（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
当期合同成本 | $ | 8,332 | | | $ | 7,695 | |
合同成本，非当前 | 28,552 | | | 28,473 | |
合同费用总额 | $ | 36,884 | | | $ | 36,168 | |
合同成本资产的摊销费用为美元2.0 百万和美元3.9 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元1.5 百万和美元3.0 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。在本报告所述期间，合同成本资产没有减值。
5。财产和设备—净额
财产和设备按类别分列如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
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| | | |
| | | |
计算机和软件 | 15,660 | | | 16,073 | |
家具和固定装置 | 1,148 | | | 1,641 | |
租赁权改进 | 5,786 | | | 2,387 | |
财产和设备 | 22,594 | | | 20,101 | |
减去累计折旧 | (14,821) | | | (15,098) | |
财产和设备—净额 | $ | 7,773 | | | $ | 5,003 | |
折旧费用为 $0.9 百万和美元1.8 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元0.8 百万和美元1.7 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
6。资本化产品开发成本——净额
资本化产品开发成本和相关的累计摊销包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
| 总资本化产品开发成本 | $ | 213,802 | | | $ | 194,341 | |
| 减去累计摊销 | (100,141) | | | (82,252) | |
| 资本化产品开发成本——净额 | $ | 113,661 | | | $ | 112,089 | |
资本化产品开发成本（包含在合并运营报表的收入成本部分和综合亏损中）的摊销额为美元8.9 百万和美元18.0 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元7.4 百万和美元14.6 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
7。善意
商誉账面金额的变化如下（以千计）：
| | | | | |
| 余额——2023 年 12 月 31 日 | $ | 2,740,725 | |
| 因收购而增加 | 31,035 | |
其他调整1 | (2,794) | |
| 余额——2024 年 6 月 30 日 | $ | 2,768,966 | |
_____________
1 包括一年计量期内对收购日公允价值的调整以及外币折算的影响。
8。 其他无形资产——净额
无形资产根据资产的预期使用寿命使用直线法摊销。 收购的摊销无形资产的账面价值如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 加权-平均使用寿命 | | 2023 年 12 月 31 日 | | 加权-平均使用寿命 |
| | | | | |
| 无形资产—总额 | | | | | | | |
| 开发的技术 | $ | 327,237 | | | 8 年份 | | $ | 321,957 | | | 8 年份 |
| 客户关系 | 793,808 | | | 14 年份 | | 791,253 | | | 14 年份 |
| 商标 | 62,383 | | | 9 年份 | | 61,595 | | | 9 年份 |
其他 | 259 | | | 3 年份 | | 259 | | | 3 年份 |
| $ | 1,183,687 | | | | | $ | 1,175,064 | | | |
| 累计摊销 | | | | | | | |
| 开发的技术 | $ | (189,373) | | | | | $ | (169,777) | | | |
| 客户关系 | (296,372) | | | | | (266,473) | | | |
| 商标 | (31,220) | | | | | (28,092) | | | |
其他 | (131) | | | | | (87) | | | |
| $ | (517,096) | | | | | $ | (464,429) | | | |
| 无形资产——净额 | | | | | | | |
| 开发的技术 | $ | 137,864 | | | | | $ | 152,180 | | | |
| 客户关系 | 497,436 | | | | | 524,780 | | | |
| 商标 | 31,163 | | | | | 33,503 | | | |
其他 | 128 | | | | | 172 | | | |
| $ | 666,591 | | | | | $ | 710,635 | | | |
已开发技术的摊销记入收入成本，而商标、客户关系和其他无形资产的摊销则包含在公司合并运营报表和综合亏损报表的运营费用中。
下表汇总了无形资产摊销费用的分类（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
6月30日 | | 截至6月30日的六个月 |
| | | | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | | | |
收入成本 | | | | | $ | 9,738 | | | $ | 8,575 | | | $ | 19,610 | | | $ | 17,148 | |
运营费用 | | | | | 16,518 | | | 15,109 | | | 33,081 | | | 30,215 | |
收购的无形资产的摊销总额 | | | | | $ | 26,256 | | | $ | 23,684 | | | $ | 52,691 | | | $ | 47,363 | |
截至2024年6月30日，无形资产的未来摊销额估计如下（以千计）：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度 | |
| 2024 年（剩下的六个月） | $ | 53,118 | |
| 2025 | 106,147 | |
| 2026 | 94,010 | |
| 2027 | 77,118 | |
| 2028 | 75,181 | |
此后 | 261,017 | |
总计 | $ | 666,591 | |
9。 应计费用
下表列出了应计支出的详细情况（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
应计补偿 | $ | 28,879 | | | $ | 43,075 | |
应计利息 | 13,888 | | | 12,654 | |
应计税款 | 297 | | | 1,530 | |
| TRA 负债，当前 | 43,653 | | | 21,957 | |
其他应计费用 | 41,377 | | | 37,055 | |
应计费用总额 | $ | 128,094 | | | $ | 116,271 | |
10。 长期债务和循环信贷协议
第一留置权信贷协议（“第一留置权”）
2018年8月，公司与贷款人财团签订了贷款协议，该财团提供美元775.0 百万的定期贷款。第一留置权还提供了循环信贷协议，下文将详细讨论该协议。
2023年7月31日，公司签订了第一留置权的增量贷款，以额外借入美元100.0增量定期贷款本金总额为百万美元，将第一留置权下的未偿还本金余额增加到美元840.1截至修正之日为百万元。债券发行成本为 $0.8百万美元被记录为相关债务账面价值的减少。
2023年10月12日，公司修改了第一留置权，将协议的到期日从2025年7月31日延长至2027年8月1日。债券发行成本为 $13.1百万美元被记录为相关债务账面价值的减少。修订后的第一留置权按季度支付 $2.1截至2027年8月1日为百万美元，所有剩余的未偿本金将于2027年8月1日到期。
自2024年6月30日起，第一留置权的年利率等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”），加上适用的利润。适用的利润率最初为 3.25每年百分比，其中 0.25根据第一留置权净杠杆比率下调百分比。截至2024年6月30日和2023年12月31日，第一留置权的利率为 8.33% 和 8.38分别为％。
第一留置权由公司的某些资产和财产以第一留置权作为抵押，其中包括限制我们承担额外债务或发行股息的能力的契约。截至2024年6月30日，我们遵守了与第一留置权相关的所有契约。
循环信贷协议
第一留置权规定了循环信贷协议，允许公司不时借款。2021年7月，对循环信贷协议进行了修订，允许公司最多借款 $289.0 百万。2023年10月12日，进一步修订了循环信贷协议，允许公司最多借款 $400.0百万并将到期日从2025年5月2日延长至2027年5月2日。由于借贷能力的增加和到期日的延长，公司支付了200万美元的费用，这笔费用记为资本化债券发行成本，并列在合并资产负债表上的其他资产中。
利率等于SOFR加上适用的利润。适用的利润率最初为 3.25每年百分比，最多 0.50根据第一留置权净杠杆比率下调百分比。我们还需要为循环信贷协议的未使用部分支付承诺费 0.50每年百分比，根据第一留置权净杠杆比率最多下调0.25％，每季度拖欠支付。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司借入了美元350.0 循环信贷协议中的百万美元。截至2024年6月30日，循环信贷额度的未清余额为美元187.0百万美元，截至2023年12月31日，该融资机制没有未清余额。
循环信贷协议要求公司将第一留置权净杠杆比率（定义见其中所定义）维持在不超过 7.75 如果公司循环信贷协议的未清余额大于 1.00 35季度末借款能力（不包括某些信用证）的百分比。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司遵守了与循环信贷协议相关的所有契约。
下表列出了未偿长期债务（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | |
| 未偿还的本金——第一留置权总额 | $ | 833,736 | | | $ | 837,926 | |
| 减去长期债务的流动部分 | (8,379) | | | (8,379) | |
| 减去未摊销的债务折扣 | (4,160) | | | (4,832) | |
| 减去未摊销的债务发行成本 | (11,528) | | | (13,390) | |
| 长期债务总额——净额 | $ | 809,669 | | | $ | 811,325 | |
截至2024年6月30日，长期未偿债务的到期日如下（以千计）：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度 | |
| 2024 年（剩下的六个月） | $ | 4,190 | |
| 2025 | 8,379 | |
| 2026 | 8,379 | |
| 2027 | 812,788 | |
| 总计 | $ | 833,736 | |
11。租赁
该公司根据不可取消的运营租约租赁其办公和数据中心设施，这些租约将在2033年的不同时间到期。该公司还负责与其办公设施相关的某些房地产税、公用事业和维护费用。租金费用为 $1.1 百万和美元2.3 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元0.9 百万和美元1.9 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
在截至2024年6月30日的三个月中，公司在各自的合同租赁终止日期之前腾出了几个较小的办公场所。结果，$2.3 与这些财产相关的数百万项使用权资产被注销。此外，公司还额外支付了美元0.3 与关闭这些办公地点相关的费用为数百万美元。这些成本在合并运营报表和综合亏损报表中记为营业费用中的销售、一般和管理费用。
2023年8月，该公司签订了在印度班加罗尔设立办公室的经营租赁协议。该租约要求未来的最低未贴现付款额约为美元18.0在十年的租期内超过百万美元。该租约包括从2023年8月到2024年1月的六个月租金减免期，在此期间，公司无需支付基本租金。结果，租赁负债约为 $12.2百万美元和相应的使用权资产约为 $12.3记录了数百万个。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的运营租赁成本如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | | | |
运营租赁成本 | $ | 971 | | | $ | 943 | | | $ | 2,137 | | | $ | 1,897 | | | | | |
| 短期租赁成本 | 36 | | | 3 | | | 66 | | | 19 | | | | | |
| 可变租赁成本和其他费用，净额 | 464 | | | 199 | | | 848 | | | 573 | | | | | |
| 总租赁成本 | $ | 1,471 | | | $ | 1,145 | | | $ | 3,051 | | | $ | 2,489 | | | | | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日，与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 为经营租赁支付的现金 | $ | 3,471 | | | $ | 3,663 | |
| 为换取新的租赁负债而获得的 ROU 资产 | 786 | | | — | |
截至2024年6月30日，不可取消的经营租赁协议下的未来最低租赁付款额如下（以千计）：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度 | |
| 2024 年（剩下的六个月） | $ | 2,400 | |
| 2025 | 3,559 | |
| 2026 | 1,988 | |
| 2027 | 1,913 | |
| 2028 | 1,905 | |
| 此后 | 9,661 | |
| 未贴现现金流总额 | $ | 21,426 | |
| 减去估算的利息 | 5,244 | |
| 租赁负债的现值 | $ | 16,182 | |
| 加权平均剩余期限（年） | 7.3 |
| 加权平均折扣率 | 7.2 | % |
12。承诺和意外情况
合同义务
我们有与数据中心、云托管安排以及我们在正常运营中购买的其他服务等相关的合同义务。在某些情况下，这些安排要求我们作出最低年度购买承诺。截至2024年6月30日，这些安排下剩余的最低购买承诺总额约为美元184.9 到 2028 年将达到 1000 万。
自保健康计划
公司通常对与健康福利相关的损失和负债进行自保。已发生但未报告的医疗索赔的估计责任为美元2.0 百万和美元1.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。
赔偿
作为其正常业务的一部分，公司在客户合同中签订赔偿安排。根据公司的标准合同条款，这些安排通常包括公司同意就任何第三方就公司技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而直接遭受或产生的损失向受赔客户提供赔偿、使其免受损害和补偿。这些赔偿协议的期限通常与合同的期限相同，但在某些情况下，可能会在基础合同到期或终止后继续有效。根据这些协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额尚无法确定，因为这涉及未来可能向公司提出但尚未提出的索赔。
公司根据公司的成立证书、章程和适用的特拉华州法律投保董事和高级管理人员保险。
法律诉讼
公司不时参与争议、诉讼和其他法律诉讼。公司每季度评估可能影响先前应计负债金额（如果有）或导致公司应计负债以及披露的可能损失的事项和相关范围的法律事务的发展，并酌情对我们的披露内容进行调整和修改。需要作出重大判决才能确定 (i) 损失的可能性和 (ii) 与此类法律事项相关的此类损失的估计金额。在此类法律问题最终解决之前，可能会有损失风险，而且此类金额可能是巨大的。对于存在合理损失可能性的法律诉讼（即那些可能性很小但不太可能的损失），公司已确定其目前总体上没有重大风险。
根据《特拉华州通用公司法》第220条，公司收到了三位据称是公司股东的要求函，要求检查公司与合并等有关的账簿和记录。此外，该公司还收到了来自两名据称是公司股东的另外两封要求函，这两封信通常要求披露某些额外信息，据称这些信息是与合并有关的《附表14C初步信息声明》中遗漏的。目前，问题仍未解决。
13。 股东权益和非控股权益
股东权益
公司修订并重述了自2021年7月27日起生效的公司注册证书，以授权 (i) 50,000,000 优先股股票，面值美元0.0001 每股，(ii) 500,000,000 A类普通股股票，面值美元0.0001 每股，以及 (iii) 300,000,000 B类普通股股票，面值美元0.0001 每股。除非法律另有规定，否则我们的A类普通股和b类普通股的持有人作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票。A类普通股和b类普通股的每股都使其持有人有权就提交给股东的所有事项进行一票表决。
截至2024年6月30日，我们已发行的A类普通股的持有人总共约为 81.6公司和b类普通股的经济利益和投票权的百分比合起来约为 18.4公司投票权的百分比。截至2023年12月31日，b类普通股的总持有量约为 18.6公司投票权的百分比。
非控股权益
用于计算截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中归属于非控股权益持有人的净亏损和其他综合亏损的加权平均非控股权益百分比为 18.5% 和 18.8分别为％。
14。基于股份的薪酬
在首次公开募股之前，Holdings LLC历来维持股权激励计划，目的是留住和激励公司的某些员工。该计划被公司2021年7月27日批准的与首次公开募股相关的2021年综合激励计划（“2021年计划”）所取代。2021年计划最初储备 19,315,000 公司A类普通股股票，并规定向符合条件的员工、顾问和董事授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）、股息等价物、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励、替代奖励和绩效奖励。
市场份额单位（“MSU”）
在截至2024年6月30日的三个月中，公司向某些高管授予了MSU。授予的目标奖励数量基于公司股价在自授予之日起的两年和三年业绩期内的相对增长，至授予日的第二周年和三周年结束。这些奖励须在每个单独的授予期内持续就业。
2024年授予的MSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法确定的，其假设如下：历史波动率为 51%，0% 的股息收益率，无风险利率为 4.4%。历史波动率是根据观察到的可比公司的股票波动率确定的。由于公司目前不提供股息，股息收益率为0％。无风险利率基于与奖励市场状况相关的三年期限的美国国债固定到期日收益率。2024 年授予的奖励的公允价值为 $10.4 百万美元，在业绩期内按直线方式确认。
在2023财年的第一季度，公司向某些高管授予了MSU。授予的目标奖励数量基于公司股价在自授予之日起的两年和三年业绩期内的相对增长，至授予日的第二周年和三周年结束。这些奖励须在每个单独的授予期内持续就业。
2023年授予的MSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法确定的，其假设如下：历史波动率为 58%，0% 的股息收益率，无风险利率为 3.7%。历史波动率是根据观察到的可比公司的股票波动率确定的。由于公司目前不提供股息，股息收益率为0％。无风险利率基于与奖励市场状况相关的三年期国债的收益率。2023年第一季度授予的奖励的公允价值为美元12.6百万美元，在业绩期内按直线方式确认。
密西根州立大学奖励的基于股份的薪酬支出为 $2.4 百万和美元3.7截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元1.3 百万和美元1.4 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
截至2024年6月30日的六个月中，密西根州立大学的活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 市场份额单位 | | 加权平均值
授予日期
公允价值 |
| 余额——2023 年 12 月 31 日 | 474,846 | | | $ | 26.64 | |
| 已授予 | 371,052 | | | 28.13 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 已取消 | — | | | — | |
| 余额——2024 年 6 月 30 日 | 845,898 | | | $ | 27.29 | |
绩效分成单位（“PSU”）
在截至2024年6月30日的三个月中，公司向某些员工发放了PSU。授予的奖励的目标数量基于自拨款之日起至授予之日二周年和三周年结束的两年业绩期内某些财务业绩指标的实现情况。这些奖励须在每个单独的授予期内持续就业。奖项的公允价值为 $9.1 百万，以授予之日的收盘股价为基础。奖励的基于股份的薪酬支出是根据实现财务绩效指标的概率在每个时期确定的。如果未达到财务绩效指标，则不确认任何薪酬成本，任何先前确认的薪酬成本都将被撤销。PSU奖励的基于股份的薪酬支出为美元0.5 截至2024年6月30日的三个月，为百万美元。
截至2024年6月30日的六个月中，PSU的活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 绩效分成单位 | | 加权平均值
授予日期
公允价值 |
| 余额——2023 年 12 月 31 日 | — | | | $ | — | |
| 已授予 | 537,799 | | | 16.89 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 已取消 | — | | | — | |
| 余额——2024 年 6 月 30 日 | 537,799 | | | $ | 16.89 | |
RSUS/RSA
根据2021年计划授予的RSU在满足基于服务的归属条件后归属，通常为期四年， 25% 在一年结束时归属，其余部分在每季度结束时解锁。
截至2024年6月30日的六个月中，RSU和RSA的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票单位 | | 加权平均拨款日期公允价值 | | 限制性股票奖励 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
| 余额——2023 年 12 月 31 日 | 7,170,788 | | | $ | 20.22 | | | 16,530 | | | $ | 8.19 | |
| 已授予 | 2,760,198 | | | 21.10 | | | — | | | — | |
| 既得 | (1,662,374) | | | 20.46 | | | (16,530) | | | 8.19 | |
| 已取消 | (425,001) | | | 19.68 | | | — | | | — | |
| 余额——2024 年 6 月 30 日 | 7,843,611 | | | $ | 20.51 | | | — | | | $ | — | |
下表显示了随附的简明合并运营报表和综合收益（亏损）（以千计）中基于股份的薪酬分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入成本 | | | | | | | |
| 订阅和支持 | $ | 1,967 | | | $ | 1,623 | | | $ | 3,430 | | | $ | 3,011 | |
| 服务 | 796 | | | 919 | | | 1,475 | | | 1,730 | |
| 研究和开发 | 4,779 | | | 4,536 | | | 8,259 | | | 8,265 | |
| 销售、一般和管理 | 11,471 | | | 10,416 | | | 20,004 | | | 19,037 | |
| 基于股份的薪酬总额 | $ | 19,013 | | | $ | 17,494 | | | $ | 33,168 | | | $ | 32,043 | |
按产品开发成本计算的基于股份的薪酬资本化为 $0.7 和 $1.4 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元0.8 和 $1.5 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
截至2024年6月30日，与未归属股票奖励相关的未来薪酬总成本为美元173.7 百万，预计将在加权平均值期间内得到确认 2.6 年份。
15。归属于普通股股东的每股收益（亏损）（EPS）
下表根据归属于PowerSchool Holdings, Inc.的净亏损除以相应时期已发行的A类普通股的基本加权平均数，计算出的基本每股收益。A类普通股的摊薄后每股收益的计算方法是，使用库存股法，将归属于普通股股东的净亏损除以调整为使所有潜在的稀释证券生效而调整的A类普通股的加权平均数。
公司将b类普通股的股票排除在基本和摊薄后每股收益的计算范围之外，因为b类普通股的持有人在公司清算或清盘时无权获得股息或分配。因此，尚未按两类方法单独列报b类普通股的每股收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 每股基本净收益（亏损）： | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (25,704) | | | $ | (4,295) | | | $ | (48,552) | | | $ | (19,108) | |
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (5,693) | | | (1,100) | | | (8,983) | | | (4,060) | |
| 归属于PowerSchool Holdings, Inc. 的净亏损，基本 | (20,011) | | | (3,195) | | | (39,569) | | | (15,048) | |
| 分母： | | | | | | | |
| A类普通股的加权平均份额，基本 | 166,040,370 | | | 163,067,859 | | | 165,538,730 | | | 161,794,290 | |
| 基本每股A类普通股归属于PowerSchool Holdings, Inc.的净亏损 | $ | (0.12) | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.09) | |
| 摊薄后的每股净收益（亏损）： | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 归属于PowerSchool Holdings, Inc. 的净亏损，基本 | $ | (20,011) | | | $ | (3,195) | | | $ | (39,569) | | | $ | (15,048) | |
| 根据有限责任公司单位进行调整 | (4,905) | | | (885) | | | (9,478) | | | — | |
| 摊薄后归属于PowerSchool Holdings, Inc. 的净亏损 | (24,916) | | | (4,080) | | | (49,047) | | | (15,048) | |
| 分母： | | | | | | | |
| A类普通股的加权平均份额，基本 | 166,040,370 | | | 163,067,859 | | | 165,538,730 | | | 161,794,290 | |
| 有限责任公司单位的稀释影响 | 37,654,059 | | | 37,654,059 | | | 37,654,059 | | | — | |
| 摊薄后的A类普通股的加权平均份额 | 203,694,429 | | | 200,721,918 | | | 203,192,789 | | | 161,794,290 | |
| 摊薄后每股A类普通股归属于PowerSchool Holdings, Inc.的净亏损 | $ | (0.12) | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.09) | |
此外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，以下证券未包括在摊薄后的股票计算中，因为它们具有反稀释作用，但可能会在未来稀释每股收益（亏损）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 未归属的 RSA 和 RSU | 7,843,611 | | | 8,839,703 | | | 7,843,611 | | | 8,839,703 | |
| 有限责任公司单位 | — | | | — | | | — | | | 37,654,059 | |
| 市场份额单位 | 845,898 | | | 474,846 | | | 845,898 | | | 474,846 | |
| | | | | | | |
| 总额不包括在摊薄后的每股收益计算中 | 8,689,509 | | | 9,314,549 | | | 8,689,509 | | | 46,968,608 | |
16。所得税
公司记录的所得税支出（收益）为美元（4.7) 百万和美元0.1截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及 $ (1.7) 百万和 $ (1.8）在截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元。该公司的有效税率为 15.5% 和 (0.3) 截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百分比，以及 28.4% 和 8.5截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百分比。截至2024年6月30日的三个月，所得税支出（收益）与美国联邦法定所得税税率（21％）不同，这主要是由于未纳税的收益和不可扣除的高管薪酬。截至2024年6月30日的六个月的所得税支出（福利）与21％的美国联邦法定所得税税率不同，这主要是由于收益无需纳税，不可扣除
高管薪酬和因收购Allovue而完成的税收重组而确认的递延所得税支出。截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税支出（收益）与21％的美国联邦法定所得税税率不同，这主要是由于在三个月和六个月期间分配给非控股权益和不可扣除的高管薪酬的亏损。
截至2024年6月30日，该公司的未确认税收优惠总额为美元10.9百万，如果得到承认，所有这些都将影响公司的有效税率。与公司未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款金额对所有列报期间的合并财务报表都不重要。
应收税款协议
在组织交易方面，公司与Topco LLC、Vista Equity Partners和Onex签订了TRA。TRA规定，公司向Topco LLC、Vista Equity Partners和Onex共支付已实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠（如果有）的85％，这是由于（i）Holdings LLC及其子公司资产的纳税基础有所增加，这是由于（i）Holdings LLC及其子公司资产的税收基础有所增加，这些优惠是通过未来首次公开募股或交换有限责任公司单位的收益或任何先前的权益转让收购有限责任公司单位所产生的在控股有限责任公司中，（ii）封锁实体和控股有限责任公司及其子公司的某些税收属性首次公开募股之前存在的Holdings LLC以及（iii）与我们在TRA下付款相关的某些其他税收优惠。TRA下的付款义务不以任何有限责任公司单位持有人继续持有我们或控股有限责任公司的所有权为条件，Topco LLC在TRA下的权利是可以转让的。该公司预计将受益于实际实现的剩余15％的税收优惠（如果有）。
2024年6月6日，在执行合并协议的同时，公司和TRA各方签署了TRA的第1号修正案（“TRA修正案”），根据该修正案，除其他外，双方同意对TRA进行修改，使其在生效时自动终止，Topco LLC、Equity Vista Partners和Onex同意根据以下规定免除某些税收优惠补助金（定义见TRA修正案）TRA，包括本应向TRA持有人支付的所有与之相关的款项合并的完成。从生效时间起和之后，将不会根据TRA向Topco LLC、Vista Equity Partners和Onex支付任何提前解雇补助金或税收优惠补助金（均在TRA修正案中定义）。
截至2024年6月30日，美元43.7TRA中的百万美元被归类为包括在应计费用中的流动负债，美元375.6在合并资产负债表中，百万美元被列为非流动资金。
17。关联方交易
该公司已与Vista Equity Partners就某些服务达成协议，与Vista咨询集团签订了管理咨询、系统实施和人力支持的协议（统称为 “Vista”），并与Onex Partners Manager LP（“Onex”）签订了一般管理服务、收购咨询和财资服务的安排。这些服务是在时间和物质基础上提供的，通常与公司收购的各家公司的整合有关。在所有报告期内，这些关联方服务的总费用微乎其微。在遵守我们的关联方交易政策的前提下，我们可能会继续不时与Vista和Onex合作。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付给Vista和Onex实体的总金额为微不足道。
该公司还从与Vista和Onex共享共同所有权的实体购买了服务。成本是 $0.6百万和美元1.9 在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，分别从拥有共同所有权的实体购买的所有其他服务为百万美元，以及美元2.6百万和美元7.4 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。几乎所有与Vista和Onex服务相关的费用都包含在合并运营报表和综合亏损报表中的销售、一般和管理费用中。应付给共享共同所有权的实体的金额为美元0.1 百万和美元0.2 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万美元，并包含在合并资产负债表的应付账款和应计负债中。在所列任何期限内或截至本协议期末，均未出现本协议的销售或未清的应收账款。
根据经销商协议（“协议”），公司与Vista旗下的投资组合公司eAB Global, Inc.（“EAB”）建立了战略合作伙伴关系。根据该协议，除其他条款外，eAB是Intersect产品在美国和加拿大的独家经销商。该协议的期限为十年，包括eAB的年度最低收入承诺。该期间的承诺金额为美元40.4 百万, 并将在 “协议” 周年之际增加.在本协议的第四年之后，公司可能会开始撤销其对eAB的独家经营权，或者在合同发生重大违约时终止关系。根据协议条款，公司向eAB支付代表公司向第三方客户销售产品的费用。公司认可了 $4.0百万和美元8.0 百万美元的销售、一般和管理费用，在较小程度上还包括收入成本，用于支付根据协议在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别拖欠eAB的费用，以及美元4.0百万和美元6.3 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
在签订合并协议方面，母公司及其某些关联公司和公司于2024年6月6日与隶属于Vista Equity Partners和Onex Partners Manager LP的投资基金签订了支持和展期协议。根据支持和展期协议，适用的股东已同意就其公司A类普通股和b类普通股的所有股份进行投票或执行同意，以支持合并和合并协议所设想的交易，但须遵守其中包含的某些条款和条件。此外，适用的股东已同意将其在公司及其子公司的部分现有股权 “展期” 为母公司母公司的所有权。
2023年2月，包括公司首席执行官哈迪普·古拉蒂以及与Vista和Onex关联的某些基金在内的某些出售股东进行了公司870万股A类普通股的二次发行。该公司没有从出售A类普通股中获得任何收益，但承担了与二次发行相关的成本（承保折扣和佣金除外），约为美元1.4百万美元，在合并运营报表和综合亏损报表中记作销售、一般和管理费用。
18。员工福利计划
固定缴款计划——公司根据《美国国税法》（“401（k）计划”）第401（k）条制定了固定缴款计划，涵盖所有符合特定资格要求的全职员工。符合条件的员工可以推迟一定比例的税前薪酬，但不得超过美国国税局允许的年度最高限额。根据401（k）计划，公司将部分员工缴款额与规定的最高限额相匹配。该公司提供了相应的捐款 $2.7 百万和美元5.4 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元2.7 百万和美元5.4 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
19。后续事件
公司已经评估了自合并资产负债表之日以来的后续事件。
2024 年 7 月和 8 月，公司偿还了美元97.0 其循环信贷协议未清余额中的百万美元。截至2024年8月9日，循环信贷协议的未清余额为美元90.0 百万。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括第一部分第1A项、我们最新的10-k表年度报告和第二部分第1A项 “风险因素” 以及本10-Q表季度报告其他部分中讨论的内容。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “PowerSchool” 等术语及类似提法是指PowerSchool Holdings, Inc.及其合并子公司，包括PowerSchool Holdings LLC（前身为塞弗林控股有限责任公司）（“控股有限责任公司”）。
概述
我们提供了一套全面的解决方案，其中包括州教育部、地区和学校使用的关键任务记录系统，他们利用我们的解决方案提供见解和分析，以改善教育成果。截至2024年6月30日，我们为超过18,000名客户提供服务，其中包括美国学生入学人数最多的100个学区中的90多个学区，北美的30多个州、省和地区范围的合同，并在全球90多个国家销售解决方案。我们的平台嵌入到学校的工作流程中，供教育工作者、学生、管理员和家长每天使用。
PowerSchool 的云平台是专为 k-12 市场打造的最全面、最集成的企业级解决方案套件。我们基于云的技术平台可帮助我们的客户在一个统一的平台上高效管理州报告和相关合规性、特殊教育、财务、人力资源、人才、注册、出勤、资金、学习、指导、行为、评分、大学和职业准备、评估、沟通和分析。通过我们的综合技术方法，我们有能力简化运营，聚合不同的数据集，并使用预测建模、人工智能和机器学习获得见解。我们能够将信息转化为切实可行的见解，提高了学校运营效率、教师教学质量和学生成长步伐，对k-12教育成果产生了深远影响。
在过去的20年中，我们通过投资建立、维护和持续更新我们的k-12监管合规报告能力，为客户解决各州特定的资金相关监管痛点，从而创造了强大的竞争护城河。
构建 PowerSchool 平台
我们对提供全面、集成平台的重点和战略促使我们进行了多年的协调努力，以建立客户所需的广泛核心能力。从第一个基于网络的SIS开始，我们将我们在k-12教育领域的深厚专业知识与二十多年的创新和严格的收购活动相结合，成为了k-12的核心软件平台，提供了一整套基于云的产品，涵盖学生信息、入学、学习管理、评估、特殊教育、财务、人力资源、数据分析、通信和人才管理。
从2015年到2024年6月30日，我们完成了19项战略收购，在多年的领导地位基础上，精心构建了我们的k-12软件解决方案平台。
合并交易
2024年6月6日，公司与特拉华州的一家公司BCPE Polymath Buyer, Inc.（“母公司”）和特拉华州的一家公司、母公司的全资子公司BCPE Polymath Merger, Inc.（“合并子公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。母公司和合并子公司是贝恩资本私募股权有限责任公司建议的投资基金的关联公司。根据合并协议，Merger Sub将与公司合并并入本公司，公司将作为母公司的全资子公司继续存在（“合并”）。根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），截至生效时间前夕已发行和流通的公司每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），
将自动取消、取消并转换为获得22.80美元不计利息的权利。根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间内，截至生效时间前已发行和流通的公司每股面值0.0001美元的b类普通股将自动取消，且不得为此付款。
2024年6月7日，A类普通股和b类普通股大多数已发行股份的持有人签署了书面股东同意书，批准并通过了合并协议和合并协议所设想的交易。该交易预计将在2024财年下半年完成，但须满足成交条件和监管要求。
参见注释 1。有关拟议合并和合并协议的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表的业务。
我们的商业模式
我们通过基于云的软件即服务（SaaS）业务模式提供我们的软件平台，并根据合同的年度订阅条款按比例确认订阅收入。我们的 SaaS 解决方案包括访问托管软件、软件维护、产品更新和升级以及技术和开发人员支持。我们通过经常性费用安排销售我们的SaaS解决方案，其中收入在合同开始日期之后按年度确认，我们称之为经常性收入。我们的业务模式为我们的客户提供了灵活性和可选性，使他们能够通过个人附加解决方案或作为统一平台购买和部署我们的软件平台。大多数新预订来自我们的SaaS产品，因此本质上是经常性的，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，经常性收入分别占我们总收入的88.8％和89.5％以上。
我们通常以单独协商的价格为我们的SaaS和许可协议定价，偶尔会有折扣，通常用于多解决方案销售或帮助各地区满足预算和资金时间限制。合同通常以三年为单位出售，滚动续订一年，按年度价格上涨。我们通常每年提前为客户开具订阅费和维护费用发票，而部分客户则每半年、每季度或按月计费。随着时间的推移，SaaS收入会得到确认，以适当反映我们在全面履行绩效义务方面取得的进展。
为了帮助客户上线使用我们的软件并取得成功，我们根据客户的要求提供专业咨询、实施和培训服务等专业服务。这些服务的收入主要归类为非经常性收入，但来自经常性托管服务的收入除外，后者被归类为经常性收入。对于我们的 SaaS 业务而言，这些服务通常需要不到一年的时间才能完成。
影响我们绩效的关键因素
我们的历史财务表现一直受到以下关键因素的影响，我们预计未来的财务业绩将受到以下关键因素的影响：
向现有客户交叉销售新解决方案
我们的许多客户在开始我们的旅程时仅使用我们整个平台的一小部分。随着客户开始意识到集成软件平台在学生数据、课堂学习、后台职能和人才管理方面的好处，随着时间的推移，他们从我们这里购买的解决方案的数量也随之增加。我们未来的收入增长取决于我们扩大客户对我们平台使用范围的能力，而我们的市场进入努力旨在推动交叉销售的增长。我们增加对现有客户销售的能力将取决于多种因素，包括对我们解决方案的满意度、竞争、定价、经济状况以及客户在我们解决方案上的支出。
在北美吸引新客户
我们认为，有很大的机会提高新客户对我们平台产品的市场采用率。我们吸引新客户的能力取决于许多因素，包括功能和
竞争对手产品的定价、我们营销工作的有效性、渠道合作伙伴在销售、营销和部署软件解决方案方面的有效性，以及k-12教育中对基于云的技术解决方案需求的增长。我们打算通过继续在直销和营销方面进行大量和有针对性的投资来扩大我们的客户群，以吸引新客户并提高人们对我们软件解决方案的更广泛认识。
继续扩展到互补邻接区
从2015年到2024年6月30日，我们已经收购并成功整合了19项互补业务，以增强我们的软件和技术能力。我们在推动收购资产增长和带来正投资回报方面有着良好的记录。收购是我们战略的核心，我们打算继续进行有针对性的收购，以进一步补充我们的技术产品组合或为我们提供进入新市场的机会。这种邻接扩展策略是对我们的交叉销售战略的补充，因为它既向我们的现有客户引入了收购的解决方案，又引入了我们可以向其销售其他解决方案的净新客户群。此外，我们打算继续通过其他方式提供相邻的解决方案，其中可能包括有机开发和战略伙伴关系。我们作为记录、参与和情报的领先系统的地位为我们提供了一个独特的有利位置，可以确定客户和k-12教育生态系统中最具创新性的公司的最关键需求。我们将继续仔细评估收购、合作和发展机会，以评估它们是否符合我们的战略目标并增强我们的平台。
保持创新和技术领先地位
我们的成功取决于我们维持创新和技术领先地位以保持竞争优势的能力。我们相信，我们已经建立了一个高度差异化的平台，这将使我们能够进一步扩大解决方案的采用范围。我们打算继续投资构建其他解决方案、特性和功能，以扩展我们的能力，促进我们的平台向新的邻域扩展。我们还打算继续评估对业务和技术的战略收购和投资，以推动解决方案和市场扩张。我们未来的成功取决于我们成功开发、营销和向新老客户销售现有和新解决方案的能力。
向国际扩张
我们认为，将我们的平台的使用范围扩大到北美以外的地区有很大的机会。截至2024年6月30日，PowerSchool为美国和加拿大以外的90多个国家的客户提供服务，主要是美国的国际学校。2023年8月9日，我们收购了印度领先的学校解决方案软件提供商Neverskip的所有股权。我们计划继续进行与产品、人员、合作伙伴关系和收购相关的投资，以扩大地域范围。尽管这些投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们认为它们将促进我们的长期增长。
货币波动
我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，这些国家主要位于美国、加拿大和印度。因此，由于外币汇率的变化，我们的合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。截至2024年6月30日的六个月中，外币汇率的波动没有对我们报告的业绩产生重大影响。
高利率
由于联邦基金利率的提高，适用于我们的第一留置权贷款的利率从2023年6月30日的8.05％提高到2024年6月30日的8.33％。因此，我们的净利息支出从截至2023年6月30日的六个月的3,010万美元增加到截至2024年6月30日的六个月的4,420万美元。如果利率继续上升，我们的债务成本也可能继续增加，我们可能不得不将可用现金转用于支付利息。
通货膨胀和其他宏观经济事件
不利的宏观经济状况，包括但不限于当前的通货膨胀环境以及经济增长放缓和衰退风险，可能会影响我们的业务和客户支出。我们的某些客户
也可能受到这些事件的负面影响。尽管通货膨胀可能会影响我们的净收入和收入成本，但我们认为通货膨胀（如果有的话）对我们的经营业绩和财务状况的影响并不严重。但是，无法保证我们的经营业绩和财务状况未来不会受到通货膨胀的重大影响。
运营结果的组成部分
收入
我们在会计准则编纂主题606（“ASC 606”）和340-40（“ASC 340-40”）下确认收入。根据ASC 606，当客户获得对商品或服务的控制权时，我们会确认收入，其金额反映我们为换取这些商品或服务而预期获得的对价。请参阅 “关键会计估计”。
订阅和支持。订阅和支持收入主要包括客户访问我们解决方案的费用。在提供软件后，收入在合同期内按比例确认。
服务。服务收入主要包括与新产品实施、定制和客户培训相关的费用。收入在提供服务时予以确认。
许可证等。许可证和其他收入主要包括一次性永久许可和合作伙伴特许权使用费或经销商安排。收入是在客户能够使用软件并从中受益的时间点确认的。
收入成本
收入成本主要包括与支持我们的订阅、支持、专业服务安排和客户成功相关的员工薪酬成本，以及某些第三方费用。员工薪酬和相关成本包括员工的现金薪酬和福利、第三方承包商的成本以及相关的管理费用。第三方费用包括云基础架构成本、第三方许可费用以及与我们的客户支持直接相关的其他费用。我们预计，随着我们继续雇用人员，为不断增长的客户群提供托管服务、技术支持、客户成功和咨询服务，按绝对美元计算，收入成本将增加。
运营费用
研究和开发。研发费用主要包括人事费用。研发费用还包括与承包商和顾问、支持我们的开发和质量保证团队的设备和软件相关的成本以及管理费用。我们将继续投资创新，为客户提供新的解决方案，以增强我们现有的平台。
销售、一般和管理。销售、一般和管理费用主要包括公司人员的员工薪酬和福利成本，例如我们的行政、法律、人力资源、设施、会计和财务以及信息技术部门的员工薪酬和福利成本。此外，一般和管理费用包括第三方专业费用和主要股东相关成本，以及未分配给其他部门的所有其他支持性公司费用。我们预计，随着业务的增长，按绝对美元计算，我们的销售、一般和管理费用将增加。
收购成本。收购成本主要包括与收购相关的第三方专业费用。
利息支出，净额
净利息支出主要包括根据第一留置权和循环信贷协议支付的未偿借款的利息、投资的利息收入以及债务发行成本的摊销。
其他支出（收入），净额
其他支出，净额主要包括外币收益/亏损。
运营结果
下表列出了我们在所述期间的合并运营报表和综合亏损：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | （以千计） |
| 合并运营报表和综合亏损表： | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 订阅和支持 | $ | 170,129 | | | $ | 146,503 | | | $ | 337,056 | | | $ | 287,576 | |
| 服务 | 19,321 | | | 20,197 | | | 36,007 | | | 36,429 | |
| 许可证及其他 | 2,142 | | | 7,197 | | | 3,496 | | | 9,345 | |
| 总收入 | 191,592 | | | 173,897 | | | 376,559 | | | 333,350 | |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 订阅和支持 | 47,768 | | | 36,781 | | | 94,095 | | | 74,975 | |
| 服务 | 12,210 | | | 15,123 | | | 25,593 | | | 29,446 | |
| 许可证及其他 | 1,148 | | | 1,017 | | | 2,219 | | | 1,968 | |
| 折旧和摊销 | 18,705 | | | 16,108 | | | 37,785 | | | 32,129 | |
| 总收入成本 | 79,831 | | | 69,029 | | | 159,692 | | | 138,518 | |
| 毛利润 | 111,761 | | | 104,868 | | | 216,867 | | | 194,832 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研究和开发 | 30,616 | | | 25,862 | | | 62,267 | | | 51,283 | |
| 销售、一般和管理 | 71,621 | | | 53,129 | | | 124,052 | | | 102,687 | |
| 收购成本 | 276 | | | — | | | 1,029 | | | — | |
| 折旧和摊销 | 17,344 | | | 15,764 | | | 34,693 | | | 31,535 | |
| 运营费用总额 | 119,857 | | | 94,755 | | | 222,041 | | | 185,505 | |
| 运营收入（亏损） | (8,096) | | | 10,113 | | | (5,174) | | | 9,327 | |
| 利息支出——净额 | 23,193 | | | 16,101 | | | 44,189 | | | 30,130 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他支出（收入）——净额 | (853) | | | 31 | | | (950) | | | 74 | |
| 所得税前亏损 | (30,436) | | | (6,019) | | | (48,413) | | | (20,877) | |
| 所得税支出（福利） | (4,732) | | | (1,724) | | | 139 | | | (1,769) | |
| 净亏损 | (25,704) | | | (4,295) | | | (48,552) | | | (19,108) | |
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (5,693) | | | (1,100) | | | (8,983) | | | (4,060) | |
| 归属于PowerSchool Holdings, Inc.的净亏 | $ | (20,011) | | | $ | (3,195) | | | $ | (39,569) | | | $ | (15,048) | |
| 扣除税款的其他综合收益（亏损）： | | | | | | | |
| 外币折算 | (304) | | | 21 | | | (1,038) | | | 108 | |
| 未实现投资亏损的变化 | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| 其他综合收益总额（亏损） | (304) | | | 21 | | | (1,038) | | | 111 | |
| 减去：归因于非控股权益的其他综合收益（亏损） | (56) | | | $ | 4 | | | (192) | | | $ | 21 | |
| 归属于PowerSchool Holdings, Inc.的综合亏 | $ | (20,259) | | | $ | (3,178) | | | $ | (40,415) | | | $ | (14,958) | |
下表列出了我们的合并运营报表和综合亏损报表，以所示期间总收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 合并运营报表和综合亏损表： | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 订阅和支持 | 89 | % | | 84 | % | | 89 | % | | 86 | % |
| 服务 | 10 | | | 12 | | | 10 | | | 11 | |
| 许可证及其他 | 1 | | | 4 | | | 1 | | | 3 | |
| 总收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 订阅和支持 | 25 | | | 21 | | | 25 | | | 22 | |
| 服务 | 6 | | | 9 | | | 7 | | | 9 | |
| 许可证及其他 | 1 | | | 1 | | | 1 | | | 1 |
| 折旧和摊销 | 10 | | | 9 | | | 10 | | | 10 | |
| 总收入成本 | 42 | | | 40 | | | 42 | | | 42 | |
| 毛利润 | 58 | | | 60 | | | 58 | | | 58 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研究和开发 | 16 | | | 15 | | | 17 | | | 15 | |
| 销售、一般和管理 | 37 | | | 31 | | | 33 | | | 31 | |
| 收购成本 | | | — | | | | | — |
| 折旧和摊销 | 9 | | | 9 | | | 9 | | | 9 | |
| 运营费用总额 | 63 | | | 54 | | | 59 | | | 56 | |
| 运营收入（亏损） | (4) | | | 6 | | | ( | | 3 |
| 利息支出——净额 | 12 | | | 9 | | | 12 | | | 9 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他支出（收入）——净额 | ( | | | | ( | | ( |
| 所得税前亏损 | (16) | | | (3) | | | (13) | | | (6) | |
| 所得税支出（福利） | (2) | | (1) | | | | (1) | |
| 净亏损 | (13) | | | (2) | | | (13) | | | (6) | |
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (3) | | | (1) | | | (2) | | | (1) | |
| 归属于PowerSchool Holdings, Inc.的净亏 | (10) | | | (2) | | | (11) | | | (5) | |
| 扣除税款的其他综合收益（亏损）： | — | | | — | | | | | |
| 外币折算 | ( | | | | ( | | |
| 未实现投资亏损的变化 | — | | — | | — | | |
| 其他综合收益总额（亏损） | ( | | | | ( | | |
| 减去：归因于非控股权益的其他综合收益（亏损） | ( | | | | ( | | |
| 归属于PowerSchool Holdings, Inc.的综合亏 | (11) | % | | (2) | % | | (11) | % | | (4) | % |
讨论运营业绩
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千计） | | | | （以千计） | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 订阅和支持 | $ | 170,129 | | | $ | 146,503 | | | $ | 23,626 | | | 16 | % | | $ | 337,056 | | | $ | 287,576 | | | $ | 49,480 | | | 17 | % |
| 服务 | 19,321 | | | 20,197 | | | (876) | | | (4) | % | | 36,007 | | | 36,429 | | | (422) | | | (1) | % |
| 许可证及其他 | 2,142 | | | 7,197 | | | (5,055) | | | (70) | % | | 3,496 | | | 9,345 | | | (5,849) | | | (63) | % |
| 总收入 | $ | 191,592 | | | $ | 173,897 | | | $ | 17,695 | | | 10 | % | | $ | 376,559 | | | $ | 333,350 | | | $ | 43,209 | | | 13 | % |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，订阅和支持收入的同比增长是由我们对新客户的解决方案销售的增加以及对现有客户的交叉销售和追加销售所推动的。许可证和其他收入的同比下降主要是由该收入流的时间点性质引起的可变性所致，这推动了前一时期收入的确认；我们预计这种波动将在未来几个季度持续下去。
总收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千计） | | | | （以千计） | | |
| 收入成本： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 订阅和支持 | $ | 47,768 | | | $ | 36,781 | | | $ | 10,987 | | | 30 | % | | $ | 94,095 | | | $ | 74,975 | | | $ | 19,120 | | | 26 | % |
| 服务 | 12,210 | | | 15,123 | | | (2,913) | | | (19) | % | | 25,593 | | | 29,446 | | | (3,853) | | | (13) | % |
| 许可证及其他 | 1,148 | | | 1,017 | | | 131 | | | 13 | % | | 2,219 | | | 1,968 | | | 251 | | | 13 | % |
| 折旧和摊销 | 18,705 | | | 16,108 | | | 2,597 | | | 16 | % | | 37,785 | | | 32,129 | | | 5,656 | | | 18 | % |
| 总收入成本 | $ | 79,831 | | | $ | 69,029 | | | $ | 10,802 | | | 16 | % | | $ | 159,692 | | | $ | 138,518 | | | $ | 21,174 | | | 15 | % |
截至2024年6月30日的三个月，订阅和支持收入成本的同比增长主要是由330万美元的云托管费用、400万美元的第三方成本和160万美元的人事相关成本增加所推动的。截至2024年6月30日的六个月中，订阅和支持收入成本的同比增长主要是由云托管支出增加690万美元、第三方成本增加410万美元、人员相关成本增加270万美元和重组费用60万美元推动的。
截至2024年6月30日的三个月，服务成本收入同比下降的主要原因是人事相关成本减少了200万美元，股票薪酬减少了30万美元。截至2024年6月30日的六个月中，服务成本收入同比下降的主要原因是人事相关成本减少了230万美元，股票薪酬减少了60万美元。
2024年6月30日三个月和六个月收入折旧和摊销成本的同比增长是由与创新项目投资增加相关的摊销推动的。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千计） | | | | （以千计） | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 研究和开发 | $ | 30,616 | | | $ | 25,862 | | | $ | 4,754 | | | 18 | % | | $ | 62,267 | | | $ | 51,283 | | | $ | 10,984 | | | 21 | % |
| 销售、一般和管理 | 71,621 | | | 53,129 | | | 18,492 | | | 35 | % | | 124,052 | | | 102,687 | | | 21,365 | | | 21 | % |
| 收购成本 | 276 | | | — | | | 276 | | | N/M | | 1,029 | | | — | | | 1,029 | | | N/M |
| 折旧和摊销 | 17,344 | | | 15,764 | | | 1,580 | | | 10 | % | | 34,693 | | | 31,535 | | | 3,158 | | | 10 | % |
| 运营费用总额 | $ | 119,857 | | | $ | 94,755 | | | $ | 25,102 | | | 26 | % | | $ | 222,041 | | | $ | 185,505 | | | $ | 36,536 | | | 20 | % |
研究和开发。截至2024年6月30日的三个月，研发费用同比增长的主要原因是人事相关成本增加了200万美元，软硬件支持成本增加了60万美元，基于股份的薪酬增加了40万美元，重组费用增加了30万美元。截至2024年6月30日的六个月中，研发费用同比增长的主要原因是人事相关成本增加了500万美元，软硬件支持成本增加了100万美元，基于股份的薪酬增加了50万美元，重组费用增加了170万美元。
销售、一般和管理。截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用同比增长的主要原因是重组费用增加了1710万美元，其中主要包括与贝恩交易相关的成本、130万美元的专业服务费、110万美元的股份薪酬和70万美元的人事相关成本。坏账支出减少70万美元和保险费用减少60万美元，部分抵消了这一增长。截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用同比增长的主要原因是重组费用增加了1770万美元，其中主要包括与贝恩交易相关的成本、470万美元的人事相关成本、130万美元的专业服务费用和100万美元的股份薪酬。坏账支出减少230万美元和保险费用减少110万美元，部分抵消了这一增长。
收购成本。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，收购成本的同比增长归因于对Allovue的收购。
折旧和摊销。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，折旧和摊销费用同比增加的主要原因是收购Neverskip、SchoolMessenger和Allovue后无形资产余额增加。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千计） | | | | （以千计） | | |
| 利息支出 | $ | 23,193 | | | $ | 16,101 | | | $ | 7,092 | | | 44 | % | | $ | 44,189 | | | $ | 30,130 | | | $ | 14,059 | | | 47 | % |
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息支出的同比增长是由该期间平均债务余额的增加以及我们的第一留置权定期贷款利率提高所推动的。
其他费用（收入）-净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| | | | | | | | | （以千计） | | |
其他支出（收入）-净额 | $ | (853) | | | $ | 31 | | | $ | (884) | | | (2852) | % | | $ | (950) | | | $ | 74 | | | $ | (1,024) | | | (1384) | % |
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，其他支出（收入）的同期波动净额主要是由于以外币计价的现金和应收账款余额调整的波动。
所得税支出（福利）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千计） | | | | （以千计） | | |
| 所得税支出（福利） | $ | (4,732) | | | $ | (1,724) | | | $ | (3,008) | | | 174 | % | | $ | 139 | | | $ | (1,769) | | | $ | 1,908 | | | (108) | % |
截至2024年6月30日的三个月，所得税支出（收益）的同期波动主要是由于税前账面亏损金额的增加。截至2024年6月30日的六个月中，所得税支出（收益）的同期波动主要是由于收购Allovue时完成的税收重组而确认的税前账面亏损和递延所得税支出增加。
流动性和资本资源
普通的
PowerSchool Holdings, Inc. 是一家控股公司，我们没有自己的业务，因此，我们依赖包括Holdings LLC在内的当前和未来子公司的现金分配，为我们的所有运营和支出提供资金。管理我们优先担保信贷额度的协议条款包含某些负面承诺，除非满足某些财务考验，否则我们的某些子公司不得向我们或Holdings LLC进行现金分红或分配。我们目前预计，此类限制不会影响我们履行现金义务的能力。
截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，总额为2,070万美元，用于营运资金的目的，以及循环信贷协议的可用余额，如下所述。我们的现金等价物由银行存款组成，通常存放在全球具有较高投资级信用评级的大型多元化金融机构或符合投资级评级标准的金融机构中，我们认为这可以缓解信用风险。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物、循环信贷协议以及通过销售解决方案和服务提供的现金将足以满足我们在未来十二个月以后的营运资本和资本支出需求。我们还预计，随着我们长期提高运营效率和体验规模经济，我们的运营现金流将进一步改善。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持开发工作的支出时间和范围、所需的TRA付款的时机、销售和营销活动的扩大、新的和增强的解决方案和服务的推出、合并的完成以及我们的解决方案的持续市场接受。将来，我们可能会达成协议，收购或投资互补性业务、服务和技术，包括知识产权。
将来我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法筹集额外资金或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，这可能会降低我们成功竞争的能力，损害我们的经营业绩。
我们的大多数客户都预先支付订阅费用，这被记录为递延收入。递延收入包括订阅账单费用的未赚取部分，根据我们的收入确认政策，该部分随后被确认为收入。截至2024年6月30日，我们的递延收入为2.134亿美元，其中2.065亿美元记为流动负债，预计将在未来12个月内记为收入，前提是所有其他收入确认标准均得到满足。
信贷设施
2018年8月1日，我们与贷款机构签订了定期贷款借款的第一留置权。第一留置权还规定了循环信贷协议（“循环信贷协议”）。
2023年7月31日，公司向第一留置权签订了增量贷款，以额外借入总额为1亿美元的增量定期贷款，使第一留置权下的未偿本金余额截至修正之日增至8.401亿美元。80万美元的债务发行成本被记录为相关债务账面价值的减少。
2023年10月12日，公司进一步修订了第一留置权和循环信贷协议。该修正案除其他外，用8.379亿美元的新定期贷款为当时未偿还的定期贷款进行了再融资，将第一留置权的到期日从2025年7月31日延长至2027年8月1日，将循环信贷协议的到期日从2025年5月2日延长至2027年5月2日，并将循环信贷协议的借款能力从2.890亿美元提高到4亿美元。修订后，第一留置权每季度支付210万美元。
截至2024年6月30日，第一留置权下有8.337亿美元的未偿定期贷款，循环信贷协议下有1.870亿美元的未偿定期贷款。
第一留置权下的借款在由纽约联邦储备银行管理的SOFR收取利息，外加每年3.25％的初始利润。截至2024年6月30日，第一留置权的利率为8.33％。
其他合同义务
我们对其他已知合同和其他义务的实质性现金需求主要包括办公空间、数据设施、云托管安排以及我们在正常运营中购买的其他服务的运营租赁下的合同义务。
参见注释 12。本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表的承付款和意外开支。
现金流
下表汇总了我们在报告所述期间来自运营、投资和融资活动的合并现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
用于经营活动的净现金 | $ | (137,039) | | | $ | (92,741) | |
用于投资活动的净现金 | (64,044) | | | (20,886) | |
融资活动提供的净现金 | 182,448 | | | 4,700 | |
外汇汇率对现金和现金等价物的影响 | 259 | | | (161) | |
现金和现金等价物及限制性现金的净减少 | $ | (18,376) | | | $ | (109,088) | |
期初的现金、现金等价物和限制性现金 | 39,554 | | | 137,982 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 21,178 | | | $ | 28,894 | |
运营活动
截至2024年6月30日的六个月中，经营活动中使用的净现金为1.37亿美元，主要与我们的净亏损4,860万美元（经非现金支出调整后的1.108亿美元）和扣除收购后运营资产和负债变动产生的1.993亿美元的净现金流出量有关。非现金费用主要包括7,250万美元的折旧和摊销、3320万美元的股份薪酬支出、300万美元的债务发行成本摊销以及230万美元使用权资产的注销。运营资产和负债变动产生的净现金流出的主要驱动因素是递延收入减少1.732亿美元，这主要是由于我们的账单周期的季节性。
截至2023年6月30日的六个月中，经营活动中使用的净现金为9,270万美元，主要与我们在扣除收购后的9,990万美元非现金支出调整后的1,910万美元净亏损以及因运营资产和负债变动而产生的1.735亿美元的净现金流出量有关。非现金费用主要包括6,370万美元的折旧和摊销以及3,200万美元的基于股份的薪酬支出。运营资产和负债变动产生的净现金流入的主要驱动因素是递延收入增加了1.24亿美元，这是由于我们的账单周期的季节性，销售额和应收账款增加了2520万美元。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为6,400万美元，主要与我们以3,610万美元收购Allovue所支付的净现金、1,810万美元的资本化产品开发成本投资、500万美元的房地产和设备购买以及580万美元的收购相关延期对价的支付有关。
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为2,090万美元，主要与我们在1,990万美元的资本化产品开发成本上的投资以及90万美元的房地产和设备购买有关。
融资活动
截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.824亿美元，主要与我们的循环信贷协议的1.870亿美元净收益有关，但计划偿还的420万美元第一留置权债务抵消了这些收益。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为470万美元，主要是我们的1,000万美元循环信贷协议的相关收益，被与净结算140万美元股权奖励和计划偿还390万美元第一留置权债务相关的税款所抵消。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订了范围和条款各不相同的协议，根据这些协议，我们同意赔偿客户，包括但不限于因违反此类协议、我们提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，在完成首次公开募股时，我们与董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，这将要求我们赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。没有人要求我们根据此类协议提供赔偿，我们也没有意识到任何可能对我们的合并资产负债表、合并运营报表和综合亏损报表或合并现金流量表产生重大影响的索赔。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础。这些财务报表的编制要求管理层做出估算和判断，这些估算和判断会影响我们合并财务之日报告的资产负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露（如适用）。
声明。在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计有所不同，从而影响我们报告的经营业绩和财务状况。
某些会计政策涉及管理层的重大判断和假设，这对资产和负债的账面价值以及收入和支出的确认具有重大影响。管理层认为这些会计政策是重要的会计政策。管理层使用的估计和假设基于历史经验和其他因素，据信这些因素在当时情况下是合理的。我们认为对合并财务报表影响最大的关键会计估计、假设和判断是收入确认、应收账款、资本化产品开发成本、商誉和无形资产、企业合并、基于股份的薪酬、应收税协议负债和所得税。
正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中所述，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。
最近的会计公告
有关我们最近通过的会计声明和最近发布的尚未采用的会计准则的说明，见附注2。简明合并财务报表的重要会计政策摘要。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为以下非公认会计准则指标对评估我们的经营业绩很有用。我们认为，非公认会计准则财务信息合起来可能会对投资者有所帮助，因为它与过去的财务业绩保持一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非公认会计准则财务信息来补充其GAAP业绩。非公认会计准则财务信息仅用于分析和补充信息的目的，不应孤立地考虑，也不得作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品，并且可能与其他公司使用的标题相似的非公认会计准则指标有所不同。下文提供了每种非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。
这些非公认会计准则财务指标作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。由于这些限制，不应将这些非公认会计准则财务指标视为公认会计原则确定的相应可比财务指标的替代品，也不应被视为衡量我们的盈利能力或流动性的指标。我们主要依靠我们的公认会计原则业绩，仅将非公认会计准则指标用于补充目的，来弥补这些限制。
调整后的毛利
调整后毛利是衡量经营业绩的补充指标，不是根据公认会计原则制定的，也不代表也不应被视为根据公认会计原则确定的毛利的替代方案。我们将调整后毛利定义为经折旧调整后的毛利、基于股份的薪酬支出和相关的雇主工资税、重组和收购相关费用、收购的无形资产的摊销以及资本化产品开发成本。我们使用调整后的毛利来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势，编制和批准我们的年度预算，并制定短期和长期运营计划。我们认为，调整后毛利对我们和我们的投资者来说都是一项有用的衡量标准，因为它使我们过去的财务表现和不同财政期之间的一致性和可比性，因为该指标通常消除了折旧、股份薪酬、重组费用、收购相关费用以及收购无形资产摊销和资本化产品开发成本的波动所产生的影响，这些变动可能会因与整体经营业绩无关的原因而波动。我们认为，使用这种衡量标准使我们能够更有效地评估同期表现以及相对于竞争对手的业绩。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的补充指标，不是根据公认会计原则制定的，也不应被视为公认会计原则确定的净收益（亏损）的替代方案。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经净利息支出、折旧和摊销、所得税准备金（收益）、基于股份的薪酬支出和相关的雇主工资税、管理费、重组费用、收购相关费用、非经常性诉讼费用和其他一次性成本调整后的净收益（亏损）。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势，并制定短期和长期运营计划。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于在不同时期之间持续比较我们的经营业绩，如果与根据公认会计原则编制的业绩相结合，则有助于更广泛地了解影响我们经营业绩的因素和趋势。
自由现金流
自由现金流是衡量流动性的补充指标，不是根据公认会计原则制定的，根据公认会计原则，它不代表也不应被视为运营现金流的替代方案。我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去用于购买不动产和设备的现金以及资本化产品开发成本加上出售不动产和设备的收益。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，它向管理层和投资者提供有关我们的业务产生的现金金额的信息，包括用于房地产和设备投资的现金以及资本化产品开发成本。
毛利与调整后毛利的对账
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| （以千计，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 毛利润 | $ | 111,761 | | $ | 104,868 | | $ | 216,867 | | $ | 194,832 |
| 折旧 | 61 | | 163 | | 212 | | 415 |
基于股份的薪酬 (1) | 3,015 | | 2,654 | | 5,288 | | 5,112 |
重组 (2) | (62) | | 524 | | 1,216 | | 537 |
收购相关费用 (3) | 158 | | 47 | | 334 | | 134 |
| 摊销 | 18,644 | | 15,945 | | 37,573 | | 31,715 |
| 调整后的毛利 | $ | 133,577 | | $ | 124,201 | | $ | 261,490 | | $ | 232,745 |
| | | | | | | |
毛利率 (4) | 58.3 | % | | 60.3 | % | | 57.6 | % | | 58.4 | % |
调整后的毛利率 (5) | 69.7 | % | | 71.4 | % | | 69.4 | % | | 69.8 | % |
(1) 指与股份薪酬相关的毛利支出。
(2) 指与客户从传统产品迁移到核心产品相关的毛利支出，以及与离岸活动和高管离职相关的遣散费。
(3) 指为执行和整合收购而产生的毛利所产生的费用，包括被收购员工的留用奖励和遣散费。
(4) 表示毛利占收入的百分比。
(5) 表示调整后的毛利占收入的百分比。
净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| （以千计） | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 净亏损 | $ | (25,704) | | $ | (4,295) | | $ | (48,552) | | $ | (19,108) |
| 添加： | | | | | | | |
| 摊销 | 35,162 | | 31,050 | | 70,654 | | 61,924 |
| 折旧 | 887 | | 822 | | 1,824 | | 1,741 |
利息支出——净额 (1) | 23,193 | | 16,101 | | 44,189 | | 30,130 |
| | | | | | | |
| 所得税支出（福利） | (4,732) | | (1,724) | | 139 | | (1,769) |
基于股份的薪酬 | 20,014 | | 17,910 | | 34,699 | | 33,391 |
管理费 (2) | 81 | | 95 | | 161 | | 158 |
重组 (3) | 17,228 | | 917 | | 21,086 | | 2,283 |
收购相关费用 (4) | 1,226 | | 314 | | 4,428 | | 1,848 |
税收储备的变化 (5) | (798) | | — | | | (798) | | — | |
| 调整后 EBITDA | $ | 66,557 | | $ | 61,190 | | $ | 127,830 | | $ | 110,598 |
| | | | | | | |
净亏损利润率 (6) | (13.4) | % | | (2.5) | % | | (12.9) | % | | (5.7) | % |
调整后的息税折旧摊销前利润率 (7) | 34.7 | % | | 35.2 | % | | 33.9 | % | | 33.2 | % |
(1) 扣除利息收入后的利息支出。
(2) 指与我们的主要股东及其内部咨询小组合作相关的费用。
(3) 指与客户从传统产品迁移到核心产品相关的成本、废弃设施的剩余租赁义务、与离岸外包活动相关的遣散费、设施关闭、债务修改损失、非经常性诉讼费用、高管离职以及与贝恩交易相关的成本。
(4) 指直接交易和债务相关费用，反映在合并损益表的收购成本项中，以及为进行尽职调查、执行和整合收购而产生的增量收购相关成本，包括被收购员工的留用奖励和遣散费，以及其他交易和整合费用。还指与收购Kinveed和Chalk相关的或有对价负债记录的公允价值调整。这些增量成本包含在我们的研发、销售、一般和管理以及收入项目成本中。
(5) 指因税收储备变动而确认的收入。
(6) 表示净亏损占收入的百分比
(7) 表示调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比。
经营活动提供的净现金与自由现金流的对账
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| （以千计） | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
用于经营活动的净现金 | $ | (47,355) | | | $ | (32,711) | | | $ | (137,039) | | | $ | (92,741) | |
出售财产和设备的收益 | 839 | | — | | 839 | | — |
| 购买财产和设备 | (1,064) | | | (582) | | | (4,951) | | | (938) | |
| 资本化产品开发成本 | (9,114) | | | (10,272) | | | (18,070) | | | (19,948) | |
| 自由现金流 | $ | (56,694) | | $ | (43,565) | | $ | (159,221) | | $ | (113,627) |
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含受风险和不确定性影响的 “前瞻性陈述”。本10-Q表季度报告中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能有”、“可能” 等词语以及与讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质相关的其他词语和术语。例如，我们就我们的估计成本、支出、现金流、增长率和财务业绩、未来运营计划和目标、增长或举措、战略、合并的预期结果、时机、影响或收益，或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所作的所有陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异，包括：
•与拟议合并相关的不确定性；
•与未能完成合并相关的风险及其对我们业务和A类普通股市场价格的影响；
•我们根据协议寻求合并替代方案的能力受到限制；
•在拟议合并期间对我们的业务开展施加的限制；
•可能对我们或我们的董事提起诉讼，质疑拟议的合并；
•我们的累积亏损历史以及对在可预见的将来我们不会盈利的预期；
•与未能延续近期增长率相关的风险；
•我们经营的市场的竞争力；
•与潜在收购和资产剥离相关的风险和不确定性；
•我们留住、雇用和整合包括高级管理团队在内的熟练人员的能力；
•我们开发、引入和销售我们的解决方案的新版本和增强版本以满足客户需求和期望的能力；
•我们对人工智能的使用及其管理；
•不利的总体和特定行业的经济和市场条件的影响；
•与 COVID-19 疫情后美国联邦政府无法获得以教育举措为重点的额外刺激计划相关的风险；
•通货膨胀、利率上升和全球冲突的影响，包括乌克兰战争导致的欧洲经济中断；以色列-哈马斯战争、中台关系以及中美之间持续的贸易争端；
•政府资助k-12学校的支出政策或预算优先事项的变化给我们的收入带来的风险；
•与政府实体采购过程和预算决策相关的风险；
•我们正确估计市场机会和预测市场增长的能力；
•我们有能力通过我们的研发工作成功开发新解决方案或实质性地增强当前解决方案；
•因上升或下滑延迟而造成的风险反映在我们的财务状况和经营业绩中；
•我们销售周期的长度和可变性；
•与谈判杠杆率和我们的大客户需求相关的风险；
•我们有能力在必要时更改定价模式以成功竞争；
•我们获得新账户并成功保留现有账户的能力；
•我们维护、增强和保护我们品牌的能力；
•任何灾难性事件的影响；
•我们的销售和客户增长的季节性；
•我们的数据中心或其他第三方提供的服务中断或延迟的影响；
•与第三方因涉嫌侵权、挪用或以其他方式侵犯其知识产权和所有权而提起诉讼相关的风险；
•我们为当前和未来的解决方案获得、维护、保护和执行知识产权保护的能力；
•潜在的信息技术或数据安全漏洞或其他网络攻击或其他干扰的影响；
•与我们的某些协议中的赔偿条款相关的风险；
•与我们在某些解决方案中使用开源软件相关的风险；
•与我们的技术或基础设施相关的中断或性能问题的影响；
•我们的解决方案中实际或感知的错误、失败或错误的影响；
•与错误或不当使用我们的解决方案或我们未能正确培训客户如何使用我们的解决方案相关的风险；
•我们提供高质量支持的能力；
•我们预测和应对快速变化的技术趋势和客户不断变化的需求的能力；
•我们的活动现在和将来都将受到广泛的政府监管；
•我们遵守隐私法律法规的能力；
•与税法变更相关的风险；
•进出口管制法律法规的影响；
•与不遵守反腐败、反贿赂和类似法律相关的风险；
•与未来诉讼相关的风险；
•适用于我们业务的隐私法律法规的变更；
•我们遵守与安全、数据保护和隐私相关的法律要求、合同义务和行业标准的能力；
•因未能遵守各种复杂的采购规则和法规而给我们的声誉和责任带来的风险；
•我们对第三方软件和知识产权许可的依赖；
•我们对财务报告建立和维持适当有效的内部控制的能力；
•我们季度经营业绩的变化对我们股票交易价格的影响；以及
•我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的其他因素。
我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受这些警示性陈述以及我们在其他美国证券交易委员会文件和公共通信中不时发表的其他警示性陈述的全部明确限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本10-Q表季度报告中做出的所有前瞻性陈述。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
我们提醒您，上面提到的重要因素可能不包含对您来说所有重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是通货膨胀或利率潜在变化导致的风险敞口的结果。我们不持有用于交易目的的金融工具。
外币兑换风险
我们的外国子公司的本位币是相应的当地货币。我们的大部分销售额都以美元计价，因此我们的收入目前不受重大外币风险的影响。我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，这些国家主要位于美国、加拿大、印度和阿拉伯联合酋长国。因此，由于外币汇率的变化，我们的合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。迄今为止，我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具订立任何套期保值安排。在截至2024年6月30日的六个月中，假设适用于我们业务的外币汇率变动10％不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
利率风险
截至2024年6月30日，我们的主要市场风险敞口正在改变利率。利率风险由于许多因素而高度敏感，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及我们无法控制的其他因素。第一留置权和循环信贷协议在纽约联邦储备银行管理的SOFR计息，外加适用的利润。第一留置权的适用利润率最初为每年3.25％，根据第一留置权净杠杆比率下降0.25％。循环信贷协议的适用利润率最初为每年3.25％，根据第一留置权净杠杆比率最多下调0.50％。
截至2024年6月30日，我们与第一留置权相关的未偿债务余额为8.337亿美元，循环信贷协议的未偿债务余额为1.870亿美元。根据未偿金额，在十二个月内市场利率上调或降低100个基点将导致利息支出变动约1,020万美元。
迄今为止，我们尚未就利率风险或其他衍生金融工具达成任何套期保值安排。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
我们对财务报告内部控制的变更
在截至2024年6月30日的季度中，财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不时参与争议、诉讼和其他法律诉讼。公司每季度评估可能影响先前应计负债金额（如果有）或导致公司应计负债以及披露的可能损失的事项和相关范围的法律事务的发展，并酌情对我们的披露内容进行调整和修改。需要作出重大判决才能确定 (i) 损失的可能性和 (ii) 与此类法律事项相关的此类损失的估计金额。在此类法律问题最终解决之前，可能会有损失风险，而且此类金额可能是巨大的。对于存在合理损失可能性的法律诉讼（即那些可能性很小但不太可能的损失），公司已确定其目前总体上没有重大风险。
根据《特拉华州通用公司法》第220条，公司收到了三位据称是公司股东的要求函，要求检查公司与合并等有关的账簿和记录。此外，该公司还收到了来自两名据称是公司股东的另外两封要求函，这两封信通常要求披露某些额外信息，据称这些信息是与合并有关的《附表14C初步信息声明》中遗漏的。目前，问题仍未解决。
第 1A 项。风险因素
截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素，以及本10-Q表季度报告中列出的其他信息，可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
与合并相关的不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2024年6月6日，公司与母公司和合并子公司签订了合并协议，根据该协议，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司将继续作为尚存的公司和母公司的全资子公司。合并的完成受各种惯例成交条件的约束。未能满足这些成交条件可能会危及或延迟合并的完成。合并协议的各方可能无法获得交易的必要批准，也可能无法在预期的时间范围内获得批准。此外，合并可能由于其他原因而无法完成。
合并的宣布和悬而未决以及预期时间表的任何延迟，都可能导致中断并造成不确定性，无论合并是否完成，这都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。这些风险包括但不限于：
•对我们与供应商、客户和员工的关系产生不利影响，包括如果我们的供应商、客户或其他人试图就现有业务关系的变更进行谈判，考虑与我们以外的各方建立业务关系，推迟或推迟有关他们与我们的业务的决定，或者在合并未决期间终止他们与我们的现有业务关系；
•将大量的管理时间和资源转用于完成合并；
•我们的业务开展受到某些限制；
•可能会放弃在未决合并的情况下我们本可以追求的某些商机；以及
•难以吸引和留住关键员工。
未能完成合并可能会对我们的业务和A类普通股的市场价格产生不利影响。
合并可能不会在预期的时间表上完成，也可能根本无法完成。合并协议包含我们和母公司的某些终止权，包括（i）合并未在终止日期当天或之前完成，（ii）如果另一方违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、承诺或其他协议，违反或不履行将导致不符合完成合并的先决条件，无法纠正或如果能够纠正未在规定的时间范围内得到治愈，或 (iii) 如果有任何法规、法律或已颁布、加入或执行法规，禁止合并或《合并协议》所设想的交易，或将其定为非法。如果合并协议终止且合并未完成，我们的A类普通股的价格可能会下跌，我们可能会受到金融市场的负面反应，包括股价的负面影响，或者我们可能会受到业务合作伙伴的负面反应，您可能无法收回投资或获得与合并后类似的股票价格。
此外，如果母公司在合并协议规定的情况下有效终止了合并协议，则公司将被要求向母公司支付相当于134,650,000美元的终止费。如果要求公司支付这笔终止费，则此类费用以及执行合并协议和进行合并所产生的成本可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
合并协议包含限制我们寻求合并替代方案的能力的条款。
根据合并协议，我们不得征集、发起、提出或诱导任何构成或可以合理预期会导致替代收购提案的提案或要约。这些条款可能会阻止可能有兴趣收购我们全部或大部分业务的第三方考虑或提议收购，即使该第三方准备支付的对价价值高于合并协议中规定的对价的价值。
根据合并协议的条款，我们的业务开展受到某些限制。
根据合并协议的条款，我们已同意对我们的业务运营施加某些限制。我们已同意将业务的开展仅限于在正常业务过程中采取的行动，并避免承担债务；签订、通过、修改、修改或终止任何员工计划（定义见合并协议）；增加年基本薪酬超过25万美元的任何董事、高级管理人员或雇员的薪酬，或雇用或解雇任何年基本薪酬超过25万美元的员工（原因除外）)；和解、释放、放弃或损害某些法律程序；实质性地改变我们的财务会计方法、原则或惯例；以及产生某些资本支出。由于这些限制，我们可能无法就我们的业务行为采取某些行动，如果不是合并协议，我们本可以采取这些行动。
我们和我们的董事可能会面临对合并提出质疑的诉讼，任何此类诉讼中的不利判决或裁决都可能阻止或延迟合并的完成和/或导致巨额成本。
可能会对我们以及我们各自的关联公司、董事和高级管理人员提起与合并相关的诉讼。根据特拉华州通用公司法第220条，我们收到了三位据称是公司股东的要求函，要求检查公司与合并等有关的账簿和记录。此外，公司还收到了两位据称是公司股东的要求函，这两位股东通常要求披露某些额外信息，据称这些信息是与合并有关的《附表14C初步信息声明》中遗漏的。根据《特拉华州通用公司法》第220条，可能会提出额外的要求和/或提出更多投诉，和/或我们的股东可能会对合并提出质疑。任何此类要求和投诉以及由此类要求和投诉引起的任何诉讼的结果都无法得到保证，包括与这些索赔进行辩护相关的费用和成本，或可能因此产生的任何其他责任。无论任何原告的索赔是否成功，这种类型的
诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们对合并和正在进行的业务活动的注意力和资源，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，如果未获得解雇或未达成和解，这些诉讼可能会阻止或推迟合并的完成。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
| | | | | | | | |
展览 数字 | | 描述 |
| 3.1 | | 2021年7月27日经修订和重述的PowerSchool Holdings, Inc.公司注册证书（参照PowerSchool Holdings, Inc.于2021年7月30日提交的8-k表最新报告附录3.2）。 |
| 3.2 | | 2021年7月27日修订和重述的PowerSchool Holdings, Inc.章程（引用PowerSchool Holdings, Inc.于2021年7月30日提交的8-k表最新报告附录3.4）。 |
| 10.1 | | PowerSchool Holdings, Inc.、BCPE Polymath Buyer, Inc.和BCPE Polymath Merger Sub, Inc.于2024年6月6日签订的合并协议和合并计划（引用了PowerSchool Holdings, Inc.于2024年6月10日提交的8-k表最新报告附录2.1）。 |
| 10.2 | | PowerSchool Holdings, Inc.、BCPE Polymath Buyer, Inc. 和BCPE Polymath Merger Sub, Inc.、Vista Consulting Group, LLC、其股东方和其他签署方于2024年6月6日签订的支持和展期协议。（参照PowerSchool Holdings, Inc.于2024年6月10日提交的8-k表最新报告附录10.1纳入其中）。 |
| 10.3 | | PowerSchool Holdings, Inc.、BCPE Polymath Buyer, Inc. 和BCPE Polymath Merger Sub, Inc.、Onex Partners Manager LP.、其股东方和其他签署方于2024年6月6日签订的支持和展期协议。（参照PowerSchool Holdings, Inc.于2024年6月10日提交的8-k表最新报告附录10.2并入）。 |
| 10.4 | | PowerSchool Holdings, Inc.及其TRA持有人双方于2024年6月6日对应收税协议的第1号修正案。（参照PowerSchool Holdings, Inc.于2024年6月10日提交的8-k表最新报告附录10.3并入）。 |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条或15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条或15 (d)-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
| 32.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
| 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档 |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 扩展定义 |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
*本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| | | | | | | | | | | |
| | | PowerSchool 控股有限公司 |
| | | |
| 日期：2024 年 8 月 9 日 | | 作者： | /s/ 埃里克·尚德 |
| | 姓名： | 埃里克·尚德 |
| | 标题： | 总裁兼首席财务官 |
| | | （授权签署人兼首席财务和会计官员） |
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