附件10.1

赔偿协议

本《赔偿协议》(以下简称《协议》)日期为_

独奏会

受偿人 是公司的董事或高级管理人员，并以此身份向公司提供有价值的服务；

鉴于，公司和赔偿对象都认识到针对上市公司董事和高级管理人员的诉讼和其他索赔的风险增加；

鉴于，公司董事会(“董事会”)已确定，加强公司留住和吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员的能力符合公司的最佳利益，因此公司应寻求 向此等人士保证可获得赔偿；以及

鉴于 认识到有必要向受赔方提供实质性的个人责任保护，以促使受赔方继续担任董事或本公司高级职员，并增强受赔方有效地为本公司服务的能力， 并且为了根据明示的合同权利提供此类保护(意图是可强制执行的，而与对本公司的公司注册证书或章程(统称为《组织文件》)的任何修订无关)， 董事会组成的任何变化或与本公司有关的控制权或业务合并交易的任何变化)，公司希望在本协议中为本协议规定的受赔方提供赔偿和垫付费用(如下文第1节所述) 。

协议书

因此，现在，考虑到前述规定和被保险人同意继续向本公司提供服务，双方同意如下：

1.定义。 就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“受益所有人”的含义与1934年《证券交易法》(“交易法”)第13d-3条规则赋予“受益所有人”一词的含义相同。

(B)“控制中的变更”是指在本协议日期之后发生下列任何事件：

(I)任何 个人是或成为本公司证券的直接或间接实益拥有人，该等证券占本公司当时已发行表决证券的51%或以上；

(Ii)完成重组、合并或合并，除非紧接该项重组、合并或合并后，本公司在紧接该项交易前的表决证券的所有实益拥有人直接或间接实益拥有因该项交易而产生的实体的未完成表决证券的合并投票权的51%以上；

(Iii)在 任何连续两年的期间内，不包括本协议签署前的任何期间，在该期间开始时组成董事会的个人(为此包括其董事会选举或由公司股东提名选举的任何新董事经至少三分之二(2/3)的在任董事投票通过，该等董事在期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获批准)因任何理由停止至少构成董事会多数成员 ；或

(Iv)本公司股东批准完全清盘或解散本公司的计划或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议 。

(C)“索赔” 是指：

(I)任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制，不论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，亦不论是根据联邦、州或其他法律订立的；或

(Ii)被赔偿人认定的任何询问、听证或调查可能导致提起任何此类诉讼、诉讼、诉讼或其他争端解决机制。

(D)“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的索赔的一方的公司董事。

(E)“费用”是指任何和所有费用，包括律师费和专家费、法庭费用、笔录费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)或准备为任何索赔辩护、作为证人或参与任何索赔有关的所有其他费用和开支。费用 还应包括(I)与任何索赔引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于保费、担保、任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的其他费用，以及(Ii)仅就第5节 的目的而言，受偿方因解释、执行或辩护本协议项下受偿方的权利而通过诉讼或其他方式发生的费用。但是，费用不应包括受偿方为达成和解而支付的金额，也不包括针对受偿方的判决或罚款。

(F)“垫付费用”是指公司根据本合同第三款或第四款向被赔付人垫付的任何费用。

(G)“可予弥偿的事件”是指任何事件或事故，不论是在本协议日期之前、当日或之后发生，均与受弥偿人是或曾经是本公司或本公司任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人有关。

(H)“独立律师”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，并且目前 既没有，也没有在过去五年中为以下任何一方提供服务：(I)公司或受偿人(与本协议项下的受偿人或类似协议下的其他受偿人有关的 事务除外)或(Ii)索赔的任何其他当事人 ，从而提出本协议下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立律师”一词 不包括根据当时盛行的适用专业操守标准，在诉讼中代表本公司或受偿人确定受偿人在本协议项下的权利时会有利益冲突的任何人士。

(I)“损失”指任何和所有费用、损害赔偿、损失、债务、判决、罚款、罚金(民事、刑事或其他)、ERISA消费税、已支付或应支付的和解金额，包括因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而支付或支付的任何利息、评估、任何联邦、州、地方或外国税收，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)、或准备辩护、作为证人或参与有关的所有其他费用。 任何索赔。

(J)“个人”指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体，包括《交易法》第13(D)和14(D)节所述的含义。

(K)“行为确定标准”应具有下文第8(B)节赋予该标准的含义。

(L)“投票证券”是指在董事选举中普遍投票的公司证券。

2.赔偿。 在符合本协议第8条和第9条的规定下，公司应在开曼群岛生效的法律允许的范围内，或在开曼群岛法律此后可能不时修订的法律允许的范围内，对因可赔偿事件(包括但不限于，包括但不限于)而导致或参与或威胁成为任何索赔的一方或参与者，或被威胁成为任何索赔一方或参与者的任何和所有损失，向受赔方提供赔偿。 由本公司提出或根据本公司的权利提出的索赔、第三方提出的索赔以及受赔人仅为证人的索赔。

3.预支费用 。在通过终审裁决最终处置任何不再有上诉权利的索赔之前，受赔方有权垫付受偿方实际和合理支付或产生的任何和所有费用，这些费用与因可赔偿事件引起的任何索赔有关。受赔人获得此类晋升的权利不受任何行为标准的满足 制约。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，本公司应在受偿人提出任何要求后30天内，根据该要求(A)代受偿人支付该等费用，(B)预支一笔足以支付该等费用的款项给受偿人，或(C)向受偿人偿还该等费用。对于任何费用预付款请求，如果提供任何文件或信息会破坏 或以其他方式危及律师与委托人之间的特权，则不应要求受偿方提供任何文件或信息。本公司支付垫付费用的义务取决于受赔方 履行并向本公司交付承诺，偿还本公司支付、垫付或报销的此类费用的任何金额 ，前提是在索赔最终处置后，最终确定受赔方无权获得本合同项下的赔偿 。赔偿对象偿还公司垫付费用的义务应是无担保的，不收取利息 。

4.维权费用赔偿 。在适用法律允许的最大范围内，公司还应赔偿， 并且，如果受赔方要求，应根据第3条的规定，向受赔方垫付与受赔方为以下目的而提起的诉讼或诉讼有关的实际和合理地支付或发生的任何费用：(A)根据本协议的任何条款，或根据现在或今后有效的任何其他协议或构成文件的规定，向受赔方支付与可赔偿事件有关的索赔费用。及/或(B)根据本公司维持的任何董事责任保险单及高级人员责任保险单进行追讨。但是，如果最终确定受赔人 无权获得此类赔偿或保险追偿(视具体情况而定)，则应偿还根据第4款预支的所有金额。如果最终司法裁定由受偿方提起的诉讼是轻率的或不是善意的，则受偿方应被要求向公司赔偿。

5.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，公司有权就与可赔偿事件有关的索赔的任何损失的一部分，但不是总金额，公司有权获得赔偿，公司仍应就受赔人有权获得的部分进行赔偿。

6.通知和申索抗辩。

(A)索赔通知。赔偿对象应在可行的情况下尽快以书面形式通知公司任何可能与可赔偿事件有关的索赔，或赔偿对象可要求垫付费用的索赔，包括对此类索赔的性质和事实的简要描述(基于赔偿对象当时可获得的信息)。受赔方未能根据本协议及时通知公司不应免除公司在本协议项下的任何责任，除非公司参与此类索赔抗辩的能力受到重大影响 并因此类不及时而受到不利影响/但如果未给予公司合理且及时的机会参与抗辩，公司将不承担赔偿责任，因为在与可赔偿事件相关的索赔中，公司不承担赔偿责任。如果在收到该通知时，公司拥有有效的董事责任保险和高级管理人员责任保险，并且可能可以获得与可赔偿事件相关的索赔保险，则公司应按照适用保单中规定的程序，迅速向适用的保险公司发出书面通知。本公司应将该通知的副本交付给适用的保险人，以及本公司与该等保险人之间关于索赔的所有后续通信的副本，在每种情况下，基本上与本公司交付或 收到的信函同时进行。

(B)索赔的抗辩。公司有权自费参与与可赔偿事件有关的任何索赔的抗辩，除下文另有规定外，在公司希望的范围内，公司可在律师合理地 满意的情况下承担抗辩责任。在公司通知受偿方其选择承担任何此类索赔的抗辩后，除合理的调查费用或下文另有规定外，公司不应根据本协议或以其他方式对受偿方随后直接发生的与受偿方为此类索赔进行抗辩相关的任何费用承担任何责任。被赔付人有权在此类索赔中聘请自己的法律顾问，但在公司通知其承担辩护后发生的所有与该律师有关的费用应由被赔付人自费；但是，如果(I)本公司已授权受赔方聘请自己的法律顾问，(Ii)受赔方已合理地确定受赔方与本公司之间可能存在利益冲突，以便为该索赔辩护，(Iii)在控制权变更后，独立律师已批准受赔方聘请自己的律师，或(Iv)本公司事实上不应聘请律师 为该索赔辩护，则受赔方有权聘请自己的独立律师(但不得超过一家律师事务所 ，如果适用，还可聘请任何此类索赔的当地律师)，与该等独立律师有关的所有费用应由公司承担。

7.申请弥偿时的程序。为了根据本协议获得赔偿，受赔方应向 公司提交书面请求，其中包括受赔方可合理获得的文件和信息，这些文件和信息对于确定受赔方在索赔最终处置后是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿是合理必要的。赔偿应在公司确定受赔者有权根据以下第8节获得赔偿的范围内进行。

8.确定获得赔偿的权利。

(A)强制性赔偿；作为证人的赔偿。

(I)至 在与可赔偿事件或其任何部分有关的索赔或其中的任何问题或事项的辩护中胜诉(包括但不限于解雇)的范围内，根据法律允许的最大限度，应根据第2节赔偿受偿方 与此类索赔相关的所有损失，且不需要任何行为确定标准(如第8(B)节所定义)。

(Ii)至 如果受赔方参与与可赔偿事件有关的索赔是为了准备充当证人而不是当事人，则受赔方应在法律允许的最大程度上赔偿与此相关的所有损失 并且不需要任何行为确定标准(如第8(B)节所定义)。

(B)行为标准。在第8(A)节的规定不适用于与应最终处置的可赔偿事件有关的索赔的情况下，对受赔人是否已满足任何适用的行为标准的任何确定，以及必须向公司偿还费用的任何确定(“行为标准确定”)应如下所示：

(I)如果控制权没有发生变化，(A)由非利害关系董事的多数票(即使不到董事会的法定人数)，(B) 由由非利害关系董事的多数票指定的委员会 ，即使少于法定人数 或(C)如果没有该等非利害关系董事，由独立律师在致董事会的书面意见中提出，该意见书的副本应交付给受偿人。

(Ii)如控制权发生变动，(A)如获弥偿受偿人以书面方式提出要求，则经无利害关系的董事以过半数票提出要求， 即使董事会人数不足法定人数，或(B)由独立律师在致董事会的书面意见中提出要求，则应向弥偿受偿人递交一份 副本。

(C)将 作为行为决定标准。本公司应尽其合理的最大努力，使第8(B)节要求的任何行为标准的确定在切实可行的情况下尽快作出。如果根据第8(B)节被指定进行行为标准确定的一名或多名人员在以下较晚的时间内未做出决定：(A)公司收到被赔付人根据第7条(收到该请求的日期为“通知日期”)提出的赔偿请求 和(B)选择独立律师，如果该决定将由独立律师作出，则被赔付人应被视为已满足适用的行为标准；但如真诚作出决定的一人或多於一人需要额外的时间以取得或评估与此有关的资料，则该30天期限可延长一段合理的时间，但不得再延长30天。即使本协议中有任何相反的规定，在最终处置任何索赔之前，不需要就本协议规定的受赔方有权获得赔偿作出任何决定。

(D)赔偿款项 。就任何损失而言，如：

(I)受赔方 应有权根据第8(A)条获得赔偿；

(Ii)法律上不要求将标准行为确定作为对本合同项下受偿人进行赔偿的条件；或

(Iii)根据第8(B)节或第8(C)节被确定或被视为已满足行为确定标准的被赔付人 ，

则公司应在(A)通知日期或(B)满足第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的适用标准的最早日期后30天内，向受赔人支付相当于该等损失的金额。

(E)挑选确定行为标准的独立律师。如果根据第8.1(B)节由独立律师确定行为标准，则独立律师应由董事会选择，公司应向受赔人发出书面通知，告知如此选择的独立律师的身份。如果被赔付人在收到本公司的书面选择通知后五天内向另一方递交了反对该选择的书面反对意见；然而，只有在如此选择的独立律师不符合第1节中“独立律师”的定义 中所述的标准的情况下，才能提出该反对意见，并且该反对意见应具体说明该主张的事实基础。 如果没有适当和及时的反对意见，该被选择的个人或律师事务所应担任独立律师。如果书面反对恰当且及时提出并得到证实，(1)如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非撤回该反对或法院裁定该反对没有根据；及(Ii)董事会可自行选择一名替代独立律师，并向另一方发出书面通知，告知该另一方有关如此挑选的替代独立律师的身份，在此情况下，前两句的规定、本句的引言条款及本句编号第(I)款的规定将适用于随后的遴选及通知。如适用，前一句第(二)款的规定应适用于连续的备选选择。如果在本公司根据本第8(E)条第一句的规定发出初始通知后20天内，未选定根据本第8(E)条前述条款允许作出行为标准确定的独立律师，则本公司或受赔人可向具有管辖权的法院申请解决公司或受赔人对 其他人挑选的独立律师提出的任何异议，和/或任命一人为独立律师，由法院挑选或由法院指定的其他人。而所有反对均获如此解决的人士或商号或获如此委任的人士或商号将出任独立大律师。在任何情况下，本公司应支付独立律师根据第8(B)条作出裁决而产生的所有合理费用和开支。

(F)推定和抗辩。

(I)受偿人获得赔偿的权利。在作出任何行为标准决定时，作出决定的一人或多人应 推定受偿人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司应 有举证责任来推翻这一推定，并确定受偿人没有此权利。任何与受偿方不利的行为标准判定均可由受偿方向有管辖权的法院提出质疑。本公司 (包括其董事或任何独立律师)对受偿方未达到任何适用行为标准的认定，不得作为受偿方提起的任何法律诉讼的抗辩理由，以确保本公司根据本协议获得赔偿或报销或预付费用 或建立受偿方未达到任何适用行为标准的推定。

(Ii)依赖 作为安全港。就本协议而言，如果不存在以下 情形，则在不建立任何关于缺乏诚信的推定的情况下，如果被赔付人的行为或不作为是真诚地根据公司的记录(包括其财务报表)，或根据公司或其任何子公司的高级管理人员或员工在履行职责期间向被赔付人提供的信息、意见、报告或报表，则应被视为本着诚信行事，并以他或她合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事。或由 董事会委员会或任何其他人士(包括法律顾问、会计师及财务顾问)就受偿人合理地相信 属该等其他人士的专业或专家能力范围且经本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事宜作出选择。此外，在确定本协议项下的赔偿权利时，不得将董事、本公司任何高管、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归咎于受赔人。

(3)不作其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪终止任何索赔，或提出不同意的抗辩或类似的抗辩，不会推定受赔人不符合任何适用的行为标准或有任何特定的信仰，或不允许在本协议项下进行赔偿。

(四)对赔偿和举证责任的抗辩。对于受赔方为执行本协议而对本公司提起的任何诉讼(不包括为在最终处置之前对与可赔付事件相关的索赔进行抗辩而提出的索赔而提起的诉讼除外)，根据适用法律，本公司不允许赔偿受赔方的索赔金额。对于任何此类诉讼或任何相关的行为标准判定，公司应承担证明此类抗辩或被赔偿人不符合适用行为标准的责任。

9.免除赔偿责任。即使本协议中有任何相反的规定，公司也没有义务：

(A)赔偿因受偿方提起的诉讼(包括针对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔方的任何诉讼)的费用或损失，或预支资金给受偿方，但以下情况除外：

(I)上文第4节提到的诉讼(除非有管辖权的法院裁定受偿人在该诉讼中提出的每一项重大主张都不是真诚的或轻率的)；或

(Ii)如本公司已加入或董事会已同意展开该等诉讼程序。

(B)如果有管辖权的法院的最后裁决确定适用法律禁止这种赔偿，则对受赔偿者进行赔偿；

(C)赔偿受赔方因违反《交易法》第16(B)条或任何类似的后续法规而购买或出售本公司证券所产生的利润；

(D)根据《交易法》的要求，赔偿或预付资金给受偿方，以补偿受偿方以前收到的任何奖金或其他基于奖励或基于股权的赔偿，或支付受偿方从出售公司的证券中实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第304条就公司的会计重述向公司支付的任何此类补偿，或受偿方违反《萨班斯-奥克斯利法》第306条购买或出售证券所产生的利润)；或

(E)赔偿因被赔付人的严重疏忽或故意行为不当而蒙受的任何损失。

10.理赔 。在未经公司事先书面同意的情况下，公司不对本协议项下的受赔人支付任何金额，以了结任何威胁 或与可赔偿事件有关的未决索赔，且不得无理扣留。未经受赔方事先书面同意，本公司不得以任何会给受赔方造成任何损失的方式解决与可赔付事件有关的任何索赔。

11.期限。 本协议所载的本公司的所有协议和义务在受赔人是董事或本公司高级职员(或应本公司要求作为董事、高级职员、雇员、成员、其他企业的受托人或代理人) ，此后应继续(I)只要受赔方可能受到与可赔偿事件有关的任何可能的索赔(包括对此提出上诉的任何权利)，以及(Ii)在由受赔方发起的任何诉讼(包括对其提出上诉的任何权利)的未决期间强制执行或解释他或她在本协议项下的权利，即使在任何一种情况下，他或她在任何该等索赔或诉讼发生时可能已停止以该身份送达 。

12.非排他性。 本协议项下受赔方的权利是构成文件、任何其他 合同或其他(统称为“其他赔偿条款”)项下受偿方可能享有的任何其他权利的补充；但是，如果(A)在其他情况下，受赔方将根据任何其他赔偿条款获得更大的赔偿权利，则受赔方将被视为 在本协议项下拥有更大的权利，以及(B)如果任何其他赔偿条款发生任何变化，允许在本协议日期之前获得比本协议规定的更大的赔偿权利，则受赔方将被视为在本协议项下具有更大的权利。

责任保险 。本公司应不时真诚地确定本公司 获取并维持一份或多份保单是否可行，为本公司的高级管理人员和董事提供与其服务本公司相关的损失，或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务 。在本公司维持一份或多份提供董事及高级管理人员责任保险的保单的范围内，受偿人应根据其条款由该份或多份保单承保。如有合理要求，本公司将向受保人提供所有董事及高级职员的责任保险申请书、活页夹、保单、声明及背书的副本(如适用)。

14.不存在重复付款。根据本协议，本公司不承担向受赔方支付任何损失的责任，前提是受赔方已根据任何保险单、组织文件、其他赔偿条款或其他规定收到本协议项下本公司可赔付金额的其他付款。

15.代位权。 在根据本协议向受偿方支付款项的情况下，公司应代位享有受偿方的所有追偿权利。受赔人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保此类权利，包括签署使公司能够有效地提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

16.修改。 除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。 对本协议任何条款的放弃均不具有约束力，除非以寻求强制执行放弃的一方签署的书面形式，而且此类放弃不应作为对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)， 此类放弃也不构成持续放弃。除非本协议另有明确规定，否则未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成放弃。

17.绑定效果。本协议对本协议各方及其各自的 继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。公司应要求并促使任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产 通过书面协议的形式和实质，明确地 承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在未发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

18.可分割性。 如果本协议的任何条款(包括其任何部分)被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分割，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可强制执行。

19. 通知。 项下的所有通知、请求、要求和其他通讯均应采用书面形式，如果亲自交付、签收或通过邮资预付、认证或注册邮件邮寄，则应视为已正式发出：

（a） 如果 致受偿人，请寄至本协议签名页上列出的地址。

（b） 如果 致公司，致：

董事会

鲍威尔·麦克斯有限公司

22/F.，欧元贸易 中心，

香港中环干诺道13-14号

更改地址的通知 只有在按照本节的规定发出时才有效。所有符合本节规定的通知应视为在当面交付之日或邮寄后第三个工作日收到。

20.管理法律和论坛。本协议应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律解释和执行，而不考虑开曼群岛的法律冲突原则。

21.标题。 本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分，也不应被视为影响本协议的解释或解释。

22.副本。 本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。

[签名 页面如下]

兹证明，本赔偿协议自生效之日起生效。

13