已于2024年5月31日向美国证券交易委员会提交。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格F-1

注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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宝威麦克斯有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

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22/F.，欧洲贸易中心，
干诺道中13-14号
香港
+852 2158 2888
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

__________________________________________

C/O Cogency Global Inc.
东42街122号，18楼
纽约，纽约州：10168
+212 947-7200
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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拟议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效后尽快。

如果根据证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☐

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司：新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制其财务报表，则用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†据报道，新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证监会根据该第8(A)节决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

政府对我们在中国境外开展业务活动的方式具有直接影响力或酌情决定权。然而，由于现行中国法律法规中的长臂条款，中国在法律实施和解释方面仍存在监管不确定性。此外，所有与在中国经营有关的法律和经营风险也适用于我们在香港的业务，我们面临与解释和应用复杂和不断变化的中国法律和法规以及中国政府最近的声明和监管发展(例如与数据和网络空间安全有关的声明和监管发展)以及反垄断担忧是否以及如何适用于Powell Max或Jan Financial的风险和不确定性，考虑到我们在香港的唯一经营子公司的大量业务，以及中国政府可能对在香港的业务进行重大监督的可能性。我们还面临着中国政府或香港当局未来在这方面的任何行动的不确定性风险。

如果中国政府选择对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，他们可能会干预或影响我们的运营。这样的政府行为：

•        可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化；

•        可能会严重限制或完全阻碍我们继续运营的能力；

•        可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力；以及

•        可能会导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。

我们知道，近期，中国政府启动了一系列监管行动和新政策，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外上市公司的可变利益实体(VIE)结构的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，这是非常不确定的。此外，这种修改或新的法律法规将对Jan Financial的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的A类普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，并可能对香港发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多控制。中国政府也可能干预或限制我们搬离香港以分配收益和支付股息或再投资于我们在香港以外的业务的能力。此外，中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或我们的子公司在此次发行之前获得中国当局的监管批准。这些行动可能导致我们的业务发生实质性变化，并可能显著限制或完全阻碍我们完成此次发行的能力，或导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。从第9页开始，参看《招股说明书摘要--中国近期的监管发展》。

我们的总部设在香港，不是内地的中国。我们在公司结构中不使用VIE。通过我们的全资子公司Jan Financial，我们致力于为香港的企业客户及其顾问提供金融通信服务，以支持资本市场合规和交易需求。

截至本招股说明书发布之日，我们在香港的业务以及我们在美国的注册公开发行不受中国网信办(以下简称“网信办”)或中国证券监督管理委员会(“证监会”)的审查或事先批准，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书中类似我们的发行是否受本规定约束发布任何明确的规则或解释；及(Ii)Jan Financial于香港成立及营运，并不包括在其境外证券发行须接受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别。然而，由于中国的法律、法规或政策未来可能会迅速改变，因此仍存在不明朗因素。倘若(I)中国政府扩大其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别，而吾等须取得该等许可或批准，或(Ii)吾等无意中得出结论认为吾等并不需要相关许可或批准，或吾等未取得或维持所需的相关许可或批准，则中国政府采取的任何行动均可能显著限制或完全阻碍我们在香港的业务，以及我们向投资者发售或继续发售A类普通股的能力，并可能导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值，甚至在A类普通股的情况下退市。我们的A类普通股退市，或其退市的威胁，可能会对您未来投资的价值产生重大和不利的影响。

2021年12月24日，证监会发布了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》，意见期均于2022年1月23日到期。管理规定草案和备案办法草案对“境内企业”在境外直接或间接发行上市交易证券的管理制度、备案管理等有关规定进行了规定。《管理规定(草案)》明确，中国证监会对“境内企业境外证券发行上市”拥有监管权，并要求“境内企业”赴境外上市须向证监会办理备案手续.2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及五份解释指引(统称为《证监会备案规则》)。根据中国证监会的备案规则，境内公司寻求直接或间接在海外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；违反填报程序的，可能会受到责令改正、警告、罚款等行政处罚。2022年4月2日，中国证监会公布了《档案规则》征求意见稿。这些规定规定，境内公司在境外上市活动中，境内公司以及为其提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构应当建立健全保密和备案制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家和社会公共利益。

根据中国证监会备案规则，中国境内公司以直接或间接方式进行境外证券发行和上市活动，应在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照中国证监会备案规则的要求向中国证监会办理备案手续。

管理层理解，截至本招股说明书日期，简金融在中国没有任何业务，也不需要根据证监会备案规则的要求向证监会办理备案手续。虽然Jan Financial目前在中国没有业务，但如果我们未来在中国有任何业务，并且如果我们(I)未能收到或保持该等许可或批准，(Ii)无意中得出不需要该等许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并要求我们在未来获得该等许可或批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构也可能对我们在中国的业务施加罚款和处罚，以及限制我们在中国以外的派息能力、限制我们在中国的业务、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取可能对我们的业务以及我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。我们可能被要求重组我们的业务以符合此类法规，或者可能完全停止在中国的业务。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们的A类普通股之前停止此次发行。此外，如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。中国政府采取的任何行动可能会大大限制或完全阻碍我们在中国的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

此外，2021年7月10日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，其中要求，除任何“关键信息基础设施经营者”外，任何控制不少于100万用户个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请之前，应申请网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交给定年度的数据安全审查报告。鉴于经修订的审查措施最近才印发，其效力尚未确定，普遍缺乏指导和实质性进展。

在其解释和执行方面存在不确定性。目前尚不清楚向中国个人收集个人信息的香港公司是否应受修订后的审查措施的约束。我们目前预计修订后的审核办法不会对我们的业务、我们的运营或此次发行产生影响，因为我们不认为Jan Financial将被视为需要在美国上市前提交网络安全审查的“关键信息基础设施运营商”或控制不少于100万用户的个人信息的“数据处理器”，因为(I)Jan Financial是在香港组织和运营的，修订后的审核办法仍不清楚其是否适用于香港公司；(Ii)Jan Financial在中国没有任何子公司或VIE结构；(Iii)截至本招股说明书日期，Jan Financial尚未收集或存储任何中国个人客户的个人信息，远远少于100万名用户；及(Iv)截至本招股说明书日期，Jan Financial尚未收到任何中国政府当局关于其提交网络安全审查的任何要求的通知。然而，在解释和执行相关的中国网络安全法律和法规方面仍然存在重大不确定性。如果Jan Financial被视为控制不少于100万用户的个人信息的“关键信息基础设施运营商”或“数据处理器”，我们子公司的运营和我们的A类普通股在美国的上市可能会受到CAC的网络安全审查。

我们从我们的香港律师万m Lai&Li那里得到建议，根据他们对香港现行法律的理解，截至本招股说明书日期，本公司和Jan Financial在美国上市并向外国投资者发行我们的A类普通股之前，不需要获得香港当局的任何许可或批准。本公司及/或其附属公司并无申请任何该等许可或批准，亦未被任何有关当局拒绝。截至本招股说明书日期，Jan Financial已获得香港当局的所有必要许可或批准，以在香港经营其业务，包括但不限于其商业登记证。然而，我们的香港律师告诉我们，由于香港的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。

此外，基于截至本招股说明书日期在中国有效的法律法规，正如我行中国法律顾问中国商业律师事务所确认并建议的那样，根据截至本招股说明书日期生效的中国法律法规，我们无需获得中国证监会的监管批准或根据《试行管理办法》办理备案程序，我们的A类普通股就可以在美国上市或发售。尽管我们现有和潜在的客户是内地中国个人，或者我们的公司的股东或董事是内地中国个人，但由于我们和我们的子公司，是受《试行管理办法》约束的《中华人民共和国境内公司》，因为(I)我们的总部设在香港，我们的高级管理人员和董事会所有成员都在香港或其他地方，都不是内地中国公民；(Ii)吾等并无直接或间接拥有或控制在内地的任何实体或附属公司中国，亦非由任何内地公司或个人直接或间接控制；。(Iii)倘吾等只在香港经营，吾等所有收入及利润均由吾等在香港的附属公司产生，吾等所有业务活动均非在内地进行，且吾等最近一个会计年度并未于内地产生收入或利润占同期经审计综合财务报表中相应数字的50%以上；。(V)根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》或《基本法》的规定，除《基本法》附件三所列的法律和法规(仅限于与国防、外交和其他不属于自治范围的事项有关的法律)外，中华人民共和国的法律和法规不在香港实施。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续两年未能对我们的审计师进行检查，根据《控股外国公司问责法》(以下简称HFCA法案)，我们的A类普通股可能被禁止在国家交易所或场外市场交易。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于：(I)中国内地中国和(Ii)香港的完全注册会计师事务所；该报告确定了受该等认定约束的特定注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了关于合作监管PCAOB注册会计师事务所的议定书声明，总部设在内地和香港的中国。根据议定书声明，PCAOB于2022年9月至2022年11月期间在香港对部分符合确定报告的注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册会计师事务所，并投票决定腾出确定报告。

我们的审计师WWC，P.C.是发布本招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，必须遵守美国法律，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估WWC，P.C.‘S是否符合适用的专业标准。WWC，P.C.总部设在加利福尼亚州圣马特奥，可由PCAOB进行检查。WWC，P.C.在确定报告中未被确定为受PCAOB决定的公司。尽管如上所述，如果未来PCAOB确定它不能连续三年全面检查我们的审计师，或者PCAOB由于未来执行礼宾声明的任何障碍而重新评估其决定，根据HFCA法案，我们的证券在国家证券交易所或场外市场的交易可能被禁止，我们进入美国资本市场的机会可能被限制或限制。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了加速让外国公司承担责任的法案(AHFCAA)，如果该法案在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间段从连续三年缩短到两年，从而缩短触发交易禁令的时间段。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法案》(以下简称《CAA》)，使之成为法律。除其他外，CAA包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

我们的A类普通股退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。见“风险因素--与我们A类普通股相关的风险”--尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前可由PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB可检查的审计师准备，因此，在未来，投资者可能会被剥夺PCAOB检查计划的好处。此外，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，那么根据HFCA法案，我们的证券交易可能被禁止，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2022年12月29日，颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了《高频交易法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间。

我们在竞争激烈的行业和竞争激烈的市场中运营。在香港，我们可能须遵守多项有关竞争法的法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大的不利影响。由于大量商品和服务提供商的存在，我们在市场上面临着激烈的竞争。我们或会受2015年12月14日生效的《竞争条例》(香港法例第619章)(下称《竞争条例》)所规限，该条例列明3种形式的行为，并施加3条规则，以防止和遏止反竞争行为：(I)第一条行为规则禁止经营者之间达成协议，而该等协议的目的或效果是妨碍、限制和扭曲香港的竞争；(Ii)第二条行为规则禁止在市场上具有相当程度市场力量的经营者滥用这项权力，从事具有阻止、限制和扭曲香港竞争的目的或效果的行为；以及(Iii)合并规则禁止具有或相当可能会令香港的竞争大幅减少的合并。目前，合并规则只适用于直接或间接持有《电讯条例》(香港法例第106章)所指的“传送者牌照”的业务，因此不适用于我们的业务。

竞争事务监察委员会是香港成立的法定机构，负责调查任何违反《竞争条例》的情况，并执行《竞争条例》的规定。竞争审裁处是根据《竞争条例》成立的审裁处，是香港司法机构的一部分，负责聆讯和裁决与香港竞争法有关的案件。根据竞争事务委员会公布的指引和政策，调查违反《竞争条例》的行为，可能的结果包括接受侵权者所作的承诺、发出警告通知书或侵权通知书、在竞争事务审裁处展开法律程序、申请同意令、将投诉转介政府机构，以及进行市场研究。竞争审裁处可根据《竞争条例》下令作出补救措施，包括罚款、取消资格令或其他命令。香港竞争事务委员会发布的指导方针和政策没有提到任何可能影响实体接受外国投资或在香港上市的能力的补救措施。

A因不遵守《竞争条例》而产生的美元/外汇。请参阅第36页开始的“风险因素-与在香港营商有关的风险-违反香港竞争法可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大和不利的影响”。

在香港经营业务时，我们须遵守“个人资料(私隐)条例”(香港法例第486章)(“个人资料(私隐)条例”或“个人资料(私隐)条例”)，该条例规定任何资料使用者如单独或与其他人士共同控制收集、持有、处理或使用任何与在世个人直接或间接有关并可用以识别该个人身分的个人资料，即有责任控制该等个人资料的收集、持有、处理或使用。根据《个人资料(私隐)条例》，资料使用者须采取一切切实可行的步骤，以保障其持有的个人资料免受任何未经授权或意外的查阅、处理、删除、遗失或使用。收集后，此类个人信息的保存时间不应超过实现其正在或将要使用的目的所需的时间，如果不再需要，则应予以删除，除非法律禁止删除或删除不符合公共利益。“私隐条例”亦授权个人资料私隐专员(“私隐专员”)进行调查和提出检控。《个人资料(私隐)条例》附表1所载的保障资料原则(统称为《保障资料原则》或《保障资料原则》)概述了资料使用者应如何收集、处理和使用个人资料，并辅以其他条文施加进一步的遵从规定。个人资料保护计划的集体目标是确保在充分知情的基础上以公平的方式收集个人资料，并适当考虑将收集的个人资料数量降至最低。个人资料一经收集，应以安全的方式处理，并只应为达到使用该等资料的目的而保存至所需的时间。数据的使用应限于原始收集目的或与之相关。资料当事人被赋予若干权利，其中包括：(A)有权获资料使用者告知其是否持有个人资料，而该个人是资料当事人；(B)如资料使用者持有该等资料，可获提供该等资料的副本；及(C)有权要求更正他们认为不准确的任何资料。隐私专员可以对某些罪行进行刑事调查和起诉。私隐专员会视乎个案的严重程度，决定是否检控或转介涉嫌犯罪的个案予香港律政司。受害人亦可因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损失，向资料使用者提出民事诉讼要求赔偿。如专员认为适当，可向受屈的资料当事人提供法律援助。请参阅“风险因素-与在香港营商有关的风险-遵守香港《个人资料(私隐)条例》及任何其他与个人资料私隐有关的现行或未来法律、法规及政府命令，可能涉及巨额开支，并可能对我们的业务造成重大影响。”从第35页开始。

Powell Max向其子公司转移现金或其他资产不需要监管部门的批准：根据我们的组织章程大纲和章程细则并遵守英属维尔京群岛法，根据英属维尔京群岛的法律及其组织章程大纲和章程细则(不时修订)，没有禁止Powell Max通过股东贷款或股权出资向其直接子公司提供资金。根据英属维尔京群岛的法律，Power Max不被禁止向其香港运营子公司Jan Financial提供资金，但须符合英属维尔京群岛法案及其组织章程大纲和章程细则的某些规定。作为一家控股公司，Powell Max可能会依赖其子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求。根据香港《公司条例》，香港公司可从可供分配的利润中进行分配。如果Jan Financial未来代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向鲍威尔·马克斯支付股息的能力。此外，截至本招股说明书日期，香港法律并无进一步限制本公司可派发股息的资金数额。然而，由于中国政府对我们的能力或我们的子公司转移现金或其他资产的能力进行干预或施加限制和限制，未来资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们A类普通股的价值或导致它们一文不值。有关现金在我们组织内的转移方式的更详细讨论，请参阅第4页的“与我们子公司之间的现金和资产转移”和“风险因素--与我们的A类普通股相关的风险--我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来，由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或其他资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们A类普通股的价值，或导致它们一文不值。

截至本招股说明书发布之日，Jan Financial并未采用、也未维持任何现金管理政策和程序。

目录

我们对本招股说明书中包含的信息以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的A类普通股。阁下不应假设本招股章程所载资料于本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确，不论本招股章程的交付时间或出售任何A类普通股的时间。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有做过任何事情，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书，因为在美国，需要为此采取行动。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

Powell Max是根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛有限责任商业公司，我们所有未偿还的证券都由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇。作为外国私人发行人，我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据交易法注册的。

直至并包括这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及：

•        “章程”或“章程”是指本公司于2024年10月1日通过的第二份经修订和重述的公司章程(经不时修订)，于紧接本次发售完成前生效，并经不时修订、补充和/或以其他方式修改；

•        “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛；

•        “英属维尔京群岛法”是指经不时修订、补充或以其他方式修改的英属维尔京群岛商业公司法；

•        “A类普通股”是指对我们A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•        “B类普通股”是指对我们B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•        “公司”、“我们”、“我们”和“鲍威尔·马克斯”是鲍威尔·马克斯有限公司，这是一家于2019年1月8日在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司，将发行所发行的A类普通股；

•        “控股股东”及“Ms.Leung”乃于紧接本次发售完成后实益拥有合共11,000,000股普通股(包括9,000,000股A类普通股及2,000,000股B类普通股)的最终实益拥有人梁宝文女士所指，假设承销商并无行使其超额配售选择权，该等股份将占已发行及已发行普通股总数约77.7%，占总投票权约94.0%。详情见“管理层”及“主要股东”；

•        “新冠肺炎”是给冠状病毒病2019年；

•        《证券交易法》是指经修订的美国1934年颁布的《证券交易法》；

•        “Jan Financial”是指Jan Financial Press Limited(前身为怡安金融出版有限公司)，该公司是根据香港法律注册成立的有限责任公司，是Powell Max的直接全资子公司，也是我们唯一的运营子公司；

•        “HKD”或“HK$”是指香港的合法货币港币(S)；

•        “香港”是指香港特别行政区的人民代表Republic of China；

•        “独立第三方”是指独立于或不是5%实益拥有人、不受任何5%实益拥有人控制、不受任何5%实益拥有人控制或不受任何5%实益拥有人控制或共同控制的个人或公司，也不是本公司任何5%实益拥有人的配偶或后代(出生或领养)；

•        “IPO”是指首次公开发行证券；

•        “组织章程大纲”指本公司于2024年1月30日通过的第一份经修订及重述的组织章程大纲(经不时修订)，于紧接本次发售完成前生效，并经不时修订、补充及/或以其他方式修改；

•        “纳斯达克”是对纳斯达克股票市场的有限责任公司；

•        “普通股”或“股份”是指我们的A类普通股和B类普通股；

•        “上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会；

•        “中华人民共和国”或“中国”是指人民Republic of China，除本章程另有规定外，“内地中国”指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；

•        仅就本招股说明书而言，“中华人民共和国政府”或“中华人民共和国当局”或该等词语或类似用语的变体适用于内地的中央、省级和地方各级政府，包括监管和行政机关、机关和委员会，或内地的任何法院、审裁处或任何其他司法或仲裁机构；

•        “中华人民共和国法律”是指在内地适用的一切法律、法规、规章、条例和其他具有法律约束力的公告中国；

•        “美国证券交易委员会”或“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会；

•        “证券法”适用于经修订的美国1933年颁布的证券法；以及

•        “美元”或“美元”是指美国的合法货币--美元(S)。

我们对招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权。

鲍威尔·麦克斯是一家控股公司，通过我们唯一的运营子公司Jan Financial在香港开展业务。Jan Financial的报告货币为港币。本招股说明书载有港币兑换成美元的译文，仅为方便读者。

除非另有说明，所有港元兑美元和美元兑港元的折算均按美元兑7.8015美元和美元兑7.8109港元的中午中间价计算，分别刊登于2022年12月30日和2023年12月29日发布的美联储理事会H.10统计数据。并无表示该港元金额代表或本可或可分别按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

风险因素

投资我们的A类普通股，风险很高。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的很大一部分业务来自于使用与股票市场的金融和商业交易相关的服务。影响这些交易量的经济趋势可能会对我们的服务需求产生负面影响。

我们的净销售额有很大一部分取决于香港股票市场相关各方对我们服务的使用、合规和交易。因此，我们的业务在很大程度上依赖于香港股票市场进行首次公开募股(IPO)、二次发行、并购、公开和私人债券发行、杠杆收购、分拆、破产和索赔处理以及其他交易。这些交易往往与经济状况挂钩，并取决于整体经济的表现，而这些类型的交易所产生的交易量推动了对我们服务的需求。金融市场、全球经济或我们开展业务的地区经济的低迷以及股票估值的下降都会产生风险，可能会对我们的业务产生负面影响。例如，过去，经济波动曾导致我们一些客户的财务状况下降，并导致他们的资本市场交易推迟。在持续波动的情况下，我们可能面临越来越大的成交量压力。因此，我们无法预测宏观经济状况的任何潜在恶化可能对我们的运营结果产生的影响。金融通信服务行业的活动水平，包括我们的服务用于支持的金融交易和相关合规需求，对许多我们无法控制的因素非常敏感，包括利率、监管政策、总体经济状况、我们客户的竞争环境、商业趋势、恐怖主义和政治变化。此外，疲软的经济可能会阻碍我们收回客户欠款的能力。如果我们的客户未能支付欠我们的款项，或未能及时支付这些款项，可能会增加我们面临的信用风险，并导致坏账注销。这些因素中的任何一个的不利条件或变化都可能对我们的经营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

我们提供的客户支持和服务的质量对我们的客户很重要，如果我们不能提供高质量的客户支持和服务，客户可能无法使用我们的服务，我们的净销售额可能会下降。

高水平的客户支持对于我们解决方案的成功营销和销售至关重要。如果我们无法提供达到或超过客户期望的客户支持和服务水平，我们可能会失去客户和市场份额，无法吸引新客户，包括在新的地理区域，服务和支持成本增加，资源被转移。这些结果中的任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

我们业务的很大一部分依赖于客户继续使用我们的服务。客户保留率的任何下降都会损害我们未来的经营业绩。

我们与我们的大多数客户没有长期合同，因此依赖他们继续使用我们的服务。因此，留住客户，特别是在交易量下降的时期，是我们战略业务计划的重要组成部分。我们不能保证我们的客户将继续使用我们的服务来满足他们的持续需求，特别是在面对竞争对手的产品和服务时。我们的客户保留率可能会因多种因素而下降，包括：

•        我们无法向客户展示我们服务的价值；

•        我们服务的价格、性能和功能；

•        竞争产品和服务的可用性、价格、性能和功能；

•        我们的客户在他们的业务中停止使用或预期对我们的服务的需求下降；

•        巩固我们的客户基础；

•        经济衰退和全球经济状况的影响；或

•        减少我们客户的消费水平。

如果我们的留存率低于预期或因任何原因而下降，我们的净销售额可能会下降，我们的盈利能力可能会受到损害，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

我们依赖我们的业务合作伙伴，包括印刷和翻译服务提供商为我们的客户提供某些服务。

我们与包括印刷和翻译服务提供商在内的业务合作伙伴保持业务关系，为客户提供服务。这些服务供应商是按需聘用的，视乎我们客户的需求而定，因为它更具成本效益，并在成本管理方面提供灵活性。不能保证我们的服务提供商在任何时候都会有令人满意的表现。财务沟通材料的印刷可能会出现未被发现的错误，或者公司报告材料的翻译可能会出现错误。我们的服务提供商在满足我们的要求时也可能会出现延误。同样，如果由于各种原因造成任何错误或延误，包括但不限于打印设备机械故障、运输延误和人为疏忽，我们客户的金融打印材料可能无法在预期的条件和时间范围内送达指定的目的地。

为了遵守监管要求，我们的客户通常要求我们在较短的时间内交付金融通信服务。我们不能向您保证我们的服务提供商，特别是印刷和翻译服务提供商的服务质量将始终满足我们或我们客户的标准或要求。在某些情况下，由于各种原因，我们的服务提供商可能无法完成所需的任务或无法按时交付金融通信材料，或者这些材料可能在传输过程中损坏。如果我们的服务供应商无法满足客户的标准和要求，而我们又不能及时找到合适的替代方案，我们在行业内的声誉可能会受到不利影响。

此外，我们在一定程度上依赖第三方向我们报告某些事件，例如金融通信材料的翻译或排版错误。这种对第三方的部分依赖可能会导致报告某些事件的延迟，影响我们及时交付和完成所需服务的能力。此外，我们不能向您保证，我们将能够以有吸引力的价格访问首选的第三方服务提供商，或者这些提供商将拥有足够的容量来满足我们客户的需求。

我们的业务可能会受到使客户能够自己制作和归档文件的新技术的不利影响。

公司的业务可能会受到不利影响，因为客户会寻找机会自己制作和归档监管文件，并开始实施在这一过程中帮助他们的技术。举例来说，客户及其财务顾问可透过网上服务，让客户自行提交及分发根据香港上市规则、香港证券及期货条例、招股章程及其他资料所需的报告及公告，以取代我们的ESS备案服务。如果技术得到进一步发展，为我们的客户提供自主制作和归档文件的能力，以履行他们的监管义务，而我们不开发产品或提供服务来与这些新技术竞争，我们的业务可能会受到那些选择替代解决方案的客户的不利影响，包括自助服务或自己提交文件。

我们的业绩和增长取决于我们产生客户推荐和发展可参考的客户关系的能力，这将加强我们的销售和营销努力。

我们依赖我们服务的用户为我们的服务生成客户推荐。我们在一定程度上依赖于使用我们服务的财务顾问、金融机构、律师事务所和其他第三方将我们的服务推荐给他们的客户群，这使我们能够接触到比我们通过直销和内部营销努力所能触及的更大的客户群。例如，我们净销售额的一部分来自投资银行、财务顾问和律师事务所的推荐，这些公司利用了我们与以前交易相关的服务。这些推荐是我们服务的新客户的重要来源。

我们收到的推荐数量的下降可能需要我们投入大量资源来销售和营销我们的服务，这将增加我们的成本，可能导致我们的净销售额下降，减缓我们的增长，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

我们的服务市场竞争激烈，行业分化，可能会继续造成不利的价格压力。

金融通讯服务行业竞争激烈，进入门槛相对较低，在香港和国际上，该行业仍然高度分散。管理层预计，来自现有竞争对手以及新进入者和新兴进入者的竞争将会加剧。此外，随着我们扩展我们的服务产品，我们可能会面临来自新的和现有竞争对手的竞争。因此，竞争可能会给我们的服务带来额外的定价压力，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

未能适应技术变化以满足客户不断变化的需求可能会对我们的业务产生不利影响，如果我们未能成功开发、推出或集成新服务或增强我们的服务平台、系统或应用程序，我们的声誉、净销售额和运营收入可能会受到影响。

我们吸引新客户和增加对现有客户的销售的能力在很大程度上将取决于我们通过收购或内部开发来增强和改进现有服务、提高效率或引入新功能的能力。如果我们的信息技术基础设施没有对客户的需求作出反应、没有恰当地把握市场机会或没有有效地推向市场，我们的经营业绩将受到影响。此外，我们对我们认为将推动潜在客户的购买决策或现有客户的续订决策的功能的假设可能是不正确的。在探索新服务或服务升级时，不能保证此类新服务或我们服务的升级将如期发布，或在发布时不会因产品开发生命周期中规划、执行不力或其他因素而包含缺陷。如果出现这些情况，我们可能遭受负面宣传、声誉受损、净销售额损失、市场接受度延迟或客户对我们提出索赔。此外，我们平台的升级和增强可能需要大量投资，并且不能保证我们的投资将帮助我们在服务产品中实现或保持持久的竞争优势。如果客户不广泛采用我们的服务或对我们的服务进行新的创新，我们可能无法证明我们所做的投资是合理的。如果我们无法及时且具有成本效益地开发、许可或获取对现有服务的新解决方案或增强功能，或者如果我们新的或增强的解决方案或服务无法获得市场认可，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大负面影响。

在我们的服务中发现的未检测到的错误或故障可能会导致失去或延迟市场对我们的服务的接受，这可能会严重损害我们的业务。

我们的服务和交付内容，特别是在使用排版和翻译服务时，在其过程中的任何时候都可能包含未被发现的错误。我们经常执行质量保证程序，以确保交付的产品符合客户的需求和要求。尽管有这样的质量保证程序，但我们的服务在交付给客户之前可能不会发现错误，从而导致市场接受度的损失或延迟、我们声誉的损害、客户的不满以及净销售额和利润率的下降，任何这些都可能对我们的业务产生负面影响。

客户或潜在客户所受规章制度的改变可能会影响对我们服务的需求。

我们的大多数客户(如果不是全部的话)都要遵守规则和条例，这些规则和条例要求某些印刷或电子通信管理此类通信的形式、内容和交付方法。这些法规的变化可能会影响客户的商业实践，并可能减少对我们服务的需求。改变这类条例可以完全消除对某些类型通信的需要，或者这种变化可能会影响通信的数量或格式。

我们未能维护系统、软件和解决方案的机密性、完整性和可用性，可能会严重损害我们的声誉，并影响我们留住客户和吸引新业务的能力。

维护我们的系统、软件和工作流程的机密性、完整性和可用性对我们以及依赖我们的服务准备金融通信服务、监管文件以及存储和交换大量信息的客户和用户来说至关重要，其中许多信息是专有的、机密的，可能构成我们客户的重要非公开信息。要保持最新和有效的安全措施，需要大量的资本支出。尽管我们的所有关键系统和设施都有备份能力，但某些紧急情况或突发事件可能会发生，例如计算机病毒攻击、自然灾害、覆盖多个城市的重大停电或恐怖袭击，这可能会暂时关闭我们的设施和计算机系统。由于人为错误、通过黑客或网络犯罪破坏我们的系统或由于员工不当行为导致机密信息泄露而无意中披露我们系统上的信息，可能会严重损害我们的声誉，并可能对我们的客户造成重大声誉损害。用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别。像所有软件解决方案一样，我们的软件可能容易受到这些类型的攻击。此类攻击可能扰乱我们信息技术基础设施的正常运作，导致我们客户的工作输出出现错误，允许未经授权访问我们或我们客户的敏感、专有或机密信息，以及其他不良或破坏性后果。此外，在我们的生产过程中，第三方服务提供商将可以访问我们客户的机密信息，这将使我们面临信息泄露或违反保密义务的额外风险。如果发生实际或感知的信息泄露或对我们安全的破坏，我们的声誉可能会受到损害，客户可能会停止使用我们的服务，我们可能面临诉讼和潜在的责任，其中任何一项都可能导致我们的财务业绩受到负面影响。

许多核心流程，如销售和营销、客户服务、金融通信服务、金融交易，都依赖于我们的信息技术、基础设施和应用程序。

我们的信息技术基础设施和应用程序中的缺陷或故障可能会导致我们的服务产品不能像我们的客户预期的那样运行，这可能会损害我们的声誉和业务。此外，上述类型的恶意软件、破坏和其他网络安全漏洞可能导致我们的基础设施中断，这可能导致严重的拒绝服务，最终导致停机、恢复成本和客户索赔，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

我们的一些系统和服务是由第三方开发或由第三方硬件和软件支持的，如果这些第三方系统和服务无法正常运行或不再可用，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的一些系统和服务是由第三方开发的，或者依赖于购买或租赁的硬件和从第三方获得许可的软件。这些系统和服务，或运行我们现有系统和服务所需的硬件和软件，可能无法继续以商业合理的条款提供，甚至根本不能继续提供。任何此类硬件或软件使用权的丧失都可能导致我们服务供应的延迟，这可能会对我们的业务产生负面影响，直到我们开发出同等的技术，或者识别、获得并集成相应的技术(如果可用)。此外，我们的硬件供应商或第三方软件许可方可能会提高他们收取的价格，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，更换硬件供应商或软件许可方可能会削弱管理层专注于我们业务持续运营的能力，或者可能导致我们业务运营的延迟。

此外，作为我们服务基础的第三方软件可能包含未检测到的错误或错误。我们可能被迫推迟我们的服务的商业发布，直到任何发现的问题得到纠正，在某些情况下，我们可能需要实施增强或修改来纠正我们在部署我们的服务之后才能检测到的错误。

我们的独立注册会计师事务所在其报告中对我们的持续经营能力表示重大怀疑。

公司的财务报表是在“持续经营”的基础上编制的。所附经审计财务报表中描述的某些事项表明，公司作为一家持续经营企业的持续经营能力可能存在很大疑问。截至2023年12月31日，我们的权益赤字为15,312,968港元(约1,960,461美元)，净负债为15,312,968港元(约1,960,461美元)，流动负债净额为

19,859,607港元(约2,542,550美元)。截至2023年12月31日止年度，本集团除税后纯利为7,079,243港元(约合906,329美元)，截至2022年12月31日止年度则录得净亏损98,603港元。我们将寻求通过出售我们的服务和股权融资安排来为我们的运营提供资金。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们必须筹集更多资金，以继续我们的业务并执行我们的业务计划。我们未能在需要时筹集资金，将影响我们的持续经营状况，并将对我们的财务状况和我们实施我们的业务战略并继续作为持续经营企业的能力产生负面影响。管理层计划通过此次发行和私募发行来满足这一资本需求，本招股说明书中的其他部分对此进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集足够资本的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为一家持续经营的公司而导致的调整。

该公司可能需要筹集额外的资本来支持其运营。

随着时间的推移，公司可能需要获得更多的融资，融资的金额和时间将取决于许多因素，包括公司机会和客户基础扩大的速度、公司将进行的产品开发范围、对客户需求做出反应以改进产品供应的需要、提供的服务和开发努力、其业务产生的现金流、与本文中确定的风险因素有关的损失程度，以及其他未预料到的领域或支出金额的程度。该公司无法完全预测它将需要额外融资的程度。不能保证随着时间的推移，该公司可能获得的额外融资的可用性或条款。任何新投资者可要求本公司未来的任何债务融资或发行优先股可能优先于股东的权利，而任何未来的股权发行可能导致我们的股票价值被稀释。

该公司可能会蒙受重大损失，而且不能保证该公司会成为一家盈利的企业。

截至2022年12月31日止年度，我们录得净亏损98,603港元。尽管本公司于截至2023年12月31日止年度之除税后纯利为7,079,243港元(约906,329美元)，但不能保证本公司可继续维持其营运溢利。其盈利和/或保持盈利的能力在很大程度上取决于能否成功地发展和扩大公司的产品和服务。不能保证这种情况会发生。在提供新的和独特的产品或服务时经常遇到的意想不到的问题和费用可能会影响公司是否成功。此外，公司可能会遇到与开发、技术变化、营销、保险、法律或法规要求以及此类要求的变化或其他不可预见的困难有关的重大延误和意外费用。不能保证该公司将保持盈利。如果公司在一段时间内出现亏损，它可能无法继续经营。

该公司未来的收入和经营业绩是不可预测的，可能会大幅波动。

很难准确预测公司的收入和经营业绩，而且由于几个因素，它们在未来可能会出现波动。这些因素可能包括对公司产品和服务的接受程度；运营成本和资本支出的数额和时间；来自其他市场场所或服务的竞争，这些竞争可能会减少市场份额并造成定价压力；以及总体经济、行业和监管条件和要求的不利变化。

尽管我们努力通过打印财务文件为上市发行人的年度和中期监管合规创造收入，并不将我们的融资打印业务限于IPO，但我们的业务仍然容易受到监管发展变化的市场实践的影响。这些新出现的趋势包括在互联网网页上张贴文件、取消强制性的季度报告规则、“无纸化上市”的趋势以及以电子方式交付发售文件，包括“网上路演”，这可能对印刷财务文件和报告的总体需求产生不利影响。

由于上述因素和其他未列出的因素，公司的经营业绩可能每年都会波动。有时，这些波动可能会很大。

不利的信贷市场状况可能会限制我们获得未来融资的能力。

我们可能会时不时地依赖于信贷市场的准入。全球金融市场的不确定性和波动性可能会导致金融市场机构倒闭，或者可能导致贷款人囤积资本和减少放贷。因此，我们可能无法以对我们有利的条款和条件获得融资，或者根本得不到融资。

纸张、油墨、能源和其他原材料的成本和可获得性的波动可能会对我们产生不利影响。我们还有大量的固定成本，如果收入低于预期，这些成本就不容易降低。

这些投入成本的增加可能会增加我们的成本，我们可能无法通过更高的价格将这些成本转嫁给客户。此外，原材料成本的上升，以及由此对我们定价的任何影响，都可能导致对我们产品和服务的需求减少。此外，尽管我们有能力有效地管理高度可变的成本结构，但我们的部分运营费用，如租赁费、工资和相关成本，不可避免地保持相对固定。我们可能无法在短期内减少固定支出，以弥补收入的任何不利波动。因此，收入的任何不足都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受潜在损失。

我们已经为某些潜在的风险和责任投保了保险。我们为员工提供工伤保险，为我们的办公设施提供财产一切险。然而，我们不维持专业责任保险，包括对金融通信服务材料准备过程中的任何疏忽、翻译、信息泄露、违反保密义务和网络安全事件的保险。虽然我们过去没有经历过这样的事件，但如果发生这些事件，我们不能保证保险范围将是可用的、反应迅速的，或者可用保险范围是否足以弥补我们可能遇到的与此类事件有关的损失和索赔。

也有某些类型的损失，如战争、恐怖主义行为和某些自然灾害，我们无法以合理的费用或根本不能获得保险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与主要服务供应商的关系。我们与服务供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与主要服务供应商的关系。我们的供应商主要包括印刷服务提供商、翻译服务提供商和设计服务提供商。我们认为每个时期的主要服务供应商都是占该时期总购买量10%以上的供应商。在截至2022年12月31日的一年中，四大供应商分别占我们总采购量的21.1%、15.5%、8.2%和3.6%。在截至2023年12月31日的一年中，四大供应商分别占我们总采购量的25.4%、13.3%、8.2%和7.2%。

我们通常不会与我们的服务供应商签订任何长期协议。因此，不能保证Jan Financial能够与任何服务提供商保持稳定和长期的业务关系。如果不能保持与服务供应商的现有关系或在未来建立新的关系，可能会对Jan Financial以价格优势和及时获得他们的服务的能力造成负面影响。如果Jan Financial无法从现有供应商或其他供应来源获得充足的服务供应，Jan Financial可能无法满足客户的订单，或者只能以更高的费率提供我们的金融通信服务。

我们的业务依赖于信息技术，存在网络安全风险。网络攻击可能会扰乱我们的运营，并危及我们客户的个人数据。

在我们的业务运作过程中，我们依靠信息技术来维护我们的电子系统和数据库。我们的系统以电子方式记录了我们的供应商和客户的信息，我们客户的财务通讯。我们在采取措施确保我们的信息技术系统安全的同时，

我们的系统容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、数据泄露、人为错误、黑客和入侵、网络攻击和类似事件的影响。任何此类事件的发生都可能扰乱或损坏我们的信息技术系统，阻碍我们的内部运营，使我们无法有效或根本无法处理客户订单，并对我们的客户服务、业务量和收入造成不利影响，并导致成本增加。

此外，对信息技术系统的威胁，包括网络攻击和网络事件造成的威胁，继续增加。网络安全风险可能包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问我们的数据、未经授权发布、损坏或丢失我们的数据和个人信息、通信中断、我们的知识产权损失或被盗我们的敏感或专有技术、我们的数据传输系统或其他电子安全的丢失或损坏，包括我们的财产和设备。

这些网络安全风险可能：

•        扰乱我们的运营并损坏我们的信息技术系统;

•        使我们受到第三方的各种处罚和费用;

•        对我们的竞争能力产生负面影响;

•        促成盗窃或挪用资金;

•        导致专有或机密信息的丢失、损坏或挪用；

•        使我们面临诉讼；以及

•        导致我们的声誉受损、停机、收入损失，并增加了预防、响应或缓解网络安全事件的成本。

如果发生网络安全事件，可能会损害我们的业务和声誉，并可能导致客户流失。同样，员工和其他访问我们系统的人违反数据隐私可能会带来敏感客户数据可能暴露给未经授权的人或公众的风险，从而对我们的客户服务、员工关系和我们的声誉产生不利影响。

虽然我们继续努力评估和改进我们的系统，特别是我们的安全计划、程序和系统的有效性，但我们的业务、财务和其他系统可能会受到损害，这可能会在很长一段时间内不被注意到，并且不能保证我们实施的或我们促使第三方服务提供商实施的行动和控制足以保护我们的系统、信息或其他财产。此外，我们所依赖的客户或第三方也面临类似的威胁，可能会直接或间接影响我们的业务和运营。网络事件或攻击的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们也不能保证我们能够成功地跟上技术进步，以满足客户的需求，也不能保证竞争对手开发的技术不会对我们服务的竞争力或吸引力造成不利影响。此外，与信息技术系统相关的硬件或软件故障可能会严重扰乱客户工作流程，并导致我们可能要承担责任的经济损失，这可能会损害我们的声誉。我们的信息技术系统也会受到黑客攻击或其他攻击。

我们可能无法满足客户的交货计划，可能会损失收入。

一旦我们接受客户的订单，我们将致力于在商定的时间表内交付客户的金融沟通材料。如果由于我们的业务流程中断、额外的质量保证时间、我们供应商的运营中断(如设备故障、电力故障或传染病)、人力短缺造成的中断、运输延误和/或其他我们无法控制的因素，预计交货计划可能会延迟，我们将采取主动行动，例如与客户及时谈判，调整日程，并以加速的方式交货。由于这些补救措施，我们可能会产生额外的费用或不得不向我们的客户提供额外的折扣。当这种延迟发生时，我们也可能会损失收入，在最糟糕的情况下，我们的客户可能会取消订单。截至本招股说明书发布之日，我们尚未遇到任何导致客户申请被实质性取消的延误。

我们拥有相当大的客户集中度，在截至2023年12月31日的财年中，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

虽然我们在截至2022年12月31日的一年中没有记录到大量的客户集中，但在截至2023年12月31日的一年中，我们的收入的很大一部分来自一个主要客户。在截至2023年12月31日的一年中，客户收入约占我们总收入的12.5%。每当很大比例的总收入集中在有限数量的客户手中时，就存在固有的风险。我们无法预测未来客户对我们服务的需求水平。如果我们的任何客户由于市场、经济或竞争条件而遭遇销售下降或延迟，他们对我们金融通信服务的需求可能会减少，从而迫使我们降低价格，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。

鉴于我们财务打印业务的性质，我们通常没有长期服务协议，这使得收入预测变得困难。

我们在交易性财务打印和财务通信业务中的大部分收入来自个别项目，而不是长期服务协议。按照行业惯例，我们不与客户签订长期合同。因此，我们不能向您保证，一旦项目完成，客户将聘用我们提供未来的服务，或者客户不会单方面缩小或终止现有项目的范围。您不应根据我们拥有的客户数量或现有项目的规模来预测或预期我们未来的收入。由于缺乏长期服务协议，我们很难预测未来的收入。虽然我们为上市发行人客户提供服务，以满足他们的监管合规要求，但我们吸引IPO客户的能力在很大程度上取决于香港股票市场的IPO活动，由于全球经济状况普遍放缓，香港股票市场的交易量相对较低。

我们可能无法为我们的运营吸引和留住我们的核心管理团队和其他关键人员。

我们的成功和增长依赖于我们管理团队的知识、经验和专业知识，他们负责监督财务状况和业绩、销售和营销、运营流程和业务战略制定，以及识别、招聘、培训和留住合适、熟练和合格员工的能力。特别值得一提的是，我们的首席执行官、董事执行总裁兼董事会主席Wong先生分别在金融通信行业积累了20多年的经验。请参阅“管理”。特别是，Wong先生为我们的成功做出了重大贡献，对指导我们未来的发展具有不可或缺的价值。不能保证我们将能够继续保留我们的任何或所有管理团队和关键人员的服务，特别是我们的客户服务、技术和销售人员。如果这些人员中的任何一人不能或不愿意继续担任他或她目前的职位，而我们又无法以可接受的成本及时找到合适的替代者，那么失去他们的服务可能会导致我们的业务中断，并可能对我们有效管理或运营我们的业务的能力产生不利影响。因此，我们的运营结果可能会受到不利影响。我们的业务操作一般是人工操作的，任何劳动关系的恶化都可能对我们的运营稳定性和效率产生不利影响。我们不能保证良好的劳动关系能够保持下去。任何超出我们控制范围的劳工行动或罢工也可能对我们的业务运营造成暂时或长期的干扰。

我们可能无法成功实施我们未来的业务计划和目标。

我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们经营的行业内的竞争；我们应对随着业务和客户基础的扩大而面临的财务风险、操作风险、市场风险和信用风险的能力；以及我们提供、维护和提高为客户服务的人力和其他资源水平的能力。因此，我们不能保证我们未来的业务计划将会实现，我们的目标将完全或部分实现，或者我们的业务战略将为我们带来最初设想的预期利益。如果我们不能成功地实施我们的业务发展战略，我们的业务表现可能会受到实质性的不利影响。由于我们所有的收入和利润都来自我们的金融打印服务，如果任何补充我们金融打印业务的新领域的多元化努力被证明是不成功的，我们的业务表现可能会受到资本市场活动的波动的重大不利影响，这些波动直接影响对我们服务的需求。

我们未来可能会寻求收购和合资，作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资企业可能导致被收购公司的潜在负债和巨额交易成本，也可能带来与进入更多市场或提供新产品或服务以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。此外，我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业，我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能成立的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

当我们为我们的业务运营租赁物业时，我们面临着与不可预测的和不断增加的租金和搬迁成本相关的风险。

我们的办公设施目前位于租用的办公场所内。在每个租期结束时，我们可能无法谈判延长租约，因此可能会被迫搬到不同的地点，或者我们支付的租金可能会大幅增加。如果我们位于香港中环的办公室租金增加，我们的运营费用将会增加，也会影响我们的运营现金流，进而对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们使用的办公设施的租赁可能会受到第三方或政府当局的挑战，这可能会导致我们的业务运营中断。我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对租赁物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。我们不能保证我们将能够在合适的地点找到合适的替代地点，条款可以接受，以适应我们未来的及时增长，或根本不能保证我们不会因为第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。

我们与客户之间存在信用风险。

我们与客户之间存在信用风险。我们无法获得形成对信誉的全面看法所需的所有信息。我们并不总是可以获得客户的完整财务和运营状况，我们可能无法获得此类信息。因此，如果我们的任何主要客户遇到任何财务困难，未能按照商定的信贷条款清偿应付给我们的未偿还款项，我们的营运资金状况可能会受到不利影响。

第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，这可能会使我们面临代价高昂且耗时的诉讼，并对我们的业务产生不利影响。

2019年7月，第三方向简金融主张侵犯知识产权债权，导致简金融变更公司名称。请参阅“商业-知识产权”。虽然我们采取措施确保我们的业务不侵犯第三方的知识产权，但第三方已经并可能在未来断言，我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的专利或其他知识产权。可能有其他人持有的知识产权，包括已发布或未决的商标或专利，覆盖了我们业务的重要方面，我们不能向您保证，我们没有侵权、挪用或违反，也没有侵犯、挪用或违反任何第三方知识产权，或者我们未来不会被认为这样做或被指控这样做。此外，随着我们面临日益激烈的竞争，作为一家上市公司变得越来越引人注目，或者如果我们变得更加成功，新的第三方索赔的可能性可能会增加。

此外，由于我们从事金融通讯服务，涉及印刷材料的制作以及印刷或电子形式的材料的出版。这类服务受知识产权保护。

如果在我们的服务中使用任何知识产权发生纠纷，我们可能会因知识产权侵权而被索赔。任何关于我们侵犯了第三方的知识产权或其他专有权利的指控，无论是否有正当理由，都可能耗时且成本高昂，可能会分散管理层和技术人员的时间和注意力，可能会限制我们在所需时间框架内向客户提供服务的能力。此外，如果我们被发现故意侵权，我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿金，包括三倍损害赔偿金和律师费。

一方的知识产权。我们还可能被要求签订版税或许可协议，其中可能包括巨额预付和未来的许可费用，这些努力可能不及时或被证明完全成功，并要求我们赔偿客户或其他第三方。特许权使用费或许可协议可能无法以我们可接受的条款获得，或者根本无法获得。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。截至本招股说明书的日期，本公司和Jan Financial并不参与任何法律程序，也不知道有任何法律程序的威胁，而我们的管理层认为这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，这取决于我们在该时期的业绩，或者可能给我们造成重大声誉损害，从而损害我们的业务前景。

此外，即使我们在任何针对我们的诉讼或执法程序中获胜，我们也可能会招致针对这些索赔的巨额法律费用，即使是那些没有法律依据的索赔。此外，由于即使是没有法律依据的索赔也会损害我们的声誉或引起客户的担忧，我们可能会被迫以高昂的代价了结索赔。

我们行业不断增加的劳动力成本和劳动力短缺可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

截至2023年12月31日，我们有55名员工。截至本招股说明书发布之日，我们已聘用了名员工。我们打算在香港和美国招聘更多员工，以促进我们的扩张计划。

近年来，香港和全球的经济都经历了通胀和劳动力成本的普遍上升。因此，香港和某些其他地区(如美国)的平均工资预计将继续增长。此外，香港的法律和法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括强制性公积金。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会受到罚款和其他处罚。

尽管到目前为止，我们没有遇到任何劳动力短缺的情况，但我们观察到了劳动力市场的整体收紧和竞争日益激烈。由于工资、社会福利和员工人数的增加，我们已经并预计将继续经历劳动力成本的增加。我们和我们的服务提供商与我们行业内的其他公司和其他劳动密集型行业竞争劳动力，与他们相比，我们可能无法提供具有竞争力的工资和福利。

由于我们经营的是劳动密集型行业，未来可能会面临劳动力短缺或劳动力成本上升的问题。如果我们不能以可接受的成本招聘足够的员工或留住现有员工，我们可能无法将额外的成本转嫁给我们的客户，因为他们有讨价还价的能力，或者我们的竞争对手采用了具有竞争力的定价模式。因此，劳动力成本的增加和劳动力短缺可能会对我们的业务、扩张计划、财务状况和经营业绩产生不利影响。

为了缓解通胀压力和劳动力成本上升的风险，我们采取了以下措施：(I)将运营中不必要的和非增值成本降至最低；(Ii)通过向员工提供更具竞争力的工资和福利，以及通过提高收费将额外成本转嫁给客户，增强我们的价格议价能力。我们还将继续加强我们的信息技术基础设施，以减少劳动力投入，从而降低劳动力成本。

自然灾害、战争行为和其他灾难性事件可能会对我们的行动产生不利影响。

自然灾害、天灾、战争、流行病、物质服务中断或运输中断，以及其他我们无法控制的事件，都可能对当地经济、基础设施、机场、港口设施和国际贸易产生不利影响。此类事件还可能导致港口或机场关闭和原材料流动中断。重大地震、天气事件、网络攻击、加强安全措施(实际或威胁)、

恐怖袭击、罢工、内乱、大流行或其他灾难性事件也可能导致我们的系统或业务中断或失败，从而导致提供服务或履行其他关键职能的延误。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

自2020年初以来，持续的新冠肺炎疫情已导致全球各国政府采取一系列旨在遏制其传播的措施，包括关闭边境、旅行禁令、检疫措施、社会距离、限制商业运营和大型集会，并对全球经济活动造成重大干扰，包括香港(我们的业务所在地)、东南亚和中国(我们大部分客户和潜在客户的所在地)的经济活动。

2020年初和2022年初在香港爆发的新冠肺炎导致了与大流行相关的临时封锁。这些疫情导致像我们这样的香港公司，以及我们的专业合作伙伴和客户，对工作时间表和旅行计划进行临时调整，并为一些员工实施替代工作安排，以便在家办公和远程协作。因此，我们在内部和外部的效率和生产率都较低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。自2022年4月起，由于新冠肺炎疫情在香港的严重程度有所减轻，我们的替代工作安排基本上被取消。尽管如此，由于我们的业务依赖于我们的员工，如果我们的任何员工已经或被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给我们的其他员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

截至招股说明书发布之日，全球大多数国家已经取消了遏制新冠肺炎的措施。自2022年11月以来，香港政府逐步取消了入境限制和新冠肺炎管制措施。此外，中国政府还大幅放宽了旅行限制，并从2023年1月8日起取消了对抵达大陆中国的国际人员的检疫要求。然而，在取消之前，上述香港及内地的旅行限制、检疫及社会管制措施严重阻碍了我们在内地发展中国客户的努力，而我们的业务及客户亦受到限制内地居民来港旅游的不利影响。

此外，我们的运营结果受到了新冠肺炎疫情的影响。2020年以来，全球资本和金融市场出现了巨大的市场波动。由于全球金融市场不稳定以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战，内地中国的经济状况因持续的新冠肺炎管制措施而恶化，香港和全球的市场大幅波动和一般经济活动下降，严重打击了我们客户对全球和香港金融市场的信心和他们在香港交易所，特别是通过首次公开募股融资的意愿。因此，我们对金融通讯服务的需求减少，原因是我们的客户办事处暂时关闭，以及旅行限制，从而导致我们金融通讯服务的项目时间跨度较长，这反过来又影响了我们截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩。特别是，由于新冠肺炎的影响，我们的收入以及收入的增长都受到了阻碍。

疫情、政府应对疫情的措施，以及全球经济恶化，都可能导致香港以及我们的客户和潜在客户所在国家的经济在可预见的未来出现下滑。全球和香港经济的不景气可能会导致我们的客户采取保守的商业策略，而不是寻求扩张，最终导致我们客户的融资和交易需求下降，从而导致我们的金融通讯服务下降。所有这些都可能对我们的业务产生不利影响，进而对我们的业务和运营结果产生负面影响。

鉴于全球经济状况普遍放缓，资本市场波动，以及新冠肺炎疫情对资本市场的普遍负面影响，我们不能向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。未来对我们运营结果的任何影响都将

这在很大程度上取决于关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度以及政府当局和其他实体为控制其传播或治疗其影响而采取的行动的未来发展和可能出现的新信息，几乎所有这些都不是我们所能控制的。我们将在2024年及以后继续密切监测局势。

与在香港经商有关的风险

我们的所有业务都在中国的一个特别行政区香港。由于中国现行法律和法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。中国政府对海外和/或外国在香港或中国发行人进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府可能会干预或限制我们将资金转移到香港以外的地方，以分配收益和支付股息，或者再投资于我们在香港以外的业务。中国政府的政策、法规、规则和执法的变化也可能很快，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念也不确定。

Powell Max是一家控股公司，我们在香港的所有业务都是通过我们的运营子公司Jan Financial进行的。香港是中华人民共和国的一个特别行政区。虽然我们的一些客户是内地中国的公司或股东和董事为内地中国的个人的公司，但简金融在内地没有业务，也不受内地中国监管机构的监管。此外，根据“中华人民共和国香港特别行政区基本法”(下称“”基本法“”)，内地中国的全国性法律，除非列于“基本法”附件三，并以公布或本地立法方式在香港实施，否则不在香港实施。根据《基本法》，列於附件三的全国性法律，目前只限於国防、外交和其他不属香港自治范围的法律。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律和法规没有列入附件III，因此不直接适用于香港。

然而，由于现行中国法律法规中的某些长臂条款，中国的法律实施和解释仍存在监管不确定性，因为它们可能会影响香港。中国政府可选择对香港行使额外的监督和酌情决定权，而我们所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，并且几乎不会事先通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行，以及我们对中国法律和监管体系带来的风险的断言和信念，从本质上讲是不确定的。

此外，这些中国法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致，这可能导致与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，任何相关的查询或调查或任何其他政府行动都可能：

•        拖延、阻碍我国发展的；

•        造成负面宣传或增加我们的运营成本；

•        需要大量的管理时间和精力；以及

•        让我们接受补救措施、行政处罚，甚至可能损害我们业务的刑事责任，包括为我们当前或历史业务评估的罚款，或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

我们知道，中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外VIE结构上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，非常不确定中国立法或行政法规制定机构将于多快做出回应，或现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，或任何此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营以及接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响。

与在中国经营有关的所有法律和经营风险也适用于我们在香港的经营。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，并可能对香港发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多控制权，这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。中国政府对海外和/或外国在香港或中国发行人进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

举例来说，目前香港法律对港元兑换外币及将货币调离香港并无任何限制或限制，而中国有关货币兑换管制的法律及法规目前对最终控股公司与我们在香港的营运附属公司之间的现金转移并无任何重大影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外，以便向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或将资金再投资于我们在香港以外的业务的能力施加限制或限制。这些限制和限制，如果将来实施，可能会延误或阻碍我们将业务扩展到香港以外的地区，并可能影响我们从在香港的运营子公司获得资金的能力。在每一种情况下，新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力，都可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规；减少对我们服务的需求；减少收入；增加成本；要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书；或使我们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们A类普通股的价值可能会缩水或变得一文不值。

香港的法律制度包含不确定性，这些不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

我们所有的业务都在香港进行。香港是中华人民共和国的一个特别行政区。1997年7月1日，中华人民共和国在一国两制方针下对香港行使主权，确保香港有自己的独立于内地的政府和法律制度中国，因此有自己独特的规章制度。香港的宪制文件《基本法》规定，香港享有自由行使职能，高度自治其事务，包括货币、出入境和海关运作，以及独立的司法制度和议会制度。香港原有法律，即普通法、衡平法、条例、附属立法和习惯法予以保留。香港继续使用英国普通法制度。香港特别行政区负责自己的内部事务，包括但不限于司法和最高法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。

相比之下，中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法制度，不同于适用于香港的普通法制度；可以援引先前的法院判决作为参考，但先例价值有限。自1979年以来，中国政府颁布了管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务的法律和法规。然而，中国并没有制定出一套完全完整的法律体系。因此，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律和法规是相对较新的，并且由于已公布案例的数量有限以及它们的非约束性，这些较新的法律和法规的解释和执行比您可以使用的司法管辖区的法律和法规具有更大的不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政规则为基础的，许多法律制度具有追溯力。作为一个

因此，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律抢占地方性法规。

中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。

我们不能向你们保证，香港会继续享有往年一样的高度自治和相对的政治自由。香港的许多人都提出了批评，他们认为中共领导层违背了其承诺，即遵守允许在北京统治下建立民主、自治的香港的“一国两制”政策。例如，2014年6月10日，北京发布了一份新的报告，确立了它对香港的权威。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。如果香港目前享有的自治权受到损害，可能会影响香港的普通法法律制度，进而带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这反过来可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。2024年3月23日，香港政府根据《基本法》第二十三条制定了《维护国家安全条例》，禁止分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或与外部分子勾结危害国家安全等四类罪行，以及其他与危害国家安全有关的罪行，被认为进一步大幅削弱了香港的自治。我们很难预测《证券及期货条例》的立法对香港或我们在香港的业务有多大的负面影响。然而，无论如何，由于我们所有的业务都以香港为基地，香港和中国之间的政治安排的任何变化都可能对香港的经济稳定构成不利影响，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或全国性法律先发制人的本地法规。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

事实上，如果中华人民共和国违背其允许香港自治运作的协议，可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能在执行合同权利等方面带来不明朗因素。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或全国性法律抢占地方法规的影响。这些不确定性可能会限制您可以获得的法律保护。

有关中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们可用的法律保护，这些法律、规则和法规随时可能发生变化。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于中华人民共和国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。

我们可能不得不不时诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

海外监管机构可能难以在包括香港在内的中国境内进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难从法律或实用性方面进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互可行的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在内地中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《基本法》第177条的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在内地中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国大陆进行此类调查，或收集中国的证据，根据中国法律，美国监管机构可能无法直接在中国大陆进行此类调查或取证。美国监管机构未来可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制，与中国证券监督管理机构进行跨境合作。

我们的主要业务是在香港进行的。香港有一个独立于内地的法律制度中国。我们的香港法律顾问表示，香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)是国际证券事务监察委员会组织(“证监会”)多边谅解备忘录(“备忘录”)的签署国，该备忘录规定全球证券监管机构(包括“美国证券交易委员会”)之间的相互调查及其他协助和资料交换。“证券及期货条例”第186条赋权证监会行使调查权力以获取非香港监管机构所要求的资料及文件，以及第378条容许证监会与该等监管机构分享其管有的机密资料及文件，亦反映了这一点。然而，不能保证这种合作会实现，或者如果实现了，也不能保证它是否会充分解决调查或收集证据的任何努力，达到美国监管机构可能寻求的程度。

中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会将针对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样拥有香港业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，并使我们受到额外的披露要求的约束。

目前，香港与内地中国有独立的法律制度，有独立于中华人民共和国政府的立法框架和司法机构。尽管如此，中国最近的监管事态发展，特别是对中国公司离岸融资的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，吾等可能受中国有关当局可能采纳的全行业法规所规限，该等法规可能会限制吾等提供的服务、限制吾等在香港的业务范围，或导致吾等在香港的业务完全暂停或终止。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，我们不能向您保证，我们采取的任何补救措施能够及时、具有成本效益或无责任地完成，或者根本不能完成。

2021年7月30日，针对中国最近的监管事态发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司(包括香港)有关联的离岸发行人提供更多信息。2021年8月1日，中国证监会发表声明称，注意到美国证券交易委员会宣布的关于此类公司上市的新披露要求以及中国近期的监管事态发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。由于我们主要在香港运营，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到中国的政府干预。

关于我们未来是否需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市和发行证券，仍存在一些不确定性，如果需要，我们不能向您保证我们将能够获得此类批准。吾等可能须遵守多项与在海外进行的发售有关的数据安全方面的中国法律及其他义务，任何未能遵守适用法律及义务的行为均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响，并可能妨碍吾等向投资者发售或继续发售A类普通股的能力，并导致吾等A类普通股的价值大幅下跌或一文不值。

2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求数据收集以合法和适当的方式进行，并规定为了数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全的分级保护制度。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发关于严厉打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的文件，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》(《中华人民共和国个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中国境外进行的对中国境内自然人个人信息的处理，(1)该处理是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内的自然人的行为，或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月24日，证监会会同中国等政府有关部门发布了《境外上市条例草案》。《境外上市条例(草案)》要求，寻求在境外发行上市的中国境内企业(以下简称境外发行上市)，应当履行备案手续，并向中国证监会报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。在中国境内开展主要经营活动的企业，以境外企业的名义，以有关境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业的名义发行股票并上市的，应视为境外上市条例草案规定的间接境外发行上市活动。

2021年12月28日，民航委会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及5份暂行指引(统称为《证监会备案规则》)，并于2023年3月31日起施行。根据中国证监会的备案规则，以备案为基础的监管制度适用于中国境内公司的“间接境外发行和上市”，这是指以境外实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市，但基于境内主营业务的境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利。中国证监会备案规则规定，发行人在同一境外市场进行上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应在发行完成后三个工作日内提交备案要求。

尽管Jan Financial可能会从我们的客户(其中一些可能是内地的公司中国)收集和存储某些数据(包括某些个人信息)，但根据我们的中国法律顾问中国商事律师事务所的建议，就我们的业务和运营而言，我们和Jan Financial将不被视为

“关键信息基础设施运营者”、任何进行数据处理活动的“数据处理者”，我们不受本次发行的CAC的网络安全审查，也不要求我们和我们的子公司在香港的运营获得CAC或任何其他中国当局的监管批准，因为Jan Financial仅在香港注册和运营，在内地没有任何子公司或可变利益实体结构中国，目前尚不清楚《网络安全审查办法(2021年)》是否适用于香港公司；(Ii)截至本招股说明书日期，简金融仅在内地收集及储存了不足千名个人中国的个人资料，而吾等已就收集及储存其个人资料及资料取得客户的单独同意；。(Iii)吾等不倚赖收集及处理任何个人资料以维持业务运作；。(Iv)在本公司业务中处理的资料不应影响或可能影响国家安全；。(V)简金融收集的所有资料均储存于位于香港的伺服器内；。及(Vi)截至本招股说明书日期，吾等及Jan Financial均未获任何中国政府当局通知被归类为“关键信息基础设施营运商”或“数据处理商”，须接受CAC网络安全审查或中国证监会审查。

此外，基于截至本招股说明书日期在中国有效的法律法规，如我行中国法律顾问中国商业律师事务所确认并建议的，根据截至本招股说明书日期有效的中国法律法规，我们不受中国证监会备案规则的约束，也不根据试行管理办法办理备案程序，我们的A类普通股可以在美国上市或发售，尽管我们现有和潜在的客户是内地中国个人，或者我们的股东或董事是内地中国个人的公司，因为我们和我们的子公司，是受《试行管理办法》约束的《中华人民共和国境内公司》，因为(I)我们的总部设在香港，我们的高级管理人员和董事会所有成员都在香港或其他地方，他们都不是内地中国公民；(Ii)吾等并无直接或间接拥有或控制在内地的任何实体或附属公司中国，亦非由任何内地公司或个人直接或间接控制；。(Iii)倘吾等只在香港经营，吾等所有收入及利润均由吾等在香港的附属公司产生，吾等所有业务活动均非在内地进行，且吾等最近一个会计年度并未于内地产生收入或利润占同期经审计综合财务报表中相应数字的50%以上；。(V)根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》或《基本法》的规定，除《基本法》附件三所列的法律和法规(仅限于与国防、外交和其他不属于自治范围的事项有关的法律)外，中华人民共和国的法律和法规不在香港实施。

然而，正如我们的中国法律顾问中国商业律师事务所进一步建议的那样，鉴于内地中国和香港的法律制度带来的不确定性，包括中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国政府有重大权力干预或影响总部设在香港的离岸控股公司，试行管理办法、PIPL、内地中国相关数据隐私、网络安全法律和其他法规的解释和执行仍存在重大不确定性。立法或行政规章制定机构将于多快作出反应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或条例或详细的实施和解释，这是非常不确定的。此外，这种修改或新的法律法规将对Jan Financial的日常业务运营以及我们的A类普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定。由于《试行管理办法》是新发布的，如何解释或实施仍存在不确定性。因此，我们不能向您保证，我们何时以及是否会受到此类备案要求的约束，或能否及时获得中国证监会的批准，即使我们认为任何明确禁止海外上市和发行的情况都不适用于我们。

虽然我们目前不需要获得中国当局的批准来经营我们的业务或在美国证券交易所上市并提供证券；具体地说，我们目前不需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何许可或批准来经营我们的业务或在美国证券交易所上市或向外国投资者发行证券。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。然而，对于如何解释或实施《网络安全审查办法(2021年)》仍存在不确定性，相关中国政府当局可能不会采取与我们的中国法律顾问一致的观点。此外，在解释和执行相关的中国网络安全法律和法规方面也存在重大不确定性。如果我们被认为是“关键信息基础设施的运营者”或“数据处理器”，控制着不少于一百万用户的个人信息

根据这些措施，或者如果与这些措施相关的其他法规被认为适用于我们，我们的业务运营和我们的A类普通股在美国上市，未来可能会受到CAC的网络安全审查。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临不确定性，即任何许可或其他必要行动是否能够及时完成或根本不能完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务，关闭我们的网站，或面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他处罚。

此外，如果试行管理办法《网络安全审查办法(2021年)》在香港适用于我们或Jan Financial，我们的运营和我们的A类普通股在美国的上市可能需要接受CAC的网络安全审查或中国证监会未来的海外发行和上市审查。如果适用的法律、法规或解释发生变化，Jan Financial将接受CAC或中国证监会的审查，我们不能向您保证Jan Financial将能够全面遵守监管要求，我们目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。遵守这些法律和法规可能会大幅增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。倘若内地中国与香港之间的现行政治安排发生重大改变，或适用的法律、法规或释义有所改变，及/或倘吾等日后因吾等的证券在中国境外的证券交易所上市或继续上市而被要求取得该等许可或批准，则吾等并不确定需要多长时间才能取得该等批准，即使吾等获得该等批准，有关批准亦可被撤销。任何未能取得或延迟取得中国当局在中国境外进行招股或上市所需的许可的行为，均可能会受到中国证监会、中国工商总局或其他中国监管机构的制裁。这可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务的能力、我们作为外国投资投资内地中国或接受外国投资的能力、向投资者提供或继续提供A类普通股或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们A类普通股的价值可能大幅下降或一文不值，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们的A类普通股之前停止此次发行。此外，如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。关于此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

遵守香港《个人资料(私隐)条例》及任何其他现有或未来与资料私隐有关的法律、法规及政府命令，可能涉及巨额开支，并可能对我们的业务造成重大影响。

虽然吾等不会因是次发行而接受CAC或任何其他中国当局的网络安全审查，亦不需要获得CAC或任何其他中国当局对吾等及其附属公司在香港的业务的资料私隐及个人资料要求的监管批准，但由于吾等的所有业务均在香港进行，吾等在香港须遵守有关资料私隐及保护的各项法律及其他义务。

具体而言，《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(下称《个人资料(私隐)条例》)规定，任何资料使用者如单独或联同他人控制收集、持有、处理或使用任何与在世个人直接或间接有关并可用以识别该人身分的个人资料，即有责任。根据《个人资料(私隐)条例》，资料使用者须采取一切切实可行的步骤，以保障其持有的个人资料免受任何未经授权或意外的查阅、处理、删除、遗失或使用。收集后，此类个人信息的保存时间不应超过实现其正在或将要使用的目的所需的时间，如果不再需要，则应予以删除，除非法律禁止删除或删除不符合公共利益。“私隐条例”亦授权个人资料私隐专员(“私隐专员”)进行调查和提出检控。《个人资料(私隐)条例》附表1所载的保障资料原则(统称为《保护资料原则》或《保障资料原则》)概述了资料使用者应如何收集、处理和使用个人资料，并辅以其他条文施加进一步的遵从规定。个人资料计划的集体目标是确保在充分知情的基础上，以公平的方式收集个人资料，并适当地

考虑将收集的个人数据量降至最低。个人资料一经收集，应以安全的方式处理，并只应为达到使用该等资料的目的而保存至所需的时间。数据的使用应限于原始收集目的或与之相关。资料当事人被赋予若干权利，其中包括：(A)有权获资料使用者告知他是否持有个人资料，而该个人是资料当事人；(B)如资料使用者持有该等资料，可获提供该等资料的副本；及(C)有权要求更正他们认为不准确的任何资料。隐私专员可以对某些罪行进行刑事调查和起诉。私隐专员会视乎个案的严重程度，决定是否检控或转介涉嫌犯罪的个案至香港律政司。受害人亦可就违反《个人资料(私隐)条例》所造成的损害，透过民事诉讼向资料使用者索偿。专员如认为适当，可向受屈的资料当事人提供法律援助。

我们相信，我们一直遵守《私隐条例》的资料私隐及个人资料规定，并无遇到任何涉及违反《私隐条例》的调查。此外，我们预计不会因是次发行而受到香港及中国政府当局的任何网络安全审查。然而，如果我们或我们在香港进行业务运营的运营子公司违反了《私隐条例》的某些条款，我们可能面临重大的民事处罚和/或刑事起诉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。

不遵守香港竞争法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响。

我们在竞争激烈的行业和竞争激烈的市场中运营。我们可能在香港须遵守有关竞争法的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。由于大量的商品和服务提供商，我们在市场上面临着激烈的竞争。我们可能须遵守于2015年12月14日生效的《竞争条例》(香港法例第619章)(《竞争条例》)，该条例列明了三种形式的行为，并施加了三项旨在防止和阻止反竞争行为的规则：(I)第一条行为规则禁止在香港达成具有阻止、限制和扭曲竞争的目的或效果的承诺；(Ii)第二条行为操守规则禁止在市场上拥有相当程度市场力量的经营者滥用这项权力，从事具有阻止、限制和扭曲香港竞争的目的或效果的行为；及。(Iii)合并规则禁止具有或相当可能会大幅削弱香港竞争的合并。现时，合并规则只适用于直接或间接持有《电讯条例》(香港法例第106章)所指的“传送者牌照”的业务，因此不适用于我们的业务。

竞争事务监察委员会是香港成立的法定机构，负责调查任何违反《竞争条例》的情况，并执行《竞争条例》的规定；而竞争审裁处则是根据《竞争条例》成立的审裁处，作为香港司法机构的一部分，负责聆讯和裁决与香港竞争法有关的案件。根据竞争事务委员会公布的指引和政策，调查违反《竞争条例》的行为，可能的结果包括接受侵权者所作的承诺、发出警告通知书或侵权通知书、在竞争审裁处展开法律程序、申请同意令、将投诉转介政府机构，以及进行市场研究。竞争审裁处可根据《竞争条例》下令作出补救措施，包括罚款、取消资格或其他命令。竞争事务委员会在香港公布的指引和政策并没有提及任何补救措施，这些补救措施可能会因不遵守《竞争条例》而影响公司接受外国投资或在美国/外汇上市的能力。

本公司确认本公司并无采取竞争条例所述的任何反竞争行为，并会继续遵守竞争条例的规定行事。然而，这些规则在合规、侵权及其对我们业务的影响方面的全面效果可能存在不确定性，特别是在涉及招标以获得合同的情况下。我们可能会面临困难，并可能需要承担法律费用，以确保我们遵守规则。如果我们面临任何违反《竞争条例》的投诉，我们可能会招致巨额法律费用，并可能导致业务中断和/或媒体的负面报道，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉造成不利影响。

如果中国政府选择将对境外和/或外国投资内地中国发行人的发行的监督和控制扩大到香港发行人，这一行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近的声明和法律法规，包括2021年网络安全审查办法(2021年)、《中华人民共和国个人信息保护法》和中国证监会2023年2月17日发布的试行管理办法，也表明了对境外和/或外商投资中国内地发行人的发行实施更多监督和控制的意图。有关海外证券发行及其他资本市场活动的监管规定的颁布、解释及实施，以及中国法律、法规或政策未来可能迅速改变的可能性，仍不明朗。

目前尚不确定中国政府是否会采取额外的要求或扩大现有的要求，以适用于我们位于香港的运营子公司Jan Financial。此外，也不确定香港政府是否会受到中国政府的授权，尽管受到基本法的宪法限制，但香港政府仍将控制包括Jan Financial在内的实体在海外进行的发行和/或在香港进行的外国投资。中国政府对海外和/或外国投资香港发行人进行的发行(包括主要业务在香港的业务)施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。倘若内地与香港现行的中国政治安排发生重大改变，或适用的法律、法规或释义发生重大改变，而在此情况下，倘若吾等日后须取得该等批准，而吾等未能收到或维持该等批准，或被拒绝获得中国或香港当局的批准，本公司将无法在美国证券交易所上市，或继续向投资者发售证券，这将会对投资者的利益造成重大影响，并导致本公司A类普通股的价值大幅下跌或一文不值。

尽管本招股说明书中包括的审计报告是由目前可由PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB可检查的审计师出具，因此，未来投资者可能会被剥夺PCAOB检查计划的好处。此外，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，那么根据HFCA法案，我们的证券交易可能被禁止，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2022年12月29日，美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了我们的A类普通股被禁止交易或摘牌之前的时间。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师，以及在PCAOB注册的事务所，WWC，根据美国法律，P.C.必须接受PCAOB的定期检查，以评估它们是否符合美国法律和专业标准。WWC，P.C.目前正在接受PCAOB的检查，我们在大陆没有业务，中国。然而，如果内地中国与香港之间目前的政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能面临与在内地运营的中国类似的监管风险，我们不能向您保证，我们目前的审计师的工作将继续能够接受PCAOB的检查。

作为美国对获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的持续监管重点的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出了法案，如果获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，PCAOB无法完全检查或调查外国会计师事务所的审计工作。拟议的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从纳斯达克等美国全国性证券交易所退市，从而缩短触发交易禁令的时间段。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，其中要求美国证券交易委员会识别其审计工作为

由审计师执行，PCAOB无法完全检查或调查，原因是审计师当地司法管辖区内的非美国监管机构施加了限制。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，该法案于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统总裁的金融市场工作组发布了建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所采取行动，以努力保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，美国证券交易委员会发布了指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的加强披露。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将我们识别为有一年为不检验年(如临时最终规则中所定义)，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的A类普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果获得通过，将修改美国证券交易委员会法案，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而缩短触发交易禁令的时间段。2021年9月22日，PCAOB通过了实施AHFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据AHFCAA的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。第6100条规则提供了一个框架，供PCAOB根据AHFCAA的设想，确定它是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施AHFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交年度报告，以及PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日，美国证券交易委员会宣布，PCAOB指定内地中国和香港为PCAOB不得根据《HFCA法案》进行全面、完整审计检查的司法管辖区。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了关于合作监管PCAOB注册会计师事务所中国内地和香港的议定书声明。根据议定书声明，PCAOB于2022年9月至2022年11月期间在香港对部分符合确定报告的注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册会计师事务所，并投票决定腾出确定报告。由于这一公告，总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国审计的任何公司目前都不会面临立即禁止交易的威胁。然而，如果未来中国监管机构的任何监管变化或步骤阻止了PCAOB查阅内地和香港注册会计师事务所中国的审计文件，或者PCAOB因未来执行礼宾声明的任何障碍而重新评估其决定，则该等注册会计师事务所审计的公司可能会受到根据HFCA法案在美国市场的交易禁令的限制。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法案》(以下简称《CAA》)，使之成为法律。除其他外，CAA包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

我们目前的审计师设在美国，并定期接受PCAOB的检查。然而，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查我们目前的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。我们A类普通股的退市将迫使我们A类普通股的持有者出售他们的A类普通股。我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响

由于这些行政或立法行动的预期负面影响而受到影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际运营业绩如何。美国证券交易委员会正在评估如何落实AHFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些发展可能会增加我们的产品供应、业务运营、股价和声誉的不确定性。

几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)严格审查、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)相关的风险，重申了美国证券交易委员会和上市公司会计委员会过去就一些问题发表的声明，这些事项包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场起诉和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括一般新兴市场的欺诈情况。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，旨在(I)对主要在“限制性市场”运营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市；以及(Iii)根据申请人或上市公司审计师的资格，对申请人或上市公司实施额外且更严格的标准。

由于这种审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎变得一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的股票价值大幅下降。

《中华人民共和国维护香港国家安全法》的制定可能会影响Jan Financial。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了《香港国家安全法》(《香港国家安全法》)。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和串通外国或外部分子危害国家安全罪四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》(HKAA)使之成为法律，授权美国政府实施封锁制裁

针对那些被认定对侵蚀香港自治有实质性贡献的个人和实体。2020年8月7日，美国政府对香港机场管理局授权的11人实施了制裁，其中包括时任香港特别行政区行政长官林郑月娥和李家超，后者后来于2022年7月1日接替林郑月娥担任行政长官。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了香港机场管理局要求的报告，其中指出了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务有实质性贡献的人。”香港金融管理局进一步授权对明知而与根据这项授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括施加阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在中国的发行人进行的海外发行和外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

如果我们成为最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事，这可能会损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉，并可能导致您对我们A类普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

在过去的几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构严格审查的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果，许多在美上市的中国公司的股票已经大幅缩水。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

如果我们成为任何该等审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能需要花费大量资源来调查该等指控和/或为公司辩护。该等调查或指控将耗资高昂及耗时，并可能会分散我们管理层对正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受损。我们的股价可能会因为这些指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

香港、内地中国或全球经济的不景气，或中国的经济和政治政策的改变，都可能对我们的商业和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能在很大程度上受到香港和内地政治、经济和社会状况的影响，中国说。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。

香港和内地的经济状况中国对全球经济状况非常敏感。虽然我们主要在香港经营业务，但我们的客户主要包括股票市场的企业客户及其在香港的顾问。因此，对金融通信服务的需求可能取决于全球经济。如果全球经济出现任何重大下滑，我们的盈利能力和业务前景都将受到重大影响。美国和中国之间的紧张局势加剧，可能会对全球经济状况产生不利影响。2023年8月9日，总裁·拜登发布行政命令，指示财政部发布规定，限制美国官员对中国在关键技术领域的对外投资，以加强美国国家安全，并限制对可能推进中国对外投资的行业的投资。

军事、情报、监视或网络能力。重大的市场混乱和市场状况的不利变化以及全球监管环境的不确定性可能会对我们的业务和行业产生不利影响，或损害我们的借款能力或作出任何未来的财务安排。由于目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和中断，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。预计这场冲突将进一步影响全球经济，包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。影响该地区的长期动乱、加强的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这些影响又可能对我们业务的商业前景产生实质性的不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和我们的A类普通股价格产生重大不利影响。

我们的业务是通过我们的运营子公司简金融在香港进行的；我们的账簿和记录以港元报告，这是香港的货币；我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元呈现。

自1983年以来，港元与美元挂钩的汇率约为7.80港元兑1美元。港元与美元之间的汇率变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并会受到香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的变化等因素的影响。港元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。

我们不能向你保证，目前港元与美元挂钩的政策未来不会改变。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现，可能会抑制我们大多数客户居住的香港的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、我们的服务提供商、我们的原材料供应商和我们的其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

关税可能会增加服务和产品的成本，这可能会影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球经济衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营结果以及我们客户的财务状况产生负面影响，我们不能对此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

香港作为亚洲国际金融中心的地位前途未卜。

我们的业务仅位于香港，为香港股票市场的企业客户及其顾问提供服务。香港被视为亚洲的国际金融中心，拥有活跃的股票市场，这是我们业务的重要元素。然而，不能保证香港未来会继续保持国际金融中心的地位。香港面临来自上海、深圳、新加坡和日本等其他竞争对手股市的强劲竞争。世界银行联合会的统计数据

交易所亦显示，香港股票市场市值正在减少。一旦香港失去亚洲国际金融中心的地位，对金融通讯服务的需求将会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们A类普通股相关的风险

在本次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场；如果交易市场不活跃，您可能无法以任何合理的价格转售我们的A类普通股。

本招股说明书下的发行是我们A类普通股的首次公开募股。在本次发行结束前，我们的A类普通股没有公开市场。虽然我们计划将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的上市申请可能不会获得批准。如果我们向纳斯达克资本市场的申请未获批准，或者我们以其他方式确定无法确保A类普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将不会完成本次发行。此外，活跃的交易市场可能不会在收盘后发展，或者，如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售的时候或以你认为合理的价格出售你的A类普通股的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以我们的A类普通股作为对价收购其他公司的能力。

我们A类普通股的交易价格可能会受到快速而大幅的波动。

最近的首次公开发行(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子，尤其是在那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们A类普通股的快速变化价值。

交易价格的波动和大幅波动可能是由于我们无法控制的因素造成的。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者其他总部设在香港和中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。例如，如果我们A类普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人可能很容易影响我们A类普通股的价格。如此低的成交量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，在任何一个交易日都会出现较大的价格百分比变化。我们A类普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。其他香港和中国公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对香港、美国上市公司的态度，从而可能影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司管治做法不足或会计舞弊、公司结构或其他香港和中国内地公司事宜的负面消息或看法，也可能对投资者对香港和中国公司(包括我们)的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们A类普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，包括以下因素：

•        影响我们或我们的行业的监管发展；

•        我们的收入、利润和现金流的变化；

•        其他金融服务公司的经济业绩或市场估值的变化；

•        本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；

•        证券研究分析师财务估计的变动；

•        对我们、我们的服务、我们的管理人员、我们的董事、我们的控股股东、我们的商业伙伴或我们的行业的有害负面宣传；

•        我们或我们的竞争对手宣布新的服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；

•        高级管理层的增任或离职；

•        涉及我们、我们的高管、我们的董事或我们的控股股东的诉讼或监管程序；

•        解除或终止对我们已发行的A类普通股的锁定或其他转让限制；

•        额外A类普通股的销售或预期潜在销售。

这些因素中的任何一个都可能导致我们A类普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们A类普通股的市价下跌也可能对我们增发A类普通股的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果市场不活跃，我们A类普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们的管理团队缺乏管理美国上市公司和遵守适用于此类公司的法律的经验。

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面缺乏经验。在本次发行完成之前，我们是一家主要在香港经营业务的私人公司。作为此次发行的结果，根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查，我们的公司将受到重大的监管监督和报告义务，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力。

作为一家上市公司，我们将招致成本的增加。

一旦我们成为一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这些费用是我们在首次公开募股之前作为一家私人公司没有发生的。此外，2002年通过的萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的新规则，都要求改变上市公司的公司治理做法。我们预计这些新的规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。此外，我们还产生了与上市公司报告要求相关的持续额外成本。我们目前正在评估和监测与这些新规则有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来，由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或其他资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低A类普通股的价值或导致它们一文不值。

鲍威尔·麦克斯是一家控股公司，我们依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果我们的任何子公司未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据《英属维尔京群岛法》(经修订)，英属维尔京群岛公司可以进行股息分配，条件是在分配之后，公司的资产价值立即超过其负债，并且该公司有能力在债务到期时偿还债务。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局目前的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。中国法律法规目前对我们的股东和美国投资者将现金从Powell Max转移到Jan Financial或从Jan Financial转移到Powell Max没有任何实质性影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制，如果将来实施，可能会延误或阻碍我们将业务扩展到香港以外的地区，并可能影响我们从在香港的运营子公司获得资金的能力。在每一种情况下，新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，都可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求；减少收入；增加成本；要求我们获得更多许可证、许可、批准或证书；或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，这些措施可能会大幅降低我们A类普通股的价值，有可能使它们一文不值。此外，对我们子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

任何对财务报告缺乏有效的内部控制都可能影响我们准确报告财务业绩或防止欺诈的能力，这可能会影响我们A类普通股的市场和价格。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。截至2022年12月31日，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

查明的重大薄弱环节涉及缺乏足够称职的财务报告和会计人员，他们对《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》规则和条例有适当的了解，无法处理复杂的技术会计问题和《美国证券交易委员会》的报告要求。为了弥补已发现的重大缺陷，我们已经并将继续实施几项措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括：(I)在我们的财务和会计部门招聘更多了解国际财务准则和美国证券交易委员会财务报告要求的员工和外部顾问；(Ii)根据国际财务报告准则和美国证券交易委员会的财务报告要求建立一套全面的会计政策、核对清单和程序手册；(Iii)实施新的结账和报告程序，以确保编制财务报表所需的财务数据的准确性和充分性；(Iv)为我们的财务报告和会计人员举办定期和持续的《国际财务报告准则》培训方案和网络研讨会；(五)完善对复杂事件的金融监管职能

国际财务报告准则下的会计事项；及(Vi)继续发展和加强我们对财务报告事项的内部审计职能。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们对财务报告的内部控制的重大弱点，或者我们可能不会在未来发现更多的重大弱点或重大缺陷。

本次发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司，遵守美国交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克资本市场的规则和规定的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，将要求我们在我们以Form 20-F格式的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2024年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具不利报告。

此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们未能达到适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的A类普通股摘牌，在这种情况下，我们的A类普通股的流动性和市场价格可能会下降。

假设我们的A类普通股在纳斯达克上市，我们不能向您保证我们未来能够达到纳斯达克继续上市的标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的A类普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

•        我们A类普通股的市场报价有限；

•        我们A类普通股的流动性减少；

•        确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们A类普通股在二级市场的交易活动减少；

•        关于我们的有限数量的新闻和分析师对我们的报道；以及

•        我们未来发行更多股权证券或获得更多股权或债务融资的能力下降。

1996年颁布的《美国国家证券市场改善法案》禁止或先发制人地对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的A类普通股将在纳斯达克上市，所以这类证券将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但这项法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

鲍威尔·马克斯拥有双层股权资本结构，Ms.Leung将有能力控制或显著影响需要股东批准的事项的结果。

我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。

截至本招股书日期，目前已发行和流通的A类普通股为10,500,000股，B类普通股为2,000,000股。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对股东提交表决的所有事项进行投票。每股A类普通股有一(1)票，每股B类普通股有二十(20)票。每股B类普通股可由其持有人随时选择转换为一(1)股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

已发行B类普通股由Ms.Leung实益拥有，约占本公司截至本公告日期已发行普通股总投票权的79.2%。本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，Ms.Leung将持有约94.0%的总投票权。由于我们的B类普通股与A类普通股之间的投票权比例为21：1，Ms.Leung将继续控制我们普通股的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制将限制A类普通股持有者在可预见的未来影响公司事务的能力。此外，如果本公司决定于未来增发B类普通股，我们两类普通股之间的21比1投票权比率将对A类普通股持有人产生进一步的摊薄效应。

因此，只要Ms.Leung在我们的普通股中拥有控股权或重大投票权，她通常可能能够直接或间接地控制或显著影响影响我们的所有事项，包括：

•        董事的选举；

•        与公司交易有关的决定，如处置价值超过50%的资产；

•        批准清算计划；以及

•        修改本公司的公司章程大纲和章程。

即使Ms.Leung出售其持有我们B类普通股的若干股份，以致她将控制我们已发行普通股的投票权不足多数，但只要她保留B类普通股，她或许能够影响某些公司行动的结果。在Ms.Leung控制或重大拥有本公司普通股期间，本次发行的投资者可能无法影响该等公司行为的结果。

Ms.Leung可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。即使其他股东，包括那些在此次发行中购买股票的股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更或其他流动性事件，可能会剥夺我们的股东在出售或其他流动性事件中获得A类普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

此外，我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和S道琼斯宣布，将停止允许大多数采用双层资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，它们共同组成了S综合指数1500。从2017年开始，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待双层结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的双层结构上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据已公布的政策，我们的双层资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具预计不会投资于我们的股票。这些政策仍然是相当新的，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的多阶层结构，我们很可能会被排除在外

一般而言，股东对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法，或根据公司章程大纲和章程所确立的股东个人权利。

由于所有上述情况，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关英属维尔京群岛法案条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《普通股说明--公司法中的差异》。

我们是交易所法案下规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《证券交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

•        《交易法》下的规则，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告；

•        《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

•        《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

•        《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理事务方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们所在国家的法律。我们的母国英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在完成此次发行后，在公司治理方面依赖于本国的做法。然而，如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如，如果我们超过50%的A类普通股由美国居民直接或间接持有，而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖的能力

根据纳斯达克规则的某些公司治理要求的豁免。作为一家非外国私人发行人的在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，作为外国私人发行人，我们不会为了维持在美国证券交易所的上市而招致这些费用。

不能保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税的PFIC，这可能会给我们A类普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，任何非美国上市公司如(I)在该年度的总收入中至少有75%由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)在该年度内至少有50%的资产价值(根据该等资产的季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)，则该公司在任何应课税年度均为PFIC。根据我们目前和预期的收入和资产(考虑到本次发行后的预期现金收益和预期市值)，我们目前预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证国税局(“IRS”)会同意我们的结论，或国税局不会成功挑战我们的地位。我们的A类普通股市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们A类普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们在任何应税年度成为或成为PFIC，在任何纳税年度，美国股东持有我们的A类普通股，美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于这种美国股东。参见《物质税收收入对价--美国联邦所得税对美国持有者的考虑--对PFIC后果的考虑》。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入不到1.235美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2404节或第2404节的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们不打算放弃给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司有效数据的公司进行比较。

除了我们作为一家新兴成长型公司的地位外，我们还根据交易所法案作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，但只要我们有资格成为交易所法案下的外国私人发行人，我们就可以免于遵守交易所法案中适用于美国和国内上市公司的某些条款，包括(I)交易所法案中规范就根据交易所法案注册的证券征求委托书、同意或授权的条款；(Ii)交易所法案中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及(Iii)遵守交易法下的规则，该规则要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告，或当前的8-K表报告。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们仍然是外国私人发行人，我们就将继续免于对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司进行更严格的薪酬披露。

作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

完成此次发行后，作为上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为私人公司并未产生这些费用。2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少达到1.235美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着在此之前的任何第二财季结束时，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元；以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守第404节下的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是“新兴成长型公司”后，或直至首次公开招股完成后五年，以较早者为准，我们预计将招致巨额开支，并投入大量管理层精力以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求及美国证券交易委员会的其他规则及规定。例如，作为一家上市公司，我们将被要求增加独立董事人数，并采取有关内部控制及披露控制程序的政策。我们将在购买董事和高级船员责任保险时产生额外费用。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

截至本招股说明书日期，我们的控股股东持有我们全部已发行和已发行普通股的约85.7%，相当于总投票权的88%。我们将是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”，因为在本次发行完成后，假设承销商不行使他们的超额配售选择权，我们的控股股东将拥有我们全部已发行和已发行普通股的约77.7%，相当于总投票权的约94.0%。

根据纳斯达克资本市场规则第4350(C)条，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括“纳斯达克资本市场规则”中定义的大多数董事是独立董事的要求，以及薪酬和提名委员会以及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大部分成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将不会获得向受纳斯达克资本市场公司治理要求约束的公司的股东提供的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

此外，这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更，即使控制权的变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得A类普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们A类普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•        新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的预期或潜在影响，以及政府、消费者、公司和我们的运营子公司对我们的业务、财务状况和运营业绩的相关反应；

•        未来业务发展的时机；

•        我们的业务运营能力；

•        预期未来经济表现；

•        我们的市场竞争；

•        我们经销的服务和产品继续为市场所接受；

•        影响我们运营的法律变化；

•        通货膨胀和外币汇率波动；

•        我们有能力获得和保持开展业务所需的所有政府认证、批准和/或许可证；

•        继续发展香港证券的公开交易市场；

•        遵守当前和未来政府法规的成本，以及法规的任何变化对我们运营的影响；

•        有效地管理我们的增长；

•        收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

•        经营业绩波动；

•        依赖我们的高级管理层和关键员工；以及

•        “风险因素”中列出的其他因素。

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考“风险因素”一节。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和研究、调查和第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们管理层基于这些数据做出的估计。这些第三方均未与我们有关联，且本招股说明书中包含的信息未经任何第三方审核或认可。本招股说明书中使用的市场数据和估计涉及许多假设和限制，请您不要过度重视此类数据和估计。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般声明，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。

虽然我们相信来自这些行业出版物、调查和研究的信息是可靠的，但由于各种重要因素，包括标题为“风险因素”一节中描述的那些因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

全球股票市场的市场规模

根据世界交易所联合会的数据，2023年全球股票市值为111万亿美元，同比增长10.25%(2022年：101万亿美元)。下图显示了2018至2023年的全球股票市值(百万美元和y-o-y变化百分比)。

(资料来源：世界交易所联合会)

上市公司数量从2022年的58927家减少到2023年的54590家，同比下降6.7%。上市公司数量减少的主要原因是即将到来的全球经济放缓。下图显示了全球上市公司的数量。

(资料来源：世界交易所联合会)

香港股票市场的市场规模

2023年，香港股市市值录得3.9万亿美元，约占全球股市市值的3.51%。2023年，纳斯达克和纽约证券交易所的市值分别为23.4万亿美元和25.6万亿美元。下图显示了全球精选交易所的市值(万亿美元)。

(资料来源：世界交易所联合会)

收益的使用

根据假设的A类普通股每股4.00美元的IPO价格，我们估计，在扣除估计的承销折扣、非实报实销费用津贴和我们应支付的其他估计发行费用后，我们将从此次发行中获得净收益，如果承销商不行使其超额配售选择权，则约为4,802,094美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为5,712,894美元。

假设A类普通股的假设IPO价格每增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)1,518,000美元，假设我们在本招股说明书封面上提出的A类普通股数量保持不变，并在扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和我们应支付的估计发售费用后。假设假设IPO价格保持不变，在扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用后，我们发行的A类普通股数量增加(减少)100万股将使本次发行的净收益增加(减少)3,680,000美元。

本次发行的主要目的是为我们的A类普通股创造一个公开市场，使所有股东受益，并通过偿还现有贷款(包括我们欠控股股东的贷款)来减少我们的债务状况。截至2023年12月31日和本招股说明书公布之日，我们欠控股股东的债务分别为2,391,425美元和美元，这些债务是为我们的运营现金流预支的，并且是免息和按需偿还的。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•        约1,200,524美元(如果超额配售选择权全部行使，则为1,428,224美元)或约25%，用于补充我们的运营现金流和一般公司用途；

•        约2,641,152美元(如果超额配售选择权全部行使，则为3,142,092美元)或约55%用于偿还现有贷款，包括银行贷款和欠我们控股股东的贷款；

•        约480,209美元(如果超额配售选择权全部行使，则为571,289美元)或约10%，用于我们在美国的海外业务实体、分支机构和办事处的注册和运营；以及

•        约480,209美元(如果超额配售选择权全部行使，则为571,289美元)或约10%用于未来的潜在合并和收购。目前，我们没有确定任何收购目标，我们的目标是有选择地确定合适的收购目标，例如电子交付公司、传统财务打印机、电子文件服务提供商、翻译和语言解决方案公司、媒体和互动通信提供商。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本注册声明中所述的方式使用此次发行所得资金。我们保留改变本招股说明书中目前预期和描述的收益用途的权利。

如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)用于我们业务的运营和扩展，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度以及截至本招股说明书日期，鲍威尔·麦克斯和Jan Financial尚未派发任何现金股息或进行任何其他现金分配。

未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定，取决于是否符合适用的英属维尔京群岛有关偿付能力的法律。我们的董事会将考虑总体经济和业务状况；我们的财务状况和经营结果；我们的可用现金以及当前和预期的现金需求；资本要求；合同、法律、税收和监管限制；以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的其他影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据英属维尔京群岛法案及本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须遵守有关偿付能力的适用英属维尔京群岛法律。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，没有自己的运营收入或利润。我们依赖子公司支付给我们的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息和其他现金分配的资金，偿还我们可能产生的任何债务，以及支付我们的运营费用。我们向股东支付股息的能力将取决于我们子公司的股息可用性等。根据《英属维尔京群岛法》(经修订)，英属维尔京群岛公司可以进行股息分配，条件是在分配之后，公司的资产价值立即超过其负债，并且该公司有能力在债务到期时偿还债务。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局目前的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。

我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的资本总额：

•        实际的基础；以及

•        在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及吾等应支付的估计发售开支后，假设承销商并无行使超额配股权，预计发售的1,650,000股A类普通股将按每股A类普通股4.00美元的假设IPO价格出售。

您应该阅读这些信息，以及本招股说明书中其他地方的经审计的综合财务报表，以及标题为“汇率信息”、“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中列出的信息。

____________

(1)本公司普通股分拆及重新分类为A类普通股及B类普通股前的实际基础，见“公司历史及架构”。

(2)业绩反映本次发售A类普通股，假设IPO每股A类普通股4.00美元，扣除承销折扣、非实报实销费用津贴及估计应支付的发售费用后。备考经调整资料仅供参考，吾等将根据实际IPO价格及于定价时厘定的其他发行条款调整该等资料。额外实收资本反映我们预计在扣除承销折扣(承销折扣相当于每股A类普通股7.00%)、非实报实销费用津贴(占本次发行总收益的1%)、我们估计应支付的发售费用(1,269,906美元)和承销商实报实销费用的最高总额250,000美元后预计将获得的净收益。我们估计，如果承销商不行使任何超额配售选择权，净收益将约为4,802,094美元，如果超额配售选择权全部行使，则净收益约为5,712,894美元。有关我们应支付的总发售费用的估计明细表，请参阅“与本次发售相关的费用”。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的权益将立即稀释至本次发行中每股A类普通股的IPO价格与本次发行后每股A类普通股的有形账面净值之间的差额。稀释的原因是每股A类普通股的IPO价格大幅高于每股普通股的有形账面净值。截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为负1,960,461美元，或每股普通股约-0.16美元。我们每股普通股的有形账面净值是指总有形资产减去无形资产，全部除以本次发行前已发行的普通股数量。

于本次发行中以每股A类普通股4.00美元的假设IPO价格出售A类普通股后，我们将有1,415,000股已发行普通股，扣除承销折扣、非实报实销费用津贴、我们估计应支付的发售费用以及承销商实报实销支出的最高总额后，假设承销商尚未行使超额配售选择权，我们预计于2023年12月31日的经调整有形账面净值为881,172美元，或每股普通股约0.04美元。这意味着现有投资者的调整后有形账面净值立即增加，每股普通股约为2,841,633美元，新投资者的每股普通股立即摊薄约3.96美元。下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的稀释：

____________

(1)承销商假设发行1,650,000股A类普通股所得款项净额，并假设承销商的超额配售选择权未获行使。

(2)承销商假设发行1,897,500股A类普通股所得款项净额，并假设承销商的超额配售选择权已全部行使。

假设A类普通股的假设IPO价格每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们截至2023年12月31日的调整后有形账面净值的预计值，增加(减少)每股普通股约0.11美元，并将对新投资者的稀释增加(减少)每股0.89美元，假设我们在本招股说明书首页提供的A类普通股数量保持不变，并在扣除承销折扣、非负责任费用津贴后，本公司应支付的预计发售费用以及承销商应承担费用的最高合计报销额。

如果承销商全额行使超额配股权，本次发行后的预计调整后有形净价值将为1，791，972美元，即每股普通股约0.10美元，现有股东每股普通股有形净价值将增加约0.26美元，此次发行中新投资者每股普通股有形净现值的立即稀释将约为3.90美元。

上表及讨论基于截至2023年12月31日的12,500,000股已发行普通股，包括10,500,000股A类普通股及2,000,000股B类普通股。

在未来我们增发A类普通股的程度上，对参与此次发行的新投资者将进一步稀释。

公司历史和结构

公司历史和结构

我们于2019年2月成立了Jan Financial，这是一家于2019年2月27日根据香港法律注册成立的公司，由我们的最终公司Powell Max全资拥有。

2019年1月8日，我们的最终控股公司Powell Max根据英属维尔京群岛的法律注册为英属维尔京群岛有限责任商业公司，授权股本50,000美元，分为50,000股普通股，每股面值1美元，其中50,000股普通股发行并分配给我们的控股股东。

于2024年1月19日，作为为考虑本次发售而进行的重组的一部分，吾等完成了一项换股交易，根据英属维尔京群岛法律成立并由吾等控股股东全资拥有的Bliss on Limited(“Bliss on”)向控股股东收购Powell Max的全部已发行股份，代价是Bliss向控股股东额外发行一股普通股。在这样的换股之后，Bliss on成为Powell Max的唯一股东，Powell Max反过来全资拥有Jan Financial。

2024年2月5日，作为本次发行重组的一部分，Powell Max对其授权股份进行了细分，使每股股票的面值从每股1.00美元变更为0.0001美元，授权股份数量变更为500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，500，000股，Bliss On持有000股普通股，其中487，500，000股普通股已交还给Powell Max以注销。其余12，500，000股普通股已重新指定并重新分类为10，500，000股A类普通股和2，000，000股b类普通股。

2024年2月20日，Bliss on向三名个人出售了总计1500,000股A类普通股，这三名个人均与我们没有关联。

我们的主要行政办事处位于香港干诺道中13-14号欧罗贸易中心22楼。我们的电话号码是(+852)21582888。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于VG1110，不列颠哥伦比亚省托尔托拉路镇3140号邮政信箱，威克汉姆斯礁1号商务楼。

我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼New York，NY邮编：10168。我们的网站是：http://www.janfp.com/.本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书的一部分，亦不得以引用方式纳入本招股说明书。

下面的图表说明了我们的公司结构，并确定了截至本招股说明书日期和本次发行完成时的子公司(假设承销商没有行使其超额配售选择权)：

售前服务

售后服务

假设承销商不行使超额配售选择权，我们将发售我们的BVI控股公司Powell Max的1,650,000股A类普通股，相当于我们普通股的11.7%。

我们将是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为在本次发行完成后，假设承销商不行使他们的超额配售选择权，我们的控股股东将拥有我们总已发行和流通股的约77.7%，约占总投票权的94.0%。因此，我们可能会选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。目前，我们不打算在完成此次发行后，在我们的公司治理实践方面利用“受控公司”豁免。见本招股说明书第53页的《风险因素--与我们的A类普通股相关的风险》--作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可以选择豁免本公司的某些公司治理要求，使其不受可能对公众股东产生不利影响的某些公司治理要求的约束。

于每次股东大会上，持有A类普通股并亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的每名股东将就其持有的每1股A类普通股投一票。根据英属维尔京群岛的法律，没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含以下内容-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果可能与这些远期预期的结果大不相同。-看起来由于某些因素，包括在“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表中的陈述。我们不承担向前更新的义务-看起来陈述或风险因素。你应该结合我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方的相关附注阅读以下讨论。

概述

我们成立于2019年，通过我们的运营子公司Jan Financial开始运营。我们致力于为香港的企业客户及其顾问提供金融通信服务，以支持资本市场合规和交易需求。我们的金融通讯服务涵盖从开始到完成的全方位金融印刷、企业报告、通讯和语言支持服务，包括排版、校对、翻译、设计、印刷、电子报告、报纸投放和分发。我们提供全面的服务，帮助我们的客户履行他们的披露和报告义务，创建、管理和提供准确和及时的金融通信，并管理交易流程。

我们的客户包括在香港联交所上市、须遵守《香港上市规则》及《香港证券及期货条例》的备案及申报规定的本地及国际公司，以及寻求在香港联交所上市的公司及其在香港的顾问。此外，我们还为客户提供配套的财务支持服务，如会议室设施租赁，以满足他们的合规需求。

截至2022年及2023年12月31日止三个年度的收入分别为港币37,772,821元及港币49,121,839元(约6,288,884美元)。

影响我们经营业绩的主要因素

董事们认为，以下主要因素可能会影响我们的收入和经营业绩：

香港的经济状况：

我们的总部设在香港。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度内，我们所有的收入都来自香港。因此，如果香港因非我们所能控制的事件而出现任何不利的经济、政治或监管情况，例如本地经济低迷、自然灾害、传染病爆发、恐怖袭击，或如果政府采取对我们或整个行业施加限制或负担的法规，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们有能力满足监管要求，在香港提供金融通讯服务

我们的客户、在香港联合交易所上市的公司或在香港联合交易所上市的申请人，在联交所和香港证监会的监督下，须遵守相关的法律法规和监管规定，特别是香港上市规则和香港证券及期货条例。通过我们的营运附属公司，我们提供财务印刷服务，以协助我们的客户履行他们的监管合规要求，包括但不限于翻译服务，因为任何公司通讯都必须以中英文进行，印刷纸质副本和在香港联交所新闻网站上发布任何文件。

相关的合规要求可能会随着时间的推移而演变，或者会受到相关当局的不同解释，所有这些都不是我们所能控制的。对我们客户的相关合规要求的任何放松都可能对我们的业务活动产生不利影响。另一方面，法规和/或要求的任何此类变化或收紧可能(I)需要我们为客户提供相同服务而产生额外成本，以及(Ii)可能会影响我们继续现有业务的能力。

香港金融通讯服务业的竞争

我们经营的香港金融通讯服务行业竞争激烈、高度分散，并受快速变化的影响，我们预计这一行业将继续如此。香港现有相当数量的金融通讯服务业市场参与者提供与我们类似的服务。我们规模较大的竞争对手可能比我们更有优势，例如拥有更多的财务资源、更好的品牌认知度和市场声誉、更广泛的增值服务、更长的运营历史以及在更多地理位置的运营存在。我们面对来自众多金融通讯服务供应商、金融印刷商和语言解决方案营办商的激烈竞争，这些机构在香港都有不同规模的业务，他们在这方面成立的时间比我们长得多。鉴于进入门槛相对较低，新的参与者也可能进入这个市场。我们不能向您保证，我们将能够有效地与我们的行业竞争对手竞争。此外，竞争在我们经营的市场中创造了一个不利的定价环境。竞争加剧可能导致我们降低服务费以与其他市场参与者竞争，这可能会对我们维持盈利的能力构成重大压力，在市场放缓时尤为严重，反过来将对我们的市场份额、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎的影响

自2020年初以来，持续的新冠肺炎疫情已导致全球各国政府采取一系列旨在遏制其传播的措施，包括关闭边境、旅行禁令、检疫措施、社会距离、限制商业运营和大型集会，并对全球经济活动造成重大干扰，包括香港(我们的业务所在地)、东南亚和中国(我们大部分客户和潜在客户的所在地)的经济活动。

2020年初和2022年初香港爆发的新冠肺炎导致了与大流行相关的临时封锁。这些疫情导致像我们这样的香港公司，以及我们的专业合作伙伴和客户，对工作时间表和旅行计划进行临时调整，并为一些员工实施替代工作安排，以便在家办公和远程协作。因此，我们在内部和外部的效率和生产率都较低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。自2022年4月起，由于新冠肺炎疫情在香港的严重程度有所减轻，我们的替代工作安排基本上被取消。尽管如此，由于我们的业务依赖于我们的员工，如果我们的任何员工已经或被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给我们的其他员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

截至招股说明书发布之日，全球大多数国家已经废除了遏制新冠肺炎大流行的措施。自2022年11月以来，香港政府逐步取消了入境限制和新冠肺炎管制措施。此外，中国政府还大幅放宽了旅行限制，并从2023年1月8日起取消了对抵达大陆中国的国际人员的检疫要求。然而，在取消之前，上述香港及内地的旅行限制、检疫及社会管制措施严重阻碍了我们在内地发展中国客户的努力，而我们的业务及客户亦受到限制内地居民来港旅游的不利影响。

此外，我们的运营结果受到了新冠肺炎疫情的影响。2020年以来，全球资本和金融市场出现了巨大的市场波动。由于全球金融市场不稳定以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战，中国内地中国的经济状况因持续的新冠肺炎管制措施而恶化，香港和全球的市场大幅波动和一般经济活动下降，严重打击了我们客户对全球和香港金融市场的信心，以及他们在香港联交所进行融资活动，特别是通过新股融资的意愿。因此，由于我们客户的办公室暂时关闭以及旅行限制，从而导致我们的金融通信服务的项目时间跨度较长，进而影响了我们分别截至2022年和2023年12月31日的年度的运营业绩，因此我们对金融通信的需求减少。特别是，由于新冠肺炎的影响，我们的收入以及收入的增长都受到了阻碍。

疫情、政府应对疫情的措施，以及全球经济恶化，都可能导致香港以及我们的客户和潜在客户所在国家的经济在可预见的未来出现下滑。全球和香港经济的不景气可能会导致我们的客户采取保守的商业策略，而不是寻求扩张，最终导致我们客户的融资和交易需求下降，从而导致我们的金融通讯服务下降。所有这些都可能对我们的业务产生不利影响，进而对我们的业务和运营结果产生负面影响。

鉴于全球经济状况普遍放缓，资本市场波动，以及新冠肺炎疫情对资本市场的普遍负面影响，我们不能向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。未来对我们业务结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为控制传播或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。我们将在2024年及以后继续密切监测局势。

行动的结果

下表概述了我们所示期间的综合经营报表。该信息应与本招股说明书其他地方包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定表明任何未来时期可能预期的业绩。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

收入来自于在香港提供金融传播服务。

下表列出了我们在所指时期的收入类型：

截至2022年和2023年12月31日止三个年度，来自企业金融通讯服务的收入分别占我们总收入的90.9%和79.7%；而截至2022年和2023年12月31日止三个年度，来自IPO金融印刷服务的收入分别占我们总收入的9.1%和20.3%。

截至2023年12月31日止年度，本集团录得总收入49,121,839港元(6,288,884美元)，较截至2022年12月31日止年度的37,772,821港元增长30.0%。总收入的增长主要是由于来自企业金融通信服务和首次公开募股金融印刷服务的收入都有所增加。

截至2023年12月31日止年度，本集团录得来自企业金融通讯服务的收入为港币39,133,279元(5,010,086美元)，较截至2022年12月31日止年度的港币34,235,809元增加14.3%。来自企业金融通讯服务的收入增长，主要是由于我们的客户参与的交易数量增加，因此我们处理的金融通讯材料增加。

截至2023年12月31日止年度，本集团录得首次公开招股财务印刷服务收入9,988,560港元(1,278,798美元)，较截至2022年12月31日止年度的3,447,012港元录得1.9倍增长。IPO客户金融打印服务收入的增长主要是由于2023年下半年成功上市的一个IPO项目的完成。

销售成本

我们的销售成本主要包括(I)印刷成本，(Ii)翻译成本，(Iii)员工成本，以及(Iv)其他成本。下表显示了所示期间的销售成本。

截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度的销售总成本分别由约22,217,680港元增至25,238,821港元(3,231,231美元)，增幅为13.6%。增加的原因是印刷费用和翻译费用增加，以及工作人员人数和相关费用增加。

截至2022年及2023年12月31日止年度，(I)翻译成本占销售成本总额的38.6%及37.5%；(Ii)印刷成本占销售成本总额的22.1%及21.5%；(Iii)员工福利开支占销售成本总额的38.6%及39.0%；及(Iv)其他生产成本分别占销售成本总额的0.7%及2.0%。

截至2022年及2023年12月31日止三个年度的翻译成本分别约为港币8,575,869元及港币9,484,376元(1,214,249美元)，增幅为10.6%。翻译成本的增加与收入增长一致，特别是2023年下半年成功上市的IPO项目的完成。

截至2022年及2023年12月31日止年度的印刷成本分别约为4,920,419港元及5,414,965港元(693,257美元)，增幅为10.1%。印刷成本的增加与收入增长一致，特别是2023年下半年成功上市的IPO项目的完成。

截至2022年及2023年12月31日止年度的雇员福利开支分别约为8,566,366港元及9,843,977港元(1,260,287美元)，增幅为14.9%。员工福利支出增加的主要原因是为了应对收入增长而增加了生产团队的员工人数。

其他制作费用包括免费休息室的免费食品和饮料、排版费用、设计费和广告费等。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，其他生产成本分别约为155,026港元及495,503港元(63,438美元)，增幅为2.2倍。其他制作费用增加的主要原因是排版费用增加，某些排版服务由第三方处理。

毛利

于截至2022年及2023年12月31日止三个年度，我们的毛利分别为约15,555,141港元及23,883,018港元(3,057,653美元)，增长53.5%。我们的毛利率从截至2022年12月31日的年度的41.2%增加到截至2023年12月31日的年度的48.6%，这主要归因于(I)2023年收入的增长，主要是由于IPO项目的完成导致我们的IPO财务印刷服务的收入增加；以及(Ii)我们的生产团队在成本控制方面所做的努力。

其他收入

其他收入主要包括政府补贴、契约修改和银行利息收入。截至2022年及2023年12月31日止年度，其他收入分别为约1,851,815港元及54,116港元(6,928美元)，跌幅达97.1%。减少的主要原因是没有修改租约，以及2022年因COVID而获得的政府补贴。

一般和行政费用

下表列出了所述期间的一般费用和行政费用细目：

一般及行政费用主要包括物业折旧、厂房及设备折旧、员工福利费用、办公室费用、办公设备费用、物业相关费用、专业服务费、预期信贷损失准备及坏账。截至2022年及2023年12月31日止年度的一般及行政开支分别约为11,564,662港元及11,777,043港元(1,507,770美元)，增幅为1.8%。增加的主要原因是：(1)预期信贷损失准备金增加；(2)工作人员人数增加；并因办公费用减少而部分抵消。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的物业、厂房及设备折旧分别为约5,046,942港元及5,015,875港元(642,163美元)，跌幅为0.6%。

截至2022年及2023年12月31日止年度的雇员福利开支分别约为3,275,596港元及3,821,063港元(489,196美元)，增幅为16.7%。增加的主要原因是工作人员人数增加。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的写字楼开支分别约为943,461港元及618,568港元(79,193美元)，跌幅为34.4%。减少的主要原因是收紧了办公费用的成本控制措施。

截至2022年及2023年12月31日止年度的办公设备开支分别约为765,882港元及908,354港元(116,293美元)，增幅为18.6%。增加的主要原因是维修和保养费用增加。

截至2022年和2023年12月31日止年度，物业相关费用分别约为238，246港元和247，646港元（31，705美元），增长3.9%，相对稳定。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的专业服务费分别约为106,000港元及173,500港元(22,213美元)，增幅为63.7%。增加的主要原因是应收账款的律师费增加。

截至2022年及2023年12月31日止三个年度的预期信贷亏损拨备分别约为841,051港元及914,788港元(117,117美元)，增幅为8.8%。这主要是由于(I)应收账款增加，这与收入的增长一致；以及(Ii)我们的几个客户的财务状况恶化，他们的应收账款在2023年逾期，导致对预期的信贷损失做出了更大的拨备。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的撇账坏账分别约为347,484港元及77,249港元(9,890美元)，跌幅为77.8%。减少的主要原因是2023年逾期365天的天数减少。

销售和分销费用

下表列出了所列期间的销售和分销费用细目：

销售和分销费用主要包括广告、营销和业务发展费用以及销售和营销人员的工资和福利。截至2022年及2023年12月31日止年度的销售及分销开支分别约为5,250,421港元及4,530,134港元(579,976美元)，跌幅为13.7%。下降的主要原因是收紧了广告和营销费用的成本控制措施。

融资成本

融资成本指租赁负债产生的利息支出和银行借款的利息支出。

截至2022年、2022年及2023年12月31日止三个年度的财务成本分别约为690,476港元及550,714港元(70,506美元)，跌幅为20.2%。减少的主要原因是临近到期时租赁负债的计入利息减少。

所得税

在截至2022年12月31日的年度内，没有所得税支出。在当地税收制度下，该公司在税后调整后没有在该财年产生任何应纳税所得额。

截至2023年12月31日止年度，本集团录得利润7，079，243港元（906，329美元）。由于截至2022年12月31日，本集团未确认的税务亏损约为24，286，000港元，该等亏损已结转并用于抵消本集团截至2023年12月31日止年度的应纳税收入，因此该财政年度无所得税费用。

净亏损/利润

由于上述原因，截至2022年12月31日止年度的净亏损为98，603港元，截至2023年12月31日止年度的净利润为7，079，243港元（906，329美元）。

流动资金和资本资源

下表列出了截至所示日期我们的流动资产和流动负债：

现金流

我们使用的现金主要用于经营活动和资本支出。我们历来主要通过运营产生的现金流为我们的运营提供资金。下表列出了我们所示年份的现金流信息摘要：

经营活动

我们来自经营活动的现金流入主要来自销售收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付印刷成本、翻译成本、员工成本和其他运营费用。

截至2022年12月31日止年度，本公司经营活动产生的现金净额为5,473,251港元，主要包括本公司净亏损98,603港元，加上非现金折旧开支5,046,942港元、预期信贷亏损拨备841,051港元、坏账撇账347,484港元、租赁负债利息部分536,169港元及利息开支154,307港元；部分抵销由修订租赁921,702港元及利息收入1,487港元所抵销；以及贸易及其他应收账款增加267,665港元及合约负债减少220,382港元。

截至2023年12月31日止年度，本集团经营活动产生的现金净额为7,112,687港元(910,610美元)，主要包括7,079,243港元(906,329美元)的净利，加上5,015,875港元(642,163美元)的非现金折旧开支，914,788港元(117,117美元)的预期信贷损失准备，77,249港元(9,890美元)的坏账撇销，370,848港元(47,478美元)的利息部分及179,866港元(23,028美元)的利息开支，部分由利息收入48,233港元(6,175美元)抵销；贸易及其他应收账款增加5,651,207港元(723,503美元)，贸易及其他应付账款增加957,115港元(122,536美元)，以及合约负债减少1,782,857港元(228,253美元)。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，本公司用于投资活动的现金净额为港币465,347元，用于购买物业、厂房及设备的现金净额为港币466,834元，部分由利息收入港币1,487元抵销。

截至2023年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额为239,074港元(30,608美元)，用于购买物业、厂房及设备的现金净额为287,307港元(36,783美元)，部分由48,233港元(6,175美元)的利息收入抵销。

融资活动

截至2022年12月31日止年度，本公司于融资活动中使用的现金净额为4,213,393港元，用于偿还银行借款49,002港元、偿还租赁负债4,010,084港元及支付利息154,307港元。

于截至2023年12月31日止年度，吾等于融资活动中使用的现金净额为4,609,403港元(590,124美元)，用于偿还银行借款706,871港元(90,497美元)、偿还租赁负债3,706,727港元(474,558美元)，并由最终实益股东垫付的15,939港元(2,041美元)及支付利息179,866港元(23,028美元)部分抵销。

有关流动资金风险的详情，请参阅下文“流动资金风险”一段。

资本支出

截至2022年和2023年12月31日止年度，本集团的资本支出分别为466，834港元和287，307港元（36，783美元）。

表外安排

我们没有表外安排，包括会影响其流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

关于财务风险的定量和证明性披露

信用风险

信用风险是指交易对手违约导致本集团亏损的风险。本集团的信贷风险主要来自贸易及其他应收账款。至于其他金融资产(包括现金)，本集团只与信用评级较高的交易对手交易，以尽量减低信贷风险。

本集团已采纳仅与信誉良好的对手方进行交易的政策。本集团对其对手方的财务状况进行持续信贷评估，一般不需要抵押品。

本集团于初始确认资产时考虑违约的可能性，以及信贷风险是否于各报告期间持续显著增加。

本集团已将金融资产的违约事件确定为内部和/或外部信息表明不太可能收到金融资产，其中可能包括拖欠到期超过60天的合同付款或交易对手遇到重大困难。

风险过度集中

当多个对手方从事类似业务活动，或在同一地区从事活动，或具有经济特征，致使彼等履行合约责任的能力受到经济、政治或其他条件变动的类似影响时，就会出现集中。集中度表示本集团表现对影响特定行业的发展的相对敏感度。

信用风险敞口

本集团并无重大集中信贷风险，惟下文所披露之主要客户除外。本集团已制定信贷政策及程序，以尽量减低及减轻其信贷风险。

下表载列占本集团收益10%或以上的单一客户概要：

流动性风险

流动资金风险是指本集团因资金短缺而难以履行短期债务的风险。本集团面临流动资金风险的主要原因是金融资产和负债的到期日错配。它是通过匹配支付和接收周期来管理的。本集团透过营运资金、股东贷款及银行借款，为营运资金需求提供资金。

基于上述考虑，管理层认为本集团有足够资金应付至少未来12个月的营运资金需求及债务。可能出现的几个因素可能会破坏本集团的计划，例如对其服务的需求变化、经济状况、其经营业绩继续恶化以及其股东无法提供持续的财务支持。

本集团维持充足的现金及银行结余，以及内部产生的现金流，为其活动提供资金，管理层对本集团的营运资金感到满意。

市场风险

市场风险是指金融工具的公允价值和未来现金流量因市场价格波动而发生变化的风险，包括汇率波动风险(外币风险)和市场利率风险(利率风险)。

外币风险

本集团之外汇风险主要来自外币交易之现金流量。目前，本集团并无任何正式政策对冲外汇风险。本集团于有需要时透过按即期汇率买卖外币，确保净风险维持在可接受水平，以解决短期失衡问题。

本集团因出售或购买以实体功能货币以外的货币(主要为美元)而产生的交易货币风险。

本集团的金融资产及负债主要以港元及美元计值。由于港元与美元挂钩，本集团认为美元金融资产及负债对本集团的汇兑风险并不大。

利率风险

利率风险是指本集团金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变动而波动的风险。本集团的利率风险主要来自银行借贷。

以下敏感度分析乃根据报告期末非衍生工具的利率风险敞口厘定。在向主要管理人员内部报告利率风险时使用50个基点的上调或下调，代表管理层对合理可能的利率变化的评估。

截至2022年、2022年及2023年12月31日，若银行借贷利率高于/低于50个基点，而所有其他变数保持不变，本集团本年度的盈利/亏损将分别减少约27,000港元及23,000港元(2,948美元)。

财务风险及资金风险管理详情，请参阅合并财务报表附注19。

生意场

我们的使命

我们是一家老牌的金融通信服务提供商。我们的使命是结合我们在金融印刷市场的行业知识和经验，为我们的客户提供世界级的服务。

概述

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，业务由我们的香港子公司Jan Financial进行。

我们成立于2019年，致力于为香港的企业客户及其顾问提供金融通信服务，以支持资本市场合规和交易需求。我们的金融通讯服务涵盖从开始到完成的全方位金融印刷、企业报告、通讯和语言支持服务，包括排版、校对、翻译、设计、印刷、电子报告、报纸投放和分发。我们提供全面的服务，帮助我们的客户履行他们的披露和报告义务，创建、管理和提供准确和及时的金融通信，并管理交易流程。

我们的客户包括受《香港联合交易所证券上市规则》、《香港联交所创业板上市规则》(统称为《香港上市规则》)及《香港证券及期货条例》(香港证券及期货条例)(香港证券及期货条例第571章)规定须予备案及申报的本地及国际公司，以及有意在香港联交所上市的公司及其在香港的顾问。

我们的客户是联交所根据《香港上市规则》要求透过联交所管理的电子递交系统(ESS)提交报告的公司。我们的客户也被要求通过ESS系统及时披露信息。ESS系统要求申请者准备和提交文件，并使用香港联合交易所指定的文件格式进行披露。我们的金融通信服务帮助我们的客户准备与ESS系统兼容的此类申报和披露，其员工拥有与公司及其顾问一起驾驭这一过程的专业知识和丰富经验。具体地说，我们的金融印刷服务允许我们的客户根据他们独特的企业文化，以适当的风格和格式定制他们的披露。我们相信，我们当地的团队为可靠、高效的服务和便利设定了标准。

此外，我们还为客户提供配套的财务支持服务，如会议室设施租赁，以满足他们的合规需求。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势使我们有别于我们的竞争对手：

我们拥有强大的客户关系和客户服务

我们相信我们拥有强大的品牌认知度，我们的客户将我们的品牌与高质量和以客户为中心的可靠客户服务联系在一起。我们的监管专业知识、承诺、谨慎和反应能力，特别是在涉及高度敏感信息的项目上，使我们能够与客户建立牢固的长期关系，通常是在他们组织的高层。此外，我们相信，我们是领先公司中的一家有价值的服务提供商，在截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度内，我们分别为168家和166家在香港联合交易所上市的国内和国际公司提供服务，在截至2022年和2023年12月31日的年度内，我们分别为10家和7家寻求在香港联交所上市的上市申请人提供服务。我们为金融通信提供的产品和服务经常用于客户的整个生命周期，包括用于他们的首次公开募股、并购和其他战略交易、资本市场交易，以及履行他们的合规和披露义务。我们相信，我们保持现有客户基础和吸引新客户的能力与我们的销售队伍和客户服务人员直接相关，我们投入大量资源招聘、发展和留住经验丰富的销售和服务专业人员。

我们拥有深度领域的专业知识

我们的团队对财务印刷、财务报告流程以及快速变化的监管要求的相关方面有着深刻的了解，并在创建和分发关键财务沟通文件方面拥有专业知识。多年来，我们一直是香港金融印刷业的关键参与者，涵盖首次公开募股、战略交易、合规披露、监管申报和并购。我们相信，我们在使用和应用专门为金融印刷设计的独特排版软件方面拥有广泛的专业知识。因此，我们相信我们有能力管理和处理香港联交所所要求的披露输出类型。

我们有一支经验丰富的管理团队

我们的管理团队拥有丰富的管理经验，拥有长期的行业关系和对我们业务的深刻理解。它拥有良好的经营业绩记录，识别并利用有吸引力的机会，提高运营效率。我们的高级管理团队成员在金融通信行业拥有20多年的经验，他们获得并发展了与我们业务相关的深入运营知识和战略。我们得到了一大批经验丰富的员工的支持，他们拥有丰富的运营经验，以及强大的客户关系。

我们相信，我们多年来的成功是我们经验丰富的专业团队的直接结果，包括我们的管理层和员工，他们一直致力于为我们的客户提供高质量的货运服务。

我们的战略

我们打算采取以下战略来进一步扩大我们的业务：

专注于增长和向新市场扩张

根据世界交易所联合会的数据，虽然香港股票市场的市值持续下降，从2020年的6.1万亿美元下降到2023年的3.9万亿美元，同比下降12.02%，但美国股市的市值继续上升，从2020年的41.57万亿美元上升到2023年的48.97万亿美元，同比增长5.93%。因此，我们预计美国对金融通信服务的需求将呈趋势。我们计划通过将业务扩展到美国，来利用美国股票市场的增长，例如提供服务，帮助客户准备与美国证券交易委员会的EDGAR系统兼容的交易所法案备案文件，以及准备美国证券交易委员会授权的XBRL格式的标记文件。我们预计在截至2024年12月31日的财年实现这一战略。我们将定制我们的产品和服务，以适应美国的股票市场，并符合其监管要求和电子文档。鉴于我们成熟的运营历史、深入的行业知识和强大的客户基础，我们相信我们有能力应对这种扩张，满足行业和客户的需求。目前，我们在美国没有任何业务。为此，我们计划在美国设立新的分支机构和办事处，并招聘合适的员工来支持我们的扩张。我们也将继续以开放的心态与业界参与者和我们的服务提供商合作，充分利用他们的资源和运营专业知识，实现协同效应。

寻求有选择性的战略投资、关系和收购机会

我们的目标是有选择地与其他行业参与者建立更多的战略联盟，包括电子交付公司、传统财务打印机、电子文件服务提供商、翻译和语言解决方案公司、媒体和互动通信提供商，以扩大我们的服务提供和扩大我们的市场覆盖范围。我们还计划有选择地进行收购、投资、合资企业和合作伙伴关系，以补充我们的业务和运营。目前，我们没有确定任何进行此类收购的目标。我们的目标是有选择地寻找合适的目标，如电子交付公司、传统财务打印机、电子文件服务提供商、翻译和语言解决方案公司、媒体和互动通信提供商，以进行收购。我们还将继续与国内和国际业务合作伙伴或服务提供商合作，扩大我们的全球覆盖范围，扩大我们在国际市场的服务范围。

采取有纪律的方式进行资本配置

截至2023年12月31日，我们从控股股东那里获得了2,391,425美元的贷款，我们的银行借款总额为610,407美元。我们记录的债务比率约为1.02倍。我们预计将利用此次发行的收益来减少此类债务，并采取有纪律的资本分配方法，这将使我们能够推动增长，同时通过减少债务来加强我们的资产负债表。

有效管理高度可变的成本结构

我们相信，我们管理我们的成本结构本质上是高度可变的，以增加财务灵活性，并通过外包和管理努力提供更稳定的盈利能力。例如，外包购买撰写服务、印刷和语言支持服务、某些直接材料(如纸张、墨水和包装材料)以及某些部分的运输成本等成本组成部分是完全可变的，而我们的销售薪酬和劳动力成本的结构允许它们主要是可变的。我们打算继续将管理层的努力集中在管理这些可变成本上，并在可行的情况下实施更多的可变成本结构。此外，我们计划继续确定技术和流程改进，使我们能够变得更有效率。

我们面临的挑战

我们在实现业务目标和执行战略方面面临风险和不确定性，包括与以下方面相关的风险和不确定性：

•        香港经济及股票市场恶化；

•        我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

•        我们有能力成为有利可图的企业；

•        我们获得未来融资的能力。

请参阅“风险因素”和“关于远期的特别说明”。-看起来详细讨论与我们的业务和投资我们的A类普通股相关的这些和其他风险和不确定因素。

我们的服务和业务模式

我们的金融通信服务包括企业金融通信服务和IPO金融打印服务。

公司财务通信服务是财务打印服务、财务通信材料的出版和分发以及公司报告服务的组合。这些服务通常提供给已在香港联合交易所上市的客户。金融印刷服务包括排版金融通信材料，设计文件的封面、版面和插图，翻译、上传、打印、出版和分发。财务沟通材料通常包括公告、季度/年度报告、通告和上市公司客户的委托书。这些金融通信材料可以以印刷或电子形式交付。电子金融通讯材料将按照香港联合交易所规定的规格编制，并将通过香港联合交易所管理的ESS系统发布。此外，我们还提供企业报告服务，包括通过ESS系统提交和提交各种企业报告表格给香港联合交易所，这些企业报告表格没有发布或与公众传阅。

我们为寻求在香港联合交易所上市的国内和国际公司提供IPO财务打印服务。我们的IPO金融印刷服务包括排版、设计IPO招股说明书的封面、版面和插图，并根据客户的指示翻译、上传、印刷、出版和分发招股说明书。

业务运营流程

我们金融通信服务的通常工作流程包括(I)报价和推销、(Ii)生产和(Iii)交付。以下是概述我们金融通信服务业务的通常工作流程的流程图。

报价和推销

由于我们不与客户签订长期协议，我们在提供服务之前，应客户的要求向他们发出标准报价。在收到客户的报价请求后，我们将根据客户的需求、要求和要求与客户讨论我们的金融通信服务范围。然后，我们将根据下面的定价策略来制定报价。一份完整的报价单，包括我们的价格和付款条件，将寄给客户以征求他们的同意。在客户确认并验收后，我们将开始生产过程。

生产

制作阶段通常从客户提供的财务沟通材料草稿开始。在收到客户的草稿后，我们将开始排版过程。我们的内部工作人员将使用第三方许可软件对所要求的材料进行排版。与此同时，如果需要翻译，我们的工作人员将聘请我们的外部语言支持服务提供商进行翻译工作。此外，如果需要任何设计或艺术品，我们的内部设计团队将同时执行这些任务。

在完成排版、翻译和设计程序后，我们的内部人员将进行质量控制检查，包括校对排版材料和检查原始材料和翻译材料之间的不一致之处。一旦完成质量控制检查，将向客户发送金融沟通材料草稿的排版版本(连同设计，如果有)，以供审批和/或进一步评论。如果客户对材料没有任何进一步的意见和签名，我们将向我们的外部打印服务提供商下订单，如果要求打印版本，我们将批量打印此类金融通信材料。一旦批量打印过程完成，或者，如果没有请求批量打印，我们将进入交付阶段。

送货

在完成批量打印过程后，我们的对外运输服务提供商将从我们的打印服务提供商运营的印刷厂取走打印材料，并按照客户的指示将材料运送到所要求的目的地。在此期间，或如果没有要求批量打印，我们的内部工作人员将根据ESS系统的规范生成金融通信材料的最终版本。一旦最终版本生成，我们的内部工作人员将代表客户通过ESS系统提交和发布此类材料。

顾客

我们的客户包括在香港联交所上市并受《香港上市规则》及《香港证券及期货条例》规定须予备案及申报的本地及国际公司，以及寻求在香港联交所上市的公司及其在香港的顾问。

在截至2022年12月31日的财年，我们的五大客户分别占我们总收入的2.7%、2.2%、2.0%、2.0%和2.0%。在截至2023年12月31日的一年中，我们的五大客户分别占我们总收入的12.5%、2.0%、1.9%、1.3%和1.1%。

我们不与客户签订长期协议，这符合行业惯例。我们将在提供任何金融通信服务之前向客户提供报价。

供应商

我们的供应商包括(I)印刷服务提供商，(Ii)翻译服务提供商，以及(Iii)其他企业通信相关服务提供商。

在截至2022年12月31日的年度内，四大供应商分别约占总采购量的21.1%、15.5%、8.2%和3.6%。截至2023年12月31日止年度，四大供应商分别占总采购量约25.4%、13.3%、8.2%及7.2%。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的五年中，我们与12家印刷服务提供商以及8多家翻译服务供应商进行了交易。

销售和市场营销

我们一直能够与现有客户保持稳定和谐的业务关系，这些客户主要是在香港联合交易所上市的国内和国际公司，以及他们在香港的顾问。我们的管理层相信，我们提供高效金融通信解决方案的过往记录帮助我们建立了忠诚的客户基础。我们的客户关怀服务也帮助我们与客户建立了密切的联系。我们相信客户忠诚度对我们的成功至关重要，我们努力提供高质量的服务来维持客户的忠诚度。通过我们优质高效的服务和对客户的承诺，我们能够与他们保持密切的关系，而他们反过来又为我们的金融沟通服务提供推荐。

除了为我们现有的客户服务外，我们还向以前与我们没有业务关系的潜在客户进行拓展，以寻求多样化和扩大我们的客户基础。通过我们的销售和营销努力，我们的目标是多样化和扩大我们的客户基础，从而提高销售业绩和培育更多元化的客户网络。我们与现有客户以及其他潜在的企业客户和他们的专业顾问一起组织营销活动，以建立关系。我们相信，我们现有的经验，再加上我们对客户满意的承诺，使我们能够在金融通信行业取得长期成功。

定价策略

我们的董事负责确定我们金融通信服务的价格。在这类业务中，我们采用成本加成的定价方法。我们在决定向客户收取的费用时，会考虑以下因素：

(一)金融通信服务的类型和性质；

(Ii)我们的竞争对手收取的最低费率；

(Iii)降低服务成本，包括原材料成本、劳动力成本，以及我们的供应商包括语言解决方案供应商、设计师等的费用；

(四)寻找未来商机；

(V)客户的声誉；及

(6)对类似服务的现行市场费率的接受程度。

竞争

总体而言，金融通信服务行业竞争激烈，技术创新降低了进入门槛。尽管近年来进行了一些整合，但该行业在香港仍然高度分散，有许多国内替代供应商。我们面对来自香港众多不同规模的金融通讯服务供应商、金融印刷商和语言解决方案营办商的激烈竞争。

该公司预计，来自现有竞争对手以及新的和新兴市场进入者的竞争将会加剧。此外，随着公司扩大其产品和服务，它可能会面临来自新的和现有的竞争对手的竞争。该公司主要在产品质量和功能、服务水平、主题监管专业知识、安全和合规特征、价格和声誉方面进行竞争。然而，我们相信，通过我们的竞争优势，例如强大的客户关系和客户服务、我们深厚的领域专业知识和经验管理团队，我们可以与我们的竞争对手进行有利的竞争。

季节性

由于对金融通讯服务的需求主要依赖于香港资本市场的首次公开招股、第二次发售、合并及收购、公开及非公开发行债券、杠杆收购、分拆及其他交易，因此本公司受香港及世界经济的市场波动影响。由于我们的客户包括在香港联合交易所上市的受香港上市规则和香港证券及期货条例的备案及报告规定所约束的本地和国际公司，以及他们在香港的顾问，我们通常会在3/4月或6/7月观察到我们的服务需求较高，因为我们的客户须在该等月份履行其季度/年度报告及披露义务。一年中的这种高峰期有业务影响，其中包括需要在高峰期通过雇用更多全职和临时人员的综合战略增加工作人员，增加现有工作人员的额外工作时间，以及将一些服务的生产外包出去。为了将季节性影响降至最低，我们保持了高度可变的成本结构，使我们能够有效地分配资源，以响应客户的需求。

保险

鉴于我们业务的规模和性质，我们相信我们的保险范围足以为与我们的业务相关的风险提供保险。除其他外，我们的保险范围包括员工工伤保险和办公设施财产一切险。我们会不时检讨保单的承保范围是否足够。

我们不维持专业责任保险，包括对金融通信服务材料准备过程中的任何疏忽、翻译、信息泄露、违反保密义务和网络安全事件的保险。然而，我们的业务很容易受到我们在此过程中遭受的损失所产生的风险的影响。

法规

与我们在香港业务运营相关的法规

与商业登记有关的规例

《商业登记条例》(香港法例第310章)

《商业登记条例》规定，每名经营任何业务的人士，均须按订明的方式向税务局局长申请将该业务登记。税务局局长必须为每项已提出商业登记申请的业务进行登记，并在订明的商业登记费及征费缴付后，在切实可行范围内尽快就有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度及截至本招股说明书日期，作为本公司营运附属公司的Jan Financial已取得该等商业登记证。

关于就业和劳动保护的规定

《雇佣条例》(香港法例第57章)

“雇佣条例”是为保障雇员工资，以及规管雇佣和职业介绍所的一般条件而制定的条例。根据《雇佣条例》，雇员一般有权享有终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七个工作日不少於一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或另定假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)

《雇员补偿条例》（香港法例第282章），或《雇员补偿条例》，是一项为向在受雇过程中受伤的雇员支付补偿而制定的条例。根据《雇员补偿条例》的规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非有保险人就该雇员所签发的保险单有效，保险单的金额不少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的法律责任指明的适用金额。根据《雇员补偿条例》附表四，如公司雇员人数不超过200人，每宗事故的保额不得少于港币100，000，000元。任何雇主违反这一规定，即属刑事犯罪，一经定罪，可处以罚款和监禁。根据《雇员补偿条例》购买保险的雇主，须在每个雇用雇员的处所的显眼处展示订明的保险通知。

《最低工资条例》(香港法例第608章)

《最低工资条例》规定每名根据《雇佣条例》订立雇佣合约的雇员在工资期内的最低时薪水平(目前为每小时港币40元)。

雇佣合约的任何条文，如看来是终止或减少《最低工资条例》赋予雇员的权利、利益或保障，即属无效。

《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)

“强制性公积金计划条例”(“强积金条例”)是为设立非政府强制性公积金计划(“强积金计划”)而制定的条例。《强积金条例》规定，凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主，必须采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下，雇主及雇员均须供款5%

雇员在强积金计划中的有关入息。任何雇主如违反这项规定，即属犯罪，一经定罪，可处罚款和监禁。于本招股说明书日期，本公司相信已作出强积金条例所规定的所有供款。

《占用人法律责任条例》(香港法例第314章)

《占用人法律责任条例》(香港法例第314章)规管占用或控制处所的人在有关土地上合法地对他人造成伤害或对货品或其他财产造成损害时的责任。《占用人法律责任条例》规定，处所的占用人有共同的注意义务，须在有关个案的所有情况下，采取合理的注意措施，以确保访客使用该处所作他获该占用人邀请或准许的用途时，是合理安全的。

《职业安全及健康条例》(香港法例第509章)

《职业安全及健康条例》就雇员在工作地点的安全及健康提供保障。它不仅适用于工业工作场所，也适用于非工业工作场所。

根据《职业安全及健康条例》，每名雇主必须在合理的切实可行范围内，确保所有雇员的工作安全和健康：(A)提供和保养安全和不会危害健康的工业装置和工作系统；(B)作出安排，确保与使用、处理、储存或运输工业装置或物质有关的安全和不会危害健康；(C)提供所需的资料、指导、训练和监督，以确保雇员在工作时的安全和健康；(D)就雇主控制的任何工作地点而言，(I)维持该工作地点处于安全及不会对健康构成风险的状况；及(Ii)提供或维持进出该工作地点的安全及不存在任何此类危险的途径；及(E)为雇员提供及维持安全及不会对健康构成危险的工作环境。雇主如不遵守上述规定，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款港币3,000,000元，一经循公诉程序定罪，可处罚款港币10,000,000元。此外，雇主如故意、明知或罔顾后果地不遵守这些规定，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款港币300万元及监禁6个月，而一经循公诉程序定罪，可处罚款港币1,000万元及监禁两年。

劳工处处长可就违反本条例或《工厂及工业经营条例》(香港法例第59章)的情况，向工作地点的雇主或占用人送达敦促改善通知书，或在有迫切性的死亡或严重身体伤害危险的情况下，向工作地点的活动、条件或用途送达暂时停工通知书。雇主或占用人如无合理辩解而没有遵从该等敦促改善通知书，即属犯罪，一经定罪，可被罚款港币40万元及监禁最多12个月。雇主或占用人如无合理辩解而没有遵从暂时停工通知书，即属犯罪，一经定罪，可处罚款港币1,000,000元、监禁12个月，并可就该雇主或占用人明知而故意继续违例的每一天另处罚款港币100,000元，不足1天亦作1天计。

《工厂及工业经营条例》(香港法例第59章)

“工厂及工业经营条例”(“条例”)对工业经营(包括但不限于货物及货柜搬运经营、工厂及其他工业工作场所)的东主及受雇人士施加一般责任，以确保在该等经营中工作的健康及安全。东主包括任何人、法人团体、商号、占用人及该占用人的代理人，而该等占用人在当其时管理或控制在工业经营中经营的业务。

“工厂及工业经营条例”第6A(1)条规定：“工业经营的每名东主均有责任在合理切实可行的范围内，确保其在该工业经营所雇用的所有人的健康及工作安全。”违反该责任即属犯罪，一经循简易程序定罪，可被罚款港币3,000,000元，而经循公诉程序定罪，可被罚款港币10,000,000元。任何东主无合理辩解而故意违反第6A(1)条所施加的责任，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款港币300万元及监禁6个月，一经循公诉程序定罪，可处罚款港币1000万元及监禁两年。

《工厂及工业经营条例》下共有30套附属规例，涵盖不同工作地点的危险工作活动的各方面，载有有关工作环境、厂房及机器、工序及物质的详细健康及安全标准。

工厂及工业经营(起重机械及起重装置)规例(香港法例第59J章)

《工厂及工业经营(起重机械及起重装置)规例》就安全使用、建造、测试及检验任何工业经营内用作降下或升起或用作暂停起重设备的起重设备及起重机械(“起重设备”)，订下法律规定。每名提供起重设备以供工作使用的雇主，以及每一名控制该等使用的人，均应遵守及确保遵守该规例。特别是，起重设备必须足够坚固、得到适当维护，并由合格检验员至少每12个月进行一次彻底检查，并由合格检验员以认可的形式证明处于安全操作状态；起重设备的负荷不应超过最大安全操作负荷；除非在吊装期间有合资格的人负责起重机械，否则不得将任何负荷从起重机械悬吊下来。

当局会视乎罪行而定，对违反这些规例的人士施加不同程度的惩罚。触犯《工厂及工业经营(起重机械及起重装置)规例》的罚则由罚款10万元至40万元不等，以及监禁最多12个月。

工厂及工业经营(负荷物移动机械)规例(香港法例第59AG章)

本条例对负荷物移位机的使用和操作作出规定。本条例所称工业企业使用的移载机包括叉车。

规例第3及4条规定，负责人有责任(I)确保该负荷物移动机器由一名18岁或以上并持有适用于该人被指示操作的负荷物移动机器类型的有效证书的人操作；(Ii)为每名获指示操作负荷物移动机器的雇员提供为有关类型的负载物移动机器而举办的训练课程；及(Iii)如雇员在完成训练课程后未能取得证书，雇主有责任提供额外的训练课程。在本规例和工业经营的情况下，负责人的涵义是指管理或掌管机器的人，但不包括操作机器的人。

负责人无合理辩解而违反规例第3或4条所施加的责任，可处罚款10万港元。

与知识产权相关的法规

《版权条例》(香港法例第528章)

《版权条例》保护认可类别的文学作品、戏剧作品、音乐作品和艺术作品，以及声音纪录、电影、广播和有线电视节目，以及出版版本的排版安排。某些行为，例如未经版权拥有人授权而复制和/或向公众发放或提供版权作品的复制品，会构成对版权的“主要侵犯”，而不需要知道侵犯版权的情况。

此外，任何人如未经版权拥有人同意而管有、出售、出租、分发或处理任何作品的复制品，而该复制品是该作品的侵犯版权复制品，而该复制品是为任何贸易或业务的目的或在任何交易或业务的过程中使用的，则任何人如未经版权拥有人同意而管有、出售、出租、分发或处理该作品的复制品，则可根据《版权条例》招致“二次侵犯版权”的民事法律责任。然而，只有在他实施该行为时，他知道或有理由相信他正在处理侵权复制品，该人才会承担责任。

根据《版权条例》第118条，任何人如未经版权作品的版权拥有人同意而制作或出租该作品的侵犯版权复制品，或管有该作品的侵犯版权复制品，目的是将该作品出售或出租，以供任何人为该交易或业务的目的或在该交易或业务的过程中出售或出租，即属刑事罪行。

根据《版权条例》第119A条，有一项禁止复制服务业务的条文，规定任何人为复制服务业务的目的或在复制服务业务的过程中，管有在书籍、杂志或期刊上发表的版权作品的复制品，而该复制品是该版权作品的侵犯版权复制品，即须负上刑事责任。被控人如证明他不知道亦无理由相信有关版权作品的复制品是侵犯版权法的复制品，即为免责辩护。

《商标条例》(香港法例第559章)

《商标条例》就商标的注册、使用和保护作出规定。根据《商标条例》第18条，任何人如在营商过程或业务过程中使用符合以下条件的标志，即属侵犯注册商标：

(A)就与该商标注册的商品或服务相同的商品或服务而言，该商标的名称与该商标相同；

(B)就与该商标注册的货品或服务相似的货品或服务而言，该商标与该商标相同；而就该等货品或服务使用该标志相当可能会对公众造成混淆；

(C)就与其注册的货品或服务相同或相似的货品或服务使用与该商标相似的标志；而就该等货品或服务使用该标志相当可能会对公众造成混淆；或

(D)在与商标注册的商品或服务不同或不相似的商品或服务上使用相同或相似的标记；该商标有权作为驰名商标受到《巴黎公约》的保护；以及在没有正当理由的情况下使用该标记，不公平地利用或损害商标的显著特征或声誉。

任何人在下列情况下，应被视为侵犯注册商标的材料使用的当事人：

(A)将注册商标或类似注册商标的标志应用于或安排将注册商标或类似注册商标的标志应用于拟用于贴标签或包装商品、用作商业文件或宣传商品或服务的材料；以及

(B)在该商标或标志应用于该材料时，他知道或有理由相信该商标或标志对该材料的应用未经注册商标所有人或被许可人授权。

在其他国家或地区注册的商标，除非亦根据《商标条例》注册，否则不会自动在香港获得保护。不过，并非根据《商标条例》注册的商标，仍可透过普通法的假冒诉讼获得保护，因为假冒诉讼须证明商标拥有人在未注册商标上的声誉，以及第三者使用该商标会对拥有人造成损害。

与香港税务有关的法规和通知

《税务条例》(香港法例第112章)

根据《税务条例》，凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士，雇主须在开始雇用日期后三个月内向税务局局长发出书面通知。凡雇主停止或即将停止在香港雇用一名应课税或相当可能应课税的个人或任何已婚人士，雇主须在该名个人停止在香港受雇前一个月或之前，向税务局局长发出书面通知。

股息税

根据香港税务局的现行做法，本公司派发的股息在香港无须缴税。

资本利得税及利得税

香港对出售股份所得的资本收益不征收任何税。然而，在香港经营某行业、专业或业务的人士出售股份所得的交易收益，如得自香港或在香港产生，将须缴纳香港利得税，税率为8.25%，适用于自2018年4月1日或之后开始的课税年度起，对不超过港币2,000,000元的应评税利润征收8.25%的税率，以及对公司超过2,000,000元的应评税利润的任何部分征收16.5%的税率。某些类别的纳税人(例如金融机构、保险公司和证券交易商)可能被视为获得交易收益而不是资本收益，除非这些纳税人能够证明这些投资证券是为长期投资目的而持有的。

《印花税条例》(香港法例第117章)

根据《印花税条例》，现时按股份代价或市值中较高者的从价税率0.13%征收的香港印花税，将由买方在每次购买时缴付，而卖方则在每次出售香港股份时缴付(换言之，就一宗典型的港股买卖交易而言，目前总共须缴付0.26%的印花税)。此外，目前任何转让港股的票据均须缴付港币5元的定额税款。如果其中一方是香港以外的居民，而没有缴付其应缴的从价税，则未缴付的税款将在转让文书(如有的话)上评估，并由受让人缴付。如果在到期日或之前没有缴纳印花税，可被处以高达应缴税款十倍的罚款。

与竞争有关的法规

竞争条例(香港法例第619章)

《竞争条例》禁止和阻吓所有行业的企业采取反竞争行为，其目的或效果是妨碍、限制或扭曲香港的竞争。主要的禁止措施包括：(I)禁止商业机构之间订立协议，而这些协议的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的竞争；及(Ii)禁止具有相当程度市场力量的公司滥用权力，作出目的或效果是阻止、限制或扭曲香港竞争的行为。违反《竞争条例》的罚则包括但不限于每一年的罚款，最高罚款额为在香港取得的总收入的10%，发生违例事件的最长罚款额为三年。

中国《企业所得税法》有关规定

2007年3月16日，中国全国人民代表大会通过了《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，外商投资企业(“外商投资企业”)和境内公司将统一按25%的税率征收企业所得税。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。

企业所得税法亦规定，根据外国或地区法律设立但其“实际管理机构”位于中国境内的企业，就中国税务而言应被视为居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。企业所得税法实施细则只将“事实上的管理机构”定位为“对非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等实行全面管控的实质所在地”。根据对周围事实及情况的回顾，吾等认为，就中国税务而言，本公司在中国境外的业务不太可能被视为居民企业。

企业所得税法还对外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的英属维尔京群岛与中国并无该等税务协定。根据2006年8月内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排，外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，将按不超过5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接拥有外商投资企业至少25%的股份)。由于该公司在呈报的任何期间都没有留存收益，因此没有记录任何股息预扣税。

与个人资料有关的规例

《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)

《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或做法(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的：

•        原则1--收集个人资料的目的和方式；

•        原则2--个人数据的准确性和保留期；

•        原则3--个人资料的使用；

•        原则4--个人数据的安全；

•        原则5--普遍提供信息；以及

•        原则6--确保获取个人资料。

如不遵守保障资料原则，可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。私隐专员可向资料使用者送达执行通知，指示他就有关的违例事项作出补救及/或提出检控。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被判处罚款及监禁。

《个人资料(私隐)条例》亦赋予资料当事人某些权利，包括：

•        资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是其资料当事人的个人资料；

•        如该资料使用者持有该等资料，则须获提供该等资料的副本；及

•        有权要求更正个人认为不准确的任何数据。

《个人资料(私隐)条例》把在直接促销活动中误用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而擅自披露所取得的个人资料等行为定为罪行，但不限于此。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害，包括感情上的损害，可向有关资料使用者索偿。

《英属维尔京群岛2021年数据保护法》

英属维尔京群岛数据保护法

根据2021年生效的英属维尔京群岛数据保护法(DPA)，我们有一定的数据保护责任。

隐私通知

本隐私声明提醒我们的股东，通过您的投资，您将被要求向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA意义上的个人数据。

投资者数据

吾等将收集、处理、使用、披露、保留及保障个人资料，并仅在进行吾等活动所需及合法目的范围内收集、处理、使用、披露、保留及保护个人资料，以保障股东作为资料当事人的切身利益，以执行司法或履行吾等须遵守的法律及监管义务。我们只会根据DPA的要求转移个人资料，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能在我们的活动中从我们那里接收到这些个人信息，或者为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司股东(包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并且出于任何原因向我们提供与您有关的个人个人信息，而这些个人信息与您在我们的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

我们如何使用股东的个人数据

作为数据控制者，我们可能会出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：（i）这是履行我们在任何协议下的权利和义务所必需的;（ii）这是遵守我们或可能承担的法律和监管义务所必需的（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）;和/或（iii）这对于我们的合法利益是必要的，并且您的利益、基本权利或自由不会凌驾于此类利益之上。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与相关监管、税务和政府当局分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向我们及其各自附属公司提供服务的人员（可能包括位于美国、英属维尔京群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，这些人员将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的附属公司和/或代表在英属维尔京群岛境外传输个人数据均应符合DPA的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

您有权要求访问和更正我们持有的您的个人数据，可以通过以下方式联系公司来行使这一权利。

联系公司

有关收集、使用、披露、转移或处理您的个人数据或行使上述任何权利的更多信息，请通过我们的网站http://www.janfp.com/或电话号码（+852）2158 2888与我们联系。

管理

____________

*香港交易所已同意在董事宣布F-1表格注册声明生效后担任我们的独立美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

董子健Wong先生(以下简称Wong先生)，董事会主席兼首席执行官

Wong先生自2024年2月起担任本公司董事执行董事及董事局主席。他于2019年7月加入公司担任首席运营官，并于2024年1月被任命为首席执行官。Wong先生拥有超过20年的金融印刷和金融通信行业经验。在加入本公司之前，Wong先生于2017年1月至2018年12月在金融印务公司IPRO Financial Press Limited任职，最近的职位是为董事提供账户服务。他还分别于2013年1月至2016年12月和2000年7月至2012年12月担任REF Financial Press Limited和Ione Financial Press Limited，这两家公司都是一家金融印刷公司，其最新职位是客户服务经理。Wong先生于1998年在香港仔工业学校完成中学学业。

首席财务官林振豪先生(“林振豪先生”)

林健林先生自2019年7月起担任我们的首席财务官。在2021年11月1日至2023年12月31日期间，他还担任了我们的首席执行官。他自2017年10月起为香港会计师公会资深会员，在财务、审计及会计等相关领域拥有超过15年的经验。林先生于二零零五年六月至二零一零年十月期间，先后于同为审计事务所的Philip Poon&Partners CPA Limited及Moore CPA Limited(前身为Moore Stephens Hong Kong)担任审计助理及审计监事。在2012年1月至2018年12月期间，林志强先生曾在香港两家企业服务公司任职，其最后职位为高级经理。林先生亦分别于2014年10月至2018年4月及2018年4月至2019年6月担任香港联交所主板上市公司中国新经济基金有限公司的独立非执行董事及非执行董事，以及于2014年10月至2021年4月至2021年4月担任香港联交所主板上市公司软银医疗保健有限公司(前称中国仁济医疗集团有限公司)的独立非执行董事。林郑月娥也是宋氏金融有限公司的董事用户，该公司自2021年9月以来一直是一家放贷公司。林先生于2005年在香港浸会大学取得工商管理学士学位，主修会计学。

独立董事委任人士兼审计委员会主席陆锦帆先生(下称“陆炳泉先生”)

陆炳泉先生将于F-1表格的注册声明生效后立即开始担任独立的董事，本招股说明书是其中的一部分。陆炳泉先生将担任审计委员会主席、薪酬委员会成员以及提名和企业管治委员会成员。

陆先生自2000年起在香港担任注册会计师，并自1989年10月起成为香港会计师公会准会员，在提供会计、审计、商业咨询、企业服务及税务服务方面拥有超过25年的经验。在1999年12月至2020年5月退休期间，陆炳泉先生在德勤会计师事务所任职，其最后的职务是审计合伙人。陆炳泉先生自2022年10月起担任香港联交所主板上市公司高力控股有限公司的独立非执行董事董事。

陆炳泉先生于1982年7月在英国曼彻斯特大学取得经济学及社会研究文学学士学位。基于陆兆禧先生丰富的会计和审计经验，我们相信他有资格担任我们的董事。

许仕仁先生(“许仕仁先生”)，董事独立委任人士、薪酬委员会主席、提名及企业管治委员会主席

徐辉先生将于F-1表格注册声明生效后立即开始担任独立董事，本招股说明书是其中的一部分。徐辉先生将担任薪酬委员会和提名及公司治理委员会主席，并担任审计委员会成员。

徐辉先生是香港高等法院律师，在企业融资、并购和其他企业交易方面拥有超过20年的经验。他目前是国际律师事务所Dentons Hong Kong LLP的合伙人兼股权资本市场部主管。2004年在澳大利亚新南威尔士州取得律师和大律师资格，2005年在香港取得律师资格，2006年在英格兰和威尔士取得律师资格。自2022年以来，他也是一名国际认可的专业调解员。他还专注于金融服务，就监管问题向基金和资产管理客户提供建议，并在一般商业工作方面拥有丰富的经验。

许辉先生自2024年3月起获委任为连结者实业有限公司独立董事。他分别于2001年5月和2022年5月在新南威尔士大学获得会计学商业学士学位和法学学士学位。基于郭辉先生在公司法和实践方面的丰富经验以及他的法律背景，我们相信他有资格担任我们的董事。

李·陈·科伊女士(“李·科伊女士”)，独立董事任命

科伊女士将在我们的F-1表格注册声明生效后立即开始担任独立董事，本招股说明书是其中的一部分。科伊女士将担任薪酬委员会、提名和公司治理委员会和审计委员会的成员。

自1997年9月及2002年9月起，Koay女士分别为特许注册会计师公会会员及会员。她在审计和会计方面有20多年的经验。Koay女士目前是Land Real Pty Limited的财务会计，该公司自2021年4月以来一直是澳大利亚的一家房地产开发公司。于二零一零年十一月至二零一九年八月期间，她曾担任马来西亚电线/电缆线束及电源线组装产品制造及销售商Tem Electronics(M)Sdn Bhd的财务总监；于二零一六年四月至二零一九年九月期间，担任Tem Holdings Limited、其控股公司及香港联交所创业板上市公司(股份代号：8346)的执行董事；其后于二零一零年十月至二零二一年一月被指定为董事非执行董事。于二零零六年十二月至二零零八年十二月期间，Koey女士曾担任Pensonic Holdings Berhad的集团财务总监，该公司于马来西亚证券交易所上市(股份代号：9997)，从事制造、组装及分销电器及电子产品。在2006年1月至2006年10月期间，Koay女士一直担任马来西亚审计公司SH Yeoh&Co.的审计经理。在2000年1月至2004年6月期间，Koay女士在蒂芙尼公司(纽约证券交易所代码：TIF)旗下从事高端零售业务的全资子公司马来西亚Uptown Alliance(M)Sdn Bhd担任财务经理。在1995年1月至1999年10月期间，Koay女士一直担任马来西亚审计公司普华永道的助理经理。在1994年2月至1994年6月期间，Koay女士在马来西亚的一家审计公司BDO Binder担任审计助理。

Koay女士于1994年获得英国特许注册会计师协会颁发的研究生证书。基于她在审计和会计方面的丰富经验，我们相信科伊女士有资格担任我们的董事。

家庭关系

我们的董事或高管均没有S-k规定的第401项所界定的家庭关系。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们指定的高管签署了以下雇佣协议。每项安排的具体条款摘要如下。摘要并不是对雇佣安排的所有条款的完整描述，而是通过参考书面雇佣安排而有所保留，每一项都是作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

根据吾等于2024年1月1日与本公司行政总裁Wong先生签订并于2024年1月1日生效的聘用协议，吾等同意，除非按协议条款提前终止，否则吾等将每年向Wong先生支付现金补偿1元，为期三年，惟须经年度审核及调整后方可生效。如果我们维持股份激励计划，Wong先生就有资格参与这样的计划。此外，Wong先生还有资格参加我们的标准员工福利计划，包括但不限于退休计划、人寿保险计划、健康保险计划和旅行/度假计划。Wong先生还将有权在本公司年报提交后三十(30)日内获得董事会决定的年度奖励奖金。

我们可以无故或无故终止Wong先生的雇佣协议。如果我们无故终止Wong先生的雇佣协议，我们将提前三个月给予Wong先生书面通知或支付三个月的代通知金。如果发生雇佣协议中所列的某些事件，我们可以终止Wong先生的雇佣协议，而不需要通知或赔偿。

Wong先生还受到一定的保密和竞业禁止条款的约束。

根据吾等于2024年1月1日与本公司首席财务官林健林先生签订的聘用协议，于2024年1月1日生效，吾等同意，在首三年的任期内，除按其条款提前终止外，吾等将每年向林健林先生支付现金补偿1.00元，惟须经年度检讨及调整。如果我们维持股份激励计划，林先生将有资格参与该计划。此外，林先生还有资格参加我们的标准员工福利计划，包括但不限于退休计划、人寿保险计划、健康保险计划和旅行/度假计划。林先生亦有权在提交本公司年报后三十(30)日内获董事会厘定的年度奖励奖金。

林先生的雇佣协议可由我们无故或无故终止。如吾等无故终止林先生的雇佣合约，吾等将给予林先生三个月书面通知或支付三个月薪金代通知金。如果发生雇佣协议中所列的某些事件，我们可以终止林先生的雇佣协议，而不需要通知或赔偿。

林先生亦须遵守某些保密及竞业禁止条款。

此外，我们打算与所有其他董事签订协议，这些董事的服务将于注册说明书生效后开始，本招股说明书是注册说明书的一部分。根据该等协议，各董事已同意出席及参与其可定期或特别召开之董事会及委员会会议，并将同意担任董事一年，并于每年股东周年大会上竞选连任。根据协议，董事服务将以现金补偿，补偿金额由董事会决定。

我们打算与每一位董事和高管签订赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿他们因身为董事或本公司高管而提出的索赔所招致的某些法律责任和开支。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)分段所述的任何法律程序。

董事会

我们的董事会将由四名董事组成，包括我们唯一的执行董事Wong先生和三名独立董事，在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明在F-1表中生效时，本招股说明书是其中的一部分。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。

在按照我们提出修订及重述的组织章程大纲及细则向董事会作出适当披露的情况下，董事可就其有利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票；在就任何此等事宜投票时，董事应考虑其董事的职责。董事可以行使公司的所有权力借入资金，将公司的业务、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。

董事会多样性

在选择董事会候选人时，我们寻求通过考虑一系列因素来实现董事会多元化，这些因素包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限。任命的最终决定将基于被选中的候选人将为我们董事会带来的贡献和功绩。

我们的董事拥有知识和技能的平衡组合。我们将有三名具有不同行业背景的独立董事，代表我们董事会的大多数成员。我们的董事会与我们的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。

董事会各委员会

我们计划在招股说明书生效后成立董事会下的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，招股说明书是其组成部分。在三个委员会成立后，我们会通过每个委员会的约章。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

在我们A类普通股在纳斯达克上市的同时，我们的审计委员会将由陆兆禧先生、陆辉先生和陆可依女士组成，并由陆兆禧先生担任主席。吾等已确定该三名董事获提名人均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案规则第10A-3条下的独立性标准。我们已确定陆兆禧先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

•        选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准；

•        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易，如《证券法》S-K条例第404项所定义；

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•        审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤；

•        每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•        分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；

•        监察我们遵守商业行为和道德守则的情况，包括检讨我们的程序是否足够和有效，以确保适当地遵守；以及

•        定期向董事会汇报工作。

薪酬委员会

在我们A类普通股在纳斯达克上市的同时，我们的薪酬委员会将由刘辉先生、陆兆禧先生和刘柯伊女士组成，并由刘辉先生担任主席。经我们认定，该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•        审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬；

•        审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；

•        定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排；以及

•        只有在考虑到与薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的独立性有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

在我们的A类普通股在纳斯达克上市的同时，我们的提名和公司治理委员会将由刘辉先生、陆兆禧先生和刘柯伊女士组成，并由刘辉先生担任主席。经我们认定，该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•        推荐董事会候选人，以选举或改选董事会成员或任命其填补董事会空缺；

•        每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点审查董事会的现有组成；

•        遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；

•        发展和检讨董事会采纳的企业管治原则，并就法律、企业管治实务的重大发展，以及我们对该等法律和惯例的遵守，向董事会提供意见；以及

•        评估董事会的整体表现和有效性。

外国私人发行人豁免

根据《外汇交易法》第30条亿.4(C)款的定义，我们是“外国私人发行人”.因此，我们可以豁免《交易所法案》下适用于国内发行人的一些要求，根据纳斯达克的规章制度，我们可能会选择遵守母国治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免：

•        豁免提交表格10-Q的季度报告，豁免提交与年度或特别股东大会有关的附表14A或14C的委托书征集材料，豁免在重大事件发生后四个月内以表格8-K提供披露重大事件的最新报告，以及豁免遵守规则FD的披露要求。

•        豁免遵守关于内部人士出售A类普通股的第16条规则，这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国上市公司的股东。

•        豁免遵守适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在四个工作日内披露任何豁免董事和高管商业行为准则和道德准则的决定。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免，但我们可以选择不按照纳斯达克规则规定的方式披露豁免，这是外国私人发行人豁免所允许的。

此外，纳斯达克第5615(A)(3)条规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法，来替代纳斯达克第56600系列规则和第5550(D)条中的某些规则，但我们必须遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)、投票权要求(第5640条)，以及我们有一个满足第5605(C)(C)(3)条的审计委员会，该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些规则，我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做，只要我们继续有资格成为外国私人发行人，我们就可以利用这些豁免。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规下都负有受托责任，包括诚实、真诚和着眼于我们的最佳利益行事的法定义务。作为董事行使权力或履行职责时，董事应以一个合理的董事在有关情况下会采取的谨慎、勤勉和技巧行事，但不限于考虑但不限于公司的性质、董事的决定和地位以及他所承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须出于正当目的行使他们的权力，并且不得以违反我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司的行为。有关我们在英属维尔京群岛法律下的公司治理标准的更多信息，请参阅《普通股说明--英属维尔京群岛公司的某些考虑事项--公司法的差异》。

董事及行政人员的薪酬

截至2023年12月31日止年度，我们向董事支付了总计87，799美元的现金（包括工资、奖金和强制性养老金）。法律要求我们的香港子公司为每位员工的强制性养老金供款相当于其工资一定百分比的金额。我们尚未与董事或行政人员达成任何协议，在终止雇佣时提供福利。

股权薪酬计划信息

我们没有采用任何股权补偿计划。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2023年12月31日，我们没有未完成的股权奖励。

关联方交易

在本次发行完成之前，我们打算采用审计委员会章程，该章程将要求委员会持续审查所有关联方交易，并且所有此类交易均须得到审计委员会的批准。

以下列出了截至本招股说明书日期，本公司在过去三个财年内发生的关联方交易。

与关联方的余额

____________

注：-

(1) 应付最终受益股东的款项代表应付控股股东的款项，该款项预付给我们以资助我们的经营现金流，并且是利息-免费并按需偿还。预计该金额将在本次发行结束时全额偿还。有关更多信息，请参阅第57页的“收益使用”。

关联方名称及关系

关联方交易的政策和程序

我们的董事会打算成立一个与此次发行相关的审计委员会，负责审查和批准所有关联方交易。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期，我们的高级管理人员、董事以及普通股的5%或更多实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息。据吾等所知，并无其他人士或联属人士实益持有本公司A类普通股超过5%。下表假设我们的高级管理人员、董事或我们A类普通股的5%或更多实益所有者都不会在此次发行中购买股票。此外，下表假设尚未行使超额配售选择权。我们A类普通股的持有人有权每股一(1)次投票，并就提交我们股东投票的所有事项投票，除非法律另有要求。除法律另有规定外，我们B类普通股的持有者有权享有每股二十(20)票的投票权，并对提交我们股东投票的所有事项进行投票。

我们是根据美国证券交易委员会的规则来确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

截至本招股说明书日期，我们的已发行普通股没有一股由美国的记录持有人持有。

____________

（1） 除下文另有说明外，我们所有董事和执行人员的营业地址均为22楼，欧洲贸易中心，香港干诺道中13-14号。

(2)于本招股说明书所属的注册说明书生效后，陆锦帆先生、许建民先生及李陈可依女士将分别出任我们的董事。

(3)股东Ms.Leung拥有福安有限公司100%股权。

(4)中国极乐有限公司由Ms.Leung控股。根据交易所法令第13(D)节及据此公布的规则，Ms.Leung可被视为对Bliss on Limited持有的9,000,000股A类普通股及2,000,000股B类普通股拥有投票权及投资权。Bliss on Limited的注册地址是VG1110，不列颠哥伦比亚省托托拉路镇3140号邮政信箱，威克汉姆斯礁1号商务大厦。

(5)假设承销商不行使超额配售选择权，将根据紧接本次发行完成后已发行的1,650,000股A类普通股发行。

普通股的说明

我们是英属维尔京群岛的一家商业公司，我们的事务受我们不时修订的公司章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案的管辖。

于本招股说明书日期，本公司获授权发行最多100,000,000股单一类别普通股，每股面值0.0001美元，包括(I)发行98,000,000股A类普通股；及(B)发行2,000,000股B类普通股。截至本招股说明书日期，已发行及流通股A类普通股10,500,000股，B类普通股2,000,000股。

紧接本次发行完成前，我们将发行和发行10,500,000股A类普通股和2,000,000股B类普通股。我们所有在发售完成前已发行及已发行的股份均已缴足，并将悉数缴足，而我们将于发售中发行的所有股份将作为缴足股款发行。

我们的上市后备忘录和公司章程

本公司已通过经修订及重述的第二份组织章程大纲及组织章程细则，并将于本次发售完成前全面取代本公司现行的组织章程大纲及章程细则而生效。以下是本公司将于本次发售及英属维尔京群岛法案完成前生效的备忘录及细则的主要条款摘要，惟其与本公司普通股的重大条款有关。

以下有关本公司普通股的说明及本公司章程大纲及细则的条文为摘要，并参考本章程大纲及将于本次发售完成前生效的细则而有所保留。这些文件的副本已在美国证券交易委员会备案，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

一般信息

我们所有已发行的普通股均已缴足股款，且不可评估。证明普通股的证书以登记形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们将立即发行和发行12,150,000股A类普通股和2,000,000股B类普通股。

我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。A类普通股和B类普通股享有同等权利，并享有同等地位，包括分红和其他资本分配权。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何出售、转让、转让或处置B类普通股，或其持有人透过投票代表或其他方式将该数目的B类普通股所附带的投票权转让或转让予任何人士或实体，而该等人士或实体并非由Ms.Leung(“创办人”)或另一名B类普通股持有人或该另一持有人的联营公司(定义见章程细则)最终控制，则其持有人所持有的所有B类普通股将自动及即时转换为同等数量的A类普通股。在将大多数已发行和未偿还的有表决权证券出售、转让、转让或处置，或通过投票代表或其他方式转让或转让附于该等有表决权证券的投票权时，或将作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或处置给任何最终不受B类普通股创始人或另一名持有人或该另一持有人的关联公司(定义见章程细则)控制的个人或实体时，其持有人持有的所有B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。

上市

我们拟申请将本公司A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“PMAX”。只要我们支付入场费的余额，并在第一个交易日之前证明我们将有300名轮回股东。我们不能保证我们会成功将A类普通股上市；然而，除非我们如此上市，否则我们不会完成此次发行。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为特兰斯公司，地址为美国贝赛德中心1,17755 US骇维金属加工19 N，Suite140，Clearwater，FL 33764，美利坚合众国。

分配

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。

投票权

任何要求或允许股东采取的行动必须在有权就该行动投票的股东正式召开的股东大会上进行，或可以书面决议案进行。于每次股东大会上，每名亲身或委派代表出席（或如股东为法团，则委派其正式授权代表出席）的股东将就其持有的每股A类普通股拥有一票，而就其持有的每股B类普通股拥有20票。A类普通股持有人及B类普通股持有人应作为单一类别就所有需要股东批准的事项共同投票。

资格

目前没有董事的持股资格。

会议

本公司必须就所有股东大会发出不少于七天的通知，向于发出通知当日名列股东名册并有权于大会上投票的人士发出通知。本公司董事会应根据持有至少30%表决权的股东的书面要求召开股东大会。此外，本公司董事会可自行召开股东大会。违反通知要求举行的股东大会，如果对拟审议的所有事项持有总表决权的百分之九十以上的股东放弃会议通知，则有效；为此，股东出席会议即构成其放弃。

于任何股东大会上，倘有股东亲自或委派代表出席，代表不少于有权就大会上将予审议的决议案投票的普通股投票权的50%，则出席会议的法定人数为。该法定人数只能由一名股东或代理人代表。会议开始后两小时内，如无法定人数出席，经股东要求解散会议。在任何其他情况下，会议应在同一时间和地点或董事会可能决定的其他时间和地点延期至下一个营业日，如果代表有权就会议审议的事项表决的普通股表决权不少于三分之一的股东在延期会议开始时间后一小时内出席，出席人数达法定人数。除非会议开始时出席会议的人数达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事项。如出席，本公司董事会主席应担任主持任何股东会议的主席。如果我们的董事会主席不出席，则出席的股东应选择一名股东主持股东大会。如股东因任何原因无法选出主席，则代表亲自或委派代表出席会议的有表决权股份数目最多的人应担任主席。

就本公司的章程大纲及章程细则而言，身为股东的法团如由其正式授权代表代表出席，应被视为亲自出席会议。该正式授权代表有权代表其所代表的公司行使如该公司为我们的个人股东所能行使的相同权力。

小股东的保障

公司章程中没有关于少数股东在欺诈或压迫方面的权利的规定。然而，根据英属维尔京群岛法律，公司股东可获得以下概述的某些补救措施。

《英属维尔京群岛法》载有保护少数股东的各种机制，包括：

(i)     限制令或遵从令：如果一家公司或一家公司的董事从事、提议从事或已经从事违反英属维尔京群岛法或公司的组织章程大纲和章程细则的行为，法院可以应该公司的一名成员或董事的申请，发布命令，指示该公司或其董事遵守或禁止该公司或其董事从事违反英属维尔京群岛法或公司的组织章程大纲和章程细则的行为；

(Ii)    衍生诉讼：法院可应公司成员的申请，给予该成员许可：

(Aa)以该公司的名义和代表该公司提出法律程序；或

(Bb)为代表该公司继续、抗辩或中止该法律程序而介入该公司是其中一方的法律程序；及

(Iii)   不公平偏见补救：任何公司成员如认为公司事务曾经、正在或相当可能以某种方式处理，或公司的任何行为曾经或相当可能对其造成压迫、不公平歧视或不公平损害，可向法院申请命令，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可作出其认为适当的命令，包括但不限于以下一项或多项命令：

(Aa)在股东的情况下，要求公司或任何其他人收购股东的股份；

(Bb)要求该公司或任何其他人向该成员支付赔偿；

(Cc)继续规范公司未来的事务行为；

(Dd)修改公司的组织章程大纲或章程；

(Ee)继续任命公司的接管人；

(Ff)根据《破产法》第159(1)条指定公司的清盘人；

(Gg)负责指导更正公司的记录；以及

(Hh)搁置公司或其董事违反英属维尔京群岛法或公司的组织章程大纲和章程细则所作的任何决定或采取的任何行动。

(Iv)   个人和代表诉讼：如果会员能够对公司提起诉讼，因为公司违反了公司以会员身份对会员承担的义务。凡一名成员提起诉讼，而其他成员对公司提起相同(或实质上相同)的诉讼，法院可指定第一名成员代表具有相同权益的全部或部分成员，并可作出命令：

(Aa)关于诉讼程序的控制和进行的问题；

(Bb)就诉讼程序的费用作出解释；及

(Cc)指示在法律程序中被命令由被告人支付的任何款项在被代表的成员之间分配的规则。

BVI法规定，公司的任何成员有权在不同意以下任何一项时获得其股份的公允价值：

(i)     合并，如果该公司是一家组成公司，除非该公司是尚存的公司，并且该成员继续持有相同或类似的股份；

(Ii)    合并，如果该公司是一家组成公司；

(Iii)   出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置超过50%的公司资产或业务，如果不是在公司经营的业务的通常或常规过程中进行的，但不包括：

(Aa)依据对该事项具有司法管辖权的法院的命令作出处置；

(Bb)按要求在处分之日后一年内按照各成员各自的利益将全部或基本上所有净收益分配给各成员的条款进行金钱处分；或

(Cc)根据董事为保护资产而转让资产的权力进行转让；

(Iv)根据英属维尔京群岛法的条款，赎回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已发行股份的10%或更少；以及

(v)    一种安排，如果法院允许的话。

一般而言，股东对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法，或根据公司章程大纲和章程所确立的股东个人权利。

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或我们的章程大纲及细则，吾等并无适用于发行新普通股的优先购买权。

普通股的转让

根据我们的备忘录和细则中的限制，与承销商代表签订的锁定协议在“符合未来出售资格的股票”中描述。-向上根据《协议》及适用的证券法，本公司任何股东均可透过由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书，转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以决议拒绝或推迟任何普通股的转让登记。

清算

根据破产法，英属维尔京群岛法院有权在一些特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

如果一家英属维尔京群岛公司没有负债或有能力在到期时偿还债务，并且其资产价值等于或超过其负债，则该公司可根据英属维尔京群岛法进入自动清算程序。

催缴普通股及没收普通股

我们的董事会可不时向股东发出催缴通知，要求其支付普通股的任何未付款项，通知应在指定付款时间前至少十四天送达该等股东。已催缴但仍未缴付的普通股可予没收。为免生疑问，倘已发行股份已根据其发行及认购条款缴足股款，则董事会无权催缴该等缴足股款股份，而该等缴足股款股份亦不得被没收。

购买或赎回普通股

在英属维尔京群岛法条款的规限下，董事会可按我们的章程大纲及细则所厘定的条款及方式，以及受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求的规限，购买、赎回或以其他方式收购及持有本公司的股份。

权利的修改

在英属维尔京群岛法律条文的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利，只有在获得该类别已发行股份的所有持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上以过半数票数通过的决议下，方可予以修订。

章程细则中有关股东大会的所有规定，在加以必要的变通后，适用于每一次该等单独的股东大会，但：

(A)某一类别或系列股份持有人的两次独立股东大会，只可由(I)董事会主席或(Ii)全体董事会过半数成员召开(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)；

（b） 需的法定人数（不论是在独立的股东大会上或在其续会上）须为一名或多于一名人士，（或如股东为法团，其正式授权代表）共同持有或由受委代表该类别已发行股份面值或面值不少于三分之一（但如在该等持有人的任何续会上，出席会议的股东须构成法定人数）；

（c） 该类别股份的每名持有人有权就其持有的每一股该等股份投一票（不论是举手表决或投票表决）；及

（d） 任何亲身或委派代表或授权代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可以不时通过股东决议或董事会决议：

•        修订我们的章程大纲及细则，以增加或减少我们获授权发行的股份上限；

•        在符合本公司的章程大纲及细则的前提下，将本公司的授权及已发行股份细分为多于本公司现有股份数目的股份；及

•        在符合本公司的章程大纲及细则的前提下，将本公司的授权及已发行股份合并为少于本公司现有股份数目的股份。

无法追踪的股东

本公司的章程大纲及细则概无规定授权本公司出售无法追踪的股东的股份。

查阅簿册及纪录

公众只需支付象征性费用，即可查阅BVI公司事务注册处（“注册处”）的公开记录，其中包括公司的注册证书、公司章程大纲和章程细则（包括任何修订）以及迄今为止支付的许可费记录。

BVI公司的董事可在发出合理通知后，在董事指定的合理时间内，免费检查（并复制）BVI公司的文件和记录。

BVI公司的成员在向BVI公司发出书面通知后，可以查阅公司的组织章程大纲和章程细则、成员登记册、董事登记册和成员及其所属类别成员的会议记录和决议。

除公司的组织章程大纲及章程细则中有任何相反的条文另有规定外，董事如信纳允许成员查阅任何文件或文件的部分会违反公司的利益，可拒绝允许该成员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制或摘录纪录。董事应在合理切实可行的范围内尽快通知成员行使该等权力。如果公司未能或拒绝允许成员查阅文件或允许成员查阅受限制的文件，该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令，要求允许其查阅文件或无限制地查阅文件。

公司应保存所有董事、成员、董事委员会和成员委员会会议的记录以及董事、成员、董事委员会和成员委员会同意的所有决议的副本。《英属维尔京群岛法案》要求的账簿、记录和会议记录应保存在公司英属维尔京群岛注册代理人的办公室或董事决定的其他地点。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

非居民股东或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲及细则并无条文规管拥有权门槛，超过该门槛的股东拥有权必须披露。

增发普通股

本公司的章程大纲及细则授权本公司董事会在董事会不时决定的范围内，从经授权但未发行的普通股中增发普通股。

英属维尔京群岛公司的某些考虑事项

公司法中的差异

影响像我们这样的英属维尔京群岛公司及其股东的英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于我们和在特拉华州注册成立的公司及其股东的特拉华州一般公司法(“DGCL”)之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛法，两家或更多英属维尔京群岛公司可以根据法定条款合并或合并。合并意味着将两个或更多的组成公司合并为其中一个组成公司，合并意味着将两个或更多的组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，组成英属维尔京群岛的每个公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，该计划必须得到股东决议的授权。一家或多家英属维尔京群岛公司也可与一家或多家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册的公司合并或合并，前提是合并或合并得到在英属维尔京群岛以外注册的公司所在司法管辖区的法律允许。关于这种合并或合并，英属维尔京群岛公司必须遵守英属维尔京群岛法的规定，在英属维尔京群岛以外注册的公司必须遵守其注册管辖区的法律。

英属维尔京群岛公司的股东无权就合并或合并进行表决，但如果合并或合并计划包含任何条款，而如果该条款被提议作为对组织章程大纲或章程细则的修正案，他们将有权作为一个类别或系列就拟议修正案投票。在任何情况下，所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。

根据特拉华州的法律，每家公司的董事会必须批准合并协议。除其他条款外，合并协议必须载明合并的条款和进行合并的方法。然后，该协议必须由有权在每个公司的年度会议或特别会议上投票的已发行股票的多数票批准，除非公司注册证书中有规定，否则不需要进行集体投票。

特拉华州允许合并协议包含一项条款，允许任何一家公司的董事会终止协议，尽管协议得到了所有或任何公司的股东的批准：(1)在向国务卿提交协议之前的任何时间，或(2)在协议提交之后的任何时间，如果协议包含提交后的有效时间，并且已向国务卿提出适当的申请，以便在生效时间之前终止协议。除提交合并协议外，尚存的法团亦可提交根据《香港政府合同法》第103节签署的合并证书。此外，尚存的法团亦可修改及重述其全部公司注册证书。合并协议还可以规定，在提交给国务大臣的协议生效之前，任何一家公司的董事会都可以修改该协议，即使在股东批准之后也是如此，只要在这种批准之后所作的任何修改不会对任何一家公司的股东权利造成不利影响，也不会改变幸存公司的公司注册证书上的任何条款。如果协议在提交之后但在生效之前被修改，则必须向国务卿提交适当的修改。如果幸存的公司不是特拉华州的公司，它必须同意送达程序，以履行公司因合并而产生的任何义务；此类义务包括正在消失的特拉华州公司的股东根据特拉华州法律提起的任何强制执行评估权的诉讼。

如拟合并或合并设有评价权，须提交股东大会批准，标的公司必须在大会召开前至少20天向其股东发出提供评价权的通知。

持不同意见的股东如希望行使评价权，必须(A)不得投票赞成合并或合并；及(B)自提出要求之日起至适用合并或合并的生效日期止，持续持有登记在册的股份。此外，持不同意见的股东必须在投票前向公司提交一份书面评估要求。特拉华州衡平法院将确定股票的公允价值，不包括完成或预期合并所产生的任何价值元素，以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时，法院将考虑“所有相关因素”。除非特拉华州衡平法院酌情另有决定，否则从合并生效之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利计算，并按美联储贴现率的5%递增。

股东诉讼

英属维尔京群岛法规定了股东可以获得的补救措施。如果一家根据英属维尔京群岛法成立的公司或其任何董事从事或提议从事违反英属维尔京群岛法或该公司的组织章程大纲和章程的行为，英属维尔京群岛法院可以发布限制令或遵从令。在某些情况下，股东也不能提起衍生品、个人和代表人诉讼。英属维尔京群岛法也纳入了成员救济的传统英式基础：如果公司的股东认为公司的事务过去、正在或可能以一种可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以根据这种行为向法院申请命令。

公司的任何股东均可向法院申请委任公司的清盘人，而法院如认为委任公司的清盘人是公正和公平的，则可如此行事。

英属维尔京群岛法“规定，公司的任何股东如对下列任何事项持不同意见，均有权获得支付其股份的公允价值：(A)合并，如果公司是组成公司，除非公司是尚存的公司，且成员继续持有相同或类似的股份；(B)合并，如果公司是组成公司；(C)公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，如果不是在公司经营的业务的惯常或常规过程中作出的，但不包括(I)依据对该问题具有司法管辖权的法院命令进行的处置，(Ii)按要求在处置日期后一年内按照股东各自的利益将全部或基本上所有净收益分配给股东的条款进行的金钱处置，或(Iii)依据

董事为保护资产而转让资产的权力；(D)根据英属维尔京群岛法的条款，赎回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已发行股份的10%或更少；及(E)在法院允许的情况下作出安排。

董事及行政人员的弥偿及责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对董事、高级管理人员和任何其他人的赔偿，除非法院认为任何此类规定与公共政策相违背(例如，声称要为犯罪后果提供赔偿)。但获弥偿保障的人须诚实和真诚地行事，并以他相信符合公司最佳利益的方式行事，而在刑事法律程序中，该人并无合理因由相信其行为是违法的。

这一行为标准通常与DGCL允许的特拉华州公司的行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

英属维尔京群岛法律规定，英属维尔京群岛公司的每一位董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实和真诚地行事，并以董事认为符合公司最佳利益的方式行事。此外，董事应行使一个合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技能，并考虑到公司的性质、决定的性质和董事的地位及其责任。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应行使其作为董事的权力，不得以违反英属维尔京群岛法律或公司组织章程大纲或章程细则的方式行事或同意公司行事。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

股东书面同意诉讼

本公司的章程大纲及细则规定，股东可通过正式组成的股东大会上以有权投票及表决的股东以简单多数票通过的决议案批准公司事宜；或所有有权投票的股东以书面同意的决议案批准公司事宜。

根据《公司条例》，法团可修订其注册证书，取消股东以书面同意方式行事的权利。

股东提案

英属维尔京群岛法律及本公司的备忘录及细则规定，如有权就所要求召开会议的事项行使至少30%表决权的股东以书面要求召开股东大会，董事应召开股东大会。

根据股东大会章程，股东有权在股东周年大会上提出任何建议，但须符合监管文件中的通知规定。董事会会议可以由董事会或其他授权的人召开，但股东不得召开特别会议。

累积投票权

BVI法律并无禁止累积投票权，但我们的备忘录及细则并无规定累积投票权。

累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

根据DGCL，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许进行董事选举的累积投票。因此，我们的股东在此问题上所获得的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

我们的章程细则规定，董事可借股东决议案或董事决议案被罢免。罢免董事的决议只能在为罢免董事或包括罢免董事而召开的会议上通过。

根据《公司章程》，除非公司注册证书另有规定，设有分类董事会的法团的董事只有在获得大部分已发行股份批准后方可被罢免。

与有利害关系的股东的交易

该公司包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司已通过修订其注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为有利益股东之日起三年内，禁止与该“有利益股东”进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

英属维尔京群岛法律没有类似的规定。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。虽然英属维尔京群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，本公司的交易必须真诚地以公司的最佳利益为依归，且不得对少数股东构成压迫或欺诈。

解散；清盘

根据英属维尔京群岛法律以及我们的大纲和细则的允许，如果我们没有任何负债或我们有能力偿还到期债务，并且公司资产的价值等于或超过其负债，我们可以根据英属维尔京群岛法第XII部分通过董事决议和股东决议进行自愿清算。

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

股份权利的更改

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。

根据本公司的章程大纲及细则，倘本公司的股份于任何时间分为不同类别股份，则任何类别股份所附带的权利只可根据该类别已发行股份的所有持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在独立会议上以过半数票通过的决议案批准而更改。

章程细则中有关股东大会的所有规定，在加以必要的变通后，适用于每一次该等单独的股东大会，但：

(A)某一类别或系列股份持有人的两次独立股东大会，只可由(I)董事会主席或(Ii)全体董事会过半数成员召开(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)；

（b） 需的法定人数（不论是在独立的股东大会上或在其续会上）须为一名或多于一名人士，（或如股东为法团，其正式授权代表）共同持有或由受委代表该类别已发行股份面值或面值不少于三分之一（但如在该等持有人的任何续会上，出席会议的股东须构成法定人数）；

（c） 该类别股份的每名持有人有权就其持有的每一股该等股份投一票（不论是举手表决或投票表决）；及

（d） 任何亲身或委派代表或授权代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。

管治文件的修订

根据英属维尔京群岛法律的允许，我们的大纲和细则可由股东决议案修订，除某些例外情况外，还可由董事决议案修订。任何修订自其在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。根据《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改，除非公司注册证书另有规定。

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的A类普通股没有既定的公开市场，虽然我们已经申请批准我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证此次发行后A类普通股将发展或持续一个流动性的交易市场。在本次发行后，未来在公开市场上出售大量我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。由于合同和法律对转售的限制，我们目前已发行的A类普通股将不会在本次发行后立即出售。然而，在这些限制失效后，未来在美国公开市场出售大量我们的A类普通股，包括因行使已发行期权而发行的A类普通股，或此类出售的可能性，可能会对我们A类普通股在美国的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生负面影响。

本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们将拥有12,150,000股已发行的A类普通股。其中，1,650,000股A类普通股将由参与此次发行的投资者公开持有，A类普通股将由我们的现有股东持有，其中一些股东可能是我们的联属公司，该术语在证券法下的第144条规则中定义。根据规则第144条的定义，发行人的关联公司是直接或通过一个或多个中介机构控制发行人、由发行人控制或与发行人共同控制的人。

本次发售中出售的所有A类普通股将可由我们在美国的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。我们的一家联属公司购买的A类普通股不得转售，除非有有效的注册声明或注册豁免，包括下文所述证券法规则第2144条下的豁免。

在此次发行之前发行和发行的A类普通股是受限证券，该术语在证券法下的第144条规则中定义。这些受限制的证券只有在注册或有资格根据证券法第2144条或第701条获得豁免注册的情况下，才能在美国出售。这些规则如下所述。

规则第144条

一般而言，实益拥有受限A类普通股至少六个月的人士，以及拥有受限或非受限证券的本公司任何联属公司，均有权根据证券法第2144条规定的豁免登记而出售其证券，而无须在美国证券交易委员会登记。

非附属公司

任何人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司，卖家可以根据规则第144条出售无限数量的受限证券，条件是：

•        受限证券已持有至少六个月，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期；

•        我们在出售前至少90天内必须遵守《交易所法案》的定期报告要求；以及

•        我们在销售时正在进行《交易所法案》的报告。

任何人在出售时或之前三个月内的任何时间不被视为我们的联属公司，并已持有受限证券至少一年，包括除我们的联属公司以外的任何先前所有人的持有期，将有权出售无限数量的受限证券，而无论我们接受《交易所法》定期报告的时间长短，或我们是否符合我们的《交易所法》报告的最新情况。

联属

寻求出售受限证券的人在出售时或出售前三个月内的任何时间都是我们的关联公司，将受到上述限制。它们还受到额外的限制，根据这些限制，该人将被要求遵守规则第144条的出售方式和通知条款，并有权在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

•        当时已发行A类普通股数量的1%，根据截至2023年12月31日的已发行A类普通股数量，这将相当于紧接本次发行结束后约121,500股A类普通股；或

•        在提交表格F144关于出售的通知之前的四个日历星期内，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场以A类普通股形式的每周平均交易量。

此外，在出售时或之前三个月内的任何时间身为我们联属公司的人士，可根据上述规则第144条的要求出售不受限制的证券，而无须考虑规则第144条的六个月持有期，该规定不适用于无限制证券的销售。

规则第701条

证券法规则第701条，在本招股说明书发布之日生效，允许在依赖规则第144条的情况下转售股票，但不遵守规则第144条的某些限制，包括持有期要求。如果我们的任何员工、高管或董事根据书面补偿计划或合同购买股票，他们可能有权依赖规则第701条的转售条款，但规则第701条的所有持有者将被要求等到本招股说明书日期后90天才能出售任何此类股票。然而，规则701股票将继续受制于下文所述的锁定安排，并且只有在禁售期届满时才有资格出售。

监管：S

根据证券法，S的法规规定，发生在美国境外的证券的要约和销售可以免除美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人销售的豁免条件。S条例第904条规定了对第903条所涵盖以外的人转售的豁免条件。在任何情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，该术语在S法规中定义，并且不得在美国进行S法规中定义的定向销售努力。

我们是美国法规所界定的外国发行人。作为外国发行人，我们根据S法规在美国境外出售的证券不被视为证券法下的受限证券，并且在遵守规则第903条施加的发售限制的情况下，可以自由交易，而不需要注册或证券法下的限制，除非证券由我们的关联公司持有。我们并不主张S法规就在美国境外发行新发行股票提供的潜在豁免，并将根据证券法登记所有新发行股票。

在某些限制的规限下，非吾等联营公司或因吾等高级职员或董事身份而成为吾等联营公司的吾等限售股份持有人，可在下列情况下根据《S规则》在“离岸交易”中转售其限售股份：

•        股东、其附属公司或代表其行事的任何人均不在美国从事定向销售活动，以及

•        倘若吾等的高级职员或董事纯粹凭借持有有关职位而出售吾等的限售股份，则除以代理人身分执行该交易的人士将收取的惯常经纪佣金外，并无支付与要约或出售有关的出售佣金、手续费或其他酬金。

额外限制适用于将成为吾等联属公司的受限股份持有人，但他或她并非凭借吾等高级职员或董事的身份。

禁售协议

吾等已同意，自本招股说明书的生效日期起计六个月内(“禁售期”)内，(I)不会(I)要约、质押、出售、买卖任何认购权或合约以购买、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明；(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。

此外，我们的每一位董事、高级管理人员和5%或以上的股东已同意订立有利于Revere Securities LLC的惯常锁定协议，自本招股说明书构成其一部分的注册说明书生效日期起六个月内，他们不得提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置公司任何A类普通股或可转换为或可行使或交换公司A类普通股的任何期权或合同。受惯例例外的约束。

我们不知道任何重要股东有任何计划出售大量A类普通股。然而，一名或多名现有股东或可转换、交换或可行使我们的A类普通股的证券所有者未来可能会出售大量A类普通股。我们无法预测我们A类普通股的未来销售或A类普通股可供未来销售将不时对我们A类普通股的交易价格产生什么影响（如果有的话）。在公开市场上出售大量A类普通股，或认为可能发生这些出售，可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

物质所得税的考虑因素

我们敦促每一位潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资本公司普通股对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所国的法律购买、持有或出售任何A类普通股可能产生的税收后果。

以下是关于投资A类普通股的英属维尔京群岛和香港所得税后果的讨论。讨论内容分别是我们对英属维尔京群岛法律的法律顾问Conyers Dill&Pearman和我们对香港法律的法律顾问黎锦明和Li的意见，这些法律可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非作为税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑英属维尔京群岛及香港法律所规定以外的税务后果。

英属维尔京群岛税收

我们没有义务在英属维尔京群岛支付任何形式的税收，我们向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、赔偿金和其他金额均免于缴纳英属维尔京群岛的所有形式的税收，非英属维尔京群岛居民就我们的任何股份、债务义务或其他证券实现的任何资本利得，也无需缴纳英属维尔京群岛的所有形式的税收。

非英属维尔京群岛居民的人士不会就本公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、继承税或赠与税、税率、税项、征费或其他费用。

在吾等就收购英属维尔京群岛的财产支付印花税的情况下(以及就拥有英属维尔京群岛土地的英属维尔京群岛注册公司的股份、债务或其他证券的某些交易而言)，所有与吾等转让或由吾等转让财产有关的文书，以及与吾等的股份、债务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与吾等业务有关的其他交易的所有文书，均获豁免缴付英属维尔京群岛的印花税。

英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们的股东的预扣税或外汇管制法规。

香港利得税

出售物业所得的资本收益，例如我们的A类普通股，在香港不征收任何税。一般而言，出售持有超过两年的A类普通股所产生的收益被视为资本性质。然而，在香港经营某一行业、专业或业务的人出售财产所得的交易收益，如得自或产生于香港，则须向香港征收利得税。因此，如任何人士在香港经营证券交易或交易业务过程中变现A类普通股的交易收益，而该等买卖合约是在香港订立(谈判、订立及/或签立)的，则须就出售A类普通股的交易收益产生香港利得税责任。自2018年4月1日起，利得税按两档利得税税率征收，首200万港元的利润按8.25%的公司税率及7.5%的非法团业务税率征税，超过首200万港元的利润则按16.5%的公司税率及15%的非法团业务税率征税。

此外，香港不对出售香港公司股票所得收益征收预扣税，也不对香港公司在香港境外支付的股息征收预扣税。因此，投资者将不会就出售其A类普通股或就其A类普通股的股息(如有)收取股息而缴付香港预扣税。香港和美国之间并不存在与收购、扣缴或交易A类普通股有关的所得税条约。

美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑

以下讨论描述了与美国股东(定义如下)拥有和处置我们的A类普通股相关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据此次发行购买我们的A类普通股并持有此类A类普通股的美国债券持有人

股票作为资本资产。本讨论以1986年修订后的《美国国税法》、据此颁布的《美国国税法》及其行政和司法解释为基础，所有这些规定均在本协议生效之日生效，可能会发生更改，可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的美国债券持有人的特定情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国债券持有人有关(如某些金融机构；保险公司；证券交易商或交易员；或其他一般为美国联邦所得税目的而将其证券按市值计价的人；免税实体或政府组织；退休计划；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；授予人信托基金；证券、商品、货币或名义主要合同的经纪人、交易商或交易员；某些前美国公民或长期居民；持有我们A类普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的人；拥有美元以外的“功能货币”的人；直接、间接或通过归属拥有我们A类普通股10%或更多投票权的人；为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；合伙企业和其他直通实体；以及这些直通实体的投资者)。本讨论不涉及美国各州或地方或非美国联邦的任何税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指我们A类普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，他(I)是美国公民或美国居民的个人；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)；(Iii)其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托(X)，即美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国公民有权控制其所有重大决定的信托，或(Y)根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托的信托。

如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有我们的A类普通股，则投资于此类A类普通股的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑投资我们的A类普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们的A类普通股相关的适用于他们的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国联邦税法的适用性。

被动型外国投资公司(“PFIC”)后果

一般而言，在美国境外成立的公司，在任何课税年度，如(I)至少75%的总收入是“被动收入”(“PFIC收入测试”)，或(Ii)平均至少有50%的资产是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“PFIC资产测试”)，则会被视为PFIC。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金(即使作为营运资本持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。

尽管PFIC的地位是以年度为基础确定的，通常要到纳税年度结束时才能确定，但基于我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的立场。

如果我们是任何课税年度的PFIC，而在任何课税年度内，美国股东拥有我们的A类普通股，则美国股东可能须根据“PFIC超额分派制度”就以下事项负责额外的税项及利息费用：(I)在课税年度内支付的分派，超过

在此之前的三个纳税年度，或(如果较短的话)美国股东对我们A类普通股的持有期；以及(Ii)在我们A类普通股的出售、交换或其他处置(包括质押)中确认的任何收益，无论我们是否继续作为PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过按比例分配我们A类普通股的美国股东持有期来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额，将作为本课税年度的普通收入纳税。分配给其他应课税年度的款额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个该等课税年度的普通收入中征税，并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息收费。

如果我们是美国股东持有我们A类普通股的任何一年的PFIC，我们通常必须在美国股东持有此类A类普通股的后续所有年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC地位的要求，并且美国股东对我们的A类普通股做出了“视为出售”的选择。如果做出选择，美国股票持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市值出售其持有的A类普通股，并且从这种被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举后，美国股东的A类普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果在任何课税年度，我们是美国股东持有我们A类普通股的PFIC，而我们的一家非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，这些美国股票持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和出售较低级别PFIC股票的收益征税，即使这些美国股票持有人将不会收到这些分配或处置的收益。根据美国联邦所得税法，我们的任何非美国子公司如果选择被视为独立于我们的实体或作为美国联邦所得税的合伙企业，将不是公司，因此不能被归类为较低级别的PFIC。然而，如果我们在您的持有期内是PFIC，并且子公司通过了PFIC收入测试或PFIC资产测试，那么没有选择的非美国子公司可能被归类为较低级别的PFIC。建议每个美国子公司就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，如果美国股东对我们的A类普通股做出了有效的按市值计价的选择，那么根据PFIC超额分配制度，美国股东将不需要为我们A类普通股的分配或确认的收益缴税。当选的美国股票持有人通常会将我们在该纳税年度结束时持有的A类普通股的公平市值超过此类A类普通股的调整后纳税基础的部分作为每年的普通收入。美国股票持有人还将每年将此类A类普通股的调整税基超过其公平市场价值的部分作为普通亏损考虑，但仅限于之前包括在收入中的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。我们A类普通股的美国持有者的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或亏损。在我们是PFIC的任何纳税年度，出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失(以之前包括在收入中的任何按市值计价的净收益的范围为限)，然后被视为资本损失。如果在成为PFIC纳税年度后，我们不再被归类为PFIC，因为我们不再符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则美国资产持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在收益或损失，而出售或交换A类普通股所确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。

美国债券持有者只可以进行按市值计价的选举，以购买“可销售的股票”。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”，将被视为可销售的股票。一类股票在任何日历年度内定期交易，在此期间，此类股票在每个日历季度中至少有15个交易日进行交易，但数量不在最低限度。

我们的A类普通股只要继续在纳斯达克资本市场上市并正常交易，就是流通股。在我们不是PFIC的任何课税年度内，按市值计价的选举将不适用于A类普通股，但它将在#年随后的任何课税年度继续有效。

这样的选举将不适用于我们在美国以外的任何子公司。因此，尽管美国证券持有人对A类普通股进行了按市值计价的选举，但根据PFIC超额分配制度，美国证券持有人可能继续就任何较低级别的PFIC纳税。

本公司及本公司就本公司股份向非英属维尔京群岛居民支付的所有分派、利息及其他款项，均获豁免遵守英属维尔京群岛所得税条例的所有规定。非英属维尔京群岛居民不须就我们的任何股份、债务债务或其他证券支付任何遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、税项、征费或其他费用。除持有英属维尔京群岛土地权益的人士外，所有与本公司股票、债务或其他证券交易有关的票据，以及与本公司业务有关的所有票据，均获豁免缴付英属维尔京群岛的印花税。

如果我们是PFIC，那么适用的税收后果也将不同于上述如果美国基金持有人能够进行有效的合格选举基金(QEF)选举的税收后果。由于我们预计不会向美国债券持有人提供美国债券持有人进行QEF选举所需的信息，潜在投资者应该假设QEF选举将不可用。

美国联邦政府与PFIC相关的所得税规定非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对我们A类普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的后果、关于A类普通股的任何选择以及与PFIC的A类普通股的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分配

根据上述在“PFIC后果”项下的讨论，获得关于我们A类普通股的分配的美国股东一般将被要求在实际或建设性地收到美国股东在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)比例份额时，将此类分配的毛额作为股息包括在内。如果美国股东收到的分配不是股息，因为它超过了美国股东在我们当前和累计收益和利润中的比例，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国股东A类普通股的调整后税基。如果分配超过美国股东A类普通股的调整后税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应该期待所有分配都将作为股息报告给他们。

被视为股息的我们A类普通股的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣减。如果满足持有期要求(在除息日期前60天开始的121天期间内，所有权超过60天，不受损失风险保护)和某些其他要求，“合格外国公司”支付给某些非公司美国公司持有人的股息可能有资格按降低的资本利得税税率征税，而不是通常适用于普通收入的边际税率。建议每个美国股票持有人咨询其税务顾问，了解针对其特定情况是否可以降低股息税率。然而，如果我们是支付股息的课税年度或上一个课税年度的PFIC(见上文“PFIC后果”一节中的讨论)，我们将不被视为合格的外国公司，因此，上述降低的资本利得税税率将不适用。

股息将计入美国银行持有人收到股息之日的收入中。以英属维尔京群岛支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上转换为美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国债券持有人不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国债券持有人可能会有外币收益或损失。

非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)，就其支付的A类普通股的任何股息而言，一般将被视为合格外国公司，这些A类普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易。

出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股

根据上述“PFIC后果”的讨论，美国股东一般将在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股时，为美国联邦所得税的目的确认资本收益或亏损，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即，现金金额加上收到的任何财产的公平市值)与该等美国股东在A类普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。此类资本收益或损失通常将是非公司美国股东应按较低税率纳税的长期资本收益，或者如果在出售、交换或其他处置之日，A类普通股由美国股东持有一年以上，则为长期资本损失。非公司美国债券持有人的任何资本收益不是长期资本收益，都按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。出售或以其他方式处置我们的A类普通股所确认的任何收益或损失通常将是来自美国国内来源的收益或损失，用于美国和外国税收抵免目的。

医疗保险税

某些作为个人、遗产或信托的美国债券持有人，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和出售我们的A类普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国公民，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解此联邦医疗保险税对您在A类普通股投资中的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣缴

美国债券持有人可能被要求就投资我们的A类普通股向美国国税局提交某些美国信息报告报表，其中包括IRS表8938(指定外国金融资产报表)。如上所述，作为PFIC股东的每个美国股东都必须提交一份包含某些信息的年度报告。为我们的A类普通股支付超过100,000美元的美国债券持有人可能需要提交IRS表格926(美国公司财产转让人向外国公司返还)来报告这笔付款。如果美国证券持有人未能遵守所需的信息报告，可能会受到实质性处罚。

出售或以其他方式处置我们的A类普通股的股息和收益可能会向美国国税局报告，除非美国证券持有人建立了豁免的基础。如果持有者(I)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立豁免基础，或(Ii)在某些其他类别的人中描述了备份预扣，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而，通常是公司的美国债券持有人被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国联邦持有人及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为美国联邦所得税义务的退款或抵免。

美国债券持有人应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。

承销

关于此次发行，我们将与Revere Securities LLC签订承销协议，作为此次发行的承销商或代表。代表可以保留其他经纪人或交易商，代表他们担任与此次发行相关的分代理或选定的交易商。承销商已同意在坚定承诺的基础上，以发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣，从我们手中购买以下名称对面列出的A类普通股数量：

如果承销商购买任何A类普通股，则承销商承诺购买本招股说明书提供的所有A类普通股。承销商没有义务购买承销商超额配售选择权所涵盖的A类普通股，如下所述购买A类普通股。承销商发售A类普通股，但须事先出售，如向承销商发行A类普通股并获其接受，则须经承销商的律师批准法律事宜及承销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级职员证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售选择权

我们已向承销商授予为期45天的选择权，按每股A类普通股IPO价格减去承销折扣，认购最多247,500股额外A类普通股(相当于发行中出售的A类普通股数量的15%)。承销商可以在本次发行结束后45天内行使这一选择权，仅用于承销商出售超过上表所列A类普通股总数的A类普通股。如果增发A类普通股中的任何一股被购买，承销商将按每股普通股的IPO价格发售增发A类普通股。

承保折扣

承销商向公众出售的A类普通股最初将按本招股说明书封面上列出的初始发行价进行发售。承销商可以通过其一家或多家关联公司或销售代理发行A类普通股。如果所有A类普通股没有按公开发行价出售，Revere Securities LLC可能会改变发行价和其他出售条款。在签署承销协议后，承销商将有义务按承销协议所述的价格和条款购买A类普通股。

承销折扣等于每股A类普通股的公开发行价减去承销商向我们支付的每股金额。承保折扣是通过我们与承销商之间的公平协商确定的。我们已同意以本招股说明书封面所载发行价减去7.0%的承销折扣，向承销商出售A类普通股。

下表显示了向承销商支付的每股A类普通股和总承销折扣。这些金额的显示假设承销商没有行使和全部行使超额配售选择权购买额外的A类普通股。

____________

(1)每股A类普通股的首次公开发行价格假设为4.00美元。

(2)这不代表某些自付费用的报销金额，如下所述。

我们已同意向代表支付相当于此次发行所筹总收益的1%(1.0%)的非实报性费用津贴。

我们还同意向Revere Securities LLC支付自付的实报实销费用，包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理费用和法律顾问费用、路演和对公司负责人的背景调查，所有这些费用的最高金额为250,000美元。截至本招股说明书发布之日，该公司已向承销商支付了8万美元作为预付款，以支付自付的实报实销费用。根据FINRA规则第5110(G)(4)(A)条，预付款的任何部分应退还给我们，但实际未发生的部分。

我们估计，除上述承销折扣和非实报实销开支津贴外，本公司与是次发行有关的应付开支约为1,296,906元，包括承销商实报实销开支的最高总额250,000元。

优先购买权

我们已授予Revere Securities LLC自本次发售结束起十二(12)个月的优先购买权，以独家基础及与其他承销商/配售代理向本公司提供的条款相同或更有利的条款向本公司提供投资银行服务(“优先购买权”)，该权利可由代表全权酌情行使。就这项优先购买权而言，投资银行服务应包括但不限于：(A)担任任何承销公开发售的牵头经理；及(B)担任与本公司任何非公开发售证券有关的配售代理或首次购买者。

尾巴

吾等亦已同意，如在吾等与代表之间的聘书终止或期满前，公司完成与由代表介绍给公司的投资者有关发售的要约，则在本聘书终止后的十二(12)个月内，代表有权获得与代表在本次发售中收取的补偿相称的补偿。

禁售协议

本公司将代表其本身及任何后续实体在承销协议中同意，未经Revere Securities LLC事先书面同意，在本招股说明书构成其一部分的注册说明书生效日期起计六个月内(“禁售期”)，(I)直接或间接要约、质押、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或权证以购买、借出或以其他方式转让或处置，任何公司股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券；(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交任何与发行本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换的证券有关的登记声明

(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，除非与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一银行的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券。

此外，我们的每一位董事、高级管理人员和5%或以上的股东已同意订立有利于Revere Securities LLC的惯常锁定协议，自本招股说明书构成其一部分的注册说明书生效日期起六个月内，他们不得提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置公司任何A类普通股或可转换为或可行使或可交换的公司A类普通股的任何期权或合同。受惯例例外的约束。

赔偿

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

其他关系

一些承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

证券交易所

我们已申请将本公司获批上市/报价的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“PMAX”。然而，不能保证我们会成功地将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。没有纳斯达克资本市场的上市批准函，我们不会完成和结束此次发行。

价格稳定，空头头寸

与此次发行相关，承销商可能在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的活动，包括：

•        稳定交易；

•        卖空；

•        买入以回补卖空建立的头寸；

•        施加惩罚性投标；以及

•        覆盖交易的辛迪加。

稳定交易是指在本次发行过程中，为了防止或延缓我们证券市场价格的下跌而进行的出价或买入。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的A类普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的A类普通股，以及在公开市场上购买A类普通股以弥补因卖空而建立的空头头寸。卖空可能是“回补卖空”，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可能是“裸卖空”，即超过该数额的空头头寸。

承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场购买我们的证券来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的证券价格与他们可透过超额配售选择权购买我们证券的价格的比较。

裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空行为。承销商必须通过在公开市场上购买我们的证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的证券在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为Revere Securities LLC在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和辛迪加回补交易，可能会提高或维持我们证券的市场价格，或防止或延缓我们证券的市场价格下跌。作为这些活动的结果，我们证券的价格可能会高于公开市场上的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。吾等及承销商均不会就上述交易对股份价格可能产生的影响作出任何陈述或预测。吾等或任何承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

发行价的确定

厘定公开招股价时须考虑的主要因素包括：

•        本招股说明书中列出的信息以及Revere Securities LLC以其他方式获得的信息；

•        我们的历史和前景，以及我们竞争的行业的历史和前景；

•        我们过去和现在的财务业绩；

•        我们对未来收益的展望和公司的现状;

•        本次发行时证券市场的基本情况；

•        一般可比较公司上市股份的最新市价及需求；及

•        承销商和我们认为相关的其他因素。

本初步招股说明书封面所载的假设公开招股价格可能会因市场情况及其他因素而有所变动。我们和承销商都不能向投资者保证，我们的A类普通股将发展一个活跃的交易市场，或者A类普通股将以或高于公开发行价在公开市场交易。

联属

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务，他们将获得惯例的费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司可能会进行或持有一系列投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，而该等投资和证券活动可能涉及吾等的证券和/或工具。承销商及其关联方也可以进行投资

建议及/或发表或表达有关此等证券或工具的独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐买入此等证券及工具的多头及/或空头头寸。

电子化分销

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，而且根据特定承销商的不同，潜在投资者可能会被允许在网上下单。承销商可能会同意我们将特定数量的证券分配给在线经纪账户持有人出售。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

加拿大

我们的证券只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家票据45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家票据31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。我们证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书-33-105承销冲突》(NI-33-105)第3A.3节(或在由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节)，承销商无需遵守NI-33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书规则的每个欧洲经济区成员国，或每个相关成员国，不得在该相关成员国向公众要约我们的证券，除非根据招股说明书规则下的下列豁免，可随时向该相关成员国公开要约我们的证券，前提是这些要约已在该相关成员国实施：

(I)向任何属《招股章程规例》所界定的合资格投资者的法律实体发行债券；

(Ii)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售股份，但须事先征得代表的同意；或

(Iii)在符合招股章程规例第1(4)条规定的任何其他情况下，惟该等证券要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程。

就本条款而言，“向公众要约”一词与我们在任何相关成员国的证券有关，是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买任何证券，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例。

联合王国

每一家承销商均已陈述并同意：

(A)同意它只传达或安排传达，并且只传达或安排传达它在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售我们的证券有关的从事投资活动的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(以下简称FSMA)第21条的含义)；以及

(B)证明其已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情的所有适用条款。

目录表

香港

除(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，(Ii)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”发售或出售外，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”及没有广告的其他情况下，我们的证券不得以其他方式发售或出售，与该等证券有关的邀请或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的)，但就只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的证券而言，则属例外。

日本

根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1款的规定，本公司尚未或将不会就收购吾等证券的申请进行登记。

因此，该等证券并未直接或间接提供或出售，亦不会直接或间接提供或出售予任何日本居民、或为其利益而提供或出售予任何日本居民(此处所用的术语指任何在日本居住的人士，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或再销售的其他人士，除非根据豁免登记要求，以及在其他方面符合FIEL及其他适用的日本法律及法规。

“合格机构投资者”(“QII”)

请注意，与A类普通股有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二级分销”(各构成FIEL第23-13条第1款所述)。对于A类普通股，尚未披露FIEL第4条第1段另有规定的任何此类募集。这些证券只能转移到合格投资者手中。

对于非QII投资者

请注意，与证券有关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均为FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均为FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类招标的披露，尚未与证券有关。证券只能在不细分的情况下整体转让给单一投资者。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及与本公司证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售证券或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据SFA第274节向机构投资者(定义见SFA第4A节)；(Ii)根据SFA第275(2)节向相关人士(定义见SFA第275(2)节)；或依照《SFA》第275(1A)节和《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据《SFA》的任何其他适用条款并按照《SFA》规定的条件，在每一种情况下均受《SFA》规定的条件的约束。

如果我们的证券是由相关人士根据第(275)节认购或购买的，而该有关人士是一个唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的有关人士(该有关人士并非SFA第(4A)节所界定的认可投资者)，则该法团的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各按第(2)(1)节所界定)在该法团根据第(275)节收购我们的证券后6个月内不得转让，但下列情况除外：(A)根据SFA第274节向机构投资者或有关人士转让；(B)凡此类转让是根据《SFA》第(275)(1A)节，并按照《SFA》第(275)节规定的条件，对该公司的证券进行要约转让的；(C)如没有或将不会考虑该项转让；。(D)如该项转让是借法律的实施而作出的；或(E)根据《香港特别行政区基本法》第276(7)条的规定。

如果证券是由有关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购或购买的，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人又是一名认可投资者，则在该信托根据《国家外汇管理局》第275条取得股份后6个月内，受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述)不得转让，但下列情况除外：(1)根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者或有关人士转让：(2)如该项转让是根据一项要约，而该项权利或权益是以每宗交易不少于S$200,000(或其等值外币)的代价(不论该款额是以现金或证券交换或其他资产支付)而取得的，则(3)不会或不会就该项转让作出代价，(4)该项转让是因法律的实施而进行，或(5)如国家外汇管理局第276(7)条所述。

澳大利亚

本文档：

•        不构成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•        没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，作为公司法目的的披露文件，并且不声称包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

•        只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别(“豁免投资者”)的选定投资者。

不得直接或间接要约认购或买卖证券，不得发出认购或购买邀请，不得在澳大利亚分发与任何证券有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，但向投资者披露的除外。

不是公司法第6D章所要求的，或者在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交证券申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何证券要约将在不根据公司法第6D.2章在澳大利亚进行披露的情况下提出，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买证券，您向我们承诺，自证券发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。

新西兰

特此发售的普通股尚未在新西兰直接或间接发售，也不会在新西兰直接或间接发售，也没有或将不会就新西兰的任何股份发售分发任何发售材料或广告，但以下情况除外：

(A)其主要业务是投资金钱的人，或在其业务过程中并为其业务目的而惯常投资金钱的人；或

(B)在所有情况下均可被恰当地视为并非被选为公众成员的人；或

(C)向在配发股份前每人须为股份支付最少500,000新西兰元的最低认购价的人士(不包括发行人或发行人的任何相联人士借出的任何应付或支付的款项)；或

(D)在不违反新西兰1978年《证券法》(或对新西兰1978年《证券法》进行任何法定修改或重新颁布，或以法定方式取代《新西兰证券法》)的其他情况下适用。

英属维尔京群岛

本公司并未获英属维尔京群岛金融服务委员会批准于英属维尔京群岛进行投资业务，本招股说明书并不构成向英属维尔京群岛公众出售或认购本公司A类普通股的要约。我们的A类普通股尚未发售、不会发售或出售，亦不会直接或间接向英属维尔京群岛公众发出认购本公司A类普通股的邀请。

与此产品相关的费用

以下是本次发行中出售A类普通股预计将产生的总费用细目，不包括承销折扣和非实报实销费用津贴。除应向美国证券交易委员会支付的注册费、纳斯达克资本市场上市费和应向FINRA支付的备案费外，所有金额均为估计数。

这些费用将由我们承担。承销折扣及非实报实销费用津贴将按本次发售股份数目的比例由本公司承担。

法律事务

我们A类普通股的有效性和英属维尔京群岛法律的某些其他事项将由Conyers Dill&Pearman为我们传递。我们由K&L盖茨有限责任公司代表美国联邦证券的某些法律事务。在香港法律管辖的事务上，我们可以依靠黎智英和Li。有关中国法律的某些法律问题将由中国商事律师事务所转交给我们。承销商的代表Revere Securities LLC由Hunter Taubman Fisher&Li LLC代表此次发行。

专家

本招股说明书中包括的截至2022年和2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所WWC，P.C.的报告(其中包含一个解释性段落，描述了对我们作为财务报表附注2.2所述的持续经营企业的能力提出重大怀疑的条件)的权威而如此列入的。WWC，P.C.的注册业务地址是美国加利福尼亚州圣马特奥市先锋法院2010年，邮编：94403。

民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的有限责任公司。我们被纳入英属维尔京群岛是因为作为一家英属维尔京群岛商业公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不那么发达，为投资者提供的保护也较少。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国联邦法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。

我们已任命Cogency Global Inc.作为我们的代理人，接收根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国针对我们提出的与本次发行相关的任何诉讼的诉讼的诉讼程序。

本公司在英属处女群岛法律方面的法律顾问Conyers Dill & Pearman已告知本公司，英属处女群岛法院是否（i）承认或执行美国法院针对本公司或本公司董事或高级职员所作出的判决，以根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文施加法律责任；或（ii）受理根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在英属维尔京群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

Conyers Dill&Pearman律师事务所告知我们，尽管英属维尔京群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(英属维尔京群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但英属维尔京群岛法院将承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决为有效判决，根据该判决应支付一笔款项(但就多项损害赔偿支付的款项除外)。税收或类似性质的其他指控，或关于罚款或其他惩罚)，并将据此作出判决，但条件是：(A)此类法院对此类判决所涉各方具有适当管辖权，(B)此类法院不违反英属维尔京群岛的自然正义规则，(C)此类判决不是通过欺诈获得的，(D)判决的执行不违反英属维尔京群岛的公共政策，(E)如果在英属维尔京群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可接受证据，以及(F)英属维尔京群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。然而，英属维尔京群岛法院不太可能执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的惩罚性判决，而不对案情进行重审，如果英属维尔京群岛法院裁定该判决产生支付义务，可能被视为罚款、惩罚或惩罚性的。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件。

香港

我们的香港法律顾问黎锦明和Li曾建议我们，香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提出的原创诉讼，仍存在不确定性。

美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港按普通法执行，方法是就根据该判决到期的金额在香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，条件包括：(1)针对债务或确定的金额(不是对外国政府税务当局的税收或类似费用或罚款或其他处罚)；(2)对索赔的是非曲直进行最终和决定性的判决，但不是其他情况。在任何情况下，如(A)判决是以欺诈手段取得，(B)取得判决的法律程序违反自然公正，(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策，(D)美国法院不具司法管辖权，或(E)判决与香港先前的判决有冲突，则该判决不得在香港如此强制执行。

香港与美国没有相互执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国联邦法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性，无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。

鲍威尔·麦克斯有限公司及其子公司

合并财务报表索引

鲍威尔·麦克斯有限公司及其子公司
综合权益变动表

____________

* 对普通股的发行具有追溯效力，详情见注1。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

鲍威尔·麦克斯有限公司及其子公司
合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

融资活动产生的负债对账如下：

鲍威尔·麦克斯有限公司及其子公司
合并财务报表附注

1. 概述

Powell Max Limited(“公司”或“Powell Max”)于2019年1月8日在英属维尔京群岛注册成立，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇3140号Wickhams Cay 1，邮政信箱3140，VG1110。本公司的主要营业地点为香港中环干诺道中13-14号欧罗贸易中心22楼。

该等综合财务报表由本公司及其附属公司(“本集团”)组成。

本公司的主要业务为投资控股。该附属公司的主要业务披露如下。

其子公司的详细情况如下：

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三年中，这些活动的性质没有发生重大变化。

组织重组

控股公司Powell Max根据英属维尔京群岛的法律注册成立，向我们的最终实益股东Ms.Leung宝文·斯特拉(“Ms.Leung”)发行和配发50,000股普通股。

为使本公司普通股首次上市，本集团进行了一系列重组交易(“重组”)，详情如下：

2024年1月19日，本公司完成了由Ms.Leung共同控制的实体的集团重组，后者集体拥有鲍威尔·马克斯的全部股权。Ms.Leung，即Powell Max的现有股东，与根据英属维尔京群岛法律注册成立并由Ms.Leung全资拥有的Bliss on Limited(“Bliss on”)订立换股安排，将其持有的50,000股Powell Max现有普通股(相当于Powell Max的全部已发行股份)转让予Bliss on，代价是Bliss向Ms.Leung增发一股普通股。换股安排后，Bliss on成为Powell Max的股东，Powell Max又拥有Jan Financial的全部股权。重组前后，Ms.Leung的经济利益没有变化。

由于本公司及其附属公司由Ms.Leung同一人控制，而彼等的全部股权最终亦于紧接重组前由Ms.Leung持有，故综合财务报表乃按重组于随附的本公司综合财务报表所载的第一期期初生效的基准编制。

2024年2月5日，鲍威尔·麦克斯进行了一项股份拆分工作，将每股面值1美元的授权和发行的普通股拆分为10,000股面值为0.0001美元的普通股。拆分完成后，Powell Max将其法定股本增加至5亿股普通股，每股面值0.0001美元，其中5亿股普通股已发行并配发给Bliss on。

股份分拆后，Bliss On立即向Powell Max免费交出487,500,000股普通股以供注销。因此，鲍威尔·麦克斯发行和发行了12,500,000股普通股。

12,500,000股普通股被重新指定并重新分类为10,500,000股A类普通股和2,000,000股B类普通股。普通股具有追溯性，以反映于2024年2月5日完成的重组及随后的股份拆分和注销。