美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 节作出的委托声明 证券

1934 年《交易法》

选中相应的复选框：

☐ 初步 委托声明

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）

☑ 权威的 委托声明

☐ 权威的 其他材料

☐ 拉客 根据第 240.14a-12 节提交的材料

海豚娱乐有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如有）提交委托书的人的姓名（如果有） 多过注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

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年度股东大会通知

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2024年8月12日

亲爱的股东：

我很高兴邀请你 参加佛罗里达州一家公司海豚娱乐公司的年度股东大会（“年会”） （“公司”）。年会将于 2024 年 9 月 24 日美国东部夏令时间上午 10:00 在南部 200 点举行 比斯坎大道 39 号^th 楼层，佛罗里达州迈阿密 33131。

我们很高兴地通知你 我们的大多数股东将收到一份互联网可用性通知，而不是我们的代理材料的纸质或电子副本 2024 年 8 月 12 日左右的代理材料（“互联网可用性通知”）。互联网可用性通知 包含有关如何访问代理材料以及如何通过互联网提交代理的说明。互联网可用性通知 如果需要，还包含有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明。所有未收到通知的股东 互联网可用性，或未同意通过电子邮件以电子方式接收代理材料的人，将收到纸质副本 的代理材料。通过互联网提供代理材料使我们能够为股东提供他们所需的信息 及时，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

年度会议将出于以下目的举行：

公司董事会建议 你对提案 1、2、3 和 4 投赞成票。

只有截至营业结束时登记在册的股东 2024 年 7 月 29 日可以参加年会并投票。

无论你是否期望出席会议， 请对您的股票进行投票，以便达到法定人数，并且可以对最大数量的股票进行投票。这很重要，也符合你的利益 供你投票。我们鼓励您通过将随附的代理卡邮寄到随附的已付邮资信封中来为您的代理人投票，或 根据代理卡中的说明在线或通过电话投票。

该代理在其之前的任何时候均可撤销 使用。

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目录

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海豚娱乐有限公司

150 Alhambra Circle，1200 套房

佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134

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委托声明

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年度股东大会委托声明 将于 2024 年 9 月 24 日举行

您正在收到此代理声明 因为截至2024年7月29日（“记录日期”），您拥有海豚娱乐公司的普通股， 佛罗里达州公司（简称 “我们” 或 “公司”），赋予您权利 在年会上投票。从那时起，我们的董事会（“董事会”）正在向股东征集代理人 记录希望在会议上投票的日期。通过使用代理，即使您不参加年会，您也可以投票。这个代理 声明描述了要求你投票的事项，并提供了有关这些事项的信息，以便你可以做出 明智的决定。

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关于我们的问题和答案 年度会议

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问：年度会议将在何时何地举行 会议举行了吗？

答：年会将于9月24日举行， 2024 年美国东部时间上午10点，佛罗里达州迈阿密市南比斯坎大道200号，39楼，33131。

问：谁可以在年度大会上投票 开会？

答：只有我们普通股的登记持有人 2024年7月29日营业结束时（“记录日期”）的股票有权获得年度通知和投票 会议或年会的任何休会或延期。截至记录日期，我们的已发行普通股为22,119,016股 并有权在年会上投票。

问：我有多少票？

答：你可以为我们的共同点每股投一票 截至记录日您持有的年度会议上提出的所有事项的股票。我们普通股的持有人不拥有累积股份 投票权。

问：我该如何投票？

答：如果您是截至记录在册的股东 日期，你可以投票：

如果你的股票以 “街道名称” 持有， 这意味着它们由您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人记录在案，那么您将收到投票指示 来自记录保持者。您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。您的经纪人必须为您投票 按照您的指示共享。如果您的股份由中介机构持有，并且您打算亲自在以下地址对股份进行投票 年会，请随身携带截至记录日期的所有权证据（例如最近显示的经纪声明） 您在记录之日对股票的所有权（或经纪人或被提名人确认此类所有权的信函），以及个人表格 照片识别。

问：两者有什么区别 登记在册的股东和受益所有人？

答：如果您的股票直接在您的账户中注册 向我们的过户代理人、内华达州代理商和转让公司提名，则您被视为 “登记股东” 尊重这些股票。

如果您的股票由经纪公司以街道名义持有 公司、银行、受托人或其他代理人（我们称之为被提名人），则您被视为该代理人的 “受益所有人” 以街道名义持有的股份。作为受益所有人，您有权通过以下方式指导您的被提名人如何对您的股票进行投票 您的被提名人向您提供的指示。

问：什么构成法定人数，为什么是法定人数 必填的？

答：我们需要有法定人数的股东 出席年会开展业务。多数股持有人亲自或通过代理人出席年会 截至记录日期，我们有权投票的普通股将构成法定人数，允许我们开展以下业务 年会。已收到但标记为 “弃权” 或 “拒绝”（如果有）的代理，以及经纪人未投票（已描述） 下文）（如果适用）将包括在年度会议上被认为出席的股票数量的计算中 法定人数目的。如果未达到法定人数，我们将需要在以后重新召开年会。

问：我被要求做什么 投票？

答：在年会上，你将被要求投票 关于以下四项提案。我们对每项提案的董事会建议载于下文。

问：如果增加会怎样 问题是在年会上提出的？

答：本文中描述的业务项目除外 委托书，我们不知道年会有任何其他事项需要采取行动。如果您授予代理权，则代理持有人， 威廉·奥多德（IV）和米尔塔·内格里尼（Mirta Negrini）将有权酌情就任何适当提交的其他事项对您的股票进行投票 根据佛罗里达州法律和我们的章程在会议上投票。

问：需要多少票 批准每项提案？

问：如果我签了然后回来怎么办 我的代理没有做出任何选择？

答：如果你在没有注册的情况下签署并退回了代理人 任何选择，您的股票将被投票给 “赞成” 提案1中的董事候选人，并以 “赞成” 批准 在提案 2 中任命 Gt，在提案 3 中任命 “支持” 反向股票拆分，“支持” C 轮投票 提案 4 的增加。如果在会议之前妥善处理其他问题，则代理持有人将有权对这些问题进行投票 对您而言，由代理持有人自行决定。

问：如果我是受益人怎么办 股东和我没有给被提名人的投票指示？

答：如果你是受益股东和你的股份 由经纪人以街道名义持有，经纪人有权对您不提供投票指示的股票进行投票 关于某些 “常规” 事项.当被提名人为受益所有人持有股份时，经纪人不投票 不对特定事项进行投票，因为被提名人没有该事项的自由投票权，也没有获得 股份受益所有人的指示。经纪商的无投票权包含在所考虑的票数的计算中 出席年度会议，以确定出席会议的法定人数，但不计入相关的选票 转到被提名人明确未投票的事项。提案1和4被视为 “非例行” 事项，因为 因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人或被提名人可能无法对提案1和4的股票进行投票。提案 2 和 3 是 被视为 “常规” 事务，因此，您的经纪人或被提名人可以自行决定对您的股票进行投票 支持或反对提案 2 和 3，即使没有你的指示。如果您是受益所有人并希望确保所有 您实益拥有的股票被投票赞成或反对提案2和3，您必须向经纪人或被提名人发出具体指示 这样做。

下表列出了选票上的每项提案是否 经纪人可以在没有您的指示的情况下行使自由裁量权并对您的股票进行投票，如果没有，则该经纪商不投票对批准的影响 提案的。

问：有评估权吗 还是持不同政见者的权利？

答：根据佛罗里达州商业公司法，我们的 股东无权就任何提案享有持不同政见者的权利或评估权。

问：之后我可以更改我的投票吗 我已经交付了我的代理吗？

答：是的。如果你是登记在册的股东，你可以 在年会行使代理权之前，可随时通过以下方式撤销您的代理权：

如果您是受益股东，则必须联系 如果您想在年会上亲自投票，您的被提名人可以更改您的投票或获得代理人来对您的股票进行投票。

问：如果我收到，这意味着什么 不止一张代理卡？

答：如果您收到多张代理卡，则意味着 您在多个账户中持有普通股。为确保您的所有股票都经过投票，请在每张代理卡上签名并归还。 或者，如果您通过互联网或电话投票，则需要为收到的每张代理卡投票一次。

问：谁可以参加年会 开会？

答：只有截至记录日登记在册的股东， 持有记录持有者有效代理的个人和我们的受邀嘉宾可以参加年会。

问：如果我打算参加年会 会议，我还应该通过代理人投票吗？

答：是的。提前投票不会影响 您有权参加年会。

问：在哪里可以找到投票结果 年会的？

答：我们将公布提案结果 在年会上进行投票，并在年度会议后的四个工作日内提交的8-k表格中公布最终的详细投票结果 会议。

问：我应该给谁打电话 问题？

答：如果你对这个代理还有其他疑问 声明或年会或想获得本委托声明或此处附文的更多副本，请联系：Dolphin Entertainment, Inc.，150 Alhambra Circle，1200 套房，佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134，联系人：Mirta A. Negrini，电话：(305) 774-0407。

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提案 1—选举董事

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根据我们的章程，每个 我们的董事当选的任期将在他或她当选后的下一次年度股东大会上届满，或者直到他或他当选为止 她的继任者经正式选举并获得资格。董事会目前由七 (7) 名董事组成。我们目前的董事是威廉 四世奥道德、迈克尔·埃斯彭森、纳尔逊·法玛达斯、米尔塔·内格里尼、安东尼·利奥、尼古拉斯·斯坦纳姆和克劳迪娅·格里罗。我们的董事会有 提名六名现任董事连任，提名希拉里·巴斯在年会上竞选。

我们的董事正在竞选， 他们的年龄、担任的职位和任职期限如下：

商业经验

以下是简短的叙述 董事和执行官在过去至少五年中的教育和业务经验，包括他们的负责人 在此期间的职业以及雇用他们的组织的名称和主要业务.

威廉·奥多德，四世奥多德先生 自 2008 年 6 月起担任我们的首席执行官兼董事会主席。O'Dowd 先生创立了海豚娱乐有限责任公司 1996年，自那时起一直担任其总统。作为艾美奖提名的国际制片人，奥多德先生享有良好的声誉 优质娱乐内容的发行商和融资商。O'Dowd 先生的一些著名作品包括：执行制片人 Nickelodeon 的热门剧集《佐伊101》（黄金时段艾美奖提名）；由莫莉主演的《提高期望》的执行制片人 林瓦尔德和杰森·普利斯特利（2017年KidScreen最佳全球儿童节目奖得主）；故事片《Max Steel》的制片人 （根据拉丁美洲最畅销的美泰动作人偶改编）；以及在数字领域首播的H+的执行制片人 YouTube 并获得了多个 Streamy 大奖。

O'Dowd 先生曾在领导委员会任职 自 2012 年成立以来一直是联合之路全球公司的成员，自成立以来一直是英国联合之路董事会成员 2014 年，曾在迈阿密戴德县公立学校系统基金会和其他慈善机构的董事会任职。 此外，奥多德先生作为迈阿密大学传播学院的兼职教授，每年教授一门课程 超过二十五年。

资格。董事会提名奥多德先生 之所以担任董事，是因为他目前和以前在我们公司的高级管理人员和管理经验以及他的重要经验 行业经验，包括创立海豚娱乐有限责任公司，这是一家专门从事儿童活动的领先娱乐公司 还有年轻人的真人节目。

米尔塔·内格里尼。内格里尼女士曾任职 自 2014 年 12 月起成为我们的董事会，自 2013 年 10 月起担任我们的首席财务和运营官。内格里尼女士已经有三十多年的工作了 私人和公共会计方面的经验。在加入我们之前，她自1996年起在吉尔曼担任指定合伙人 和宾夕法尼亚州内格里尼是一家会计师事务所，我们是该公司的客户。在此之前, 内格里尼女士曾在几家跨国公司工作, 她于1986年在安徒生律师事务所开始了她的职业生涯。内格里尼女士在圣布伦丹高中的董事会任职等 RCMA 董事会财务委员会。她是佛罗里达州注册会计师。

资格。董事会提名内格里尼女士担任董事 因为她作为会计师事务所的指定合伙人积累了丰富的会计经验，以及她目前作为资深人士的经验 我们公司的高管。

迈克尔·埃斯彭森先生 埃斯彭森自 2008 年 6 月起在我们的董事会任职。从 2009 年到 2014 年，埃斯彭森先生担任 Keraplast Technologies 的首席执行官， LLC是一家价值数百万美元的私人商业阶段生物技术公司，他从那里退休。从 2009 年到现在，埃斯彭森先生有 还曾担任 Keraplast 董事会主席。在担任首席执行官期间，埃斯彭森先生负责监督 并批准Keraplast的年度预算和财务报表。埃斯彭森先生还是家庭娱乐的制作人和投资者 用于电视和故事片。2006 年至 2009 年间，埃斯彭森先生曾担任十二部电视剧的执行或联合执行制片人 针对儿童和家庭观众的电影。作为执行制片人，他批准了制作预算，然后密切关注实际情况 支出以确保制作不会超出预算。埃斯彭森先生还担任房地产开发商和投资者已有三十多年 年份。

资格。董事会 提名埃斯彭森先生为董事，因为他目前的业务管理和财务监督经验都有 一家价值数百万美元的公司的董事长兼前首席执行官，曾任电视剧执行制片人 电影业，以及他对我们行业的宝贵知识。

纳尔逊·法马达斯。法马达斯先生 自 2014 年 12 月起在我们的董事会任职。他是酒店业Carver Road Capital的管理合伙人兼首席运营官 私募股权基金。此前，他拥有并担任西班牙裔营销公司Cien的总裁。在 2011 年至 2015 年加入 Cien 之前， 法马达斯先生曾担任独立的西班牙裔媒体全国拉丁裔广播公司（“NLB”）的高级副总裁 在SiriusXM上拥有并运营两个卫星广播频道的公司。从 2010 年到 2012 年，法马达斯先生担任我们的首席运营官 官员，负责日常运营，包括公开申报和投资者关系。来自 2002 年至 2010 年，他曾担任总部位于波多黎各的房地产开发公司盖布尔斯控股公司的总裁。先生。 Famadas的职业生涯始于MTV Networks，特别是拉丁美洲的MTV，最终担任新业务发展经理。来自 1995 年至 2001 年，他共同创立并管理了 Astracanada Productions，这是一家主要面向西班牙裔的电视制作公司 观众，创作了超过1300小时的节目。作为执行制片人，他于 1997 年凭借娱乐系列获得了 Suncoast 艾美奖 为了 A Oscuras Pero Encendidos。Famadas先生在电视和广播制作, 编程, 运营方面拥有超过20年的经验, 销售和营销。

资格。董事会 提名法马达斯先生担任董事，因为他之前作为联合创始人和前经理拥有丰富的管理经验 在一家电视制作公司任职并担任一家广播公司的高级副总裁，以及他目前的管理经验 一家营销公司。

希拉里·巴斯。直到十二月 2018年，希拉里·巴斯曾任格林伯格·特劳里格总裁。格林伯格是一家全球领先的律师事务所，在全球拥有2000多名律师和40个办事处。 在担任该律师事务所总裁之前，她曾担任由600名成员组成的诉讼部门主席八年。出庭律师 30多年来，希拉莉在两个陪审团中为财富100强公司提起了涉及1亿美元的商业纠纷诉讼 和非陪审团审判。她受邀成为美国审判学院会员，这使她作为出庭律师的专业知识得到了认可 律师。希拉里曾担任美国律师协会主席、迈阿密大学董事会主席以及 迈阿密联合之路戴德董事会主席。她目前是uHealth董事会和美国律师协会退休委员会的成员 基金和美国律师协会。希拉莉担任她创建的巴斯多元化与包容性研究所所长 2019 年，与巴斯基金会一起。在研究所任职期间，她曾在世界各地就性别均等、妇女问题发表过演讲 领导力, 以及在企业背景下留住和提升女性.

资格。董事会提名了巴斯女士 之所以担任董事，是因为她曾担任一家领先的全球律师事务所的总裁以及她的管理经验 那家公司。

尼古拉斯·斯坦纳姆，Esq。 斯坦纳姆先生自 2014 年 12 月起在我们的董事会任职。斯坦纳姆先生是美国R＆S国际法律集团有限责任公司的创始合伙人 佛罗里达州迈阿密，成立于 2008 年 1 月。他的执业主要集中在房地产和高层企业架构上 净资产个人。Stanham先生在房地产购买和住宅和商业地产销售方面拥有超过25年的经验。 自 2004 年以来，斯坦纳姆先生一直是克里斯托弗·哥伦布高中董事会成员。此外，他还担任董事 ReachingU的基金会，该基金会旨在促进各项举措，支持为生活在乌拉圭的乌拉圭人提供教育机会的组织 在贫困中。

资格。董事会提名斯坦纳姆先生 之所以担任董事，是因为他在律师事务所担任创始合伙人的经验以及他在律师事务所的业务管理经验 那家公司。

克劳迪娅·格里罗。格里洛女士 自 2019 年 6 月起在我们的董事会任职。格里洛女士曾担任该大学战略慈善副校长 自 2018 年 4 月起进入迈阿密。在加入迈阿密大学之前，格里洛女士曾在美联航担任首席运营官 在迈阿密戴德之路上，她负责保护来自个人、家庭和公司的礼物。她一直是活跃会员 通过她作为国际妇女论坛董事会成员参与的南佛罗里达州社区 信任与成就迈阿密。

资格。董事会提名格里洛女士为董事 因为她有担任组织首席运营官的经验。

需要投票才能获得批准

董事的选举需要 通过亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投的多数票。弃权票 而且经纪商的无票对提案 1 没有影响。

董事会的建议

我们的董事会建议投赞成票 每位董事候选人。

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公司治理

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董事会领导结构和 在风险监督中的作用

我们的董事会尚未通过正式的 关于需要分开或合并董事会主席和首席执行官办公室的政策，改为我们的董事会 仍然可以自由地以其认为最适合我们公司的方式做出这一决定。目前，我们合并了以下职位 首席执行官兼董事会主席。我们认为，首席执行官和董事会主席的共同作用 促进战略的制定和执行。O'Dowd 先生目前担任首席执行官兼董事会主席。我们 相信奥多德先生适合担任这两个职位，因为他是最熟悉我们业务和行业的董事，也是最熟悉的董事 能够有效地确定战略优先事项并领导战略的讨论和执行。目前，我们的董事会确实如此 不履行风险监督职能。

会议

2023 年，我们的董事会举行了一次 总共四次会议。每位现任董事出席了董事会会议总数（1）的至少 75% 在他或她担任董事期间，以及（2）他任职的所有委员会会议总数的75％ 他担任董事的时期。董事会的政策是鼓励其成员参加我们的年度股东大会。

家庭关系

没有家庭关系 在任何董事或执行官之间。

参与某些法律诉讼

没有实质性诉讼 任何董事或执行官或任何此类董事或高级管理人员的任何关联人员都是对我们公司不利的一方或拥有 对我们公司不利的重大利益。

没有董事或执行官 在过去十年中参与了以下任何事件：

1. 任何已提交的破产申请 由或反对该人在破产时或其内担任普通合伙人或执行官的任何企业 在该时间之前的两年；

2. 对任何罪犯的定罪 正在进行或正在审理的刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）；

3. 受任何命令的约束， 任何具有合法管辖权的法院的判决或法令，其后未被撤销、暂停或撤销，无论是永久还是暂时的 命令、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的商业、证券或银行活动；

4. 由主管法院裁定 司法管辖区（在民事诉讼中）、证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了 联邦或州证券或大宗商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销；

5. 成为的主体，或 任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的当事方，事后未撤销、暂停或 撤销，因涉嫌违反：(i) 任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规；或 (ii) 任何法律或 有关金融机构或保险公司的法规，包括但不限于临时或永久禁令， 驱逐或归还令、民事罚款或临时或永久停火令，或驱逐或禁令 命令；或 (iii) 禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈行为的任何法律或法规；或

6. 成为的主体，或 任何自律组织（定义见本节）的任何制裁或命令的当事方，但随后未撤销、暂停或撤销 《交易法》第 3 (a) (26) 条）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第 1 (a) (29) 条）或任何等效实体 对其成员或与成员有关的人拥有纪律处分权的交易所、协会、实体或组织。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据联交所第16 (a) 条 法案（“第16（a）条”）、我们的执行官、董事和拥有注册类别10％以上股份的人员 公司的股权证券必须向美国证券交易委员会提交初步的受益声明 所有权、所有权变动报告以及有关其对我们普通股和其他股权证券所有权的年度报告， 分别在表格 3、4 和 5 上。执行官、董事和拥有本公司注册类别10％以上股份的人员 证券交易委员会法规要求股票证券向我们提供所有第16（a）条报告的副本 他们归档的。

仅基于以下内容的副本 我们收到的此类报告及其修正案，或不需要申报的书面陈述，我们认为所有部分 在截至12月的年度中，适用于我们的执行官和董事以及10％的股东的16（a）份申报要求已得到满足 2023 年 31 日，NSL Ventures LLC的三号表格除外，该公司的股东在截至2023年12月31日的年度中持有超过10％的股东。

道德守则

我们的董事会通过了一项守则 高级财务官道德（我们的 “道德守则”）。我们的《道德守则》规定了适用的行为标准 致我们的首席执行官和首席财务和运营官，以促进诚实和合乎道德的行为和适当的披露 在我们的定期申报中，并遵守适用的法律、规章和条例。此外，我们的董事会通过了《行为准则》 适用于董事、高级职员和员工（“行为准则”）。我们的《道德守则》和《行为准则》可用于 点击投资者关系，访问我们的网站www.dolphinentertainment.com。我们打算披露任何修正案 或在修订或豁免之日后的四个工作日内在我们的网站上放弃我们的《道德守则》。

董事会委员会

我们的董事会目前拥有一席之地 审计委员会和薪酬委员会。董事会的每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作 其中述及该委员会的宗旨、职责和责任。每个委员会章程的最新副本可以在我们的网站上找到 点击投资者关系，进入网站www.dolphinentertainment.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不是万亿.is委托声明的一部分，也未以引用方式纳入万亿.is委托声明。

审计委员会 和审计委员会财务专家

审计委员会由以下人员组成 法马达斯先生、斯坦纳姆先生和埃斯彭森先生，他们担任主席。2023 年，审计委员会举行了四次会议。审计的所有成员 委员会出席了每一次会议。

在其职责中， 审计委员会协助董事会监督：我们的会计和财务报告做法和政策；内部控制体系 过度财务报告；我们合并财务报表的完整性及其独立审计；我们遵守的情况 法律和监管要求；以及我们独立注册会计师事务所的业绩和对审计师的评估 资格和独立性。

此外，审计委员会 选择和任命我们的独立注册会计师事务所，审查和批准关联方交易。审计 委员会主席在董事会会议上报告审计委员会的行动和建议。审计委员会可自行决定 酌情将其职责和责任委托给审计委员会的一个小组委员会。我们的董事会已经确定 审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准的独立性要求和增强的独立性 美国证券交易委员会要求的审计委员会成员标准。此外，我们的董事会已确定埃斯彭森先生符合要求 根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，由审计委员会财务专家担任。

董事 提名

我们的董事会目前没有 常设提名委员会或履行类似职能的委员会。根据纳斯达克规则，董事会的大多数成员 独立董事推荐董事候选人供董事会选择。我们的董事会认为，我们的独立董事可以令人满意 履行正确选择、批准和推荐董事候选人的责任，而无需组成常设提名 委员会。参与考虑和推荐董事候选人的董事是那些独立董事 此处确定的董事会。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑董事 在股东寻求候选人参选期间，我们的股东推荐提名的候选人 下一次年度股东大会（或，如果适用，特别股东大会）。所有股东提名和推荐 董事会成员的提名必须提交给审计委员会主席，后者将向董事会提交此类提名。我们的 董事会目前没有关于提名过程的书面政策，也没有关于考量的正式政策 董事候选人。此外，我们还没有正式规定任何必须满足的最低资格或技能 董事必须拥有的。通常，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育因素 背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性以及 代表股东最大利益的能力。董事会将评估被提名的潜在候选人是否合适 由股东以与向董事会推荐的其他候选人相同的方式进行。

补偿 委员会

薪酬委员会包括 由担任主席的斯坦纳姆和法马达斯先生组成。2023年，薪酬委员会举行了一次会议，两名成员都出席了会议。

在其职责中， 薪酬委员会：为执行官和董事制定工资、激励措施和其他形式的薪酬；审查 并批准与任何执行官签订的任何拟议雇佣协议及其任何拟议的修改或修正；并维持 并管理我们的股权激励计划。

薪酬委员会主席 在董事会会议上报告薪酬委员会的行动和建议。薪酬委员会有权参与 外部法律或其他专家和顾问的服务，由其自行决定；但是，在2023年，薪酬 委员会没有聘请独立薪酬顾问，因为它认为没有必要聘请独立的薪酬顾问。我们的首席执行官 可以向薪酬委员会建议执行官（其本人除外）的薪酬水平。薪酬委员会 可以根据适用的法律、法规和纳斯达克规则，酌情组建和授权小组委员会。

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高管薪酬

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我们的高管薪酬计划 旨在平衡吸引和留住有动力实现年度和长期目标的有才华的高管的目标 战略目标，同时使该计划负担得起并与股东利益保持一致。我们相信我们的高管 薪酬计划以符合我们的宗旨和核心价值观以及长期利益的方式实现这些目标 公司及其股东的。

下表列出了 有关向 (i) 担任公司的所有个人发放、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息 主要执行官或在过去两个已结束的财政年度中以类似身份行事，无论薪酬水平如何， 以及 (ii) 该公司除在公司任职的首席执行官以外的两名薪酬最高的执行官 最近两个已完成的财政年度的结束（统称为 “指定执行官”）。

薪酬摘要表

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就业安排

米尔塔·内格里尼。十月 2013 年 21 月 21 日，我们任命内格里尼女士为我们的首席财务和运营官。内格里尼女士就业安排的条款 不提供与其辞职、退休或其他解雇、控制权变更或变更有关的任何款项 在控制权变更后履行职责。2024 年 3 月 1 日，董事会薪酬委员会批准了加薪 内格里尼女士的基本工资从每年30万美元到32.5万美元不等。此次上调已于 2024 年 2 月 1 日生效。

财政部杰出股票奖励 年底

没有一位指定的执行官 上表中有截至2023年12月31日和2022年12月31日的所有未偿股权奖励。

董事薪酬

在截至12月的年度中 2023 年 31 月 31 日，我们没有向任何董事支付与其在董事会任职有关的薪酬。

有关行政人员的信息 军官

传记信息和 对我们现任执行官奥多德先生和内格里尼女士的尊重见上文 “提案1—选举” 董事们。”

2023 年薪酬与绩效表 和辅助叙事

下表和支持 叙述包含有关向我们指定执行官的 “实际支付的薪酬” 以及关系的信息 到公司业绩。

计算 “实际支付的补偿” 对于我们的专业雇主组织和其他NEO，对薪酬汇总表的薪酬总额进行了以下调整。

上面包含的股权奖励包括限制性股权 2022年授予的股份单位。计量日期股权公允价值是根据与这些假设一致的基础上得出的假设计算得出的 用于授予日公允价值的目的。限制性股票单位根据相关计量日期的股票价格进行估值。

实际支付的薪酬与公司业绩的对比

以下图表提供了清晰的直观描述 “实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬” 与我们的非专业雇主组织NEO的平均薪酬之间的关系，这与我们的财务各个方面有何关系 性能。

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提案 2——批准 独立注册会计师事务所

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导言

审计委员会已任命 致同会计师事务所（“GT”）将在2024财年担任我们的独立注册会计师事务所。GT 自2022年6月3日起担任我们的独立注册会计师事务所。关于总干事的任命，审计 委员会每年审查和谈判与Gt签订的订约书的条款。这封信列出了重要的条款 关于聘用范围、相关费用、付款条件和各方的责任。

审计委员会认为 继续保留Gt作为我们的独立注册会计师事务所符合我们和我们的股东的最大利益， 我们要求股东批准任命Gt为2024年独立注册会计师事务所。虽然 我们的独立注册会计师事务所的甄选和任命不要求股东批准 章程或其他规定，我们之所以将此类任命提交股东批准，是因为我们重视股东 对我们独立注册会计师事务所的看法，以及对良好公司治理的看法。审计委员会将考虑 与审计委员会任命我们的独立注册公众有关的股东投票结果 会计师事务所将在下一个财政年度，但不受股东投票的约束。即使选择获得批准，审计 委员会可自行决定随时指示任命另一家独立注册会计师事务所，如果 决定变更符合我们和股东的最大利益。

我们希望有一位代表 去参加年会了如果该代表愿意，他或她将有机会发言，并且愿意出席 回答适当的问题。

向我们的独立注册机构支付的费用 公共会计师事务所

下表集 第四是因我们的独立注册机构提供的专业服务而向我们公司开具或预计要向我们公司收取的总费用 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的公共会计师事务所Grant Thornton LLP。

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审计预批准政策 独立注册会计师事务所提供的服务委员会

审计委员会进行审查，以及 可自行决定预先批准我们的独立审计师的年度聘用书，包括拟议的费用和所有审计 独立审计师提供的服务。因此，我们的审计委员会批准了我们的独立注册机构提供的所有服务 如上所述，2023财年的公共会计师事务所格兰特·桑顿律师事务所。我们的审计委员会和董事会已经考虑过 Grant Thornton LLP开具或预计将要计费的费用的性质和金额，并认为为活动提供服务 与审计无关符合维持致同律师事务所的独立性。

审计委员会尚未执行 一项授权批准或预先批准审计或允许提供非审计服务的政策或程序 作者：格兰特·桑顿律师事务所。我们的董事会不得聘请独立审计师提供法律或法规所禁止的非审计服务。

审计委员会报告

审计委员会监督我们的会计和财务 代表董事会提交报告程序。管理层对我们的财务报表、财务报告流程负有主要责任 以及对财务报告的内部控制.独立审计师负责对我们的财务进行独立审计 报表符合上市公司会计监督委员会的标准（美国）。审计委员会的 责任是选择独立审计师并监督和监督我们的会计和财务报告流程，包括 我们对财务报告的内部控制以及对财务报表的审计。

2023 年，审计委员会举行会议 并与管理层和独立审计员进行了讨论.在与我们的财年财务报表有关的讨论中 2023年，管理层向审计委员会表示，此类财务报表是根据美国普遍接受的财务报表编制的 会计原则。审计委员会审查并与管理层讨论了2023财年的财务报表。在履行中 其职责，审计委员会与独立审计师讨论了相关人员需要讨论的事项 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的要求。在 此外，审计委员会还从独立审计师那里收到了适用要求所要求的书面披露和信函 PCAoB 关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的意见，以及审计 委员会与独立审计师讨论了该公司的独立性。

根据审计委员会的 与管理层和独立审计师的讨论以及审计委员会对管理层陈述的审查；以及 独立审计师向审计委员会提供的书面披露和信函，审计委员会建议 董事会将截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表纳入我们的2023年年度报告 10-k 表格，用于向美国证券交易委员会提交。

审计委员会：

迈克尔·埃斯彭森

纳尔逊法马达斯

尼古拉斯·斯坦纳姆

前一份报告 审计委员会不构成招标材料，不应将其视为已提交或以引用方式纳入任何招标材料 先前根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》申报的文件，但以下情况除外 我们特别以引用方式纳入此类报告。

需要投票才能获得批准

在下列情况下，提案 2 应获得批准 亲自到场或由代理人代表并有权投下的多数票支持这种行动。自提案以来 2 被视为例行公事，如果经纪人没有收到指示，他们将有权就此事进行自由表决 而且经纪商的无票将不被视为投票，也不会对提案2产生任何影响。

董事会的建议 导演

我们的董事会建议投赞成票 批准任命Gt为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

提案 3—批准 修订公司章程以实行反向股票分割

2024 年 7 月 29 日，我们的董事会批准了 并指示将公司章程的拟议修正案提交股东批准，以使其生效 将对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分（“反向股票拆分”） 在董事会自行决定的时间和日期（如果有的话）。

实现反向股票分割 要求修改我们的公司章程。拟议修正案的案文载于附件A 本委托声明并以引用方式纳入此处。通过批准该提案，股东将赋予董事会权力， 但没有义务提交修正案以实施反向股票拆分，并完全自由裁量批准该比率 哪些普通股将按1比2的比率进行重新分类。该修正案一旦提交，将在提交后生效 以附件A的形式提交佛罗里达州国务卿的公司章程修正案 如果有的话，此类申报应由董事会自行决定。

尽管反向股票拆分 不会对我们的股东产生任何稀释作用，即我们的股东拥有的股份占股票数量的比例 批准发行的数量将减少，因为反向股票拆分不会改变我们目前的普通股授权数量 存货量为200,000,000。剩余的普通股授权股份可用于各种用途，如下所述。为了 支持我们预计需要更大的灵活性来筹集资金，董事会认为批准的数量 普通股应维持在2亿股。

反向股票拆分的原因

董事会认为会如此 谨慎而明智的做法是提供额外的普通股法定股份，以提供更大的灵活性 将来可能将普通股用于商业和财务目的。获得授权的数量有所增加，但是 未发行的普通股将使我们能够立即对出现的公司机会采取行动，而无需 为批准增加我们的授权股份而召开特别股东大会的延迟和费用。

额外的股票可能是 未经股东进一步批准即可用于各种用途。这些目的可能包括：（i）筹集资金，前提是我们有适当的资金 机会，通过发行普通股或可转换为普通股的证券；(ii) 通过以下方式扩大我们的业务 潜在的战略交易，包括合并、收购和其他业务合并或新技术的收购 或产品；(iii) 与其他公司建立战略关系；(iv) 普通股或可转换证券的交易所 将其他已发行证券转入普通股；（v）提供股权激励以吸引和留住员工、高级管理人员或董事； 以及 (vi) 其他目的。我们目前没有任何计划、提案或安排来发布任何新的授权文件 用于任何目的的股份。

此外，我们认为 我们普通股的低每股市场价格会损害其对机构投资者和其他成员的适销性和接受度 投资大众，可能会给公司留下负面印象。从理论上讲，减少普通股的数量 已发行股票本身不应影响股票的适销性，也不应影响有兴趣收购的投资者类型 他们，或者我们在金融界的声誉。但是，实际上，许多投资者、经纪公司和做市商认为价格低廉 股票本质上具有过度的投机性，而且从政策上讲，应避免投资和交易此类股票。此外，分析师 在许多经纪公司，不监控交易活动或以其他方式为价格较低的股票提供保险。这些的存在 因素可能会对我们普通股的定价产生不利影响，并可能继续对普通股的定价产生不利影响，还可能继续对其交易产生不利影响 流动性。此外，这些因素可能会影响我们通过出售股票筹集额外资金的能力。

相反的潜在影响 股票分割

通过批准该提案，股东们 将批准将两（2）股普通股合并为一（1）股。可能产生的最小调整除外 从下述对零股的处理来看，反向股票拆分不会对我们的股东产生任何稀释作用 因为在反向股票拆分之后，每位股东将立即持有相同比例的已发行普通股 该股东在反向股票拆分前夕持有。股票附带的相对表决权和其他权利 普通股不会受到反向股票拆分的影响。反向股票拆分，但不同时减少授权量 普通股，将授权我们的董事会发行比反向发行前更多的股票 除非适用法律或规则另有要求，否则股东可以不时进行股票分割，也不要拖延地采取进一步行动 纳斯达克资本市场的。

尽管我们的董事会认为 反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少以及随之而来的任何增加 普通股的市场价格可能会激发人们对普通股的兴趣，并可能增加股东的流动性， 反向股票拆分后已发行股票数量减少也可能对这种流动性产生不利影响。

反向股票拆分将 对所有已发行和流通的普通股同时生效，所有已发行的交换比率将相同 以及普通股的已发行股份。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响 任何股东在公司的百分比所有权权益，但可能由此产生的非实质性调整除外 部分股份的处理。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可估税。 反向股票拆分不会影响公司在定期报告要求下的持续义务 《证券交易法》。反向股票拆分之后，我们的普通股将继续在纳斯达克上市 资本市场，代号为 “DLPN”，尽管它将获得新的CUSIP号码。

反向生效后 股票拆分，未发行或流通的普通股的授权数量将大幅增加，因为 拟议修正案不会减少授权股票的数量，而将减少已发行股票的数量 两个 (2) 中的一个。这将增加持有少于 “整数” 或100股的股东数量。这有两个 缺点。首先，联交所要求我们有一定数量的本轮股东才能继续上市。第二， 按每股计算，出售 “碎股” 的股东的交易成本通常更高。因此，反之亦然 如果现有股东希望出售全部或部分头寸，股票拆分可能会增加他们的交易成本。

授权的股份 但在反向股票拆分之后未发行的股票将可供发行，如果我们发行这些股票，则所有权权益 我们的普通股持有人的份额可能会被稀释。行使已发行股票时可以购买的普通股数量 期权或其他证券可转换为我们的普通股，或可行使或可兑换成我们的普通股，以及行使或转换 这些证券的价格也将根据其有效条款进行比率调整。我们可能会发行此类股票 筹集资金和/或作为收购其他业务或与其他公司建立战略关系的对价。这样 收购或战略关系可以使用普通股或其他可转换为普通股的证券来实现 和/或使用可能需要通过出售此类证券筹集的资金。

反向库存的实施 分裂

经股东批准 在该提案中，反向股票拆分（如果有的话）将通过提交公司章程修正案来实施 与佛罗里达州国务卿（此类申报时间，即 “生效时间”）。提交后 该修正案对股东持有的已发行普通股进行了修订，但我们或我们的股东未采取进一步行动 根据反向股票拆分比率，截至生效时的记录将转换为较少数量的普通股 由董事会决定。但是，在向国务卿提交修正案生效之前的任何时候 佛罗里达州董事会保留放弃本提案和不提交修正案的权利，即使修正案获得批准 如果董事会自行决定该修正案不再符合最佳利益，则由公司股东提出 公司或其股东的。

对已授权但未签发的影响 股本份额

目前，我们被授权 共发行2亿股普通股，其中截至记录日已发行和流通22,119,016股， 以及1,000万股优先股，其中5万股截至记录日已发行和流通。反向股票拆分， 如果获得批准和生效，将不会对我们的普通股或优先股的授权数量产生任何影响。

部分股票

不会发行零碎股票 与反向股票拆分有关。取而代之的是，反向股票产生的普通股的部分股票 拆分应四舍五入到下一个整数，这样每位股东本应是 相反，有权获得小部分普通股的应获得全部普通股，反之亦然 股票分割。反向之后，每位普通股持有人将立即持有相同百分比的已发行普通股 股票拆分就像该股东在反向股票拆分之前所做的那样，但部分调整除外 股份。

认证股票

如果反向股票拆分生效， 持有认证股票（即由一张或多份实物股票证书代表的股份）的股东将收到一份传送函 反向股票拆分生效后，公司过户代理人立即发出的信函。送文函将 附有指示，说明持有证书股票的股东如何交换代表拆分前的证书 股份换成持有声明。

在生效之后开始 在反向股票拆分中，每份代表拆分前股票的证书都将被视为用于所有公司目的，以证明所有权 拆分后的普通股。

股东不应摧毁 任何拆分前的股票证书，在要求他们提交之前，不应提交任何证书。

会计事项

截至生效时间， 资产负债表上规定的普通股应占资本将根据反向股票拆分比率按比例减少 （包括对前期的追溯调整），额外的实收资本账户将通过以下方式贷记该金额 从而减少了规定的资本。报告的每股净收益或亏损将更高，因为我们的普通股将减少 流通股票。

美国联邦收入 反向股票拆分的税收后果

以下摘要描述了 反向股票拆分对我们普通股持有人的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要介绍了 仅对我们普通股的受益所有人，即美国公民或个人居民，公司的税收后果 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下或根据美国法律组织或受美国联邦管辖 对我们的普通股（“美国持有人”）按净收入征收所得税。本摘要未涉及 可能与任何特定股东相关的所有税收后果，包括规则产生的税收考虑 一般适用于所有纳税人或某些类别的纳税人或投资者通常认为已知的纳税人。这个摘要 也没有涉及根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人或个人的税收后果 它们不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。此摘要基于 经修订的1986年《美国国税法》、美国财政部条例、行政裁决和司法权力的条款， 均自本文发布之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或差异 解释可以追溯适用，可能会对反向的美国联邦所得税后果产生实质性影响 股票分割。每位股东都应就美国联邦、州、地方和外国的税务顾问咨询自己的税务顾问 反向股票拆分的收入和其他税收后果。

如果是合伙企业（或其他实体） 出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业）是我们普通股的受益所有人，即美国联邦收入 合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦政府咨询自己的税务顾问 反向股票拆分的所得税后果。

反向股票拆分应该 被视为用于美国联邦所得税目的的资本重组。因此，美国持有人不应承认任何收益或损失 在反向股票拆分时。因此，根据反向股票拆分获得的普通股的总税基应为 等于交出的普通股的总纳税基础，收到的普通股的持有期应包括 交出的普通股的持有期。

与反向相关的风险 股票分割

我们无法预测情况是否相反 股票拆分将提高我们普通股的市场价格。美国公司类似股票拆分组合的历史 就像情况各不相同，我们普通股的市场价格也将取决于我们的表现和其他因素，其中一些 这与已发行股票的数量无关。此外，反向股票拆分还存在许多风险， 包括：

需要投票才能获得批准

在下列情况下，提案3应获得批准 有权投的多数票都赞成这种行动.由于提案3被视为例行公事，经纪商将 如果他们没有收到指示，可以自由决定就此事进行表决。弃权票和经纪人不投票将产生同样的效果 因为他们对提案3投了反对票。

董事会的建议 导演

董事会建议投赞成票 修改公司章程以实施反向股票拆分的提案。

提案 4—批准 修订公司章程以增加C系列可转换优先股的选票数

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2024 年 7 月 29 日，我们的董事会批准了 并指示将C系列可转换优先股条款的拟议修正案提交股东批准 我们的公司章程中包含股票（“C系列”），以增加普通股每股的选票数 C系列股票可转换为每股五张选票到每股十张选票。拟议修正案的案文载于此 在本委托声明的附件 A 中，并以引用方式纳入本委托声明。如果修正案 经股东批准，我们将向佛罗里达州国务卿提交修正案以使其生效。

该系列的目的和效果 C 增加选票

委员会认为，亲属 C轮股东的投票权在吸引收购和留住高级管理层方面发挥了重要作用。董事会进一步 认为，我们的C轮的投票权从该系列普通股的每股五张选票增加到每股十票 C可转换成将保持C轮股东当前的相对投票权，即使在可能发行之后 用于未来潜在融资和收购的普通股。

目前所有5万未偿还款项 C系列的股份由海豚娱乐有限责任公司持有，该公司由我们的首席执行官威廉·奥道德全资拥有和控制 我们的董事会主席兼高管。董事会认为，奥多德先生符合公司及其股东的最大利益 保持其目前的相对投票权，以便既保留在此期间收购的各实体的现有高级管理层 过去7年，也使公司对潜在的新收购目标更具吸引力。

50,000 股已发行股票 C系列目前可转换为4,738,940股普通股。根据我们公司章程中C系列的条款， C系列每转换成一股普通股，C系列有权获得五张选票。因此，目前 C 系列 拥有23,694,700张选票，有权就普通股股东有权获得的所有事项作为一个类别共同投票 投票，今天占公司有表决权股票的51.7％。如果该提案获得股东批准，则C系列 将有权获得47,389,400张选票，占公司当今有表决权股票的68.2％。

审计委员会还认为 限制奥道德先生将C系列的任何股份转换为股票符合公司和股东的最大利益 在合理的时间内持有普通股。因此，董事会已与奥多德先生达成协议，由奥多德先生担任 在三年内不会将其在C系列中的任何股份转换为普通股，控制权变更的情况除外， 如果该修正案获得批准。

审计委员会还认为 尽管增加C系列的表决权并不是为了阻止任何悬而未决的收购尝试, 尽管如此，C轮的投票权作为阻止或阻碍非谈判收购的手段具有潜在的效用 该公司。如果有人试图进行未经谈判的收购，则无法获得C轮股东的批准， 例如，可能会使公司对寻求控制公司的一方失去吸引力。但是，这也会产生不利影响 对任何想向寻求控制权或赞成变更的股东的利益产生影响 处于控制之中。

某些人的利益 需要采取行动的事项

我们的首席执行官奥多德先生 高管兼董事会主席是C系列所有已发行股份的受益所有人，将获得额外的投票权 这是C轮选票增加的结果。O'Dowd 先生不会从 C 轮选票的增加中获得经济利益，而且 他在3年内将C系列的任何股份转换为普通股的能力将受到限制， 没有控制权的变化。

法定增股的实施情况

在股东批准后 在该提案中，如果有的话，将通过提交公司章程修正案来实施C轮增票 与佛罗里达州国务卿会面。但是，在提交修正案生效之前的任何时候 佛罗里达州国务卿，董事会保留放弃该提案和不提交修正案的权利，即使 如果获得公司股东的批准，如果董事会自行决定该修正案不再是最佳的 公司或其股东的利益。

需要投票才能获得批准

在下列情况下，提案4应获得批准 有权投的多数票都赞成这种行动.提案 4 是一项非常规提案，经纪人或 在没有受益所有人的投票指示的情况下，其他被提名人无权投票。弃权票和经纪人不投票 将与对提案4投反对票具有同等效力。

董事会的建议 导演

董事会一致建议 对C系列增加选票的修正案投赞成票。

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某些受益人的担保所有权 所有者和管理层

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下表显示了好处 截至2024年7月29日，我们持有的普通股和C系列可转换优先股（“C系列”）的所有权 由我们的每位现任董事、董事提名人、指定执行官、所有现任董事、董事候选人和高管提名 高级管理人员作为一个整体，我们知道每个人是我们5％以上的已发行普通股和5％的已发行普通股的受益所有人 C系列下表中的百分比基于22,119,016股已发行普通股和5万股C系列股票 截至 2024 年 7 月 29 日的未缴款项。C系列转换后可发行的普通股不包括在此类计算中 这是公司与C系列持有人签订的股票限制协议的结果，转换所依据的是 在董事会大多数独立董事批准取消禁令之前，C系列的禁令是禁止的。 股票限制协议还禁止出售或以其他方式转让C系列，除非此类转让获得多数人的批准 董事会的独立董事。库存限制协议应在控制权变更时终止（按该术语的定义） 在公司的股票限制协议中）。

受益所有权已确定 根据《交易法》颁布的第13d-3条。除非脚注所示且以社区为准 财产法（如适用）据我们所知，下表所列人员在这方面拥有唯一的投票权和投资权 适用于所有显示为实益拥有的普通股。在计算个人拥有的股份数量和 该人持有的受认股权证或其他可转换证券约束的任何此类股份的所有权百分比 就此而言，自2024年7月29日起可行使或将在此后60天内开始行使的被视为尚未行使 个人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时未被视为未偿还所有权。

普通股

C 系列可转换优先股

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* 少于 1% 的已发行股份。

控制权变更

我们不知道有任何合同 或其他安排，其运作可能在日后导致我们公司的控制权发生变化。

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某些关系和相关关系 交易和董事独立性

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关联方交易政策

根据适用的纳斯达克上市情况 标准，所有关联人交易必须得到我们的审计委员会或董事会其他独立机构的批准。适用于较小的 申报公司，美国证券交易委员会的现行规则将与关联人的交易定义为包括任何交易、安排或关系 (i) 我们是参与者，(ii) 所涉金额超过12万美元或我们平均水平的百分之一，以较低者为准 过去两个已完成财政年度的年底总资产，以及（iii）其中任何执行官、董事、董事候选人， 我们超过5％的普通股的受益所有人或这些人的任何直系亲属已经或将要拥有直接或间接的股份 物质利益。所有董事都必须回避任何影响其个人、业务或专业的讨论或决定 利益。根据美国证券交易委员会规则的要求，所有关联人员交易将在我们适用的美国证券交易委员会文件中披露。

与关联人的交易

威廉·奥多德，四世奥多德先生 是我们的首席执行官兼董事会主席。Dolphin Entertainment, LLC是一家由奥多德先生拥有的实体，此前 向我们在三月份收购的前子公司海豚电影公司（“海豚影业”）预付了营运资金 2016 年。2016年，海豚影业与海豚娱乐有限责任公司签订了期票（“DE LLC票据”） 先前预付资金的本金为1,009,624美元.该票据按需支付，应计利息率为 每年10％。2017年11月29日，审计委员会批准了期票修正案，以允许额外预付款 以及本金余额上限为500万美元的期票还款.2021 年 6 月 15 日，公司交换了原件 德国有限责任公司将于2023年7月31日到期的新票据（“2023年德国有限责任公司票据”）以及德国有限责任公司原始票据的票据， “德国有限责任公司备注”）。除了到期日的变更外，本金和利息没有其他变化 或 DE LLC 原始票据的任何其他条款。2022年6月30日，2023年德国有限责任公司票据的到期日延长至12月31日， 2026。截至2023年12月31日和2022年12月31日，海豚影业分别欠海豚娱乐有限责任公司1,107,873美元和1,107,873美元的本金， 以及分别记录在合并资产负债表上的277,423美元和166,637美元的应计利息.录制的海豚电影 截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的利息支出为110,787美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 我们没有偿还欠海豚娱乐有限责任公司的任何本金或利息。在 2024 年 4 月 29 日和 2024 年 6 月 10 日，我们进入了 与海豚娱乐有限责任公司签订了两张期票，分别获得了100万美元和13.5万美元的收益（“2024年” 德国有限责任公司注意事项”）。每张2024 DE LLC票据的年利率为10％，并在成立五周年之际到期 它们各自的发行日期。在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 29 日期间，我们为与利息相关的支付了 200,000 美元的现金 参见 2023 年 DE LLC 的备注。2023年和2022年，海豚影业欠海豚娱乐有限责任公司的最大本金总额为 1,107,873 美元。2024年1月1日期间，海豚影业欠海豚娱乐有限责任公司的最大本金总额 2024 年 7 月 29 日为 2,242,873 美元。截至7月29日，2023年德国有限责任公司票据和2024年德国有限责任公司票据的未清余额总额， 2024 年为 2,384,745 美元，包括 141,872 美元的应计利息。

2012 年 9 月 7 日，我们开始工作 与奥多德先生的协议，该协议随后延期两年，自2015年1月1日起生效。协议提供了 年薪为25万美元，一次性奖金为100万美元。未付薪酬按每年10％的利率累计利息。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们与该协议相关的应计薪酬余额均为262.5万美元。截至十二月 2023年31日和2022年31日，与该协议相关的应计利息余额分别为1,440,586美元和1,578,088美元。我们录制了 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分别为262,500美元和262,498美元。在截至12月的年度中 2023年31日和2022年，我们分别向奥道德先生支付了40万美元和25万美元的利息。没有应计薪酬或利息 在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 29 日期间，向奥多德先生支付了款项。我们欠的最大总余额 在2023年、2022年以及截至2024年7月29日，奥多德先生的收入为262.5万美元。截至2024年7月29日，应计薪酬余额为 4,217,332美元，包括1,592,332美元的应计利息。

在 2024 年 1 月 16 日和 2024 年 5 月 28 日， 公司向奥多德先生的兄弟唐纳德·斯科特·莫克先生发行了金额为90万美元的不可兑换期票，以及 分别为7.5万美元，并获得了97.5万美元的收益。期票的年利率为10％，到期 分别于 2029 年 1 月 16 日和 2029 年 5 月 28 日。截至2024年7月29日，该公司的本金余额为97.5万美元， 应计利息为49,250美元。我们没有偿还欠莫克先生的任何本金或利息。还没有任何收益 截至2024年7月29日，已收到、偿还本金或与这些票据相关的利息。最大的总和 截至2024年7月29日，根据票据，公司欠莫克先生的本金为97.5万美元。项下的未清余额 截至2024年7月29日，票据为1,024,521美元，其中包括49,521美元的应计利息。

董事独立性

我们认为，迈克尔·埃斯彭森、纳尔逊·法马达斯每一个人， 尼古拉斯·斯坦纳姆等人、克劳迪娅·格里洛和希拉里·巴斯是独立的，因为该术语由纳斯达克5605（a）（2）定义。

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董事会多元化矩阵（截至7月） 2024 年 29 日）

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其他事项

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股东提案 2025 年年度股东和代理人大会

股东 提案应通过通知中规定的地址发送给我们。考虑将其包含在我们的委托书中 根据《交易法》第14a-8条，2025年年度股东大会，提交股东提案的截止日期 现在是 2025 年 4 月 14 日。提交的与我们的2025年年度股东大会有关的任何提案，但不包括在内 我们在2025年年度股东大会上及其他不符合联交所第14a-8条要求的委托书 如果我们在2025年6月28日当天或之前收到有关该提案的书面通知（第45号），则该法案将被视为及时采取行动^第 在我们首次发送本委托声明之日起一 (1) 周年纪念日的前一天 适用于 2024 年年会）。但是，如果我们的2025年年会日期自2024年年会之日起更改了30天以上 年会，如果至少在合理的天数前没有收到通知和提案，则认为通知和提案不合时宜 直至我们邮寄有关该会议的委托书之日。

根据《交易法》第14a-4条，股东 董事会在2025年年度股东大会上获得的代理人将授予代理人和实际律师 其中列出了就此类年会上提出的未包含在公司年会中的任何事项进行表决的自由裁量权 与此类年会相关的委托书，除非提供将在年会上提交的有关事项的通知 在2025年6月28日之前（即该日一（1）周年纪念日的前45天）给公司的助理秘书 我们首先发送了这份2024年年会的委托声明）。为了遵守通用代理规则，有意向的股东 要征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人必须提供列出信息的通知 根据美国证券交易委员会第14a-19条的规定，是美国证券交易委员会第14a-19条所要求的。

其他业务的交易

在此代理之日 声明，我们的董事会打算提交或知道其他人将在年会上介绍的唯一事项包含在 此代理声明。如果有任何其他事项或事项已适当地提交年会，或休会或延期 其中，随附的委托书中提名的人打算根据以下规定就此类事项对代理人进行表决 他最好的判断。

有资格股东名单 在年会上投票

股东的名字 有权在年会上投票的记录将在年度会议之前的10天内在我们的公司办公室公布 开会并持续到年会。

与此相关的费用 代理申请

我们将支付所有相关费用 参加本次代理申请。除了通过邮寄方式进行招标外，我们的高管、董事和员工还可以通过电话征集代理人 或个人通话，无需为该活动提供额外补偿。

官员的利益和 董事处理待采取行动的事项

提案中描述的除外 4，自本财年开始以来，任何时候都没有担任过公司董事或执行官的人，也没有合伙人 上述任何人在任何有待采取行动的事项中拥有任何直接或间接的重大利益。

与董事会的沟通 董事人数

股东可以沟通 通过将他们的通信以硬拷贝（即非电子）书面形式发送到以下地址，与董事会联系：董事会 Dolphin Entertainment, Inc.，150 Alhambra Circle，1200 号套房，佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134。股东沟通必须包括 声明此类通信的作者是我们普通股的受益人或记录所有者。我们的公司秘书 或者我们的一名官员将审查所有符合上述要求的通信，并将删除任何与之相关的通信 用于 (i) 购买或销售产品或服务，(ii) 房东与我们的义务或义务有关的通信 租赁合同中我们一家子公司的信息，(iii) 供应商或供应商与我们的义务或义务有关的通信 我们的一家子公司与此类供应商或供应商的关系，(iv) 对方与未决或受威胁的法律有关的通信 或有关与证券法事项或信托义务事项无关的事项的行政程序，以及 (v) 任何其他通信 公司秘书或高级管理人员根据其合理的判断认为与我们的业务无关的内容。公司秘书 或官员将汇编所有未按照上述程序删除的通信，并将分发此类资格文件 与预定收件人的通信。与我们的会计和审计惯例相关的任何合格通信的副本 无论是否发送给这些人员，也将直接发送给审计委员会。

可用信息

我们维护一个互联网网站 在 www.dolphinentertainment.com审计委员会章程、薪酬委员会章程、道德准则和行为准则的副本 可以在我们的网站 www.dolphinentertainment.com 上单击 “投资者关系” 找到，此类信息也可在 通过以下地址写信给我们，向任何提出要求的股东打印。

我们将免费提供 应任何此类人员的要求，向每位征集代理人的 10-k 表格 2023 年年度报告的副本 与美国证券交易委员会共享，包括财务报表及其附表，但不包括证物。此外，此类报告可免费获得 通过我们的网站www.dolphinentertainment.com，单击 “投资者关系”，然后单击 “美国证券交易委员会文件”，收取费用。请求一个 此类报告的副本应发送给海豚娱乐公司，150 Alhambra Circle，1200 套房，Coral Gables，佛罗里达州 33134，注意： Mirta A. Negrini，电话：(305) 774-0407。10-k 表格上的 2023 年年度报告任何证物的副本将在下文中转发 收到向我们提出的书面请求。

家庭持有

我们采用了批准的程序 美国证券交易委员会称之为 “住宅”。根据该程序，地址和姓氏相同的登记股东将 除非其中一位或多位股东通知我们他们希望继续收到，否则只能收到一份我们的委托书副本 个人副本。此程序将降低我们的印刷成本和邮费。

如果你有资格持有住房， 但是您和与您共享地址的其他登记股东目前会从我们这里收到多份材料副本，或者 您在多个账户中持有股票，无论哪种情况，您都希望只收到我们为您的家庭提供的一份材料副本， 请以书面形式联系我们的过户代理机构、内华达州代理机构和过户公司，地址是内华达州里诺市西自由街 50 号 880 套房 89501 或致电 (775) 322-0626。

如果你参与住房 并希望收到委托书的单独副本，或者如果您不想参与家庭经营而希望收到 将来将材料的副本与我们分开，请按照上述方式联系我们的转让代理。受益股东可以 向被提名人索取有关家庭财产的信息。

附件 A

修正条款

经修订和重述的公司章程

海豚娱乐有限公司，

佛罗里达州的一家公司

根据第 607.1006 节的规定 《佛罗里达商业公司法》，佛罗里达州的一家公司，佛罗里达州的一家公司，佛罗里达州文件编号P14000097818， 特此通过其经修订和重述的公司章程的以下修正案：

特此将第三 (D) (7) 条修订为 如下：

7。投票权。在董事会上 除非 FBCA 另有要求或另有规定，否则每位持有者均已达到可选转化门槛 本协议有权或允许对普通股持有人要求或允许进行表决的所有事项进行表决 公司，并有权获得等于该持有人所持转换股份数量的十张选票的票数 根据本协议第6节的规定，C系列可转换优先股的股份随后可以在以下地址进行转换 确定有权就该事项进行表决的股东的记录日期，或者，如果未确定此类记录日期，则为 进行此类投票或征求股东任何书面同意的日期。除非此处另有明确规定或另有规定 根据法律规定，C系列可转换优先股和普通股应共同投票（或提供书面同意） 代替投票）在普通股有权投票的所有事项上作为单一类别。

特此对第三条（股本）进行修订 在其 A 节末尾添加以下段落：

申报和生效后（“生效”） 本次对经修订的公司经修订和重述的公司章程进行修正的时间”） 《佛罗里达州商业公司法》，公司发行和流通或持有的每两（2）股普通股 作为生效时间之前的库存股，相应的持有人应自动采取行动，无需采取任何行动 将其或公司合并并转换为一（1）股普通股，但须对部分股权进行处理 如下所述（“反向股票拆分”）。不得发行与普通股相关的部分普通股 反向股票拆分；相反，反向股票拆分产生的普通股小部分应四舍五入 改为下一个整数，这样每位原本有权获得的股东可以代替部分股票 相反，由于反向股票拆分，普通股的部分份额将获得全部普通股。

该修正案于___________日由公司股东通过。 股东对该修正案投赞成票的数量足以批准该修正案。[修正案的生效日期 应为 ______________。]