8-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 8 月 7 日

LL 地板控股有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华

001-33767

27-1310817

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

证件号）


4901 Bakers Mill Lane，里士满，弗吉尼亚州		23230
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (804)463-2000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每节课的标题：

交易

符号：

交易所名称

在其中注册了：

普通股，面值每股0.001美元

全部

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议

2024年8月8日，就某些门店的关闭（如下所述），LL Floor Holdings, Inc.（“公司”）与Hilco Merchant Resources, LLC（“Hilco”）签订了代理协议（“代理协议”），根据该协议，Hilco同意作为公司的独家代理商，在指定门店出售公司的库存。

代理协议规定，对于此类销售，公司应向Hilco支付（i）基本零售费，金额为在即将关闭的门店销售的所有商品总收益的2％，（ii）基本批发费占通过Hilco批发渠道销售的商品总收益的7.5％，以及（iii）基于销售总回收百分比的额外激励性补偿。

上述对代理协议的描述并不完整，完全受代理协议全文的约束和限定。代理协议的副本作为本表8-K的当前报告附录10.1提交，并以引用方式纳入此处

第 1.03 项

破产或破产管理

第 11 章申报

2024年8月11日，公司及其某些直接和间接子公司（“债务人”）根据《美国法典》（“破产法”）第11章向美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请。债务人已根据《联邦破产程序规则》第1015（b）条向破产法院提出动议，要求共同管理其第11章案件（“第11章案件”），标题为In re LL Floor Holdings, Inc.等。根据《破产法》第1107条和第1108条，债务人将继续以债务人占有的身份经营业务和管理财产。为了确保他们有能力在正常业务过程中继续经营，债务人还向破产法院提交了各种请求 “第一天” 救济的动议，包括有权继续使用现金管理系统、支付员工工资和福利以及在正常业务过程中向关键供应商付款。此外，债务人已启动第11章案件，为债务人提供时间和资源，让所有有兴趣收购债务人业务的各方继续与债务人接触，目标是在第11章案例的前几周寻找实地竞标者，最终为出售债务人业务以造福利益相关者铺平前进道路。

债务人持股融资

在申请日以及与第11章案件相关的情况下，债务人提出了一项动议，要求破产法院批准本金总额不超过1.3亿美元的优先担保超级优先循环信贷额度（“DIP ABL额度” 及根据该贷款延期的所有金额，即 “DIP循环贷款”），但须遵守借款基础并受优先担保债务人超级占有信贷协议的其他条款和条件的约束（“DIP ABL 协议”），由特拉华州LL Flooring, Inc. 签订并相互签署公司（“主要借款人”）、特拉华州有限责任公司LL Flooring Services, LLC（与主要借款人合称 “DIP ABL 借款人”）、公司和其他债务人（统称为 “DIP ABL 担保人”）、其贷款方（“DIP ABL 贷款人”）以及作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行（“BofA”）（在这样的容量，“DIP ABL 代理”）。

DIP ABL融资机制包含 “逐步汇总” 功能，根据该功能，截至2019年3月29日的某些第四次修订和重述信贷协议（经修订、重述、修订和重报、补充或在申请日期之前以其他方式修改）下的未清债务，

债务人、其贷款方（“申请前ABL贷款人”）和作为管理代理人的BofA（以此类身份为 “申请前ABL代理人”）之间的 “申请前ABL协议”）将合并为DIP ABL融资机制下的债务，首先在已签发的信用证、现金管理和银行产品债务以及费用和开支的截止日进行汇总，以及其次，使用从DIP抵押品中获得的收益，以 “逐步递增的方式” 汇总申请前贷款的本金，以及最后，在下达最终命令后，汇总申请前ABL协议下的剩余义务。申请前贷款的本金计入DIP ABL融资机制下承诺的用途，这些金额将作为DIP循环贷款在DIP ABL融资机制下可供借款，因为此类申请前贷款是根据汇总机制偿还的。DIP ABL融资机制包含一项临时超额预付功能，该功能可扩大在第11章案例的特定时间段内可借入的容量，但须遵守某些额外的销售里程碑。DIP循环贷款的年利率等于基准利率加上每年2.25％。

DIP循环贷款的收益将以符合破产法院命令和债务人运营预算的方式使用，根据破产法院的命令为第11章案件提供资金，为债务人的一般公司需求融资，包括贷款方聘请的专业人员的某些费用和开支，支付破产法院批准的某些其他费用，并支付申请前ABL协议规定的债务。

DIP ABL担保人将共同担保DIP ABL设施下的所有债务。DIP ABL融资机制将由有效且完全完善的第一优先留置权和债务人几乎所有财产和资产的担保权益作为担保，包括申请前ABL协议下的抵押品和其他先前未设押资产。

第11章案例中的某些事件可能会触发提前到期，包括重组计划的有效性、出售债务人的全部或几乎全部资产、将第11章中的任何案件转换为《破产法》第7章规定的案件以及某些其他惯常触发因素。

DIP ABL协议包括第11章案例的某些里程碑、陈述和保证、承诺和违约事件。如果发生DIP ABL协议下的违约事件，除其他外，DIP ABL代理人可以永久减少任何剩余的承诺，并宣布DIP ABL协议下的未清债务立即到期并支付。

参照向破产法院提交的DIP ABL协议基本上是最终形式，对DIP ABL融资机制的上述描述进行了全面限定，公司预计将在本表格8-k的修正案中提交该协议的已执行副本。

本表8-K最新报告第1.01项中关于代理协议的信息以引用方式纳入此处。

项目 2.04

触发事件，加速或增加直接财务义务或资产负债表外安排下的义务。

第11章案件的启动构成了违约事件，加速了申请前信贷协议规定的义务的履行。

申请前信贷协议包含固定费用覆盖率契约，该契约只有在规定的可用性低于1,750万美元或循环贷款上限（定义见申请前信贷协议）的10％时才生效。2024年8月8日，公司向申请前ABL代理人提供了合规证书，证实公司在申请前信贷协议下的可用性已降至该水平以下，因此不符合最低固定收费覆盖率。

根据申请前信贷协议执行付款义务的任何努力都将在第11章案件的提交后自动中止，持有人对申请前信贷协议的执行权受到《破产法》的适用条款的约束。

项目 2.05

与退出或处置活动相关的成本。

2024 年 8 月 7 日，公司董事会（“董事会”）在考虑了所有合理可用的选择和详尽的审查程序后确定，停止对位于美国各地的某些门店的进一步财务和运营支持符合其利益相关者的最大利益。该公司已承诺计划在94家门店进行倒闭销售和关闭。

公司打算在获得任何进一步的适用信息后的4个工作日内对本8-k表格的当前报告进行修改。

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

董事会

2024年8月8日，托马斯·沙利文、杰森·德尔维斯和吉尔·威特（统称为 “F9董事”）分别发布了各自辞去董事会成员职务的通知，立即生效。此类辞职不是由于与公司或董事会在与公司运营、政策或做法有关的任何事项或任何其他事项上出现分歧所致。

2024 年 8 月 11 日，在 F9 董事辞职后，董事会将董事会规模从 9 名董事缩减至 6 名董事。

公司首席财务官辞职

2024年8月9日，小罗伯特·马多尔通知董事会，他将辞去LL Flooring, Inc.公司首席财务官兼财务执行副总裁的职务，这是有充分理由的（定义见马多尔的遣散协议），立即生效。马多尔先生的辞职不是由于在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧的结果。

任命临时首席财务官

2024 年 8 月 9 日，董事会任命苏珊·布莱恩担任公司的临时首席财务官，接替马多尔先生。在被任命为临时首席财务官之前，布莱恩女士曾担任公司的财务副总裁。

与布莱恩女士的任命有关，董事会将布莱恩女士的年基本工资提高到37.5万美元。

任命首席重组官

2024年8月7日，董事会任命AlixPartners, LLP（“AlixPartners”）合伙人兼董事总经理霍莉·埃特林女士为公司首席重组官（“CRO”）。

埃特林女士在为零售、分销和消费品行业的公司提供周转服务方面拥有30多年的经验，包括2023年4月至2023年9月在Bed Bath & Beyond Inc.担任首席重组官，以及2020年7月至2021年1月在Tailored Brands, Inc.担任首席财务官兼首席重组官。埃特林女士自2007年1月起担任AlixPartners的合伙人兼董事总经理。AlixPartners为公司提供各种咨询服务。

埃特林女士对CRO职位的薪酬包含在公司因AlixPartners向公司提供的整体服务而向AlixPartners支付的费用的一部分。除了公司向AlixPartners支付的此类费用外，公司与埃特林女士之间没有与其作为CRO的业绩相关的额外薪酬安排，预计也不会有额外的薪酬安排。除了本表8-k最新报告中披露的内容外，埃特林女士与任命埃特林女士担任首席运营官所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解，埃特林女士与公司任何董事或执行官之间也没有家庭关系。除本表8-k最新报告中披露的内容外，自公司上一财年开始以来，公司没有进行任何交易，也没有公司曾经或将要参与且埃特林女士拥有直接或间接重大权益且所涉金额超过或超过12万美元的拟议交易或一系列类似交易。

任命副首席重组官

2024年8月7日，董事会任命AlixPartners合伙人兼董事总经理黛布·里格-帕加尼斯女士为公司副首席重组官（“副首席合同官”）。

Rieger-Paganis女士在为零售、消费品行业和其他行业的公司提供周转服务方面拥有20多年的经验，包括她在Rodan and Fields、Pier 1和Toms Shoes担任临时首席财务官。里格-帕加尼斯女士自2015年1月起担任AlixPartners的合伙人兼董事总经理。AlixPartners为公司提供各种咨询服务。

Rieger-Paganis女士对副首席风险官职位的薪酬包含在公司因AlixPartners向公司提供的整体服务而向AlixPartners支付的费用的一部分。除了公司向AlixPartners支付的此类费用外，公司与Rieger-Paganis女士之间没有额外的薪酬安排，预计也不会有额外的薪酬安排。除了本表8-k最新报告中披露的内容外，里格-帕加尼斯女士与任命里格-帕加尼斯女士为副首席运营官的任何其他人之间没有任何安排或谅解，里格-帕加尼斯女士与公司任何董事或执行官之间也没有家庭关系。除本8-k表最新报告中披露的内容外，自公司上一财年开始以来，公司没有进行任何交易，也没有公司曾经或将要参与且里格-帕加尼斯女士拥有直接或间接重大权益且所涉金额超过或超过12万美元的拟议交易或一系列类似交易。

保留计划

2024年8月7日，公司授权与公司以下每位执行官签订保留协议（均为 “保留协议”）：（i）首席法律、道德与合规官兼公司秘书爱丽丝·吉文斯，（ii）苏珊·布莱恩，（iii）销售和供应链高级副总裁小道格拉斯·克拉克，以及（iv）首席技术官克里斯蒂安·莱舍尔（“参与者”）。作为签订留用协议的交换，公司要求参与者放弃在解雇后获得任何遣散费的权利。

根据保留协议，公司有权向在2024年12月31日之前离开公司的任何参与者收回留存额（按税后计算），除非 (i) 该参与者因 “正当理由” 或因死亡或 “残疾”（保留协议中定义的条款）或 (ii) (A) 女士以外的无缘无故被解雇 Givens，控制权变更（定义见保留协议，包括公司的倒闭或清算）发生这种情况，参与者在控制权变更完成后的十五（15）天内仍然可以向公司提供服务；对于吉文斯女士，如果发生公司倒闭或清盘，则参与者仍然可以在十五（15）天内向公司提供服务，并且在任何情况下，都要遵守参与者及时执行且不撤销对公司的索赔的解除。

根据该计划支付的金额包括以下留存金额：（i）爱丽丝·吉文斯的337,500美元，（ii）苏珊·布莱恩的20万美元，（iii）小道格拉斯·克拉克的20.5万美元，以及（iv）克里斯蒂安·莱舍尔的17万美元。

上述对保留协议的描述仅为摘要，并参照保留协议形式进行了全面限定，保留协议的副本作为附录 10.2 附录附于本文第 5.02 项，并以引用方式纳入本第 5.02 项。

项目 7.01

法规 FD 披露

2024年8月11日，该公司发布了一份新闻稿，除其他外，宣布债务人向破产法院提起了第11章案件。

本表8-k最新报告第7.01项（包括附录99.1）中的信息随函提供，就交易法第18条而言，不应视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何申报中，除非此类文件中明确提及该文件。

项目 8.01

其他活动

2024年8月9日，公司的全资子公司LL Flooring Services, LLC与第三方签订了一份不具约束力的意向书，以约1亿美元的价格出售该公司位于弗吉尼亚州桑德斯顿的配送中心。

有关公司证券交易的警示信息。

公司继续面临影响其业务和运营的某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响公司进行销售交易的能力，并可能影响第11章案件的结果。在第11章案件之后，公司股权证券的持有人可能有权获得很少或根本没有的投资回报，目前无法确定向其他利益相关者追回的款项。该公司警告说，鉴于第11章案件悬而未决，公司的证券交易具有高度投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与以下因素几乎没有关系

本公司证券持有人在第11章个案中实现的实际价值（如果有）。因此，公司敦促对现有和未来的证券投资格外谨慎。

前瞻性陈述

本表8-k最新报告中的某些信息可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，包括但不限于资产购买协议和第11章程序，以及涉及我们预期、估计或预期未来业绩或不仅与历史事实相关的任何其他陈述。这些陈述可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“假设”、“相信”、“思考”、“估计”、“寻求”、“预测”、“可能”、“项目”、“潜力”、“可能的结果” 以及其他类似的术语和短语来识别基于公司管理层的信念，以及截至此类声明发表之日公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。这些陈述受风险和不确定性的影响，所有这些风险和不确定性都难以预测，其中许多是公司无法控制的，其中包括：我们的应急计划和重组活动的结果；和解讨论或谈判；公司的流动性、财务业绩、现金状况和运营；公司的战略；与第11章程序相关的风险和不确定性；申请和运营对公司业务的负面影响第11章保护；根据美国《破产法》第363条确认出售公司业务的时间、条款和能力；公司业务资本资源的充足性以及预测公司业务运营流动性需求的困难；在第11章程序中公司财务业绩的不可预测性；公司在第11章诉讼中解除索赔的能力；与公司债务持有人的谈判及其贸易债权人等重要债权人；在第11章程序中根据与贷款人或债权人达成的任何安排的条款进行履约的风险和不确定性；公司照常开展业务的能力；公司继续向客户、供应商和其他业务伙伴提供他们期望公司提供的高水平服务和业绩的能力；公司继续向员工、供应商和供应商付款的能力；在第11章诉讼期间控制成本的能力；不利诉讼；风险那个公司's 第11章的案件可能会转换为《破产法》第7章下的案件；公司获得运营资本的能力；公司利用机会收购具有上行潜力的资产的能力；公司根据美国破产法第363条执行其开展、评估和完成公司业务资产出售的战略计划的能力；我们无法遵守财务契约和运营义务，这将使我们面临风险我们的潜在违约事件未偿债务；我们为营运资金、资本支出、业务发展、偿债需求、收购或一般公司或其他目的承担额外债务或股权融资的能力；我们的短期或长期收入大幅减少，这可能导致我们无法为运营和流动性需求提供资金或偿还债务；以及供应链中断或困难。因此，提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。

公司明确声明不承担任何更新这些声明的义务，除非联邦证券法另有要求，否则这些声明仅限于发表此类声明的日期。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果不同的其他风险和不确定性的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的 “风险因素” 部分，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。此类文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和该公司的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investors.llflooring.com。


展览没有。		描述

10.1		Hilco Merchant Resources, LLC与LL Floor Holdings, Inc.于2024年8月8日签订的代理协议。

10.2		保留协议的形式

99.1		新闻稿，日期为 2024 年 8 月 11 日

104		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）


LL 地板控股有限公司

作者：		/s/ 爱丽丝 G. 吉文斯
姓名：		爱丽丝·G·吉文斯
标题：		首席法律、道德与合规官兼公司秘书